HEXO Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 16, 2022

HEXO Corp. (la « société »)

==> picture [142 x 50] intentionally omitted <==

FORMULAIRE DE PROCURATION

(la « procuration »)

Assemblée Extraordinaire 14 juin 2022 à 16 h (HAE) - https://virtual meetings.tsxtrust.com/1361 (l’« assemblée »)

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES : 4 mai 2022 NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 10 juin 2022 à 16 h (HAE)

MÉTHODES DE VOTE

NUMÉRO DE CONTRÔLE :NUMÉRO DE SÉQUENCE :ÉCHÉANCE POUR LAPRÉSENTATION DESPROCURATIONS :10 juin 2022 à 16 h (HAE)	NUMÉRO DE CONTRÔLE :NUMÉRO DE SÉQUENCE :ÉCHÉANCE POUR LAPRÉSENTATION DESPROCURATIONS :10 juin 2022 à 16 h (HAE)
MÉTHODES DE VOTE
INTERNET	Rendez-vous auwww.voteproxyonline.com etsaisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiquéci-dessus
**TÉLÉCOPIEUR **	416 595-9593
PAR LA POSTE	Compagnie Trust TSX100, rue Adelaide Ouest, bureau 301Toronto (Ontario)M5H 4H1

Le soussigné désigne par la présente Rose Marie Gage , à défaut de ce dernier, Roch Vaillancourt (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l’une de ces personnes, la personne suivante :

Nom de la personne désignée en lettres moulées

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l’assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci- dessous, s’il y en a.

– VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO –

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE DE LA DIRECTION

1. Résolution relative à la modification du billet	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE
Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire
d’information de la direction ci-jointe (la « circulaire »), autorisant et approuvant certaines modifications du billet convertible garanti de premier rang de laSociété, tel que l’exigent les règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »), y compris i) l’émission éventuelle d’actions ordinaires représentant plus de 25% des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution) en lien avec le billet modifié (au sens donné à ce terme dans la circulaire); ii) l’émissiond’actions ordinaires à Tilray Brands, Inc., le porteur proposé du billet modifié, susceptible « d’influer considérablement sur le contrôle » de la Société; etiii) l’émission éventuelle d’actions ordinaires par la Société à un prix inférieur au cours des actions ordinaires, après déduction de la décote maximalepermise, dans les deux cas, tel qu’il est déterminé par les règles de la TSX, si elle souhaite ou est tenue d’effectuer certains remboursements oud’autres paiements aux termes du billet modifié ou en lien avec celui-ci en actions ordinaires.
2. Résolution relative à l’engagement de souscription	POUR						CONTRE
Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire ci-jointe,
approuvant certains aspects de la convention de souscription de titres de capitaux propres de la Société intervenue avec 2692106 Ontario Inc. (l’«investisseur ») et KAOS Capital Ltd., tel que l’exigent les règles de la TSX, y compris i) l’émission éventuelle à l’investisseur d’actions ordinairesreprésentant plus de 25 % des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution); ii) l’émission à l’investisseur d’actions ordinaires susceptible «d’influer considérablement sur le contrôle » de la Société; et iii) l’émission éventuelle à l’investisseur d’actions ordinaires à un prix inférieur au cours desactions ordinaires, après déduction de la décote maximale permise, dans les deux cas, tel qu’il est déterminé par les règles de la TSX.

1. Résolution relative à la modification du billet	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE
Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire
d’information de la direction ci-jointe (la « circulaire »), autorisant et approuvant certaines modifications du billet convertible garanti de premier rang de laSociété, tel que l’exigent les règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »), y compris i) l’émission éventuelle d’actions ordinaires représentant plus de 25% des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution) en lien avec le billet modifié (au sens donné à ce terme dans la circulaire); ii) l’émissiond’actions ordinaires à Tilray Brands, Inc., le porteur proposé du billet modifié, susceptible « d’influer considérablement sur le contrôle » de la Société; etiii) l’émission éventuelle d’actions ordinaires par la Société à un prix inférieur au cours des actions ordinaires, après déduction de la décote maximalepermise, dans les deux cas, tel qu’il est déterminé par les règles de la TSX, si elle souhaite ou est tenue d’effectuer certains remboursements oud’autres paiements aux termes du billet modifié ou en lien avec celui-ci en actions ordinaires.
2. Résolution relative à l’engagement de souscription	POUR						CONTRE
Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire ci-jointe,
approuvant certains aspects de la convention de souscription de titres de capitaux propres de la Société intervenue avec 2692106 Ontario Inc. (l’«investisseur ») et KAOS Capital Ltd., tel que l’exigent les règles de la TSX, y compris i) l’émission éventuelle à l’investisseur d’actions ordinairesreprésentant plus de 25 % des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution); ii) l’émission à l’investisseur d’actions ordinaires susceptible «d’influer considérablement sur le contrôle » de la Société; et iii) l’émission éventuelle à l’investisseur d’actions ordinaires à un prix inférieur au cours desactions ordinaires, après déduction de la décote maximale permise, dans les deux cas, tel qu’il est déterminé par les règles de la TSX.

La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE.

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires véritables Date (MM-JJ-AAAA)

==> picture [83 x 34] intentionally omitted <==

Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

2. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.

3. Si vous désignez les représentants de la direction pour qu’ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, conformément aux recommandations de vote de la direction surlignées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu’elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, à son gré.

4. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne et aux questions dûment présentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

5. Chaque porteur de titres a le droit de désigner une personne autre que les représentants de la direction indiqués aux présentes pour le représenter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l’espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, laquelle n’est pas tenue d’être un porteur de titres de la société.

Notification et accès

Les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont adopté des règles qui permettent la sollicitation de procurations au moyen de procédures de notification et d’accès plutôt que par la livraison de documents papier. Ce nouveau processus permet la publication sur un site Web des documents relatifs aux assemblées, notamment les circulaires d’information de la direction, ainsi que des états financiers annuels et des rapports de gestion, en complément à leur mise en ligne sur SEDAR. Les procédures de notification et d’accès prévoient que les documents relatifs aux assemblées pourront être consultés pendant une période d’un an après leur publication et qu’une version papier de ces documents pourra être demandée à tout moment au cours de cette période.

L’information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l’objet d’un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d’information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d’information avant de voter.

HEXO Corp a choisi d’utiliser les procédures de notification et d’accès et de vous transmettre les renseignements suivants :

Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés par voie électronique au www.sedar.com et à l’adresse https://docs.tsxtrust.com/2092

Si vous souhaitez recevoir la version papier des documents relatifs à l’assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d’accès, veuillez téléphoner au 1 866 600-5869 ou écrire à tsxtis@tmx.com. Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l’assemblée, votre demande doit nous parvenir d’ici le juin 3, 2022.

1. Le présent formulaire de procuration n’est valable que s’il est signé. Prière de le dater, faute de quoi la procuration sera réputée porter la date à laquelle elle a été postée aux porteurs de titres de la société.

2. La présente procuration n’est valide que si elle est présentée selon l’une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l’échéance pour la présentation des procurations indiquée au verso ou, dans le cas d’un ajournement ou d’un report de l’assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ajournée ou reportée. Le président de l’assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n’est ce faisant nullement tenu d’accepter ou de rejeter en particulier certaines procurations.

3. Si le porteur de titres est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat dûment autorisé de celle-ci; le porteur de titres pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.

4. Les lignes directrices de l'établissement adéquat des procurations peuvent être consultées à www.stac.ca. Prière de se reporter à la section Protocole concernant les procurations (Proxy Protocole)

Investisseurs InSite

Compagnie Trust TSX offre gratuitement à tous les détenteurs de titres la possibilité d’accéder en tout temps de façon commode et sécuritaire à l’ensemble des données relatives à leur compte, notamment le sommaire des avoirs et l’historique des transactions, et propose des liens vers des formulaires utiles et des listes de questions fréquentes.

Pour vous inscrire, visitez le https://www.tsxtrust.com/t/investor-hub/forms/investor-insiteregistration?lang=fr

Cliquez sur « Inscrivez-vous », puis remplissez le formulaire d’inscription. Si vous avez des questions, veuillez nous appeler sans frais au 1 866 6005869.

www.tsxtrust.com VANCOUVER CALGARY TORONTO MONTRÉAL

051022_v1