HEXO Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 20, 2021

HEXO Corp. (la « société »)

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FORMULAIRE DE PROCURATION (la « procuration »)

Assemblée générale 25 août 2021 à 10:00 (HAE) - https://virtual meetings.tsxtrust.com/1207 (l’« assemblée »)

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES : 13 juillet 2021 NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 23 août 2021 à 17:00 (HAE)

NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 23 août 2021 à 17:00 (HAE)	NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 23 août 2021 à 17:00 (HAE)
MÉTHODES DE VOTE
INTERNET	Rendez-vous auwww.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué ci-dessus
**TÉLÉCOPIEUR **	416 595-9593
PAR LA POSTE	Compagnie Trust TSX 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301 Toronto (Ontario)M5H 4H1

Le soussigné désigne par la présente Sébastien St-Louis ou, à défaut de ce dernier, Trent MacDonald (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l’une de ces personnes, la personne suivante :

Nom de la personne désignée en lettres moulées

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l’assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci- dessous, s’il y en a.

– VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO –

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE DE LA DIRECTION

1. Résolution relative à l’opération	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE
Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution (la «résolution relative à l’opération»), dont le texte intégral
figure à l’ Annexe A de la circulaire d’information de la direction ci-jointe relative à l’assemblée (la «circulaire»), autorisant et approuvant l’émission par la Société, aux actionnaires des entités exerçant les activités de Redecan (les «actionnaires de Redecan»), de 69 721 116 actions ordinaires, lesquelles représentent collectivement avec les actions ordinaires pouvant être émises en lien avec le billet convertible garanti de premier rang échéant en 2023 (au sens donné à ce terme ci-dessous), plus de 25 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution), le tout conformément à la convention d’achat d’actions datée du 28 mai 2021 intervenue entre la Société et les actionnaires de Redecan (l’«opération»), comme il est décrit plus en détail dans la circulaire ci-jointe.
2. Résolution relative au financement	POUR						CONTRE
Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution (la «résolution relative au financement»), dont le texte

Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution (la « résolution relative à l’opération »), dont le texte intégral figure à l’ Annexe A de la circulaire d’information de la direction ci-jointe relative à l’assemblée (la « circulaire »), autorisant et approuvant l’émission par la Société, aux actionnaires des entités exerçant les activités de Redecan (les « actionnaires de Redecan »), de 69 721 116 actions ordinaires, lesquelles représentent collectivement avec les actions ordinaires pouvant être émises en lien avec le billet convertible garanti de premier rang échéant en 2023 (au sens donné à ce terme ci-dessous), plus de 25 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution), le tout conformément à la convention d’achat d’actions datée du 28 mai 2021 intervenue entre la Société et les actionnaires de Redecan (l’« opération »), comme il est décrit plus en détail dans la circulaire ci-jointe. 2. Résolution relative au financement Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution (la « résolution relative au financement »), dont le texte intégral figure à l’Annexe B de la circulaire ci-jointe, l’autorisant et approuvant certains aspects du billet convertible garanti de premier rang de la Société échéant le 1er mai 2023 émis le 27 mai 2021 d’un capital global de 360,0 M$ US (le « billet convertible garanti de premier rang échéant en 2023 ») afin de financer la tranche au comptant du prix d’achat dans le cadre de l’opération, tel que l’exigent les règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »), y compris i) l’émission de plus de 32 198 894 actions ordinaires au moment de la conversion ou du remboursement du billet convertible garanti de premier rang échéant en 2023, lesquelles représentent plus de 25 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution), et ii) l’émission d’actions ordinaires par la Société à un prix inférieur au cours des actions ordinaires, moins tout escompte permis, dans les deux cas, tel qu’il est déterminé par les règles de la TSX dans l’éventualité où la Société souhaite régler le remboursement ou certains autres paiements aux termes du billet convertible garanti de premier rang échéant en 2023 en actions ordinaires.

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La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE.

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires véritables Date (MM-JJ-AAAA)

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Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

2. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.

3. Si vous désignez les représentants de la direction pour qu’ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, conformément aux recommandations de vote de la direction surlignées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu’elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, à son gré.

4. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne et aux questions dûment présentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

5. Chaque porteur de titres a le droit de désigner une personne autre que les représentants de la direction indiqués aux présentes pour le représenter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l’espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, laquelle n’est pas tenue d’être un porteur de titres de la société.

Notification et accès

Les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont adopté des règles qui permettent la sollicitation de procurations au moyen de procédures de notification et d’accès plutôt que par la livraison de documents papier. Ce nouveau processus permet la publication sur un site Web des documents relatifs aux assemblées, notamment les circulaires d’information de la direction, ainsi que des états financiers annuels et des rapports de gestion, en complément à leur mise en ligne sur SEDAR. Les procédures de notification et d’accès prévoient que les documents relatifs aux assemblées pourront être consultés pendant une période d’un an après leur publication et qu’une version papier de ces documents pourra être demandée à tout moment au cours de cette période.

L’information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l’objet d’un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d’information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d’information avant de voter.

HEXO CORP. qui a choisi de recourir aux procédures de notification et d’accès vous communique les renseignements ci-dessous :

Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés par voie électronique au www.sedar.com et à l’adresse https://docs.tsxtrust.com/2092

Si vous souhaitez recevoir la version papier des documents relatifs à l’assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d’accès, veuillez téléphoner au 1 866 600-5869 ou écrire à TMXEInvestorServices@tmx.com. Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l’assemblée, votre demande doit nous parvenir d’ici le 16 août 2021.

1. Le présent formulaire de procuration n’est valable que s’il est signé. Prière de le dater, faute de quoi la procuration sera réputée porter la date à laquelle elle a été postée aux porteurs de titres de la société.

2. La présente procuration n’est valide que si elle est présentée selon l’une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l’échéance pour la présentation des procurations indiquée au verso ou, dans le cas d’un ajournement ou d’un report de l’assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ajournée ou reportée. Le président de l’assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n’est ce faisant nullement tenu d’accepter ou de rejeter en particulier certaines procurations.

3. Si le porteur de titres est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat dûment autorisé de celle-ci; le porteur de titres pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.

4. Les lignes directrices de l'établissement adéquat des procurations peuvent être consultées à www.stac.ca. Prière de se reporter à la section Protocole concernant les procurations (Proxy Protocole)

Investisseurs InSite

Compagnie Trust TSX offre gratuitement à tous les détenteurs de titres la possibilité d’accéder en tout temps de façon commode et sécuritaire à l’ensemble des données relatives à leur compte, notamment le sommaire des avoirs et l’historique des transactions, et propose des liens vers des formulaires utiles et des listes de questions fréquentes.

Pour vous inscrire, visitez le www.tsxtrust.com/investorinsite

Cliquez sur « Inscrivez-vous », puis remplissez le formulaire d’inscription. Si vous avez des questions, veuillez nous appeler sans frais au 1 866 6005869.

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