HEXO Corp.

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Rapport de gestion

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2022

Table des matières

INTRODUCTION............................................................................................................................................................................ 2 APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ................................................................................................................................................................ 3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES ....................................................................................................................................................... 3 GAMME DE MARQUES DE HEXO CORP. ....................................................................................................................................... 6 INSTALLATIONS DE HEXO ............................................................................................................................................................. 7 HEXO USA .................................................................................................................................................................................... 9 RÉSULTATS FINANCIERS ............................................................................................................................................................. 10 POINTS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS ................................................................................................................. 11 SOMMAIRE DES RÉSULTATS ....................................................................................................................................................... 12 BAIIA AJUSTÉ ............................................................................................................................................................................. 21 POINTS SAILLANTS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ..................................................................................................................... 22 SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT ...................................................................................................... 24 CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION ............................................................................................................................................... 26 SOURCES DE FINANCEMENT ...................................................................................................................................................... 27 TABLEAU DES CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................................. 28 ARRANGEMENTS HORS BILAN ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ........................................................................................... 29 GESTION DU RISQUE FINANCIER ................................................................................................................................................ 31 ESTIMATION ET HYPOTHÈSES COMPTABLES CRITIQUES............................................................................................................. 33 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ....................................................................................................................................... 33 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................................ 38 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................................................... 44

Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2022

Tous les montants en dollars indiqués dans le présent rapport de gestion sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres d’actions et les montants par action et à moins d’indication contraire. Les montants exprimés en dollars américains sont libellés comme étant en « $ US ».

Introduction

Le présent rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation de HEXO Corp et de ses filiales en propriété exclusive (collectivement, « nous », « notre », « nos », la « Société » ou « HEXO ») porte sur le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2022. Constituée en personne morale en Ontario, au Canada, HEXO est une société par actions cotée en bourse. Ses actions ordinaires se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au National Association of Securities Dealers Automated Quotations (le « NASDAQ ») sous le symbole « HEXO ». Le présent rapport de gestion sert de complément à nos états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2022 (les « états financiers ») et à nos états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 juillet 2021, et il doit être lu conjointement avec ceux-ci. Nos états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board.

Le présent rapport de gestion a été préparé en conformité avec les exigences en matière de rapport de gestion établies par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. On trouvera des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sur notre site Web, au www.hexocorp.com/fr/investisseurs, sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur celui d’EDGAR, au www.sec.gov/edgar.

Nous ne menons pas ni ne prévoyons mener d’activités directes ou indirectes avec une entreprise qui tire des revenus, directement ou indirectement, de la vente de cannabis ou de produits de cannabis dans tout territoire où la vente de cannabis est illégale en vertu des lois applicables. À l’heure actuelle, HEXO n’exerce pas d’activités illégales liées à la marijuana aux États-Unis, au sens de l’ Avis 51-352 du personnel des ACVM (révisé), Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis , publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne mènera des affaires dans l’avenir que dans la mesure où elles sont entièrement légales en vertu de toutes les lois américaines fédérales ou d’États applicables.

La direction estime que le fonds de roulement au 30 avril 2022 et les flux de trésorerie prévus nécessitent une capitalisation additionnelle afin de respecter les obligations de la Société dans un avenir prévisible. Se reporter à la note 2 des états financiers et à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Continuité de l’exploitation » du présent rapport de gestion pour une analyse plus détaillée.

Le présent rapport de gestion est daté du 14 juin 2022.

2 Rapport de gestion

Aperçu de la Société

HEXO est une société dans le domaine des produits de consommation emballés pour la vente au détail qui se spécialise dans les produits à base de cannabis et occupe la première part du marché du cannabis récréatif au Canada. Nous sommes fiers de mettre au point des produits innovants primés, ce qui est mis en évidence dans notre offre de produits depuis nos débuts. De notre toute première innovation avec le vaporisateur d’huile Elixir à l’introduction du format de 28 g et des préroulés à bords droits, nous nous efforçons de concevoir les bons produits pour le marché au bon moment. Nous sommes déterminés à placer les consommateurs au cœur de nos priorités en nous assurant de les comprendre, ainsi que la manière dont le cannabis peut répondre à leurs besoins ou améliorer leur vie. Cette approche axée sur les données est la pierre d’assise de notre portefeuille d’innovations et s’ajoute à notre détermination à offrir à nos clients et aux consommateurs des produits de cannabis sécuritaires, fiables et de grande qualité.

Notre siège social est situé à Gatineau, au Québec, et nous possédons des installations dans toute l’Amérique du Nord. Nous évaluons sans cesse nos pratiques en matière de développement de produits, de culture, de traitement, de commercialisation et de vente afin d’offrir des produits, des extraits et des dérivés de cannabis récréatif destiné aux adultes et de produits de cannabis thérapeutique, conformément à la Loi sur le cannabis , au Canada et dans le monde entier, conformément aux réglementations internationales applicables.

Nous fabriquons et vendons des produits de CBD Par Hexo[MC] dans 17 États aux États-Unis, en partenariat avec Molson Coors. La marque HEXO est devenue une marque internationale grâce à la vente de produits de cannabis thérapeutique.

Stratégie et perspectives

Le parcours vers l’avenir est un plan stratégique qui utilise les actifs courants et les capacités de HEXO pour générer une croissance interne en accéléré, accroître sa part de marché et générer des flux de trésorerie d’exploitation positifs au cours des quatre prochains trimestres[1] .

Le plan Le parcours vers l’avenir comprend cinq priorités :

1) Continuer à réduire les coûts de fabrication et de production;
2) Rationaliser et simplifier la structure organisationnelle;
3) Réaliser des synergies de coûts à partir des acquisitions et des récentes fermetures d’usines;
4) Se concentrer sur la gestion des produits des activités ordinaires, y compris une fixation des prix rigoureuse;
5) Accélérer la croissance grâce à des gains de parts de marché internes et saisir les opportunités de revenus manquées, notamment en améliorant notre capacité à harmoniser la planification des cultures avec la demande du marché, en remettant l’accent sur le secteur thérapeutique et en renforçant nos capacités commerciales et notre portefeuille d’innovations.

Ce plan repose sur des mesures précises visant à solidifier notre situation financière, à renforcer l’équipe de direction et à améliorer la gouvernance d’entreprise.

Réduire les coûts de fabrication et de production

La Société prévoit réduire les coûts de fabrication et de production en tirant parti des capacités existantes de l’ensemble de ses installations. Elle applique activement les pratiques exemplaires, ainsi que les leçons tirées de l’exploitation de ses gammes de produits et installations les plus rentables, dans l’ensemble de ses activités, afin d’améliorer et d’optimiser la productivité.

Avec l’optimisation du réseau de production de HEXO et la mise à profit des capacités de ses récentes acquisitions, la Société a identifié des occasions d’économies de coûts synergiques. Plus précisément, ces occasions comprennent la transition d’une entente conjointe d’emballage vers une production en interne, l’utilisation de l’envergure de HEXO pour réaliser des économies d’approvisionnement et la reconfiguration du réseau de production de la Société afin d’accroître l’efficience, par exemple en déplaçant les activités de production de vapotage et de distillat vers l’installation de Redecan.

La direction a poursuivi cette initiative au cours de la période avec la mise hors service et la fin des activités à l’installation de Stellarton. La direction a également annoncé la fermeture prévue de l’installation centralisée de transformation et de fabrication de Belleville, en Ontario. La Société transférera ces activités vers ses sites de culture existants de Masson, au Québec, et de Fenwick, en Ontario.

Rationaliser et simplifier la structure organisationnelle

La Société prévoit rationaliser et simplifier sa structure organisationnelle et mettre davantage en adéquation ses coûts d’exploitation et sa taille. Ces réductions de coûts seront réalisées grâce à une dépendance réduite envers les consultants externes, à une réorganisation qui concorde avec le déploiement d’une nouvelle plateforme informatique, à la rationalisation des activités de l’organisation ainsi qu’à la réalisation des avantages synergiques des récentes acquisitions. Ces initiatives devraient représenter une réduction de 30 % des frais de vente et frais généraux et administratifs de la Société d’ici la fin de l’exercice 2023. Dans le cadre de ces initiatives, la Société a réduit de 450 le nombre consolidé total d’employés, ce qui représente des économies d’environ 30,6 M$ sur une base annualisée.

1 La période commence après le deuxième trimestre de 2022 et compte cinq trimestres jusqu’au troisième trimestre de 2023, inclusivement.

3 Rapport de gestion

Synergies de coûts

La Société prévoit continuer de réaliser des synergies par suite de ses récentes acquisitions.

Gestion des produits des activités ordinaires

HEXO se concentrera sur la gestion des produits des activités ordinaires, y compris une tarification plus disciplinée sur l’ensemble de la gamme de produits. En misant sur la continuité de sa marque, HEXO est en mesure de se démarquer et d’équilibrer son approche en matière de volume et de profit, sur le plan de la fixation des prix.

Accélérer la croissance interne

Dans l’optique d’accroître ses produits des activités ordinaires, la Société prévoit accélérer sa croissance en gagnant des parts de marché internes et en saisissant les occasions qui se présentent, et ce, grâce à une meilleure planification de la demande. Par exemple, actuellement, la Société ne répond qu’à hauteur de 65 % à 70 % à la demande des clients. À l’avenir, elle entend établir un lien plus étroit entre la demande prévue et ses récoltes prévues. La Société appliquera à l’échelle de l’organisation les leçons tirées de l’acquisition de Redecan. Elle remettra en outre l’accent sur le secteur du cannabis thérapeutique qu’elle regroupera sous la direction de Redecan, spécialisée dans cette gamme de produits.

Retrait des prévisions financières

Dans le cadre de son plan stratégique intitulé Le parcours vers l’avenir , la Société a précédemment fourni des prévisions concernant ses synergies opérationnelles et les augmentations progressives des flux de trésorerie pour les exercices se terminant les 31 juillet 2022 et 2023. À la lumière d’un certain nombre de faits nouveaux, de circonstances et de considérations, y compris la détérioration des conditions de marché et des facteurs macroéconomiques, les changements récents apportés à la haute direction et l’opération en cours avec Tilray Brands, Inc. (et les conséquences possibles sur la structure du capital de la Société et ses liquidités), Julius Ivancsits (chef des finances de HEXO) s’est maintenant lancé dans un examen complet de sa stratégie organisationnelle et commerciale existante avec les objectifs continus de dégager un BAIIA et des flux de trésorerie positifs. La Société estime désormais qu’elle ne réalisera pas les synergies et les flux de trésorerie supplémentaires jusqu’au niveau estimé dans ses prévisions précédentes et elle s’attend à ce que ces chiffres et mesures soient inférieurs aux prévisions précédentes.

Conclusion d’un accord définitif d’alliance stratégique avec Tilray Brands et financement de garantie en actions de 180 M$

Le 12 avril 2022, HEXO Corp. a conclu un accord définitif avec Tilray Brands Inc. (« Tilray Brands ») aux termes duquel Tilray Brands fera l’acquisition du capital impayé (d’au minimum 160 M$ US) du billet convertible garanti de premier rang (le « billet de premier rang ») qui avait été initialement émis par HEXO (l’« opération ») à l’intention de HT Investments MA LLC (« HTI »).

Nous sommes d’avis que ce projet d’alliance stratégique entre HEXO et Tilray Brands présentera plusieurs avantages financiers et stratégiques, notamment les suivants :

Désendettement : À la clôture, Tilray Brands achètera le billet modifié à escompte par rapport au capital d’environ 120 % payé à HTI dans le cadre des remboursements au cours des six derniers mois. L’opération est combinée à l’engagement de souscription, qui permet à HEXO d’exiger la souscription d’un total de 5 M$ par mois pour répondre à ses besoins et mettre en œuvre sa structure du capital au fil du temps.
Souplesse opérationnelle : Le billet modifié procurera à HEXO une souplesse opérationnelle immédiate, puisqu’il modifie les modalités de manière favorable pour HEXO. Il élimine notamment la clause de rachat mensuel, modifie les clauses restrictives financières et reporte l’échéance de trois ans. Les modifications apportées limitent toute dilution éventuelle pour les actionnaires et éliminent le risque lié à la continuité de l’exploitation, lequel a constitué un obstacle pour l’entreprise au cours des derniers trimestres. Les modalités de l’opération débloquent 80 M$ US de liquidités précédemment soumises à des restrictions qui, combinées à l’engagement de souscription, procurent à HEXO d’importantes liquidités qu’elle pourra investir dans les projets de croissance interne.
Synergies importantes : Les accords commerciaux devraient générer d’importantes synergies de coûts et visent des économies combinées pouvant atteindre 80 M$ US dans les deux ans suivant la conclusion de l’opération. Les deux sociétés ont travaillé ensemble pour évaluer les synergies de réduction des coûts et d’autres efficiences de production, notamment les services de culture et de transformation et certains produits du cannabis 2.0, y compris les préroulés, les boissons et les produits comestibles, ainsi que les services partagés et l’approvisionnement.
Accroissement de l’étendue des produits et de l’engagement à l’égard de l’innovation : En tirant parti de leur engagement à l’égard de l’innovation, de la valorisation de la marque et de l’efficacité opérationnelle, HEXO et Tilray partageront leur expertise afin de renforcer leur positionnement sur le marché et de tirer parti des occasions de croissance grâce à une offre de produits élargie et à l’innovation.

À titre de contrepartie pour l’achat du billet de premier rang, Tilray versera à HTI 95 % du capital alors impayé de ce billet (le « prix d’achat »). Jusqu’à la clôture de l’opération, HTI peut continuer de demander les remboursements sur le billet de premier rang conformément à ses modalités; toutefois, en aucun cas, le capital du billet en circulation ne sera inférieur à 160 M$ US avant la clôture de l’opération. Le prix d’achat sera réglé en trésorerie, en actions ordinaires de Tilray Brands ou en une combinaison des deux. Dans le cadre de l’opération proposée, HEXO a également convenu d’émettre à HTI un nombre d’actions ordinaires de HEXO correspondant à 12 % du capital du billet de premier rang alors en circulation divisé par 95 % du cours de clôture le plus récent des actions ordinaires de HEXO le jour précédant l’annonce de l’opération.

4 Rapport de gestion

Dans le cadre de l’achat du billet de premier rang, Tilray Brands et HEXO ont l’intention de reporter la date d’échéance de trois ans, soit au 1ᵉʳ mai 2026. L’accord comprend la renonciation au droit d’agir en cas de défaut (comme il est décrit à la note 18 des états financiers consolidés intermédiaires résumés) par HTI.

Le nouvel accord permet de réduire la pression de vente sur le cours de l’action de la Société puisqu’il n’y a pas de capacité de propriété maximale en place en vertu de ce nouvel accord, tandis qu’en vertu de la convention d’emprunt actuelle, la participation du prêteur dans HEXO est limitée à 9,99 %.

L’opération est assujettie au respect d’un certain nombre de conditions, notamment i) la réalisation de toutes les modifications requises des modalités du billet; ii) la signature de la documentation définitive relative au billet; iii) l’obtention des approbations de la TSX et du NASDAQ, à la satisfaction de HEXO et de Tilray Brands, selon le cas; iv) l’exécution satisfaisante par Tilray Brands de la vérification diligente financière confirmatoire ; v) l’obtention de tous les consentements et approbations requis par les autorités réglementaires; vi) l’approbation finale des conseils d’administration de HEXO et de Tilray; vii) l’obtention de l’approbation des actionnaires de HEXO; viii) la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard de HEXO; ix) l’obtention de toutes les approbations nécessaires relatives à la ligne de capital engagée de 180 M$ fournie par KAOS Capital Inc. (« KAOS »); et x) le respect des clauses restrictives financières et non financières précisées.

L’accord relatif à l’opération prévoit que HEXO et Tilray Brands travailleront ensemble pour finaliser et conclure des accords commerciaux à la clôture de l’opération selon des conditions mutuellement acceptables couvrant les éléments clés suivants :

Tilray Brands réalisera certaines activités de production et de transformation à titre de fabricant tiers de produits actuellement fabriqués par HEXO;
HEXO s’approvisionnera exclusivement auprès de Tilray Brands pour les produits de cannabis destinés aux marchés internationaux, à l’exclusion du Canada et des États-Unis;
HEXO et Tilray Brands partageront à parts égales les coûts liés aux activités d’optimisation des installations, les coûts d’approvisionnement et les frais généraux et administratifs, y compris les assurances et certains services partagés, ainsi que les coûts liés à certaines activités de production et de transformation de préroulés à bords droits, de produits comestibles et de boissons.

Les accords commerciaux stipuleront également que HEXO paiera à Tilray Brands des frais mensuels de 1,5 M$ US pour des services-conseils en matière de culture, d’exploitation et de production.

En plus de la restructuration de la dette, HEXO a conclu une entente avec une société affiliée à KAOS aux termes de laquelle HEXO, KAOS et les autres parties qui pourraient être ajoutées à l’engagement de souscription (collectivement, les « parties à l’engagement de souscription ») devraient négocier une convention de souscription garantie de titres de capitaux propres (la « convention de souscription garantie »). Il est prévu que la convention de souscription garantie permettra à HEXO d’exiger des parties à l’engagement de souscription qu’elles souscrivent des actions ordinaires d’un montant global d’au plus 5 M$ par mois sur une période de 36 mois. Les actions ordinaires devraient être émises à un escompte de 7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de HEXO à la TSX au moment de la demande. L’engagement de souscription maximal devrait s’élever à 180 M$ sur la durée de la convention de souscription garantie (l’« engagement de souscription »). Une commission d’engagement de 3 % payable en actions ordinaires était exigible à la signature de la convention de souscription garantie. La Société a donc émis 10 843 373 actions ordinaires à l’intention de KAOS.

Le 14 juin 2022, la Société a conclu une convention de modification avec Tilray et une convention de souscription modifiée avec KAOS et une filiale de KAOS (l’« investisseur »).

Les modifications à l’accord relatif à l’opération convenues entre HEXO, Tilray Brands et HTI sont les suivantes :

réduction de la clause de liquidité et de la condition de clôture de 100 M$ US à 70 M$ US;
report de la date limite (au sens donné à ce terme dans l’accord relatif à l’opération) du 1ᵉʳ juillet 2022 au 1ᵉʳ août 2022 ainsi que de la date au-delà de laquelle la date limite ne peut être reportée au 30 novembre 2022;
report de la date limite avant laquelle la Société doit déployer des efforts pour obtenir l’approbation des actionnaires du 15 juin 2022 au 15 juillet 2022;
réduction du prix par action modifié (au sens donné à ce terme dans l’accord relatif à l’opération) de 0,54 $ US à 0,40 $ CA;
• modification de la condition relative au droit de Tilray de nommer des candidats et un observateur au conseil d’administration de la Société de sorte que Tilray ait le droit de nommer deux administrateurs et un observateur au conseil d’administration de la Société;
modification et mise à jour du billet acheté (au sens donné à ce terme dans l’accord relatif à l’opération) pour tenir compte d’une réduction du prix de conversion de Tilray Brands (au sens donné à ce terme dans les modalités du billet), qui est passé de 0,85 $ CA à 0,40 $ CA
modification et mise à jour de l’entente de cession et de prise en charge (au sens donné à ce terme dans l’accord relatif à l’opération) afin de tenir compte de certains changements apportés au prix d’achat et à la contrepartie (entre Tilray Brands et HTI).

La Société a aussi formellement convenu de réduire, pour une période de trois mois, le prix minimum prévu dans la convention de souscription garantie de 0,30 $ CA à 0,10 $ CA par action. En outre, l’investisseur a convenu de permettre à la Société d’entreprendre le processus pour prélever un montant sur l’engagement de souscription modifié immédiatement après la réception des approbations réglementaires nécessaires, sans avoir à attendre les cinq premiers jours de bourse du mois suivant, comme le prévoyait initialement la convention de souscription garantie. Les prélèvements subséquents ne pourront toutefois être effectués qu’au cours des cinq premiers jours de bourse d’un mois pendant la durée de la convention de souscription garantie. La Société n’est pas tenue de verser à l’investisseur une contrepartie supplémentaire en lien avec les modifications apportées à la convention de souscription garantie.

Rapport de gestion

Gamme de marques de HEXO Corp.

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6 Rapport de gestion

Truss Beverage Co.

Par l’intermédiaire de Truss Beverage Co. (« Truss »), notre coentreprise avec Molson Coors Canada (« Molson Canada »), nous nous sommes positionnés afin de répondre à la demande de boissons à base de cannabis au Canada. Truss s’est engagée à concevoir et à fabriquer une gamme de boissons infusées au cannabis mettant l’accent sur le goût, la consistance et le choix pour les consommateurs. Nous comptons actuellement l’une des plus vastes gammes de boissons infusées au cannabis et d’extraits de cannabis offertes sur le marché canadien.

Les produits de boisson Truss occupent toujours une place de choix sur le marché des boissons à base de cannabis au Canada avec 25 % du total des ventes[2] .

Les boissons Truss sont fabriquées et distribuées depuis l’installation de HEXO à Belleville. Les activités liées aux boissons étaient menées par HEXO en vertu de sa licence (par l’intermédiaire des activités liées aux boissons infusées au cannabis de HEXO ou « HEXO CIB ») avant le 1[er] octobre 2021, soit la date à laquelle Truss a obtenu sa propre licence de fabrication et de transformation. En vertu du nouvel accord, la Société achète les produits fabriqués par Truss LP et les revend à des tiers en qualité de partie principale de l’accord. Truss a obtenu sa propre licence de vente auprès de Santé Canada le 2 mai 2022 et devrait commencer ses activités au cours de l’exercice 2023.

Installations de HEXO

Le tableau suivant fournit des renseignements sur le groupe d’installations consolidées de HEXO à la date du présent rapport de gestion :

de gestion :
Emplacement	Objectif	Description
Masson (Québec) (siège social)	Culture et fabrication	L’installation de la Société à Gatineau, au Québec, représente sa principale installation de culture et se compose d’un complexe de serres faisant 1 292 000 pieds carrés situé sur un site de 143 acres. Le complexe de serres comprend une serre de 7 000 pieds carrés, une serre de 35 000 pieds carrés construite en 2016, une serre de 250 000 pieds carrés terminée en juin 2018 et une serre de 1 million de pieds carrés achevée en décembre 2018, appelée l’installation B9. Sauf indication contraire ci-après, l’installation détient une licence de Santé Canada pour la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, et la licence actuelle vient à échéance le 7 avril 2023. L’installation détient également une licence de recherche sur le cannabis, et la licence de recherche actuelle vient à échéance le 25 octobre 2024.
Fenwick (Ontario)	Culture et fabrication	L’installation Fenwick que possède la Société, d’une superficie d’environ 400 000 pieds carrés, abrite l’ensemble des fonctions administratives centrales de Redecan, y compris la comptabilité, les achats et l’assurance qualité. L’installation possède une licence pour la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales et à des fins de consommation récréative pour les adultes (licence en vigueur du 25 septembre 2020 au 25 septembre 2023). Cette installation est responsable de la majeure partie des activités de transformation de Redecan (extraction, séchage des fleurs et ensachage des retailles en vrac), de fabrication (capsules, préroulés) et d’emballage (remplissage et emballage des dispositifs de vapotage, embouteillage et emballage de l’huile, des capsules et des fleurs, et emballage des préroulés).
Cayuga (Ontario)	Culture et fabrication	L’installation de Cayuga que possède la Société fonctionne selon un cycle de culture saisonnier, à l’extérieur ou dans des serres. La plantation a lieu au printemps et la récolte, à l’automne. L’installation de Cayuga possède une licence de Santé Canada pour la culture standard (en vigueur jusqu’au 1ermai 2023). Les principales fonctions du site sont la culture saisonnière pour une récolte annuelle de fleurs et de résidus de bourgeons pour les préroulés qui passeront par des phases d’extraction, de séchage, de taillage, d’emballage en vrac et d’entreposage de cannabis récoltés en vrac.
Ottawa (Ontario)	Autres	HEXO loue des bureaux d’une superficie d’environ 40 036 pieds carrés à Ottawa, en Ontario, pour ses fonctions administratives et fonctions de finances.
Effingham (Ontario)	Multiplication, entretien des plants mères, distribution des ventes de produits thérapeutiques	Les activités de culture effectuées à l’installation d’Effingham visent la multiplication des végétaux et l’entretien des plants mères. L’installation produit des plants qui seront transférés aux installations de Cayuga et de Fenwick en vue de la culture et de la récolte. L’installation d’Effingham sert également de centre pour l’exécution des commandes de produits médicaux vendus directement aux patients et pour l’inscription, la gestion et la tenue des dossiers des patients. L’installation possède une licence pour la culture et la transformation standard ainsi que pour la vente, qui vient à échéance le 26 juin 2023.

2 Selon un examen interne de données sur les ventes Headset fondées sur les $ vendus dans la période allant du 1[er] février 2022 au 30 avril 2022.

7 Rapport de gestion

INSTALLATIONS MISES HORS SERVICE OU CÉDÉES(OU EN VOIE DE L’ÊTRE)	INSTALLATIONS MISES HORS SERVICE OU CÉDÉES(OU EN VOIE DE L’ÊTRE)	INSTALLATIONS MISES HORS SERVICE OU CÉDÉES(OU EN VOIE DE L’ÊTRE)
Emplacement	Statut	Description
Belleville (Ontario)	Fabrication	L’installation de HEXO à Belleville, en Ontario, qui occupe un emplacement commercial loué d’une superficie de 932 190 pieds carrés, servait d’installation centralisée de transformation, de fabrication et de distribution. L’installation de Belleville détient une licence de Santé Canada pour la transformation standard et la vente à des fins médicales ou non médicales (en vigueur du 21 octobre 2020 au 21 octobre 2023). L’installation a aussi obtenu sa licence de recherche sur le cannabis (en vigueur du 27 août 2020 au 25 octobre 2024). Le 21 avril 2022, la direction a annoncé la fermeture de l’installation de Belleville et son intention de transférer les activités de fabrication et de transformation aux installations de Masson et de Fenwick afin de rationaliser les activités et réduire les frais généraux. La mise hors service est en cours à la date du présent rapport de gestion, et la Société prévoit quitter complètement l’installation d’ici la fin de juillet 2022. Truss Beverage Co. (dont la licence de fabrication de cannabis est en vigueur depuis le 1ᵉʳ octobre 2021) continuera d’exploiter son installation de 183 600 pieds carrés sous-louée en vertu de sa propre licence.
Brandford (Ontario)	Non opérationnelle (auparavant, recherche et développement)	L’installation de HEXO à Brantford servait auparavant de site de développement de souche (avec capacités de culture supplémentaires) comprenant un espace de culture intérieur de 14 000 pieds carrés situé sur un terrain de 1 acre. L’installation possédait auparavant une licence complète de Santé Canada (culture standard, transformation standard et vente), mais la licence a été résiliée par la Société le 17 novembre 2021 et les activités ont été transférées à Masson, dans un souci d’économie. Le bâtiment est toujours classé comme détenu en vue de la vente au 30 avril 2022 dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société.
Kirkland Lake (Ontario)	Non opérationnelle (auparavant, culture et fabrication)	L’installation de Kirkland Lake est située sur un terrain de 800 acres détenu par DelShen Therapeutics Corp. (filiale de 48North) et sa superficie d’environ 40 000 pieds carrés est destinée à la culture et à la transformation intérieures de cannabis. La licence de l’installation émise par Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard est arrivée à échéance le 11 février 2022. Le 9 novembre 2021, la direction a annoncé la mise hors service et la fermeture de l’installation, qui a été finalisée le 31 janvier 2022. La fermeture avait pour objectif de centraliser la culture, la fabrication et la distribution de cannabis dans les installations principales ainsi que d’optimaliser la valeur synergique. Toutefois, la nouvelle direction évalue actuellement l’avenir de l’installation de Kirkland Lake et la possibilité de l’utiliser pour la culture du cannabis artisanal, dans le cadre du plan d’affaires futur. Par conséquent, l’installation ne répond plus aux critères de qualification en tant qu’actifs détenus en vue de la vente au 30 avril 2022 dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société.
Comté de Brant (Ontario) (Good House)	Non opérationnelle (auparavant, culture et fabrication)	L’installation de Good Farm est une ferme de 100 acres située dans le comté de Brant, en Ontario, qui a été acquise dans le cadre de l’acquisition de 48North. L’installation possédait une licence de Santé Canada pour la culture standard qui est venue à échéance le 4 février 2022. Le 9 novembre 2021, la direction a annoncé la mise hors service et la fermeture avec prise d’effet le 31 janvier 2022. La fermeture avait pour objectif de centraliser la culture, la fabrication et la distribution du produit dans les installations principales ainsi que d’optimaliser la valeur synergique. Le bâtiment est toujours classé comme détenu en vue de la vente au 30 avril 2022 dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société.
Brandford (Ontario) (Good Farm)	Vendu	L’installation de Good Farm a été vendue au cours du trimestre clos le 30 avril 2022.
Vaughan (Ontario)	Non opérationnelle (auparavant, recherche et développement	L’installation de Vaughan, en Ontario, est une installation louée qui abrite le laboratoire de recherche sur le cannabis pour le développement de produits comestibles, y compris la propriété intellectuelle qui y est associée. C’est un emplacement commercial loué d’une superficie de 14 200 pieds carrés. L’installation comprend une zone de test sensoriel et une cuisine industrielle complète. L’installation a obtenu sa licence de recherche sur le cannabis le 27 août 2020, et cette dernière est en vigueur jusqu’au 25 octobre 2024. Le 9 février 2022, la Société a mis fin à ses activités de recherche et développement sur le site et cherche actuellement à quitter l’installation ou à la sous-louer.

8 Rapport de gestion

Fort Collins (Colorado, États-Unis)	Non opérationnelle (auparavant, fabrication)	La Société détient une installation d’une superficie d’environ 50 000 pieds carrés dans l’État du Colorado, ce qui en fait sa première propriété à l’étranger. La direction a décidé d’aller de l’avant avec une offre non sollicitée visant la vente du bâtiment et prévoit louer un bâtiment sous peu. L’installation a été classée comme détenue en vue de la vente au 30 avril 2022 dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société.
Atholville (Nouveau- Brunswick)	Culture	La Société possède et exploite l’installation d’Atholville (obtenue dans le cadre de l’acquisition de Zenabis le 1erjuin 2021), installation de culture intérieure de 380 000 pieds carrés, située à Atholville, au Nouveau-Brunswick. L’installation d’Atholville possède une licence complète de Santé Canada pour la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales qui vient à échéance le 19 juillet 2025.
Stellarton (Nouvelle- Écosse)	Non opérationnelle (auparavant, fabrication)	La Société a obtenu l’installation de Stellarton dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, le 1erjuin 2021. Le bâtiment de 255 000 pieds carrés situé à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, était utilisé comme installation d’emballage, de traitement et de fabrication de produits du cannabis à valeur ajoutée. L’installation possédait une licence de Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard qui est venue à échéance le 1ermars 2022. Au premier trimestre de 2022, la direction a annoncé la fermeture de l’installation dans le but de centraliser la culture, la fabrication et la distribution du produit dans les installations principales ainsi que de réduire les coûts. La mise hors service de l’installation a pris fin le 28 février 2022, au moment de sa fermeture, et l’installation a été classée comme détenue en vue de la vente au 30 avril 2022 dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société.
Langley (Colombie- Britannique)	Non opérationnelle (auparavant, culture)	La Société a acquis l’installation de Langley dans le cadre de l’acquisition de Zenabis le 1erjuin 2021. Il s’agit d’une serre louée de 450 000 pieds carrés située à Langley, en Colombie-Britannique, réaménagée auparavant pour la culture et la transformation de cannabis. L’installation possède une licence de Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard, et la licence actuelle vient à échéance le 2 août 2022. Elle détenait également une licence de recherche et développement sur le cannabis qui est arrivée à échéance le 5 janvier 2022. La Société a cessé ses activités à l’installation de Langley, en vue de réaliser des économies synergiques, comme prévu lors de l’acquisition. À la date du présent rapport de gestion, l’installation était encore louée par la Société et sa valeur a été abaissée à néant.

HEXO USA

Nous estimons que le marché américain du cannabis représente une opportunité importante pour la mise sur pied d’une entreprise mondiale. Nous avons créé HEXO USA Inc. (« HEXO USA »), une entité américaine en propriété exclusive établie afin de faciliter notre expansion sur le marché américain du chanvre. Nous avons également créé une deuxième coentreprise, à savoir Truss CBD USA LLC (« Truss CBD USA »[3] ) avec Molson Coors. Établie au Colorado, Truss CBD USA est majoritairement détenue par Molson Coors et est exploitée à titre d’entité autonome dotée de ses propres conseil d’administration, équipe de direction, ressources et stratégie de mise en marché. Toutes les activités de production de Truss CBD USA seront exercées au Colorado, puisqu’il s’agit de l’un des quelques États qui ont adopté un cadre réglementaire pour l’utilisation de CBD dérivé du chanvre dans les aliments et les boissons. Truss CBD USA est maintenant présente dans certains marchés de l’épicerie au Colorado et a lancé ses produits dans 17 autres États au premier trimestre de 2022.

La nouvelle équipe de direction de la Société évalue et révise actuellement le plan d’affaires et la stratégie de vente de Hexo USA, qui comprennent la recherche, le développement et la formulation de la création de cocktails de cannabinoïdes uniques (mélanges) adaptés à des utilisations bien précises afin de maximiser l’effet des cannabinoïdes à des marges élevées. Cette stratégie peut être appliquée aux produits à base de CBD et de cannabinoïdes mineurs dans les marchés réglementés et non réglementés en attendant la légalisation fédérale. Cela comprend la formulation et le développement de boissons aux cannabinoïdes, de produits topiques / de soins personnels, de produits comestibles, de jujubes et de préroulés infusés.

En date du présent rapport de gestion, la Société continue le processus de vente de l’installation de Fort Collins et prévoit louer un local dans un avenir rapproché.

3 Les activités de Truss CBD USA ne sont actuellement pas significatives pour les résultats financiers de HEXO. Truss CBD USA et les activités connexes de HEXO seront menées conformément à l’ensemble des lois applicables.

9 Rapport de gestion

Résultats financiers Trimestre et période de neuf mois clos le 30 avril 2022

10 Rapport de gestion

Note spéciale sur les acquisitions et les consolidations

La Société a réalisé trois acquisitions d’entreprises au cours des trois trimestres précédents et, en conséquence, les dates d’acquisition et les périodes visées des résultats consolidés sont indiquées dans le tableau suivant :

Entité Date d’acquisition de l’entreprise	Période viséepar les résultats financiers
	T3 22 T2 22 T3 21
Zenabis 1erjuin 2021 Redecan 30 août 2021 48North 1erseptembre 2021	Période complète Période complète sans objet Période complète Période complète sans objet Période complète Période complète sans objet

Points saillants financiers et opérationnels

PRINCIPAUX INDICATEURS DE RENDEMENT FINANCIER

Le tableau qui suit présente un sommaire des résultats pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos le 30 avril 2022 et le 30 avril 2021, ainsi que pour le trimestre clos le 31 janvier 2022 :

	Trimestres clos les	Périodes de neuf mois closes les
	30 avril 2022 31 janvier 2022 30 avril 2021	30 avril 2022 30 avril 2021
Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise	$ $ $	$ $ 205 101 120 059 (56 808) (35 219)
	63 590 72 014 33 082
	(18 021) (19 251) (10 482)
Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires	45 569 52 763 22 600	148 293 84 840 225 168
	– – 60
Total des produits Coût des marchandises vendues	45 569 52 763 22 660	148 518 85 008 (199 463) (57 391)

	(55 179) (61 302) (18 281)
Perte brute avant ajustements de la juste valeur Ajustements de lajuste valeur1	(9 610) (8 539) 4 379	(50 945) 27 617 11 134 17 997

	4 335 5 979 4 437
Profit (perte) brut Charges d’exploitation	(5 275) (2 560) 8 816	(39 811) 45 614 (918 139) (71 186)

	(127 704) (667 296) (24 906)
Perte d’exploitation Autres charges etpertes	(132 979) (669 856) (16 090)	(957 950) (25 572) (48 288) (20 175)

	(19 723) (66 248) (4 621)
Perte avant impôt Impôts courants et impôts différés Autres éléments du résultatglobal	(152 702) (736 104) (20 711)	(1 006 238) (45 747) 33 070 – 19 339 3

	7 697 25 218 –
	(1 658) 20 632 3
Total du résultat net et du résultatglobal	(146 663) (690 254) (20 708)	(953 829) (45 744)

Juste valeur réalisée des stocks vendus et profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques.

11 Rapport de gestion

Sommaire des résultats

Produits

Le tableau qui suit montre la ventilation des produits nets par écart de flux de vente de la Société par rapport au trimestre précédent et au trimestre correspondant de l’exercice précédent.

Trimestres *Unité*	T3 22 T2 22 Variation ($) Variation (%)	T3 21 Variation ($) Variation (%)
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES (À L’EXCEPTION DES BOISSONS) Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes $ Grammes et équivalents grammes de cannabis séché vendus(kg) kg	31 125 36 114 (4 989) (14) % 18 481 18 320 161 1 %	19 151 11 974 63 % 8 645 9 836 114 %
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES (BOISSONS) Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes $ Grammes et équivalents grammes de cannabis séché vendus(kg) kg	4 059 3 867 192 5 % 4 391 3 754 637 17 %	3 049 1 010 33 % 3 461 930 27 %
CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉ NATIONAL) Produits nets tirés des ventes de cannabis thérapeutique sur le marché national $ Grammes et équivalents grammes de cannabis séché vendus(kg) kg		351 321 91 % 79 59 75 %

	672 811 (139) (17) %
	138 196 (58) (30)%
CANNABIS EN GROS Produits nets tirés des ventes de cannabis en gros $ Grammes et équivalents grammes de cannabis séché vendus(kg) kg	3 267 3 740 (473) (13) % 3 157 3 989 (832) (21)%	49 3 218 6 567 % 4 3 153 78 825 %
INTERNATIONAL Produits nets tirés des ventes de cannabis à l’international $ Grammes et équivalents grammes de cannabis séché vendus(kg) kg		– 6 446 néant % – 2 407 néant %

	6 446 8 231 (1 785) (22) %
	2 407 3 319 (912) (27)%

Produits nets tirés de la vente de marchandises $	45 569 52 763 (7 194) (14) %	22 600 22 969 102 %

VENTES DE CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES

Ventes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, la Société a enregistré une croissance de 63 % de ses produits nets consolidés tirés des produits de cannabis récréatif destiné aux adultes (à l’exclusion des boissons infusées au cannabis) par rapport au troisième trimestre de 2021 du fait de ventes cumulatives de 22 656 $ découlant des acquisitions.

Les ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes des activités existantes de la Société ont diminué de 16 % par rapport au troisième trimestre de 2021 en raison de l’intensification de la concurrence et de la perte de parts de marché au Québec, comme il a été mentionné précédemment. Toutefois, la croissance interne de 10 % des ventes nettes de la Société sur le marché ontarien a contribué à compenser cette baisse.

Les ventes nettes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes ont diminué de 14 % d’un trimestre à l’autre. Le recul des ventes de Zenabis en a été l’une des principales causes, car la direction s’est tournée vers les occasions internationales et de gros. Les ventes nettes des activités existantes de HEXO ont également diminué d’un trimestre à l’autre en raison de la perte de parts de marché au Québec, comme il a été mentionné précédemment, et de la réduction des ventes de formats en vrac. La Société a considérablement accru ses ventes nettes en Colombie-Britannique en raison du réapprovisionnement de produits très en demande. Cependant, ce facteur a été contrebalancé par un important envoi en Alberta qui n’a pas été livré à temps pour comptabiliser la vente au cours de la période considérée.

12 Rapport de gestion

Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes

Les ventes tirées des boissons infusées au cannabis de la Société rendent compte, dans les faits, des activités de vente de Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Canada. Ces ventes ont commencé au troisième trimestre de l’exercice 2020. Le secteur HEXO CIB a été mis sur pied aux fins de fabrication, de production et de vente des boissons infusées au cannabis jusqu’à ce que Truss obtienne sa propre licence auprès de Santé Canada. Le 1[er] octobre 2021, Truss a obtenu sa licence de fabrication de cannabis de Santé Canada. En vertu du nouvel accord, la Société achète les produits fabriqués par Truss LP et les revend à des tiers en qualité de partie principale de l’accord. Truss LP a obtenu sa propre licence de vente auprès de Santé Canada le 2 mai 2022. Cependant, l’entente d’achat demeure inchangée jusqu’à l’exercice 2023, moment où ses installations deviendront entièrement fonctionnelles.

Au cours du trimestre, les ventes nettes de boissons ont augmenté de 5 % par rapport au trimestre précédent et de 33 % par rapport au troisième trimestre de 2021. À la suite de l’obtention de sa licence de fabrication de cannabis, Truss LP vend des boissons infusées au cannabis à la Société, lesquelles sont ensuite vendues à une marge nulle et exemptes de taxe d’accise.

VENTES INTERNATIONALES

Au cours de la période, les produits nets tirés des activités internationales ont diminué de 22 % par rapport au trimestre précédent, principalement en raison de difficultés d’approvisionnement, qui ont affecté la capacité de la Société à répondre à la demande. Les ventes internationales varient d’un trimestre à l’autre, mais la direction continue d’examiner et d’élargir les opportunités internationales.

Aucune vente internationale de cannabis thérapeutique n’a été comptabilisée au troisième trimestre de 2021 en raison d’un nouveau mécanisme d’essai préalable et d’une attestation supplémentaire imposés par le gouvernement d’Israël, ce qui a retardé les exportations de la Société. La situation a été réglée au quatrième trimestre de 2021.

VENTES DE CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉ NATIONAL)

Les produits nets tirés du cannabis thérapeutique sur le marché national sont demeurés relativement constants d’un trimestre à l’autre, mais ont augmenté de 91 % par rapport au troisième trimestre de 2021. L’acquisition de Redecan a contribué fortement à cette croissance, car les ventes nettes des activités existantes ont diminué de 52 % du fait de la baisse des prix moyens du cannabis thérapeutique.

PRODUITS TIRÉS DES VENTES EN GROS

Les ventes en gros correspondent aux opérations conclues entre la Société et d’autres entités autorisées. Elles visent généralement de grandes quantités à des prix de vente en vrac concurrentiels qui peuvent varier d’une opération à l’autre. Les ventes de cannabis en gros ne sont pas assujetties aux droits d’accise, car cette obligation revient à l’acheteur.

Pour le trimestre, les produits tirés des ventes en gros ont affiché une croissance autre qu’interne de 3 218 $ par rapport au troisième trimestre de 2021 du fait de l’acquisition de Zenabis et ont légèrement fléchi de 473 $ d’un trimestre à l’autre. Les produits tirés des ventes en gros restent soumis à des fluctuations d’une période à l’autre, mais d’autres occasions de ventes en gros sont examinées lorsqu’elles se présentent.

Droits d’accise

Les droits d’accise s’appliquent aux ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes et aux ventes de cannabis thérapeutique. Ils sont portés en déduction des produits tirés des ventes de cannabis afin d’obtenir les produits nets tirés des ventes de cannabis de la Société. Les droits d’accise liés aux produits à base de fleurs varient selon les taux fixes adoptés par les provinces et les territoires en fonction du nombre d’équivalents-grammes vendus et d’une composante ad valorem qui varie avec le prix de vente de la marchandise. Les droits d’accise sur les distillats, les produits d’huile, tels que les boissons infusées au cannabis récréatif destiné aux adultes, sont appliqués sur la base d’un montant fixe par mg de THC, alors que les produits de CBD sont exempts de droits d’accise.

Les ventes en gros et à l’international de cannabis thérapeutique sont exemptes de droits d’accise.

En pourcentage des ventes brutes de cannabis récréatif destiné aux adultes réalisées au cours de la période, les droits d’accise ont légèrement augmenté à 36 % des ventes brutes, en regard de droits de 35 % pour le trimestre précédent et le troisième trimestre de 2021, en raison du prix par gramme vendu.

Coût des marchandises vendues et ajustements de la juste valeur

Le coût des marchandises vendues comprend les coûts directs et indirects des matériaux et de la main-d’œuvre liés aux stocks vendus, lesquels s’entendent des coûts associés à la récolte, à la transformation, à l’emballage, à l’expédition, aux ajustements de la valeur de réalisation nette, aux radiations, à l’amortissement, ainsi qu’à la rémunération à base d’actions et aux charges directes et indirectes applicables.

L’ajustement de la juste valeur à la vente de stocks comprend la juste valeur des actifs biologiques comprise dans la valeur des stocks transférés au coût des marchandises vendues.

13 Rapport de gestion

La juste valeur des actifs biologiques représente la variation à la hausse ou à la baisse de la juste valeur des plants durant la phase de croissance, déduction faite des coûts prévus pour les amener à maturité et les vendre. Elle est établie à partir de certaines estimations formulées par la direction.

La juste valeur cristallisée, attribuable à la comptabilisation du prix d’achat des acquisitions de Redecan et de Zenabis, et les ventes subséquentes ont été retirées du profit brut avant ajustements ci-dessous. Ces chiffres représentent les ajustements de la juste valeur qui auraient autrement été inscrits dans l’état du résultat global lors de la vente des stocks au poste « Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus ». Cependant, conformément aux exigences d’IFRS 3, les ajustements de juste valeur comptabilisés ont été inscrits à l’actif au prix de base des stocks à l’acquisition et comptabilisés dans le coût des marchandises vendues.

Le tableau qui suit présente un résumé et un rapprochement des postes relatifs au profit brut conformes aux IFRS avec certaines mesures non conformes aux IFRS que la Société a choisies pour présenter le profit brut avant les ajustements de la juste valeur. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour connaître les définitions.

Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux	IFRS » pour connaître les définitions.
	Trimestres clos les	Périodes de neuf mois closes les
	30 avril 2022 31 janvier 2022 30 avril 2021	30 avril 2022 30 avril 2021
Produits nets tirés de la vente de marchandises Coût des marchandises vendues ajusté	$ $ $ 45 569 52 763 22 600 (35 536) (33 937) (17 654)	$ $ 148 293 84 840 (106 740) (57 933)
Profit brut avant ajustements Marge brute avant ajustements Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction Radiation des stocks (Dépréciation) réévaluation positive des stocks à la valeur de réalisation nette Cristallisation de la juste valeur dans le cadre de la comptabilisation du regroupement d’entreprises	10 033 18 826 4 946 22 % 36 % 22 % – (1 360) – (1 973) (4 941) (627) (13 274) (13 937) – (4 396) (7 127) –	41 553 26 907 28 % 32 % (2 340) – (7 529) (1 001) (63 408) 1 543 (19 446) –
(Perte) profit brut avant les ajustements de la juste valeur Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	(9 610) (8 539) 4 319 (8 903) (9 966) (6 426) 13 238 15 945 10 863	(51 170) 27 449 (31 629) (17 619) 42 763 35 616
(Perte) profit brut	(5 275) (2 560) 8 756	(40 036) 45 446

14 Rapport de gestion

COÛT DES MARCHANDISES VENDUES ET MARGE BRUTE AVANT AJUSTEMENTS

Le tableau suivant montre la ventilation du profit brut avant ajustements (mesure non conforme aux IFRS) par flux de vente pour le trimestre considéré et le trimestre précédent.

Cannabis récréatif destiné aux adultes (sauf Cannabis thérapeu-	Cannabis		Total des	Cannabis récréatif destiné aux adultes	Total de
			produits de
			cannabis
			(sauf les
*Trimestres clos les* les boissons) tique International	engros		boissons)	(boissons)	la Société
*30 avril 2022* $ $ $ Produits nets tirés de la vente de marchandises 31 125 672 6 446 Coût des marchandises vendues ajusté (25 433) (344) (3 082)	$ 3 267 (2 618)		$ 41 510 (31 477)	$ 4 059 (4 059)	$

					45 569
					(35 536)
Profit brut avant ajustements ($) 5 692 328 3 364 Marge brute avant ajustements (%) 18 % 49 % 52	649 % 20	%	10 033 24	– % –	10 033
					22 %
*31 janvier 2022* $ $ $ Produits nets tirés de la vente de marchandises 36 114 811 8 231 Coût des marchandises vendues ajusté (22 682) (136) (3 808)	$ 3 740 (3 444)		$ 48 896 (30 070)	$ 3 867 (3 867)
					$

					52 763
					(33 937)
Profit brut avant ajustements ($) 13 432 675 4 423 Marge brute avant ajustements (%) 37 % 83 % 54	296 % 8	%	18 826 39	– % –	18 826
					36 %
*30 avril 2021* $ $ $ Produits nets tirés de la vente de marchandises 19 151 351 – Coût des marchandises vendues ajusté (13 860) (128) –	$ 49 (48)		$ 19 551 (14 036)	$ 3 049 (3 618)
					$

					22 600
					(17 654)
Profit brut avant ajustements ($) 5 291 223 – Marge brute avant ajustements (%) 28 % 64 % néant	1 % 2	%	5 515 28	(569) % (19) %	4 946
					22 %

Cannabis récréatif destiné aux adultes (sauf les boissons)

La marge brute du total des produits du cannabis (sauf les boissons) avant ajustements de la Société a diminué par rapport au trimestre précédent en raison de la baisse des volumes de traitement, ce qui a donné lieu à des taux d’absorption défavorables à l’installation de production centralisée de la Société située à Belleville. La Société a également eu recours à certains stocks à coût plus élevé pour répondre à la demande dans l’ensemble de ses activités consolidées, ce qui a entraîné une réduction des marges. Cette hausse de la marge au cours des trimestres précédents est attribuable à une composition des ventes plus favorable de produits générant une marge plus élevée. La marge brute ajustée du cannabis récréatif destiné aux adultes (sauf les boissons) a diminué par rapport à celle de la période correspondante de l’exercice 2021, en raison de ce qui précède.

International

La marge brute ajustée de la Société sur les ventes internationales est demeurée relativement stable d’un trimestre à l’autre. Aucun droit d’accise n’est applicable aux ventes à l’international. Les activités de vente internationales de la Société et les marges brutes connexes peuvent varier d’une période à l’autre, car elles dépendent de certains contrats de commande. Aucune vente internationale n’a été réalisée au cours de la période comparative.

Cannabis en gros

La marge brute du cannabis en gros avant ajustements a augmenté par rapport au trimestre précédent du fait du déchargement stratégique de marchandises finies réalisé par la Société au deuxième trimestre de 2022 afin d’atténuer le risque de dépréciation future des stocks et d’augmenter les flux de trésorerie. Comme il a été mentionné précédemment, les activités de vente en gros de la Société et les marges brutes connexes peuvent varier d’une période à l’autre, car elles dépendent de certains contrats de vente en gros conclus avec d’autres producteurs autorisés.

Boissons infusées au cannabis

La marge brute sur les boissons au cannabis récréatif destinées aux adultes a été de néant à la suite de la décomptabilisation des activités liées aux boissons infusées au cannabis aux termes de l’accord de services existant et de la comptabilisation de certains écarts de production. Comme il est mentionné à la rubrique portant sur la division CIB de la Société (se reporter à la rubrique portant sur les boissons infusées au cannabis [« HEXO CIB »]), Truss a obtenu sa licence de fabrication de cannabis le 1[er] octobre 2021.

15 Rapport de gestion

PERTES DE VALEUR ET RADIATIONS

Au cours de la période, la Société a comptabilisé une perte de valeur et des radiations pour certains stocks périmés et invendables et certains stocks liés au démantèlement d’installations. Au cours de la période correspondante de l’exercice 2021, la Société a détruit pour 627 $ de stocks, principalement des matériaux d’emballage n’étant plus requis.

Au cours du trimestre clos le 31 janvier 2022, la Société a radié pour 4 941 $ de stock périmé qui n’était pas déjà déprécié. La Société a également radié des actifs biologiques compromis de 1 360 $ en raison d’un problème de surchauffe qui a depuis été réglé. De plus, au cours de la période précédente, elle a réduit la valeur de stocks périmés et excédentaires pour un montant de 12 887 $.

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a détruit pour 980 $ d’actifs biologiques et radié pour 615 $ de stocks lors de la liquidation et de la cessation des activités de l’installation de Langley. Elle a également réduit de 36 197 $ la valeur des stocks pour la période en raison principalement de l’arrêt du projet KIT, qui aurait nécessité une biomasse importante pour la mise en service de l’équipement.

AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Le profit latent sur les variations de la juste valeur des actifs biologiques a augmenté de 22 % par rapport au troisième trimestre de 2021. Cette croissance est le résultat du nombre de plans supplémentaires détenus du fait des regroupements d’entreprises. D’un trimestre à l’autre, la diminution des variations non comptabilisées de la juste valeur des actifs biologiques est attribuable à une variation des justes valeurs estimatives des produits à base de retailles découlant d’un changement de stratégie opérationnelle.

L’ajustement de la juste valeur réalisé sur les stocks vendus au cours de la période a diminué de 11 % par rapport au trimestre précédent en raison de la diminution des volumes de ventes et de la baisse continue des prix de vente moyens. L’ajustement de la juste valeur réalisé sur les stocks vendus a augmenté de 39 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021 en raison de la hausse du total des ventes de la Société.

Charges d’exploitation

Charges d’exploitation
	Trimestres clos les	Périodes de neuf mois closes les
	30 avril 2022 31 janvier 2021 30 avril 2021	30 avril 2022 30 avril 2021
Frais généraux et administratifs Vente, marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Perte de valeur des immobilisations corporelles Perte de valeur des immobilisations incorporelles Perte de valeur du goodwill Dépréciation de participations dans des coentreprises et des entreprises associées Cession d’actifs à long terme Perte (profit) à la cession d’immobilisations corporelles Coûts d’acquisition, d’intégration et de transaction Frais de recouvrement de Santé Canada	$ $ $	$ $ 68 645 35 147 17 958 6 682 13 610 10 904 2985 2 901 4 776 4 369 18 010 1 043 11 317 1 721 207 103 881 140 839 – 375 039 – 26 925 – – 1 294 (2 861) 45 30 120 2 308 3 673 3 891
	23 605 22 550 11 178
	5 366 6 369 2 452
	5 769 4 017 2 715 540 1 478 730
	1 579 1 140 1 612
	2 957 6 895 371
	2 804 4 524 336
	83 171 100 130 16 – 140 839 –
	– 375 039 –
	– – – – – – (2 935) (254) (19)
	1 175 4 569 1 871
	3 673 – 3 644
Total	127 704 667 296 24 906	918 139 71 186

Les charges d’exploitation comprennent les frais généraux et administratifs, les frais de marketing et de promotion, la rémunération à base d’actions, les frais de recherche et développement et la dotation aux amortissements. Les frais de marketing et de promotion comprennent les coûts liés à la prospection de clients, ceux liés à l’expérience client, les salaires du personnel affecté au marketing, à la promotion et aux ventes, ainsi que les charges générales de communication de l’entreprise. Les frais généraux et administratifs comprennent les salaires du personnel administratif et des cadres supérieurs, ainsi que les dépenses générales d’entreprise, y compris les frais juridiques, les assurances et les honoraires pour services professionnels.

FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Les frais généraux et administratifs de la Société ont augmenté de 5 % d’un trimestre à l’autre, surtout en raison des frais juridiques et de consultation supplémentaires engagés dans le cadre du litige concernant le contrôle du conseil entre la Société et des investisseurs activistes et du renouvellement du conseil qui en a résulté. Certaines charges ont été réduites en raison d’initiatives de réduction des coûts, comme les charges salariales et les frais généraux; cependant, ces réductions ont été contrebalancées par des frais juridiques et de consultation additionnels.

Rapport de gestion

Par rapport au troisième trimestre de l’exercice 2021, les frais ont augmenté en raison des facteurs suivants :

Les frais de recouvrement annuels exigés par Santé Canada sont demeurés relativement stables par rapport au troisième trimestre de 2021. Les frais liés aux activités existantes de HEXO ont diminué de 49 % en raison d’une hausse des achats réalisés auprès des autres sociétés en commandite, ce qui a contrebalancé les frais à payer. L’augmentation des frais attribuable aux ventes additionnelles découlant des acquisitions de Redecan, de Zenabis et de 48North a neutralisé cette réduction. Ces frais continueront d’être comptabilisés en avril de chaque année en fonction des ventes et des achats de l’exercice précédent, selon les catégories de cannabis et les quantités achetées et vendues.
Les charges salariales et autres charges générales ont augmenté en raison de l’accroissement des effectifs attribuable aux acquisitions de Zenabis et de Redecan au cours de l’exercice 2022, qui ne s’applique pas à l’exercice précédent.
Les honoraires juridiques et les honoraires d’audit, de services-conseils et de services professionnels ont augmenté en raison de l’accroissement de la taille et de la complexité de la Société (en raison des activités de fusion et acquisition) d’un exercice à l’autre.

L’augmentation des frais généraux et administratifs au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021 est due à l’envergure et à la taille accrues de la Société. Cette augmentation résulte des acquisitions, de la participation accrue des consultants et de la dépendance accrue à leur égard, ainsi que de la hausse générale des honoraires juridiques et des honoraires d’audit et de services professionnels autres.

MARKETING ET PROMOTION

Les frais de marketing et de promotion ont diminué d’un trimestre à l’autre en raison des initiatives explicites de réduction des coûts visant les services de consultation et certains programmes de marketing et de communication.

Comparativement au trimestre et à la période de neuf mois correspondants de l’exercice 2021, l’augmentation est attribuable à l’accroissement des effectifs et aux programmes supplémentaires de marketing à la suite des acquisitions de Redecan, de 48North et de Zenabis.

RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, la charge de rémunération à base d’actions a augmenté du fait de l’attribution de 4 088 386 unités d’actions différées au cours du trimestre.

Par rapport au trimestre et à la période de neuf mois correspondants de l’exercice 2021, la rémunération à base d’actions a augmenté en raison de l’émission d’unités d’actions différées et de l’acquisition accélérée des droits sur certaines unités d’actions différées attribués à des dirigeants et des administrateurs qui ont été licenciés.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L’amortissement des immobilisations corporelles inclus dans les charges d’exploitation est demeuré stable par rapport au troisième trimestre de l’exercice 2021. Cependant, l’amortissement total a augmenté au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 en raison des actifs amortissables additionnels acquis dans le cadre des acquisitions de Zenabis et de Redecan, lesquels n’ont pas contribué aux frais généraux de production capitalisés.

Pour le trimestre clos le 30 avril 2022, les charges d’amortissement comptabilisées dans les charges d’exploitation ont augmenté par rapport au trimestre précédent en raison de la mise hors service de certaines installations et du démantèlement de certaines activités importantes.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, l’amortissement des immobilisations incorporelles a diminué par rapport au trimestre précédent puisque les immobilisations incorporelles ont été considérablement réduites à la suite de la perte de valeur de 140 839 $ comptabilisée sur les marques, les licences et le savoir-faire lié à la production acquis.

Comparativement au trimestre et à la période de neuf mois correspondants de l’exercice 2021, l’amortissement a augmenté du fait des immobilisations incorporelles supplémentaires, à savoir des licences pour la culture, des marques et du savoir-faire lié à la production, qui ont été acquis lors des regroupements d’entreprises visant Zenabis (1[er] juin 2021), Redecan (30 août 2021) et 48North (1[er] septembre 2021).

FRAIS DE RESTRUCTURATION

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, des charges ont été engagées à la suite de deux événements de restructuration organisationnelle visant à optimiser certains services et à rationaliser les activités. Des charges de restructuration fondées sur des actions ont également été engagées en raison de l’acquisition accélérée des droits visant les options d’achat d’actions d’un membre de la haute direction sortant accordées à titre d’indemnité de départ. Les charges des trimestres précédents résultaient des changements apportés à la haute direction de la Société. Ces coûts se composent d’indemnités de départ de dirigeants et des coûts de remplacement connexes.

17 Rapport de gestion

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois correspondants clos le 30 avril 2021, la Société a également comptabilisé des charges liées à l’optimisation de certains de ses services et de la structure des cadres supérieurs.

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, la direction a annoncé la fermeture de l’installation de Belleville afin de réaliser de possibles gains d’efficacité en tirant parti des capacités existantes de ses installations de culture. La Société prévoit mettre fin graduellement à ses activités de l’installation de Belleville d’ici la fin du quatrième trimestre de 2022. Par conséquent, elle a abaissé la valeur des améliorations locatives, des actifs au titre de droits d’utilisation, du matériel de culture et de production non transférable applicables et des travaux de construction en cours sur le site. D’autres pertes de valeur ont été constatées par suite de l’évaluation par la direction des besoins futurs en matière de capacité de production. Cette évaluation a donné lieu à la dépréciation de certains immeubles et équipements acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises avec Zenabis et reflète leur juste valeur de marché attendue.

Les valeurs recouvrables ont été déterminées en fonction des justes valeurs diminuées des coûts de sortie, au moyen d’une approche fondée sur le marché. Cette approche reposait sur des transactions comparables pour des actifs similaires, qui sont classées dans le niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

De plus, au premier trimestre de 2022, la direction a abandonné le projet d’extraction KIT et tous les coûts inscrits à l’actif ont subi une perte de valeur.

Au cours de la période de neuf mois correspondante de l’exercice 2021, les pertes de valeur étaient liées à l’actif au titre du droit d’utilisation lié au bail de l’installation de Montréal dont la Société s’est départie du fait qu’elle n’en avait plus besoin à des fins d’exploitation.

PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, la Société n’a enregistré aucune perte de valeur sur les immobilisations incorporelles.

Au trimestre précédent, la Société a comptabilisé des pertes de valeur sur les marques acquises et inscrites à l’actif, les licences attribuées aux installations de culture inscrites à l’actif acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises, et le savoir-faire lié à la production. Les pertes de valeur résultaient d’une révision des flux de trésorerie et des avantages économiques futurs prévus de la Société devant être tirés de ces actifs à la suite de l’ajustement par la nouvelle direction des estimations prévisionnelles et de la mise à jour des conditions internes et externes.

Il n’y a eu aucune perte de valeur des immobilisations incorporelles au cours du trimestre ou de la période de neuf mois correspondants clos le 30 avril 2021.

PERTE DE VALEUR DU GOODWILL

Au cours du trimestre précédent, la Société a identifié des indices de perte de valeur étant donné que la valeur comptable de la seule unité génératrice de trésorerie importante de la Société (l’« UGT des activités canadiennes ») dépassait la capitalisation boursière. La Société a effectué un test de dépréciation et une évaluation de l’UGT des activités canadiennes, ce qui a donné lieu à une dépréciation complète du goodwill découlant des acquisitions de Zenabis, de Redecan et de 48North (se reporter à la note 15 des états financiers).

En raison de ce qui précède, la Société ne comptabilise plus de goodwill et, par conséquent, aucune autre perte de valeur n’a été comptabilisée au cours de la période considérée.

Il n’y a eu aucune perte de valeur du goodwill au cours du trimestre ou de la période de neuf mois correspondants clos le 30 avril 2021.

DÉPRÉCIATION D’UNE PARTICIPATION DANS UNE ENTREPRISE ASSOCIÉE

La Société n’a comptabilisé aucune perte de valeur de la participation dans des entreprises associées pour le trimestre clos le 30 avril 2022 et la période correspondante de l’exercice 2021.

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la Société a constaté une perte de valeur de sa participation dans Truss LP, car il existait des indices de dépréciation; la direction a donc effectué une évaluation des flux de trésorerie actualisés qui a entraîné une baisse de valeur à sa valeur recouvrable. La valeur comptable historique de la participation dans Truss LP comprenait un montant de 42 300 $ lié à la juste valeur des bons de souscription émis en faveur de Molson Canada dans le cadre de l’investissement initial en 2018. Ces bons de souscription ont expiré sans avoir été exercés en octobre 2021.

COÛTS D’ACQUISITION, D’INTÉGRATION ET DE TRANSACTION

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, la Société a réalisé des dépenses liées à la signature de l’accord définitif (voir la rubrique « Conclusion d’un accord définitif d’alliance stratégique avec Tilray Brands et financement de garantie en actions de 180 M$ »).

Au premier et au deuxième trimestres de l’exercice 2022, ces dépenses étaient liées à l’acquisition et à l’intégration de Redecan, 48North et Zenabis, et comprennaient les coûts de clôture, les frais juridiques, la rémunération des courtiers, les coûts associés à l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue dans le but de faire approuver les coûts de transaction, de contrôle diligent, de consultation, d’intégration et les autres coûts applicables liés à la transaction de Redecan.

18 Rapport de gestion

Au cours de la période correspondante de l’exercice 2021, la Société a commencé à engager des charges liées à l’acquisition de Zenabis.

Autres produits et pertes

Autres produits et pertes
	Trimestres clos les	Périodes de neuf mois closes les
	30 avril 2022 31 janvier 2021 30 avril 2021	30 avril 2022 30 avril 2021
Charges d’intérêts et de financement Produit d’intérêts	$ $ $ (5 147) (5 251) (3 296) 183 193 349	$ $ (15 701) (8 368) 1 149 1 057
Produits(charges)d’intérêts, montant net	(4 964) (5 058) (2 947)	(14 552) (7 311)
Profit à la réévaluation des instruments financiers Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Perte sur le montant à recevoir au titre de la débenture convertible Perte liée à la juste valeur au titre des billets garantis de premier rang Profits à la vente de la participation dans BCI Profit (perte) sur la vente de placements Profit (perte) de change Autresproduits etpertes	3 147 11 866 (383) (1 856) (2 669) (2 244) – – 746 (15 110) (76 666) – – 9 127 – – (297) 544 (527) (4 582) (1 514) (413) 2 031 1 177	42 481 (9 587) (6 674) (5 902) – 746 (80 105) – 9 127 – (576) 1 204 393 (3 836) 1 618 4 511
Produits(charges)hors exploitation, montant net	(14 759) (61 190) (1 674)	(33 736) (12 864)

CHARGES D’INTÉRÊTS ET DE FINANCEMENT

Les charges d’intérêts et de financement du trimestre clos le 30 avril 2022 sont demeurées relativement stables par rapport au trimestre précédent.

Par rapport au trimestre et à la période de neuf mois correspondants de l’exercice 2021, les charges d’intérêts et de financement ont augmenté en raison des instruments d’emprunt portant intérêt pris en charge dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, le 1[er] juin 2021.

RÉÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers visés sont les bons de souscription libellés en dollars américains qui sont classés en tant que passifs et réévalués à la date de clôture de chaque période.

Au 30 avril 2022, la réévaluation des bons de souscription a donné lieu à un profit pour la période considérée attribuable à la baisse du cours de l’action sous-jacente. Le profit à la baisse par rapport au deuxième trimestre de 2022 est attribuable à un élément favorable, soit la plus faible volatilité du cours de l’action. Le nombre de bons de souscription en dollars américains en circulation demeure stable d’un trimestre à l’autre.

Les pertes du trimestre et de la période de neuf mois correspondants de l’exercice 2021 s’expliquent par la volatilité moindre du cours de l’action de la Société et par le nombre de bons de souscription en dollars américains adossés en circulation.

QUOTE-PART DE LA PERTE SUR LES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

La Société comptabilise ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence et, par conséquent, comptabilise la partie applicable de leurs résultats financiers dans l’état consolidé du résultat global.

Ces pertes ont diminué par rapport au trimestre précédent et au trimestre correspondant de l’exercice 2021 du fait des pertes moindres de Truss et de Truss USA, alors que les ventes continuent de s’améliorer. La Société a cédé sa participation dans la coentreprise Complexe Belleville Inc. au cours du trimestre précédent, réalisant un profit sur la cession de 9 127 $. Par conséquent, aucune quote-part de la perte n’a été réalisée au cours de la période considérée.

Les pertes ont augmenté par rapport à la période de neuf mois correspondante de l’exercice 2021, parallèlement à l’augmentation de la taille et de l’envergure des activités de l’entreprise associée.

19 Rapport de gestion

PERTE LIÉE À LA JUSTE VALEUR AU TITRE DU BILLET CONVERTIBLE GARANTI DE PREMIER RANG

Au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, le billet convertible garanti de premier rang de la Société (émis au quatrième trimestre de 2021) a continué d’être valorisé au montant à vue, soit 115 % du capital en cours, en raison de défauts et des droits du détenteur (voir la rubrique « Billet convertible garanti de premier rang »). Par conséquent, la réévaluation du billet convertible garanti de premier rang effectuée chaque trimestre a été moins volatile, ce qui a entraîné une perte nettement inférieure. La perte à la réévaluation est contrebalancée par le profit de 4 978 $ de la Société sur l’écart de taux, comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.

Au cours du trimestre considéré et du trimestre précédent, la Société n’a pas respecté la clause financière de l’obligation convertible garantie de premier rang relative au BAIIA ajusté. Par conséquent, la Société a évalué le billet en fonction de la condition de défaut de paiement à vue, ce qui a donné lieu à la majoration du capital impayé à 115 % et à une perte à la réévaluation de 76 666 $ au deuxième trimestre de 2022. La perte à la réévaluation a été contrebalancée par le profit de 20 681 $ de la Société sur l’écart de taux, comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.

Le profit sur l’écart de taux du troisième trimestre de 2022 est fonction de l’augmentation du risque d’écart de taux servant à l’évaluation du billet par rapport à la période précédente.

La Société a également comptabilisé un amortissement de 12 163 $ et de 37 097 $ relativement à la perte reportée du premier jour au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2022, respectivement.

PROFIT (PERTE) DE CHANGE

Les profits et les pertes résultent de la volatilité favorable et défavorable du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain d’une période à l’autre sur les billets garantis de premier rang libellés en dollars américains et les soldes de trésorerie. Les pertes comptabilisées au cours de la période sont attribuables à la variation défavorable du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain applicable au billet convertible garanti de premier rang et au solde en trésorerie en dollars américains d’un trimestre à l’autre.

Les pertes comptabilisées au troisième trimestre de l’exercice 2021 découlent de la variation défavorable du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain applicable au solde de trésorerie en dollars américains de la Société.

20 Rapport de gestion

BAIIA ajusté

Selon la définition donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS », le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l’impôt sur le résultat (le produit d’impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie à la vente d’actifs en stock ou d’actifs biologiques, plus (moins) les coûts de restructuration et d’acquisition qui sont des coûts connexes aux indemnités de départ et autres charges salariales engagées dans le cadre d’une restructuration de la Société et, par conséquent, ne font pas partie des coûts que la Société s’attend à engager dans le cadre de ses activités courantes, plus (moins) d’autres éléments hors trésorerie, tels qu’ils sont déterminés par la direction, comme suit :

	T3 22	T2 22	T1 22	T4 21	T3 21
	$	$	$	$	$
Total du résultat net attribuable aux actionnaires,
avant impôt	(152 702)	(736 104)	(117 427)	(69 512)	(20 708)
Charges (produits) financiers, montant net	4 964	5 058	4 531	23 211	2 947
Amortissement des immobilisations corporelles pris
en compte dans le coût des marchandises vendues	4 814	5 973	4 969	2 308	1 502
Amortissement des immobilisations corporelles pris
en compte dans les charges d’exploitation	1 579	1 140	2 057	1 728	1 612
Amortissement des immobilisations incorporelles pris
en compte dans les charges d’exploitation	2 957	6 895	8 158	1 002	371
(Profits) pertes de placement
Réévaluation des pertes (profits) sur les instruments
financiers	(3 147)	(11 866)	(27 467)	(7 304)	383
Quote-part de la perte sur la participation
dans une coentreprise	1 856	2 669	2 149	602	2 244
Perte (profit) sur l’évaluation à la juste valeur de marché
de la dette convertible	15 110	76 666	(11 670)	6 964	(746)
Perte (profit) latent sur les placements	–	297	279	(788)	(544)
Profit réalisé sur la cession du placement dans BCI	–	(9 127)	–	–	–
Perte (profit) de change	527	4 582	(5 504)	(12 945)	1 514
Ajustements de la juste valeur hors trésorerie
Montants de la juste valeur réalisée inclus
dans les stocks vendus	8 903	9 966	12 760	14 148	6 426
Profit latent découlant des variations de la juste valeur
des actifs biologiques	(13 238)	(15 945)	(13 581)	(15 883)	(10 863)
Ajustement de la juste valeur cristallisée
des immobilisations corporelles	4 396	7 127	7 923	2 272	–
Frais de restructuration et coûts d’acquisition
Frais de restructuration	2 804	4 524	3 989	1 562	336
Coûts d’acquisition, d’intégration et de transaction	1 175	4 569	24 374	14 869	1 871
Autres éléments hors trésorerie
Rémunération à base d’actions prise en compte
dans les charges d’exploitation	5 769	4 017	3 824	827	2 715
Rémunération à base d’actions prise en compte
dans le coût des marchandises vendues	–	–	211	333	251
Radiation des actifs et des stocks biologiques	1 973	6 301	1 595	1 181	–
(Réévaluation positive) dépréciation des stocks
à la valeur de réalisation nette	13 274	13 937	36 197	5 308	–
Perte de valeur du goodwill	–	375 039	–	–	–
Profit à la sortie d’un contrat de location	–	–	–	–	(88)
Pertes de valeur des immobilisations corporelles	83 171	100 130	23 803	19 350	16
Pertes de valeur des immobilisations incorporelles	–	140 839	–	–	–
Dépréciation d’une participation dans une entreprise
associée	–	–	26 925	–	–
(Profit) perte sur les actifs à long terme	(2 935)	(254)	329	19	(19)
Autresproduits etpertes	413	(2031)	–	–	–
BAIIA ajusté	(18 337)	(5 598)	(11 576)	(10 748)	(10 780)

21 Rapport de gestion

La diminution du BAIIA ajusté d’un trimestre à l’autre résulte de la diminution de la marge brute ajustée consolidée (voir la rubrique « Coût des marchandises vendues ») et de l’incidence du prix de 3 673 $ à payer à Santé Canada à l’égard du cannabis (une taxe de 2,3 % basée sur les ventes de cannabis totales de la Société pour la période du 1[er] avril 2021 au 31 mars 2022, déduction faite des frais d’expédition et des coûts du cannabis acheté) qui est comptabilisé au troisième trimestre de chaque exercice. L’amélioration constatée aux trimestres précédents est attribuable à l’amélioration des marges brutes ajustées (se reporter aux rubriques « Coût des marchandises vendues et marge brute avant ajustements » et « Charges d’exploitation »).

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau ci-après présente de l’information financière non auditée pour chacun des trimestres compris dans les deux derniers exercices. Le rendement passé n’est pas garant du rendement futur, et la présente information n’est pas nécessairement représentative des résultats qui seront obtenus au cours d’une période future.

	T3 22	T2 22	T1 22	T4 21
	30 avril 2022	31janvier 2022	31 octobre 2021	31juillet 2021
	$	$	$	$
Produits nets	45 569	52 763	50 188	38 760
Total du résultat global	(146 663)	(690 254)	(116 908)	(67 959)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	432 918 608	355 752 174	251 805 870	142 018 176
Résultat par action de base	(0,34)	(1,94)	(0,46)	(0,48)
Résultatpar action après dilution	(0,34)	(1,94)	(0,46)	(0,48)
	T3 21	T2 21	T1 21	T4 20
	30 avril 2021	31janvier 2021	31 octobre 2020	31juillet 2020
	$	$	$	$
Produits nets	22 660	32 880	29 468	27 145
Total du résultat global	(20 708)	(20 839)	(4 197)	(169 532)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	122 397 731	122 022 069	120 849 754	77 376 174
Résultat par action de base	(0,17)	(0,17)	(0,04)	(1,60)
Résultatpar action après dilution	(0,17)	(0,17)	(0,04)	(1,60)

Points saillants de la situation financière

Le tableau suivant présente un sommaire de notre situation financière au 30 avril 2022 et au 31 juillet 2021 :

	30 avril 2022 31juillet 2021
Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Total des capitauxpropres	$ $ 392 695 693 558 456 289 618 245 398 797 503 638 79 363 75 900 370 824 730 278

Actifs courants

Les activités et événements importants suivants ont donné lieu à la réduction nette des actifs au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société ont reculé de 53 241 $ (se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement »).
Le montant de 285 779 $ de trésorerie détenue en mains tierces a été utilisé pour l’acquisition de Redecan au premier trimestre de 2022.
Les actifs détenus en vue de la vente ont augmenté de 22 540 $, ce qui est conforme au plan Le parcours vers l’avenir de la Société concernant la sortie de certaines installations de culture et de fabrication. Cela concerne en grande partie les actifs acquis lors du regroupement d’entreprises 48North et le site de HEXO USA.
La Société a inscrit à l’actif un montant de 11 187 $ au titre de ses participations dans des entreprises associées au cours de la période, lequel a été contrebalancé par la quote-part de la Société dans les pertes de sa coentreprise et ses entreprises associées ainsi que la perte de valeur de 26 925 $ de la participation de la Société dans Truss LP, ce qui a donné lieu à diminution de l’actif net de 23 396 $.

22 Rapport de gestion

Actifs non courants

Les activités et événements importants suivants ont donné lieu à la réduction nette des actifs au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 :

Les actifs non courants ont diminué en raison de la dépréciation intégrale du goodwill de 88 189 $ lié à l’acquisition de Zenabis résultant de la dépréciation de l’UGT HEXO.
Les regroupements d’entreprises de Redecan et de 48North ont ajouté 198 837 $ aux immobilisations incorporelles. Toutefois, au cours du trimestre précédent, la Société a abaissé de 140 839 $ la valeur de certains de ces actifs et d’autres actifs incorporels (voir la rubrique « Charges d’exploitation »).
De façon similaire à ce qui précède, les regroupements d’entreprises de Redecan et de 48North ont ajouté 135 527 $ aux immobilisations corporelles. Toutefois, au cours de l’exercice, la Société a abaissé de 207 103 $ la valeur de certains de ces actifs et d’autres actifs (voir la rubrique « Charges d’exploitation »).

Passifs courants

Les activités et événements importants suivants ont donné lieu à la réduction nette des passifs courants au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 :

Les créditeurs et charges à payer sont demeurés stables. Les activités additionnelles de deux entreprises acquises ont mené à une augmentation de 7 835 $ des passifs. Cette augmentation a été compensée par la décomptabilisation des passifs attribuable à la division CIB par suite d’un changement dans l’entente conclue entre la Société et Truss LP après l’obtention par cette dernière d’une licence de transformation du cannabis (se reporter à la rubrique portant sur les boissons infusées au cannabis [« HEXO CIB »]).
Le billet convertible garanti de premier rang a diminué de 132 900 $ sur une base nette, en raison des remboursements effectués au cours de la période (se reporter à la rubrique « Billet convertible garanti de premier rang ») et de l’amortissement de la perte au jour 1.
Les débentures convertibles de décembre 2019 de la Société ont été reclassées du passif à long terme au passif à court terme, étant donné qu’elles arrivent à échéance en décembre 2022.

Passifs non courants

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, les passifs non courants ont augmenté par rapport au 31 juillet 2022 en raison de la comptabilisation d’un passif d’impôt différé (dans le cadre du regroupement d’entreprises de Redecan). Ce facteur a été contrebalancé par le reclassement des débentures convertibles de décembre 2019 dans les passifs courants, étant donné qu’elles arrivent à échéance en décembre 2022.

Total des capitaux propres

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la diminution nette des capitaux propres était attribuable aux facteurs suivants :

Augmentation du capital-actions résultant : de l’émission d’actions de 27 266 $ dans le cadre du programme de placement au cours du marché de la Société (qui était en cours jusqu’en février 2022); du capital de 230 232 $ émis à la conclusion des opérations de Redecan et de 48North; du capital de 184 525 $ émis au rachat du billet convertible garanti de premier rang; et des capitaux de 135 645 $ tirés du placement public par prise ferme d’août 2021.
La réserve pour paiement fondé sur des actions a augmenté sur une base nette. L’augmentation nette est attribuable au total de la rémunération à base d’actions de 11 806 $ et aux options d’achat d’actions de remplacement de 18 $ lors de l’acquisition de 48North. Ces facteurs ont été contrebalancés par des options d’achat d’actions acquises expirées de 8 685 $ et des options exercées de 104 $.
La réserve pour bons de souscription a diminué de 42 486 $, en raison surtout de l’arrivée à échéance des bons de souscription émis à titre de rémunération lors de la création de Truss LP en octobre 2018. La réserve pour bons de souscription a augmenté de 769 $ à l’émission de bons de souscription de remplacement liée à l’acquisition de 48North.
Le surplus d’apport de la Société a augmenté en raison essentiellement des bons de souscription et options d’achat d’actions expirés comme indiqué ci-dessus.

23 Rapport de gestion

Situation de trésorerie et sources de financement

Faits saillants des flux de trésorerie

Faits saillants des flux de trésorerie
Périodes de neuf mois closes les	30 avril 2022 30 avril 2021
(Sorties) entrées de trésorerie liées à ce qui suit : Activités d’exploitation Activités de financement Activités d’investissement	$ $ (101 093) (16 838) 172 801 (30 142) (124 949) (56 155)
Solde de clôture de la trésorerie	14 221 81 038

Activités d’exploitation

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 sont en hausse par rapport aux 16 838 $ de la période correspondante, car la Société a, de manière générale, accru sa taille et son envergure (tant au niveau de l’effectif que de la capacité de production) en raison des acquisitions réalisées entre le quatrième trimestre de 2021 et le premier trimestre de 2022. Les principaux facteurs à l’origine de cet écart sont les suivants :

Les coûts d’acquisition et de transaction liés à la récente fusion et acquisition se sont élevés à 30 120 $ (2 307 $ au 30 avril 2021), et les coûts de restructuration, à 11 317 $ (1 721 $ au 30 avril 2021).
Les frais de vente, les frais généraux et administratifs ainsi que les frais de marketing de la Société ont augmenté de 97 % d’un exercice à l’autre.
Les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de (17 248) $, comparativement à 4 804 $ au 30 avril 2021, se composent comme suit :
une augmentation nette de 12 385 $ des stocks et des actifs biologiques présentés en raison de l’envergure accrue des activités résultant des acquisitions d’entreprises;
une réduction des charges payées d’avance pour les aligner sur les besoins de gestion de trésorerie de la Société, ce qui a donné lieu à une variation des entrées nettes de 6 218 $ contre des sorties de 1 851 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent;
une augmentation de 15 504 $ de la trésorerie affectée au remboursement des créditeurs et charges à payer.

Activités de financement

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement pour la période de neuf mois close le 30 avril 2022 sont en hausse par rapport à la période correspondante, en raison des événements et opérations suivants :

Les entrées nettes de trésorerie attribuables à l’émission d’actions ordinaires dans le cadre du placement public par prise ferme d’août 2021 ont représenté 175 034 $ et 27 266 $ dans le cadre du programme de placement au cours du marché de la Société.
Au cours de la période, la Société a remboursé un montant de 11 849 $ au titre de la dette sur le billet convertible et d’autres dettes prises en charge dans le cadre des acquisitions de Zenabis et de 48North.
La Société a aussi utilisé une tranche de 10 111 $ du produit en trésorerie tiré de la vente de sa participation dans BCI pour rembourser le billet convertible garanti de premier rang.

Activités d’investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont augmenté de façon importante au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021 en raison des événements et opérations suivants :

Le montant de 283 775 $ de trésorerie détenue en mains tierces de la Société, qui avait été tiré de l’émission du billet convertible garanti de premier rang en mai 2021, a été entièrement utilisé, comme prévu, pour financer une partie de la composante en trésorerie de 402 173 $ de l’opération de Redecan. Le solde de la composante en trésorerie est tiré de la trésorerie mobilisée lors du placement public par prise ferme d’août 2021. Le total des flux de trésorerie nets affectés aux acquisitions de Redecan et de 48North au cours de l’exercice s’est élevé à 97 382 $.
La Société a obtenu un produit net de 10 111 $ de la vente de sa participation dans BCI.
• Des apports en trésorerie de 11 187 $ ont été versés à Truss LP et à Truss USA.

Billet convertible garanti de premier rang

La conclusion de l’accord relatif à l’opération est assujettie à plusieurs clauses restrictives intermédiaires financières et non financières qui s’appliquent de la date de conclusion de l’accord à sa date de finalisation ou de résiliation, selon la première de ces éventualités. Au 30 avril 2022, la Société ne respectait pas la clause intermédiaire de liquidité minimale de 100 M$ US (la « clause de liquidité »). Tilray n’a exprimé aucune intention de résilier l’accord relatif à l’opération pour non-respect de la clause de liquidité. Après le 30 avril 2022, la direction a conclu une convention de modification qui a modifié certaines conditions de l’accord relatif à l’opération, y compris, sans toutefois s’y limiter, la clause de liquidité, qui a été réduite à 70 M$ (la « clause de liquidité modifiée ») (note 37). De plus, la convention de modification comprend une clause de renonciation en vertu de laquelle

24 Rapport de gestion

Tilray renonce irrévocablement à tous droits ou transferts exigibles par suite du non-respect de l’ancienne exigence de liquidités minimales de 100 M$ US. Cependant, rien ne garantit que la Société sera en mesure de respecter la clause de liquidité modifiée à la date de conclusion de la convention de modification, ce qui pourrait l’empêcher, par conséquent, de finaliser ledit accord.

Cas de défaut

Au 31 janvier 2022, la Société ne respectait pas une clause restrictive financière aux termes du billet, qui exigeait que la Société réalise un bénéfice avant impôts, intérêts et amortissements ajusté positif pour le trimestre clos le 31 janvier 2022. Il s’agit d’un cas de défaut aux termes du billet. Après la clôture de la période, le 13 mars 2022, le porteur du billet a accepté une renonciation irrévocable de ses droits dans le cadre du cas de défaut (note 18) jusqu’au 17 mai 2022 ou à la résiliation de l’opération proposée (la « renonciation »). La renonciation a ensuite été remplacée par une abstention d’action en cas de défaut qui a été prolongée par le porteur, comme il est indiqué dans l’accord relatif à l’opération signé le 12 avril 2022. L’abstention s’applique jusqu’à la date de finalisation ou de résiliation de l’accord relatif à l’opération, selon la première de ces éventualités. Étant donné que le porteur n’a pas irrévocablement renoncé à ses droits en cas de défaut, mais plutôt à son droit d’action sur le défaut, le billet demeurait en défaut au 30 avril 2022.

En cas de défaut, le porteur peut déclarer le billet (ou une partie de celui-ci) exigible et payable immédiatement en contrepartie d’un montant en trésorerie correspondant au montant de l’accélération en cas de défaut, tel qu’il est défini dans les modalités du billet. Le montant de l’accélération en cas de défaut est un montant en trésorerie correspondant au plus élevé de ce qui suit :

A) 115 % du capital impayé du billet, y compris les intérêts courus et impayés;
B) 115 % du produit i) du taux de conversion initial de 142,6533, ii) du capital impayé, y compris les intérêts courus et impayés, et iii) du plus élevé des montants suivants :
le coût moyen pondéré sur le volume (« CMPV ») quotidien par action ordinaire le plus élevé au cours des trente (30) jours de bourse du CMPV consécutifs se terminant, et y compris, le jour de bourse du CMPV précédant immédiatement la date de remise de l’avis d’accélération;
le CMPV quotidien par action ordinaire le plus élevé au cours des trente (30) jours de bourse du CMPV consécutifs se terminant, et y compris, le jour de bourse du CMPV précédant immédiatement la date à laquelle le cas de défaut applicable est survenu.

Au 30 avril 2022, le montant le plus élevé a été calculé selon A), ce qui représente un montant en trésorerie de 284 676 $ (222 543 $ US).

En outre, malgré le cas de défaut, le porteur peut toujours convertir le billet, en totalité ou en partie, en actions ordinaires librement négociables de la Société, en tout temps avant l’avant-dernier jour de bourse précédant la date d’échéance.

En outre, le porteur peut toujours exercer les options de remboursement facultatif. Toutefois, pendant la période au cours de laquelle est survenu le cas de défaut, le taux de conversion appliqué à ces conversions sera augmenté d’un nombre d’actions correspondant aux actions supplémentaires en cas de défaut, telles qu’elles sont définies dans les modalités du billet. Ce droit de conversion demeure assujetti aux restrictions sur les conversions, y compris la limite de propriété effective de 9,99 %, comme il est indiqué dans les modalités du billet.

En raison du cas de défaut, la Société n’est plus en mesure d’exercer son option permettant de forcer la conversion du billet et n’est pas en mesure de respecter les modalités de la condition relative aux capitaux propres, comme il est indiqué dans les modalités du billet, ce qui signifie qu’elle n’a plus la capacité de régler les paiements de rachat mensuels en capitaux propres. À moins qu’une renonciation ne soit accordée par le porteur, toute option de remboursement mensuel exercée par le porteur devra être réglée en trésorerie.

Évaluation de la juste valeur

Le billet représente un instrument hybride comportant plusieurs dérivés intégrés devant être séparés. Le billet, pris dans son ensemble, a été désigné à la juste valeur par le biais du résultat net, car au moins un des dérivés modifie de façon importante les flux de trésorerie du billet et il est évident à partir d’une analyse limitée que la séparation n’est pas défendue. Les variations de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisées dans l’état des résultats et les variations de l’écart de taux, dans les autres éléments du résultat global.

Au 30 avril 2022, en raison du cas de défaut, la juste valeur du billet assorti d’une clause de paiement à vue ne pouvait être inférieure au montant payable à vue, actualisé à compter de la première date à laquelle le montant pourrait devoir être remboursé. Le montant du paiement à vue a été calculé relativement au montant de l’accélération en cas de défaut, tel qu’il est défini dans l’accord. La juste valeur a été déterminée au moyen d’un modèle utilisant une technique d’évaluation qui comprend des données d’entrée non observables.

Comme le montant du paiement à vue représentait le montant le plus élevé, le billet a été évalué au montant du paiement à vue de 284 676 $ (222 542 $ US), soit 115 % du capital impayé au 30 avril 2022. Il n’y avait pas d’intérêts courus et impayés au 30 avril 2022.

25 Rapport de gestion

Continuité de l’exploitation

Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la Société a continué d’accuser des pertes et des sorties de trésorerie importantes. Elle a déclaré une perte brute de 39 811 $, une perte d’exploitation de 957 950 $, des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 101 093 $ et un déficit cumulé de 1 741 396 $. Au 30 avril 2022, la Société détenait une trésorerie et des équivalents de trésorerie de 14 221 $ (67 462 $ au 31 juillet 2021) et restait lourdement endettée en raison de soldes combinés de dettes courantes de 322 394 $ au 30 avril 2022, composés du billet convertible garanti de premier rang (« le billet ») (note 18), des billets de premier rang à payer et des débentures convertibles.

Au 31 janvier 2022, la Société ne respectait pas une clause restrictive financière aux termes du billet, qui exigeait qu’elle génère un bénéfice avant impôts, intérêts et amortissements ajusté positif pour le trimestre clos le 31 janvier 2022. Il s’agit d’un cas de défaut aux termes du billet. Selon les modalités en cas de défaut, le porteur du billet a l’option d’accélérer le remboursement du billet à une valeur correspondant à 115 % du capital impayé. À la date de publication des états financiers, le billet demeurait en défaut. Par ailleurs, les billets de premier rang à payer restent également en défaut et les débentures convertibles sont remboursables en décembre 2022. Ces circonstances créent des incertitudes importantes qui jettent un doute considérable sur la capacité de la Société à respecter ses obligations lorsqu’elles deviennent exigibles et, par conséquent, sur le caractère approprié de l’utilisation des méthodes comptables applicables à une entreprise en exploitation.

Compte tenu de ces circonstances, la Société a conclu un accord avec Tilray Brands Inc. (« Tilray ») pour créer un partenariat stratégique, lequel prévoit l’acquisition par Tilray du capital impayé du billet qui avait été initialement émis par HEXO à l’intention de HT Investments MA LLC (« HTI ») et la modification de certaines dispositions du billet (l’« accord relatif à l’opération »). Parmi les autres dispositions, celles visant les paiements de remboursement facultatif seraient retirées, le terme serait prolongé de trois ans, et le montant de 80 M$ US soumis à restrictions serait libéré. Le 12 avril 2022, à la signature de l’accord relatif à l’opération, le porteur du billet a accepté de s’abstenir d’exercer son droit d’action en cas de défaut jusqu’à la finalisation de l’accord relatif à l’opération ou jusqu’à la résiliation de ce dernier.

Parallèlement à la restructuration de la dette, la Société a reçu une lettre d’intention non contraignante pour un engagement de garantie en actions de 180 M$ d’une société affiliée de KAOS qui permettrait à la Société d’avoir accès au capital pour une période de 36 mois afin d’assurer que les remboursements des intérêts et de la dette selon les modalités révisées du billet sont respectés.

Le 14 juin 2022, la Société a conclu une première convention de modification avec Tilray (la « convention de modification ») et une seconde avec KAOS Capital Inc. (« KAOS ») et une société affiliée à KAOS (la « convention de souscription garantie ») (note 37).

La conclusion de la convention de modification et de la convention de souscription garantie modifiée est assujettie à un certain nombre de conditions qui n’ont pas encore été satisfaites, notamment : i) l’obtention des approbations de la TSX et du NASDAQ; ii) l’obtention de l’approbation des actionnaires de HEXO; iii) la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard de HEXO et iv) l’obtention de tous les consentements et approbations requis des autorités réglementaires, y compris du Bureau de la concurrence. Au 30 avril 2022, la Société était tenue de maintenir un solde de trésorerie d’un montant égal ou supérieur à 100 M$ US à compter de la date de conclusion de l’accord relatif à l’opération jusqu’à sa date de finalisation ou de résiliation, laquelle n’a pas encore été atteinte. En vertu de la convention de modification, le solde de trésorerie minimum a été réduit à 70 M$ (note 37). De plus, la convention de modification comprend une clause de renonciation en vertu de laquelle Tilray renonce irrévocablement à tous droits ou transferts exigibles par suite du non-respect de l’ancienne exigence de liquidités minimales de 100 M$ US. Rien ne garantit que ces conditions révisées seront remplies et que la convention de modification sera respectée ou respectée dans les délais requis pour fournir des liquidités suffisantes à la Société.

Rien ne garantit qu’une alternative sera disponible ou le sera à des conditions acceptables pour la Société. Les arrangements et opérations prévues, bien qu’importants, pourraient ne pas suffire en soi pour permettre à la Société de financer tous les aspects de ses activités. La capacité de la Société à assurer la continuité de son exploitation est tributaire de la conclusion de la convention de modification ou de l’accès à de nouvelles sources de financement. Par conséquent, la direction continue de chercher d’autres moyens de financer les activités de la Société et de réduire les coûts de façon qu’elle puisse assurer la continuité de son exploitation, tels que :

la réduction de l’effectif et la restructuration de l’organisation afin de rationaliser ses besoins futurs en matière d’exploitation et d’administration;
la diminution de la dépendance de la Société envers des fournisseurs de services, ainsi que des honoraires professionnels;
la liquidation des actifs auparavant mis hors service par la Société dont la vente a été annoncée;
la mise en place d’un nouveau programme d’assurance pour les administrateurs et les dirigeants afin de faciliter la libération des fonds soumis à des restrictions au titre de l’assurance captive (29 996 $ au 30 avril 2022) et leur transfert dans les flux de trésorerie d’exploitation.

La Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser la valeur de ses actifs ou d’acquitter ses passifs dans le cours normal de ses activités et ainsi subir une dilution importante des avoirs des actionnaires existants dans le cadre d’un processus de restructuration ou de financement. Dans un tel cas, elle pourrait avoir à demander un allègement dans le cadre d’un processus de restructuration ou de liquidation approuvé par un tribunal.

26 Rapport de gestion

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ne reflètent en aucun cas les ajustements à la valeur comptable de l’actif et du passif, ainsi que les charges présentées et les classements à l’état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n’était pas en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses passifs dans le cours normal de ses activités. De tels ajustements pourraient être importants.

Sources de financement

Le 30 avril 2022, le fonds de roulement totalisait (6 102) $ et la Société n’avait pas de bons de souscription dans le cours ni d’options d’achat d’actions acquises, émis et en circulation, à cette date, selon le cours de clôture des actions ordinaires de 0,52 $ à la TSX.

Comme elle le démontre depuis le début de l’exercice, la Société évalue continuellement ses dépenses d’investissement et d’exploitation afin de rationaliser ses activités et de réduire les pertes d’exploitation chaque période en vue de générer un bénéfice par action.

Le tableau qui suit fournit de l’information sur les fonds restants des récents placements publics et privés réalisés par la Société et sur l’emploi réel du produit qui en est tiré par rapport à l’emploi initialement prévu. Le solde de trésorerie lié aux activités de financement requises pour répondre aux besoins généraux et aux besoins du fonds de roulement est établi au prorata en fonction du moment où les fonds sont mobilisés et des flux de trésorerie des périodes considérées.

Date	Type	Produit brut	Emploi initialement prévu du produit net	Emploi réel du produit
Lancé en mai 2021, repris en novembre 2021 et clos en février 2022	Placement public au cours du marché	50 260 $	Le produit net tiré du placement s’est établi à environ 46 564 $. La Société prévoit utiliser le produit net du programme ACM aux fins suivantes : i) les coûts associés aux plans d’expansion de la Société aux États-Unis, y compris l’acquisition envisagée d’une installation dans l’État du Colorado ainsi que sa modernisation et son amélioration subséquentes; ii) les dépenses d’investissement, y compris les dépenses d’investissement qui financeraient les améliorations supplémentaires aux chaînes de production de l’installation de la Société située à Belleville, en Ontario; iii) les acquisitions futures potentielles; iv) le fonds de roulement, y compris la reconstitution des ressources de trésorerie et du fonds de roulement existants qui serviront à financer certains coûts de transaction et d’intégration et les remboursements minimaux de la dette liés à l’acquisition proposée par la Société de Zenabis Global Inc. (« Zenabis »); v) le remboursement de dettes supplémentaires payables par Zenabis par suite de l’acquisition de Zenabis.	En mai 2021, la Société a acquis une installation au Colorado, aux États-Unis, utilisant environ 8,06 M$ du produit. Le reste du produit mobilisé au cours de la première ronde de financement (mai 2021) a servi à financer le fonds de roulement et les remboursements de la dette. Selon la méthode du premier entré, premier sorti, les fonds ont été entièrement utilisés au 31 octobre 2021. Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la Société a mobilisé un produit supplémentaire de 27 773 $. La direction n’a pas modifié l’utilisation prévue de ces fonds depuis le lancement en mai 2021. Selon la méthode du premier entré, premier sorti, les fonds ont été affectés au financement du fonds de roulement et un montant de 5 904 $ demeurait non utilisé au 30 avril 2022. Au 30 avril 2022, la Société était en conformité avec l’utilisation attendue des fonds.
27 mai 2021	Billet convertible garanti de premier rang	327 600 $ US	Le produit net approximatif avant les frais de clôture du financement s’est élevé à 327 600 $ US. La Société prévoyait utiliser la quasi-totalité des fonds pour finaliser l’acquisition de Redecan.	Tel qu’il a été déterminé, une tranche de 229 320 $ US des fonds a été entiercée dès la réception de la somme en vue de l’acquisition de Redecan. La Société était également assujettie à une clause restrictive prévoyant l’affectation d’une tranche de 80 M$ US au remboursement éventuel du billet de premier rang pris en charge dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, le 24 mai 2021.

27 Rapport de gestion

				Le 30 août 2021, la Société a utilisé la portion non affectée des fonds mobilisés pour l’acquisition de Redecan. Au 30 avril 2022, un montant de 102 336 $ (80 000 $ US) demeurait soumis à restrictions pour le règlement de certaines dettes et passifs connexes. Au 30 avril 2022, la Société était en conformité avec l’utilisation attendue des fonds et les clauses restrictives requises.
24 août 2021	Placement public par prise ferme	144 800 $ US	Le produit net approximatif avant les frais de clôture du financement s’élevait à 138 871 $. La Société avait l’intention d’affecter le produit net tiré de ce placement au règlement d’une partie de la composante en trésorerie du prix d’achat payable aux actionnaires de Redecan à la clôture de l’acquisition de Redecan, et aux dépenses liées aux projets d’expansion de la Société aux États-Unis.	La direction avait utilisé un montant d’environ 106 185 $ pour la clôture de l’acquisition de Redecan le 30 août 2021. Le 30 avril 2022, il ne restait aucuns fonds disponibles au titre de ce placement. Au 31 janvier 2022, la Société était en conformité avec l’utilisation attendue.
Tableau des capitaux propres Le tableau des capitaux propres ci-dessous présente les soldes d’actions ordinaires et des autres titres convertibles émis et en circulation de la Société à la date du présent rapport de gestion, au 30 avril 2022 et au 31 juillet 2021. 14juin 2022 30 avril 2022 31juillet 2021
Actions ordinaires 500 856 312 Bons de souscription 59 829 197 Options 17 951 025 Unités d’actions incessibles 2 033 267 Unités d’actions différées 4 088 386 Débentures convertibles 3 175 633 Billet convertible depremier rang1 1 144 111 570				458 167 270 152 645 946 59 582 216 36 986 570 19 311 852 12 018 143 2 033 267 550 832 4 088 386 – 3 175 633 3 175 633 532 454 285 84 501 262
Total 1 732 045 390				1 078 812 909 289 878 386

1 Estimé selon l’hypothèse que la totalité du capital restant à 115 % soit convertie à 88 % du cours de l’action aux dates applicables.

Le tableau suivant résume les options d’achat d’actions de la Société en cours au 30 avril 2022 et au 31 juillet 2021.

	30 avril 2022	31juillet 2021
	Nombre d’options Prix d’exercice moyenpondéré	Nombre d’options Prix d’exercice moyenpondéré
Solde d’ouverture Attribuées Options de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Éteintes Expirées Exercées	12 018 143 10,63 $ 11 038 113 1,01 162 009 7,19 (3 323 802) 4,94 (565 587) 22,06 (17 024) 2,54	7 503 691 16,30 $ 5 273 906 5,21 905 902 3,81 (630 473) 12,80 (624 832) 25,95 (410 051) 3,00
Solde de clôture	19 311 852 5,63 $	12 018 143 10,63 $

Le tableau suivant résume l’information sur les options d’achat d’actions en cours au 30 avril 2022 :

Le tableau suivant résume l’information sur les options d’achat d’actions en	cours au 30 avril 2022 :
Nombre d’options en cours Durée de vie moyenne restante pondérée (années)	Nombre d’options pouvant être exercées Durée de vie moyenne restante pondérée (années)
1,86 $ – 10,76 $ 16 131 929 9,13 15,56 $ – 26,16 $ 1 215 197 7,04 28,52 $ – 34,00 $ 1 963 253 6,64 47,36$– 234,76$ 1 473 0,00	6 359 326 8,38 1 116 539 7,01 1 963 251 6,64 1 477 0,00
19 311 852	9 440 593

28 Rapport de gestion

Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAI au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021. Au 30 avril 2022, les droits relatifs à 466 540 UAI étaient acquis et ces unités étaient en circulation.

	30 avril 2022	31juillet 2021
	Unités Valeur des unités à la date d’attribution	Unités Valeur des unités à la date d’attribution
Solde d’ouverture Attribuées Unités de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Exercées – réglées en actions Exercées – réglées en trésorerie Éteintes	550 832 7,91 $ 1 517 236 1,74 – – – – – – (34 801) 3,30	587 108 8,41 $ 24 008 3,17 – 7,17 223 506 8,61 (223 506) 8,61 (25 483) 5,62 – 8,60 (34 801) 11,76
Solde de clôture	2 033 267 3,34 $	550 832 7,91 $

Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAD au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021.

le 31 juillet 2021.
	30 avril 2022	31juillet 2021
	Unités Valeur des unités à la date d’attribution	Unités Valeur des unités à la date d’attribution
Solde d’ouverture Attribuées	– – $ 4 088 386 0,72	– – $ – –
Solde de clôture	4 088 386 0,52 $	– – $

Toutes les UAD ont été émises aux administrateurs de la Société et sont entièrement acquises à la fin de leur mandat.

Le tableau suivant présente un sommaire des bons de souscription pour la période de neuf mois close le 30 avril 2022 et l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

clos le 31 juillet 2021 :
	30 avril 2022	31juillet 2021
	Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyenpondéré1	Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyenpondéré1
En circulation à l’ouverture de l’exercice Expirés et annulés Émis dans le cadre d’une acquisition Émis Exercés	36 666 958 8,85 $ (3 179 074) 33,86 1 554 320 1,42 24 540 012 4,35 – –	33 379 408 7,60 $ (535 889) 4,09 5 970 370 14,59 – – (2 146 931) 4,10
En cours à la clôture de l’exercice	59 582 216 6,06 $	36 666 958 8,85 $

1 À des fins de présentation, le prix d’exercice des bons de souscription libellés en dollars américains a été converti en dollars canadiens à la date de clôture.

Arrangements hors bilan et obligations contractuelles

La Société n’a conclu aucun arrangement hors bilan.

Engagements

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction. Ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels prévus dans le cadre de ces contrats au cours des cinq prochains exercices sont les suivants :

29 Rapport de gestion

2022 (trimestre restant) 2023 – 2024 2025 – 2026 Par la suite	Total
$ $ $ $ Créditeurs et charges à payer4 62 220 – – – Droits d’accise à payer 5 211 – – – Contrat déficitaire 4 763 – – – Débenture convertible et intérêts 35 627 – – – Emprunts 50 732 – – – Billet convertible garanti de premier rang3 278 089 – – – Obligations locatives non actualisées 1 832 12 079 11 182 50 904 Projets d’investissement1 108 34 377 – – Contrats de service 1 164 2 674 888 166 Charges d’exploitation au titre des contrats de location2 748 5 985 8 211 13 472	$ 62 220 5 211 4 763 35 627 50 732 278 089 75 997 34 485 4 892 28 416
440 494 55 115 20 281 64 542	580 432

2022
(trimestre
restant)
2023 – 2024
2025 – 2026
Par la suite

Total

$ $ $ $ Créditeurs et charges à payer4
62 220
–
–
–
Droits d’accise à payer
5 211
–
–
–
Contrat déficitaire
4 763
–
–
–
Débenture convertible et intérêts
35 627
–
–
–
Emprunts
50 732
–
–
–
Billet convertible garanti de premier rang3
278 089
–
–
–
Obligations locatives non actualisées
1 832
12 079
11 182
50 904
Projets d’investissement1
108
34 377
–
–
Contrats de service
1 164
2 674
888
166
Charges d’exploitation au titre des contrats
de location2
748
5 985
8 211
13 472

$
62 220
5 211
4 763
35 627
50 732
278 089
75 997
34 485
4 892
28 416

440 494
55 115
20 281
64 542

580 432

1 Les engagements déclarés de la Société à l’égard des projets d’investissement sont présentés en fonction du budget d’investissement actuel de la direction et peuvent changer.

2 La charge d’exploitation au titre d’un contrat de location représente la charge d’exploitation variable associée à l’obligation locative établie conformément à IFRS 16. Selon les IFRS, tous les montants comptabilisés en charges qui ne comportent pas de seuil minimal fixe sont considérés comme variables et ne sont pas inscrits à l’actif.

3 En fonction de la valeur de défaut de 115 % du capital impayé au 30 avril 2022.

LITIGES

Recours collectifs

Au 30 avril 2022, la Société et son ancien chef de la direction étaient défendeurs dans le cadre d’un recours collectif putatif en instance devant la Cour supérieure du Québec qui a été intenté pour le compte de certains acquéreurs d’actions de la Société. Le recours collectif a été déposé le 19 novembre 2019. La poursuite fait valoir des causes d’action concernant de l’information trompeuse en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Code civil du Québec dans le cadre de certaines déclarations qui figurent dans le prospectus et les documents publics de HEXO ainsi que dans des déclarations verbales faites publiquement par HEXO entre le 11 avril 2018 et le 15 novembre 2019. Les allégations portent sur : 1) des déclarations faites par la Société relativement à son entente d’approvisionnement en cannabis avec la province de Québec; 2) des déclarations faites par la Société relativement à son acquisition de Newstrike, plus particulièrement l’octroi de licences visant les installations de Newstrike et les synergies et/ou économies attendues de l’acquisition de Newstrike; 3) des déclarations faites par la Société relativement aux produits nets pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020; et 4) les attestations de Sébastien St-Louis et des preneurs fermes de la Société. Les demandeurs cherchent à représenter un groupe composé de résidents du Québec ayant fait l’acquisition de titres de HEXO soit dans le cadre d’un placement (marché primaire) ou sur le marché secondaire pendant cette période, et ils demandent des dommages-intérêts compensatoires pour l’ensemble des pertes monétaires et des frais engagés. Le montant des dommages-intérêts réclamés n’a pas été quantifié et aucune charge à payer n’avait été comptabilisée au 30 avril 2022 (néant au 31 juillet 2021).

Au 30 avril 2022, la Société était nommée défenderesse dans le cadre d’une demande de recours collectif en matière de protection du consommateur déposée le 16 juin 2020 à la Cour du banc de la Reine de l’Alberta au nom des résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis au cours de périodes données. Plusieurs autres producteurs autorisés ont été nommés défendeurs dans le recours. La poursuite fait valoir des causes d’action, notamment une rupture de contrat et un manquement à la loi sur la protection du consommateur découlant d’allégations à l’égard de la teneur en tétrahydrocannabinol (« THC ») ou en cannabidiol (« CBD ») de produits de cannabis thérapeutique et récréatif vendus par la Société et les autres défendeurs, qui serait différente de la teneur indiquée sur l’étiquette. Il est allégué que bon nombre des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs l’ont été dans des contenants composés de bouteilles ou de bouchons de plastique qui pourraient avoir absorbé rapidement ou dégradé leur teneur en THC ou CBD. Les plaignants affirment que, en raison de la surreprésentation alléguée de la teneur réelle en THC ou en CBD des produits, les consommateurs devraient consommer une plus grande quantité de produits pour obtenir l’effet recherché ou qu’ils auraient consommé le produit sans obtenir l’effet recherché. Cette action est à un stade préliminaire et n’a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.

MediPharm

Au 31 juillet 2020, la Société faisait l’objet d’une poursuite intentée par Medipharm Labs Inc. (« Medipharm ») contre HEXO Operations qui réclamait 9 800 $ pour le non-paiement présumé de la résine de cannabis qu’elle a fournie à HEXO Operations conformément à un contrat d’approvisionnement daté du 11 février 2019 conclu entre Medipharm et l’ancienne filiale de HEXO Operations, UP Cannabis, auparavant une filiale de Newstrike qui a fusionné avec HEXO Operations lors de la fusion avec Newstrike et certaines autres sociétés affiliées, en août 2019. HEXO entend se défendre vigoureusement contre ces poursuites et a déposé une défense et une demande reconventionnelle qui stipule notamment que le contrat d’approvisionnement n’a aucune valeur parce qu’il a été conclu de mauvaise foi. La Société conteste le montant intégral de la réclamation de Medipharm et demande le remboursement de la valeur totale de l’entente d’approvisionnement de 35 000 $ par Medipharm dans sa demande reconventionnelle.

Rapport de gestion

Gestion du risque financier

Nous sommes exposés à des risques dont le degré d’importance varie et qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur notre capacité à réaliser nos objectifs stratégiques de croissance. Notre processus de gestion des risques vise principalement à nous assurer que les risques sont correctement identifiés et que le capital est suffisant, compte tenu de ces risques. Les principaux risques financiers sont décrits ci-après.

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

La Société a une exposition minime au risque de taux d’intérêt lié aux placements en trésorerie, en équivalents de trésorerie et en trésorerie soumise à restrictions. La Société peut, de temps à autre, investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Au 30 avril 2022, la Société avait un montant de 50 732 $ à rembourser sur les billets (50 159 $ au 31 juillet 2021) (note 20) qui portent intérêt à taux fixe et qui, par conséquent, ne sont pas exposés au risque de taux d’intérêt.

La Société détient des titres d’emprunt convertibles garantis de premier rang qui, selon les modalités relatives aux cas de défaut, ne portent pas intérêt en trésorerie et sont remboursables à un taux fixe correspondant à 110 % de leur valeur nominale, selon les modalités normales. La Société s’est trouvée en situation de défaut le 31 janvier 2022 (note 18). Toutefois, le prêteur s’est abstenu d’exercer son droit d’action en cas de défaut jusqu’à la date de clôture ou de résiliation de la convention de modification, selon la première de ces éventualités. Tout montant exigible sur le billet ou considéré en défaut par le prêteur devient alors assujetti à un taux d’intérêt prospectif de 18 %.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés.

Passifs financiers

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la Société a obtenu une modification à la condition liée aux capitaux propres des billets convertibles garantis de premier rang réduisant de fait le seuil de cette condition de 70 % et permettant ainsi à la Société une plus grande latitude sur les paiements de remboursement à régler en trésorerie ou en titres de capitaux propres (note 18). La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang au risque de prix est présentée à la note 18.

Si la juste valeur de ces actifs et passifs financiers augmentait ou diminuait de 10 %, la Société enregistrerait une augmentation ou une diminution nette connexe du résultat global d’environ 23 666 $ (aucune incidence importante au 30 avril 2021). Le tableau suivant présente le risque de prix auquel la Société était exposée au 30 avril 2022 et au 31 juillet 2021 :

	30 avril 2022	31 juillet 2021
	$	$
Actifs financiers	644	2 492
Passifs financiers	(237 306)	(373 432)
Exposition totale	(236 662)	(370 940)

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles et découle principalement de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients de la Société. Au 30 avril 2022, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis thérapeutique auprès de clients couverts par divers programmes d’assurance et de ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d’État.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à restrictions et la trésorerie détenue en mains tierces sont détenus auprès de trois banques commerciales canadiennes auxquelles Dun & Bradstreet a accordé une notation de crédit de AA (AA au 31 juillet 2021) et d’une banque commerciale américaine assortie d’une notation de A-. Une partie de la trésorerie soumise à restrictions, d’un montant de 29 995 $, est gérée par un assureur et détenue dans un programme de compte captif dans une institution privée établie aux Bermudes pour laquelle aucune notation de crédit n’est publiée. Toutefois, le dépositaire, Citibank, a une notation de crédit de A+.

31 Rapport de gestion

La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario et de l’Alberta. La solvabilité d’une contrepartie est évaluée avant l’octroi de crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue au 30 avril 2022 s’établit à 273 $ (66 $ au 31 juillet 2021).

Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients représente l’exposition maximale au risque de crédit et s’élevait à 200 719 $ au 30 avril 2022 (522 908 $ au 31 juillet 2021). Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la Société a utilisé la totalité de la trésorerie détenue en mains tierces au 31 juillet 2021 pour financer une partie de l’acquisition de Redecan (note 14).

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 30 avril 2022 et au 31 juillet 2021 :

31 juillet 2021 :
	30 avril 2022	31 juillet 2021
	$	$
De 0 à 30 jours	28 142	22 971
De 31 à 60 jours	5 914	12 390
De 61 à 90 jours	4 428	1 435
Plus de 90 jours	5 840	625
Total	44 324	37 421

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients ayant une incidence importante sur la performance financière de la Société. Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2022, les ventes inscrites de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis (« SQDC »), la Société ontarienne du cannabis (« OCS ») et l’Alberta Gaming, Liquor and Cannabis agency (« AGLC »), des sociétés d’État, représentaient respectivement 18 %, 28 % et 13 % du total des ventes brutes de cannabis pour les périodes visées (les ventes de la SQDC, de l’OCS et de l’AGLC représentaient respectivement 50 %, 20 % et 17 % au 30 avril 2021).

La Société détenait des créances clients auprès des sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, qui représentaient respectivement 12 %, 35 % et 17 % du total des créances clients au 30 avril 2022 (les trois sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, représentaient respectivement 13 %, 29 % et 13 % du total des créances clients au 31 juillet 2021).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance (note 2 « Continuité de l’exploitation »). La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 30 avril 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 14 221 $ (67 462 $ au 31 juillet 2021) et les créances clients, à 44 324 $ (37 421 $ au 31 juillet 2021). La Société a inscrit un passif courant de 398 797 $ (503 638 $ au 31 juillet 2021) à l’état de la situation financière. De plus, la Société a des engagements contractuels résiduels de 2 020 $ échéant avant le 31 juillet 2022.

La Société dispose de fonds soumis à restrictions afin de régler sa dette de 50 732 $ présentée dans les passifs courants (note 5). Les analyses des échéances des flux de trésorerie non actualisés au titre des obligations locatives et des débentures convertibles sont présentées respectivement aux notes 19 et 17.

Les passifs financiers courants comprennent l’obligation de la Société au titre du billet convertible garanti de premier rang. Comme il est indiqué à la note 2, la Société a conclu avec Tilray Brands Inc. un accord définitif aux termes duquel cette dernière remboursera un minimum de 160 M$ US de capital impayé au prêteur actuel et prendra en charge le prêt. L’échéance sera également prolongée de 36 mois, ce qui libérera 80 M$ US de trésorerie soumise à restrictions. La Société continue d’être en défaut à l’égard d’une clause restrictive financière au 30 avril 2022. Toutefois, le porteur s’est abstenu d’exercer son droit d’action en cas de défaut jusqu’à la date de finalisation ou de résiliation de l’accord relatif à l’opération, selon la première de ces éventualités. La direction prévoit régler le solde de capital impayé de 33 515 $ US en capitaux propres. Depuis le 30 avril 2022, une tranche de 9 367 $ US de ce montant a été réglée avec l’émission de 34 388 669 actions ordinaires.

Si la Société n’est pas en mesure de respecter la renonciation à la condition liée aux capitaux propres (note 18), le porteur peut exiger le règlement en trésorerie. L’analyse des sorties de trésorerie potentielles pour rembourser le billet jusqu’à la date d’échéance la plus rapprochée est présentée ci-dessous. Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022, la Société a réglé tous les paiements de remboursement facultatif en capitaux propres, à l’exception d’un paiement en trésorerie effectué au moyen du produit net de la vente de la participation de la Société dans BCI (note 10). La Société a également reçu une renonciation de remboursement en trésorerie pour le remboursement facultatif de mai 2023.

Rapport de gestion

Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées des passifs financiers :

Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées des passifs financiers :
Exercices 2022 (trimestre restant) 2023 2024 2025 Par la suite	Total
$ $ $ $ $ Créditeurs et charges à payer 62 220 – – – – Droits d’accise à payer 5 211 – – – – Billets de premier rang à payer 51 875 – – – – Débentures convertibles 807 41 273 – – – Paiements de loyers futurs non actualisés 1 833 6 039 6 039 5 592 56 494	$ 62 220 5 211 51 875 42 080 75 997
121 946 47 312 6 039 5 592 56 494 Billet convertiblegaranti depremier rang 278 089 – – – –	237 383 278 089
Total 400 035 47 312 6 039 5 592 56 494	515 472

Risque de change

Le 30 avril 2022, la Société détenait certains actifs et passifs financiers libellés en dollars américains qui se composent de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions, du billet convertible garanti de premier rang et de passifs au titre des bons de souscription. La Société n’utilise actuellement aucun contrat de change pour couvrir le risque causé par ses flux de trésorerie libellés en devises puisque la direction a déterminé que le risque n’était pas important. La Société surveille de près l’information économique pertinente afin de réduire son exposition nette au risque de change. La Société est exposée au risque de change latent par sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Au 30 avril 2022, une tranche d’environ 111 228 $ (86 951 $ US) (434 838 $ au 31 juillet 2021 [348 931 $ US]) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société était libellée en dollars américains. Une variation de 1 % du taux de change entraînerait une variation de 1 112 $ du profit ou de la perte de change latent ou du profit ou de la perte sur la réévaluation des instruments financiers liés aux bons de souscription libellés en dollars américains.

Le billet convertible garanti de premier rang de la Société est libellé en dollars américains. La Société prévoit régler la majeure partie de cette dette en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la condition de règlement en capitaux propres ou d’obtenir des renonciations au règlement en trésorerie, le règlement pourrait entraîner des sorties de trésorerie. La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang au risque de change est présentée à la note 18.

Estimation et hypothèses comptables critiques

Nos hypothèses comptables critiques sont présentées à la note 4 des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, et dans certains cas à la note annexe aux états financiers. Les états financiers consolidés annuels audités sont disponibles sur SEDAR et EDGAR, sous le profil de HEXO.

À l’exception des estimations présentées relativement aux acquisitions de Redecan et de 48North (note 14 des états financiers consolidés intermédiaires résumés), les estimations et hypothèses comptables critiques de la Société n’ont pas changé.

Opérations avec des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs.

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :

	Trimestres clos les	Trimestres clos les	Périodes de neuf mois closes les	Périodes de neuf mois closes les
	30 avril 2022	30 avril 2021	30 avril 2022	30 avril 2021
Salaires et honoraires de consultation Prestations de cessation d’emploi Primes Rémunération à base d’actions	$ 748 2 516 307 3 877	$ 764 – 210 1 454	$ 2 237 7 830 2 666 6 977	$ 1 846 1 008 620 5 709
Total	7 448	2 428	19 710	9 183

33 Rapport de gestion

Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

Parties liées et opérations

Complexe Belleville Inc.

La Société détenait une participation de 25 % dans Complexe Belleville Inc. (« BCI »), la participation restante de 75 % dans BCI étant détenue par Olegna Holdings Inc. (« Olegna »), société détenue et contrôlée par un administrateur de la Société. BCI a acquis une installation déjà configurée de 2 004 000 pieds carrés au moyen d’un prêt de 20 279 $ octroyé et remboursé au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019. Le 18 janvier 2022, la Société a vendu sa participation de 25 % dans BCI à la partie liée Olegna pour un produit net de 10 111 $, qui a été immédiatement utilisé pour rembourser en partie l’option de remboursement facultatif de février 2022. La Société demeure le locataire principal de l’immeuble détenu par BCI jusqu’en 2033. La Société a également sous-loué une partie des locaux à Truss LP.

La contrepartie initiale de la participation de 25 % dans la coentreprise a été réputée nulle. La valeur comptable de BCI à la cession s’est établie à 984 $; par conséquent, par suite de l’opération susmentionnée, la Société a comptabilisé un profit sur la vente de 9 127 $ dans les autres éléments du résultat au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2022.

Aux termes de ce contrat de location, la Société a engagé des charges locatives et des charges d’exploitation de 1 414 $ et de 4 002 $ au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2022 (1 261 $ et 3 427 $ au 30 avril 2021). Cette obligation locative est comptabilisée à l’état de la situation financière de la Société aux termes d’IFRS 16.

Truss LP

La Société détient une participation de 42,5 % dans Truss LP, qu’elle comptabilise en tant que participation dans une entreprise associée (note 10).

La Société sous-loue une partie de l’espace visé par son contrat de location de Belleville à Truss LP. Cette sous-location est comptabilisée en tant que créance locative liée à un contrat de location-financement à l’état de la situation financière de la Société (note 7).

En vertu de l’accord temporaire d’approvisionnement et de services (l’« accord d’approvisionnement ») conclu avec Truss LP, la Société a produit et emballé des boissons infusées au cannabis à l’installation des boissons infusées au cannabis (« CIB ») (située dans l’installation de Belleville) et à l’installation de Gatineau. La Société a poursuivi la mise en marché et la vente de boissons sur le marché du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada, dans chacun des cas sous réserve des approbations réglementaires et des lois en vigueur. Le 1[er] octobre 2021, Truss LP a obtenu une licence de fabrication et de transformation aux termes de la Loi sur le cannabis (Canada) et commencé la fabrication en produisant des boissons infusées au cannabis à l’installation de Belleville. Au terme d’un nouvel accord et jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis, la Société achète des biens fabriqués par Truss LP et vend les boissons à des tiers au titre de partie principale de l’accord. Truss LP n’était pas autorisée à vendre du cannabis au 30 avril 2022; toutefois, la licence a été obtenue le 2 mai 2022.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2022, la Société a acheté des matières premières totalisant néant et 912 $ (782 $ et 5 955 $ au 30 avril 2021) auprès de Truss LP aux termes de l’accord temporaire d’approvisionnement précédent, et des produits fabriqués de 4 059 $ et de 9 196 $ (néant et néant au 30 avril 2021) aux termes du nouvel accord.

Rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») et le Règlement 13a-15f) et 15d-15f) de la Securities Exchange Act of 1934 aux États-Unis, il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles et des procédures de communication de l’information (« CPCI ») ainsi que des contrôles internes à l’égard de l’information financière (« CIIF »). Les CPCI et les CIIF ont été conçus par la direction afin de fournir l’assurance raisonnable que les informations financières sont fiables et que les états financiers ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société comprend les politiques et procédures qui i) concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés pour donner une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la Société; ii) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux IFRS et que les encaissements et décaissements de la Société ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société; et iii) fournissent une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection en temps opportun de toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée d’actifs de la Société qui pourrait avoir une incidence significative sur ses états financiers. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas de prévenir ou de déceler certaines anomalies. En outre, toute projection du résultat

34 Rapport de gestion

d’une évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situations ou que le niveau de respect des politiques ou des procédures diminue. Ces limites inhérentes comprennent, sans toutefois s’y limiter, l’erreur humaine et le contournement des contrôles; par conséquent, rien ne garantit que les contrôles empêcheront ou permettront de détecter, le cas échéant, toutes les anomalies résultant de fraudes ou d’erreurs.

La direction a évalué l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière selon les critères énoncés dans le rapport Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission. L’étendue de l’évaluation par la direction du contrôle interne à l’égard de l’information financière exclut 4 % de notre actif total consolidé et 21 % de nos produits des activités ordinaires nets consolidés liés à Zenabis Global Inc., qui a été acquise le 1[er] juin 2021, et exclut aussi 24 % de l’actif total consolidé ainsi que 28 % des produits des activités ordinaires nets consolidés liés à Redecan, qui a été acquise le 30 août 2021. L’étendue de l’évaluation par la direction du contrôle interne à l’égard de l’information financière exclut en outre l’ensemble de l’actif total consolidé et des produits des activités ordinaires nets consolidés de 48North, qui a été considérée par la direction comme étant non significative et qui a été acquise le 1[er] septembre 2021.

La direction a conclu que le contrôle interne à l’égard de l’information financière n’était pas efficace au 30 avril 2022 en raison de faiblesses significatives du contrôle interne à l’égard de l’information financière précédemment communiquées. L’évaluation de l’environnement de contrôle de Zenabis Global Inc. fera partie des évaluations du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société de l’exercice en cours.

Une faiblesse significative représente une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière, de sorte qu’il existe une possibilité raisonnable que des anomalies significatives dans les états financiers intermédiaires ou annuels de la Société puissent ne pas être prévenues ou décelées à temps. Dans le cadre de l’évaluation de l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière, notre direction a relevé des faiblesses significatives qui existaient au 31 juillet 2021. Pour l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a identifié des faiblesses significatives dans l’environnement de contrôle, les processus d’évaluation des risques, les contrôles généraux des technologies de l’information, la fonctionnalité de la planification des ressources de l’entreprise (« ERP »), la dépendance à l’égard de feuilles de calcul complexes, l’approvisionnement, les immobilisations et l’information financière à la clôture de la période. Bien que ces faiblesses significatives ne soient toujours pas corrigées, nous avons, grâce aux améliorations apportées à nos processus de surveillance, relevé d’autres faiblesses significatives au 31 juillet 2021 et avons continué de fournir des informations accrues afin de les présenter selon les trois grands volets suivants : i) l’environnement de contrôle, ii) les activités de contrôle et iii) les contrôles généraux des technologies de l’information.

i. Environnement de contrôle

La Société n’a pas conçu ni mis en œuvre de processus et de structures de surveillance adéquats, ni de structure organisationnelle dans le but de favoriser l’atteinte des objectifs de la Société en matière de contrôles internes. La Société a relevé de nombreuses déficiences dans les contrôles internes, principalement en raison du fait que l’environnement de contrôle n’est pas suffisamment mature pour composer avec la complexité grandissante de l’entreprise et l’expansion rapide par acquisitions. Par conséquent, il existe des problèmes généralisés dans l’environnement de contrôle qui ont une incidence sur la capacité de la Société à maintenir un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière. En outre, la responsabilité de l’adhésion aux politiques et aux processus dans l’ensemble de l’organisation n’a pas été appliquée de manière cohérente; par conséquent, il existe une probabilité accrue que des inexactitudes se produisent. Cette faiblesse significative a contribué aux autres faiblesses significatives suivantes :

Les procédures d’évaluation des risques n’ont pas permis d’identifier pleinement les risques d’anomalies qui pourraient, individuellement ou en association avec d’autres, accroître la vulnérabilité de la Société à des anomalies significatives dans les états financiers, qu’elles soient intentionnelles ou non.
Les activités de surveillance n’ont pas fonctionné efficacement pour identifier en temps utile les lacunes et les déficiences de contrôle dans les processus importants. De plus, les activités de surveillance n’ont pas permis d’identifier de nouveaux risques liés aux changements dans l’entreprise; par conséquent, ces risques n’ont pas été évalués ni pris en compte dans l’environnement de contrôle interne.
Bien que la Société n’ait pas connaissance d’une fraude importante ou d’une fraude présumée, les activités de contrôle antifraude n’ont pas été conçues pour atténuer efficacement le risque que des événements frauduleux se produisent ou ne soient pas détectés en temps utile à un niveau acceptable. À l’exercice précédent, des déficiences du contrôle ont été identifiées tant dans l’évaluation du risque de fraude que dans la conception et le suivi de la ligne d’assistance téléphonique de dénonciation de la Société. Au début de novembre 2021, la Société a toutefois délaissé cette ligne d’assistance au profit d’un tiers fournisseur spécialisé dans les systèmes de dénonciation anonyme robustes et les programmes éthiques.
Les processus d’information et de communication n’ont pas fonctionné efficacement pour garantir que le personnel chargé de l’information financière dispose en temps voulu d’informations appropriées et exactes pour remplir ses rôles et s’acquitter de ses responsabilités. Des changements importants dans la composition du conseil et de la haute direction ont également eu une incidence sur l’information et la communication, ainsi que sur l’environnement de contrôle global.

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Ces déficiences du contrôle au niveau de l’entité n’ont pas entraîné d’anomalies dans les états financiers; toutefois, lorsqu’elles sont regroupées, elles pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à maintenir un système de contrôle interne efficace, y compris un programme antifraude sûr. Ces déficiences pourraient réduire la probabilité de prévenir ou de détecter des anomalies, ce qui pourrait avoir une incidence sur plusieurs comptes et informations fournis dans les états financiers. Par conséquent, la direction a déterminé que les déficiences susmentionnées constituent une faiblesse significative, tant individuellement que collectivement.

ii. Activités de contrôle

Nous avons déjà relevé des faiblesses significatives dans notre contrôle interne à l’égard de l’information financière qui persistent. Au cours de la période, la Société n’a pas conçu ni maintenu un environnement de contrôle efficace correspondant à ses exigences en matière de présentation de l’information financière. Plus précisément, la Société n’a pas réévalué ses besoins en ressources afin de soutenir la complexité croissante de l’entreprise et son expansion rapide au moyen d’acquisitions. Par conséquent, au cours de l’exercice, il n’y avait pas de personnel possédant un niveau approprié de connaissances, de formation et d’expérience en matière de contrôles internes et de comptabilité par rapport à nos obligations d’information financière. Cela s’est traduit par une incapacité à établir de manière cohérente les autorités et les responsabilités appropriées dans la poursuite des objectifs en matière de présentation de l’information financière, et par une séparation insuffisante des tâches dans nos fonctions financières et comptables. Cette faiblesse significative a contribué aux autres faiblesses significatives ci-après.

La Société n’a pas conçu ni maintenu de contrôles efficaces sur le processus de présentation de l’information financière à la clôture de la période afin d’obtenir une comptabilité, des rapports et de l’information financière complets, exacts et opportuns. Plus précisément, la Société n’a pas maintenu de façon constante des politiques, des procédures et des contrôles comptables officiels sur la préparation et l’examen des rapprochements de comptes et des écritures de journal.
La Société n’a pas conçu ni maintenu de façon constante des contrôles efficaces visant à fournir l’assurance raisonnable que les opérations sont lancées, autorisées, enregistrées et communiquées adéquatement. Plus précisément, la Société n’a pas conçu ni maintenu de manière cohérente des contrôles sur un certain nombre de processus importants, notamment les emprunts, les débentures convertibles, les achats, les stocks, les actifs biologiques, les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les contrats de location, les investissements, les impôts et les capitaux propres.
La Société n’a pas conçu ni maintenu de processus et des contrôles pour analyser, comptabiliser et divulguer les transactions non routinières, inhabituelles ou complexes. Plus précisément, la Société n’a pas conçu ni maintenu de contrôles permettant d’analyser et de comptabiliser en temps opportun le billet convertible garanti de premier rang, la dépréciation des actifs non financiers et les transactions complexes non routinières, y compris la comptabilité et les rapports liés aux acquisitions importantes.

Ces faiblesses significatives ont entraîné des ajustements d’audit sur les emprunts, le billet convertible garanti de premier rang, les contrats de location et les actifs au titre de droits d’utilisation connexes, les charges à payer, divers postes de dépenses et les informations connexes présentées dans les états financiers, qui ont été enregistrés avant la publication des états financiers consolidés au 31 juillet 2021 et pour l’exercice clos à cette date. De plus, ces faiblesses significatives, prises individuellement et collectivement, pourraient donner lieu à une anomalie significative dans les comptes ou les informations de la Société qui ne serait ni prévenue ni décelée.

iii. Contrôles généraux des technologies de l’information

La Société n’a pas conçu ni maintenu de contrôles efficaces sur les contrôles généraux des technologies de l’information (« TI ») pour les systèmes d’information qui sont pertinents pour la préparation de ses états financiers, en particulier en ce qui concerne : i) les contrôles de gestion des changements de programmes pour les systèmes financiers afin de s’assurer que les changements de programmes et de données TI affectant les applications TI financières et les documents comptables sous-jacents sont identifiés, testés, autorisés et mis en œuvre de manière appropriée; ii) les contrôles d’accès des utilisateurs afin d’assurer une séparation appropriée des tâches et de restreindre de manière adéquate l’accès des utilisateurs et l’accès privilégié aux applications, programmes et données financiers au personnel approprié de la Société; iii) les contrôles des opérations informatiques afin de s’assurer que les travaux par lots critiques sont surveillés et que la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles des organisations de service sont évaluées en temps opportun; et iv) les contrôles de test et de validation des données pour l’élaboration des programmes afin de s’assurer que le développement de nouveaux logiciels et applications est aligné sur les exigences des TI et des activités.

Ces déficiences informatiques n’ont pas entraîné d’anomalies dans les états financiers; cependant, les déficiences, lorsqu’elles sont cumulées, pourraient avoir des conséquences sur le maintien d’une séparation efficace des tâches, ainsi que sur l’efficacité des contrôles qui reposent sur les TI (tels que les contrôles automatisés qui traitent le risque d’anomalies significatives pour une ou plusieurs assertions, ainsi que les contrôles généraux informatiques et les données sous-jacentes qui soutiennent l’efficacité des données et des rapports générés par le système) et pourraient entraîner des anomalies ayant un impact potentiel sur l’ensemble des comptes et informations à fournir des états financiers qui ne seraient ni prévenues ni décelées. Par conséquent, la direction a déterminé que ces déficiences, prises dans leur ensemble, constituent une faiblesse significative.

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État du plan de redressement

Comme il a été mentionné à l’exercice précédent, la direction, avec l’aide de consultants externes, a commencé à examiner et à réviser notre contrôle interne à l’égard de l’information financière. La direction s’est engagée à apporter des modifications à notre contrôle interne à l’égard de l’information financière afin d’assurer que les déficiences de contrôle qui ont contribué aux faiblesses significatives sont corrigées. Les mesures correctives suivantes sont en cours :

Nous mettons présentement en œuvre des programmes continus supplémentaires de surveillance, de formation et de communication pour la direction et le personnel afin de renforcer la norme de conduite de la Société, d’améliorer la compréhension des risques évalués et de clarifier la responsabilité individuelle quant aux activités de contrôle à différents niveaux de la Société.
Nous avons augmenté les effectifs des services des finances et de comptabilité en faisant appel à des sous-traitants. Bien que ceux-ci possèdent les connaissances et les compétences requises, nous prévoyons les délaisser au profit d’employés à temps plein afin d’établir une responsabilité et une reddition de comptes bien définies à l’égard des principaux processus et contrôles d’information financière. Nous continuerons d’évaluer le personnel chargé de la présentation de l’information financière en fonction du niveau approprié de contrôles internes et des connaissances, formation et expérience en comptabilité adéquates par rapport à nos exigences en matière de présentation de l’information financière, et nous augmenterons les effectifs au besoin.
Nous avons mis en place une fonction d’audit interne et engagé des consultants externes pour aider la direction à tester les contrôles internes et fournir des conseils à l’égard des mesures correctives. En conséquence, nous continuons d’évaluer les risques liés aux rapports financiers, de comprendre et de documenter les processus de présentation de l’information financière importants, et de réévaluer la conception et le fonctionnement des contrôles clés.
Nous concevons un programme antifraude plus robuste, incluant la transition des fournisseurs de services pour la surveillance de la ligne d’assistance téléphonique pour les dénonciateurs afin de garantir un examen, une enquête et une résolution rapides, efficaces et confidentiels des cas de non-conformité et des allégations impliquant une fraude et une mauvaise conduite. Nous avons fait appel à un tiers fournisseur spécialisé dans les systèmes de dénonciation anonyme fiables et les programmes éthiques au début de novembre 2021. La direction a mis en œuvre un examen et une reconnaissance du code d’éthique pour tous les membres du personnel.
Nous sommes en phase de conception et de développement d’un système ERP et d’un écosystème informatique, comprenant une nouvelle application logicielle de gestion des cultures, qui sera mise en œuvre au cours du prochain exercice et remplacera notre système ERP existant. Cela permettra d’améliorer la fonctionnalité, en veillant en outre à ce que la conception du système permette de remédier aux déficiences du contrôle général de l’informatique existantes concernant le développement du système, la migration des données et la gestion des changements et de l’accès des utilisateurs. Nous avons conçu des contrôles spécifiques du cycle de développement des systèmes pour faire face au risque lié à la migration et à la conversion des données pour ces mises en œuvre à venir. Cela permettra également de remédier aux faiblesses significatives liées aux activités de contrôle.
Nous avons commencé un examen complet de l’accès des utilisateurs de l’ERP afin d’identifier tous les cas d’accès inappropriés, ainsi que d’évaluer tous les cas où des utilisateurs se sont vu attribuer des tâches et des responsabilités incompatibles. Nous avons conçu un processus pour surveiller l’utilisation appropriée de l’accès privilégié des utilisateurs. Ce travail sera effectué sur une base trimestrielle. Les lacunes en matière d’accès des utilisateurs ne sont pas entièrement corrigées, car les contrôles d’accès n’ont pas été soumis à des tests d’efficacité du fonctionnement.
Nous avons mis en œuvre des processus automatisés de flux de travail d’approbation d’achat et d’autorisation d’écritures de journal dans l’ERP existant au cours de la période précédente pour aider à traiter la séparation des tâches. Bien que la direction ait déterminé que la conception des contrôles d’autorisation d’achat et d’écriture au journal était efficace, les déficiences du contrôle général des TI dans leur ensemble ont eu un impact négatif sur l’efficacité opérationnelle de ces contrôles, car les deux dépendent des TI. Au 1[er] février 2022, le suivi des changements apportés aux systèmes ERP existants a été configuré de manière à permettre la conception efficace des contrôles qui seront mis en œuvre afin d’atténuer le risque de modifications non autorisées ou d’accès au système ERP existant. Le suivi des changements apportés aux systèmes n’est pas entièrement corrigé, car il n’a pas encore fait l’objet de tests d’efficacité du fonctionnement.
Bien que nous soyons d’avis que ces mesures contribueront à corriger les faiblesses significatives, nous n’avons pas terminé tous les processus, procédures et évaluations correctifs ou mesures correctives connexes que nous jugeons nécessaires. Alors que nous continuons à évaluer et à travailler pour remédier aux faiblesses significatives, il se peut que nous devions prendre des mesures supplémentaires pour régler les déficiences du contrôle. Jusqu’à ce que les mesures de redressement décrites ci-dessus, y compris les efforts pour mettre en œuvre toute activité de contrôle supplémentaire identifiée par nos processus de redressement, soient entièrement mises en œuvre et que nous concluions qu’elles fonctionnent efficacement, les faiblesses significatives décrites ci-dessus ne seront pas considérées comme entièrement réglées.

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Changements au contrôle interne à l’égard de l’information financière

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, il n’y a pas eu de changement dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au cours du trimestre clos le 30 avril 2022, ayant eu une incidence significative ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence significative sur son contrôle interne à l’égard de l’information financière.

Facteurs de risque

Notre performance et nos résultats d’exploitation dans leur ensemble sont assujettis à différents risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir une incidence significative défavorable sur notre entreprise, nos produits, notre situation financière et nos activités. L’analyse complète de la Société à l’égard de ses facteurs de risque est présentée dans le rapport de gestion annuel et dans la notice annuelle datée du 29 octobre 2021, que l’on peut trouver sous notre profil au www.sedar.com et au www.edgar.com.

La trésorerie actuellement détenue, combinée aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, ne suffit pas pour financer les remboursements de la dette existante, les dépenses d’investissement prévues et les besoins de trésorerie potentiels dans le cadre du billet convertible garanti de premier rang. La direction explore plusieurs options pour obtenir le financement nécessaire, ce qui pourrait inclure l’émission de nouveaux titres de participation ou de créance dans le public ou le secteur privé, ainsi que des rentrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation. Néanmoins, rien ne garantit que la Société aura accès à certaines sources de financement supplémentaires à l’avenir ou qu’elle y aura accès à des conditions acceptables pour la direction. Ces circonstances créent des incertitudes importantes qui jettent un doute considérable sur la capacité de la Société à respecter ses obligations lorsqu’elles deviennent exigibles et, par conséquent, sur le caractère approprié de l’utilisation des méthodes comptables applicables à une entreprise en exploitation.
La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants, à obtenir du financement supplémentaire et à générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d’exploitation. Les états financiers ne reflètent pas les ajustements aux valeurs comptables des actifs et des passifs et des montants présentés des charges et des classements à l’état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n’était pas en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal de ses activités. Ces ajustements pourraient être importants.
La capacité de la Société d’effectuer les paiements de capital prévus ou de verser les paiements de remboursement ou d’autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang ou de refinancer les billets convertibles garantis de premier rang dépend de son rendement futur, lequel est fonction de facteurs économiques, financiers, concurrentiels et autres, dont certains sont indépendants de notre volonté. Les modalités des billets convertibles garantis de premier rang exigent que nous payions environ 211,3 M$ US (à la date du présent rapport de gestion) pour rembourser de manière anticipée ou rembourser à l’échéance le capital intégral des billets, et l’acquéreur a le droit d’exiger que la Société règle les paiements de remboursement facultatifs et certains autres montants aux termes des billets convertibles garantis de premier rang. Les activités de la Société pourraient ne pas générer suffisamment de flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation à l’avenir pour satisfaire à nos obligations aux termes des billets. Si nous ne sommes pas en mesure de générer de tels flux de trésorerie, nous pourrions être obligés d’adopter une ou plusieurs alternatives, telles que la réduction ou le report des investissements ou des dépenses d’investissement, la vente d’actifs, le refinancement ou l’obtention de capitaux propres supplémentaires à des conditions qui peuvent être coûteuses ou hautement dilutives. Notre capacité de refinancer les billets convertibles garantis de premier rang dépendra des marchés financiers et de notre situation financière à ce moment. Nous pourrions ne pas être en mesure d’exercer ces activités ou de le faire selon des modalités souhaitables, ce qui pourrait entraîner une situation de défaut à l’égard des billets convertibles garantis de premier rang.
La conversion des billets convertibles garantis de premier rang ou le règlement des paiements de rachat et des autres montants exigibles aux termes des billets garantis de premier rang convertibles en actions ordinaires diluera les participations des actionnaires existants dans la mesure où nous remettrons des actions à la conversion ou au remboursement des billets convertibles garantis de premier rang. Toute vente sur le marché public des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion ou au remboursement pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions ordinaires. En outre, l’existence des billets peut inciter les intervenants du marché à vendre à découvert, car la conversion des billets convertibles garantis de premier rang ou le règlement des paiements de rachat et d’autres montants exigibles aux termes des billets garantis de premier rang convertibles en actions ordinaires pourraient servir à régler des positions vendeurs, ou la conversion ou le règlement anticipé des paiements de rachat et d’autres montants exigibles aux termes des billets garantis de premier rang convertibles en actions ordinaires pourraient faire baisser le cours de nos actions ordinaires.
Les caractéristiques de remboursement en cas de changement fondamental des billets peuvent retarder ou empêcher une tentative par ailleurs avantageuse de prise de contrôle de la Société. Les modalités des billets convertibles garantis de premier rang exigent que nous remboursions les billets en cas de changement fondamental. Une prise de contrôle de la Société déclencherait une option de l’acquéreur qui nous obligerait à rembourser les billets convertibles garantis de premier rang. Cela pourrait avoir pour effet de retarder ou d’empêcher une prise de contrôle de la Société qui serait autrement avantageuse.
La Société est assujettie à certaines clauses restrictives énoncées dans les modalités des billets de premier rang. Les billets de premier rang comportent les cas de défaut habituels, y compris en cas de non-paiement, de déclaration fausse ou trompeuse, de manquement aux engagements, de défaut aux termes d’autres dettes importantes, de changement défavorable important,

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de faillite, de changement de contrôle et de jugements importants. Entre autres, nous sommes tenus de maintenir des liquidités minimales d’au moins 35,0 M$ US en tout temps et, dans certains cas, d’au moins 80,0 M$ US. Nous sommes tenus de maintenir ou de dépasser un seuil minimum du BAIIA ajusté à compter du deuxième trimestre de 2022, seuil que la Société n’a pas atteint. Toutefois, le 13 mars 2022, le prêteur a renoncé à ses droits dans le cadre du cas de défaut jusqu’à la première des deux dates suivantes : le 17 mai 2022 ou la date de finalisation de l’opération proposée avec Tilray Brands. En cas de défaut, aux termes des billets de premier rang, le capital impayé des billets de premier rang, majoré des autres sommes exigibles aux termes des billets de premier rang, deviendra immédiatement exigible. Dans un tel cas, la Société pourrait ne pas être en mesure d’effectuer les paiements accélérés requis aux termes des billets de premier rang, et le porteur du billet garanti pourrait saisir les actifs de la Société. Un cas de défaut pourrait également entraîner une baisse importante du cours de nos actions ordinaires.

Si le capital des billets garantis de premier rang convertibles n’est pas converti en actions ordinaires ou si la Société ne rembourse pas ou n’est pas en mesure de rembourser les billets garantis de premier rang convertibles en actions ordinaires, la Société pourrait ne pas disposer de flux de trésorerie suffisants provenant de ses activités pour acquitter ses obligations aux termes des billets convertibles garantis de premier rang.
La Société a généré des flux de trésorerie d’exploitation négatifs au cours du trimestre et de la période de neuf mois considérés et des quatre derniers exercices. Bien que la Société ait annoncé et lancé le plan stratégique transformationnel Le parcours vers l’avenir , conçu pour utiliser les actifs et les capacités actuels de HEXO, accélérer la croissance interne, accroître sa part de marché et devenir rentable sur le plan opérationnel au cours des quatre prochains trimestres, rien ne garantit qu’elle réussira à dégager des flux de trésorerie positifs de ses activités d’exploitation dans ce délai. De plus, la Société ne peut garantir qu’elle atteindra ou maintiendra des flux de trésorerie d’exploitation positifs à l’avenir. Advenant que la Société ait des flux de trésorerie négatifs au cours de périodes futures, HEXO pourrait avoir besoin de financement supplémentaire pour financer ses activités jusqu’à ce qu’elle génère des flux de trésorerie positifs, et des flux de trésorerie négatifs continus pourraient restreindre la capacité de HEXO à poursuivre ses objectifs commerciaux. Si des liquidités supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l’émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou de créance. Rien ne garantit que la Société pourra obtenir du financement supplémentaire ni qu’elle en obtiendra à des conditions que la direction jugera acceptables.
La Société a récemment annoncé les principales modalités d’une entente de partenariat stratégique avec Tilray Brands et HTI, aux termes de laquelle Tilray devrait acquérir les billets convertibles garantis de premier rang qui ont été initialement émis par HEXO à HTI. Le partenariat stratégique alors annoncé reste assujetti aux négociations des accords définitifs et à un certain nombre de conditions, dont i) la réalisation de toutes les modifications requises aux modalités des billets; ii) la signature de la documentation définitive relative aux billets; iii) l’obtention des approbations de la TSX et du NASDAQ à la satisfaction de HEXO et de Tilray Brands, selon le cas; iv) la réalisation à la satisfaction de Tilray Brands de la vérification diligente financière confirmatoire; v) l’obtention de tous les consentements et approbations requis par les autorités réglementaires; vi) l’approbation finale des conseils d’administration de HEXO et de Tilray Brands; vii) l’obtention de l’approbation des actionnaires de HEXO; viii) la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard de HEXO; et ix) l’obtention de toutes les approbations nécessaires relatives à la ligne de capital engagée de 180 M$ fournie par KAOS Capital Inc. La Société ne peut prédire l’issue des négociations entre HTI, Tilray Brands et la Société. Il n’y a également aucune garantie que les accords définitifs seront signés et que les conditions seront remplies.
La Société a récemment annoncé les principales modalités d’une ligne de capital engagée de 180 M$ fournie par KAOS, aux termes de laquelle HEXO, KAOS et les parties à l’engagement de souscription devraient négocier la convention de souscription garantie. La convention de souscription garantie demeure assujettie à des négociations et, notamment, à l’obtention des approbations nécessaires des organismes de réglementation et de la TSX. La Société ne peut prédire l’issue des négociations entre KAOS, les parties à l’engagement de souscription et la Société, et rien ne garantit que la convention de souscription garantie sera signée ou qu’elle sera conclue selon les modalités annoncées par la Société. La Société ne peut non plus garantir ni prédire le prix d’émission des actions ordinaires émises aux termes de l’engagement de souscription, la nature et le montant des honoraires aux termes de l’engagement de souscription, les modalités, l’emploi du produit tiré de l’engagement de souscription ou les modalités de toute convention de droits de nomination qui pourrait être conclue avec les parties à l’engagement de souscription.
L’atteinte de nos objectifs commerciaux est conditionnelle, en partie, au respect des exigences réglementaires imposées par les autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires, s’il y a lieu, nécessaires à la production et à la vente de nos produits. Nous ne pouvons pas prédire le temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires visant nos produits ni l’ampleur des essais et de la documentation que nous pourrions devoir fournir aux autorités gouvernementales.
Même si la direction de la Société est actuellement d’avis que la Société respecte l’ensemble des lois, des règlements et des lignes directrices touchant la commercialisation, l’acquisition, la fabrication, la gestion, le transport, l’entreposage, la vente et l’élimination du cannabis, de même que les lois et les règlements portant sur la santé et la sécurité, la conduite des activités et la protection de l’environnement, tout changement qui y serait apporté pour des motifs indépendants de notre volonté pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.
En raison de la volatilité de l’industrie canadienne du cannabis, plusieurs concurrents de la Société ont dû rationaliser leurs activités, ce qui pourrait saturer le marché des actifs similaires à ceux que la Société aurait l’intention de vendre. Par

39 Rapport de gestion

conséquent, la Société pourrait subir des pertes éventuelles ou se voir incapable de liquider certains des actifs dont elle n’aurait plus besoin.

La Société pourrait ne pas réussir l’intégration de ses acquisitions dans ses activités (voir la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs »).
Nous avons identifié de multiples faiblesses significatives dans nos contrôles internes en date du 31 juillet 2021 et du 31 janvier 2022, et si nous ne réussissons pas à maintenir un système de contrôle interne efficace, notre capacité à présenter nos résultats financiers avec exactitude et en temps opportun ou à empêcher la fraude pourrait être compromise, et la confiance des investisseurs et le cours des actions de HEXO pourraient être touchés de façon défavorable. Dans le cadre de la préparation et de l’audit de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, nous-mêmes et notre cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant avons identifié plusieurs faiblesses significatives dans notre contrôle interne à l’égard de l’information financière au 31 juillet 2021. Conformément aux exigences de présentation de l’information de la SEC, une faiblesse significative est une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l’égard de l’information financière, de sorte qu’il existe une possibilité raisonnable qu’une inexactitude importante dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires de la Société ne soit pas prévenue ou détectée en temps opportun. Les faiblesses significatives sont identifiées à la rubrique « Rapport de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » du présent rapport de gestion. Nous avons commencé et continuerons de mettre en œuvre des mesures pour remédier aux faiblesses significatives. Toutefois, la mise en œuvre de ces mesures pourrait ne pas corriger entièrement les faiblesses significatives en temps opportun. À l’avenir, nous pourrions déterminer que nous avons d’autres faiblesses significatives ou d’autres déficiences, ou notre cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant pourrait ne pas être d’accord avec l’évaluation que fait la direction de l’efficacité de nos contrôles internes. Notre incapacité à corriger ces faiblesses significatives ou notre incapacité à découvrir d’autres faiblesses significatives et à y remédier pourrait entraîner des inexactitudes dans nos états financiers et nuire à notre capacité de nous conformer aux exigences applicables en matière de présentation de l’information financière et aux dépôts réglementaires connexes en temps opportun. De plus, un contrôle interne inefficace à l’égard de l’information financière pourrait nuire considérablement à notre capacité de prévenir la fraude.
La Société pourrait ne pas être en mesure de concevoir et de maintenir des contrôles internes rigoureux, et de se conformer à la loi SOX dans les délais prescrits.
Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir d’importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de HEXO. Les sociétés du secteur du cannabis, y compris HEXO, ont également connu une volatilité extrême de leurs cours. Cette volatilité pourrait avoir une incidence sur la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires peuvent être dues au fait que les résultats d’exploitation de la Société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs à quelque moment que ce soit, à une révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, à des changements défavorables dans la conjoncture du marché ou de l’industrie ou dans les tendances économiques, acquisitions, cessions ou autres annonces publiques importantes par la Société ou ses concurrents, la pandémie de COVID-19 ou une panoplie d’autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.
Les marchés financiers ont connu par le passé des fluctuations importantes des cours et des volumes qui ont particulièrement touché les cours des titres de capitaux propres de sociétés et qui n’étaient souvent pas liées au rendement d’exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait baisser même si les résultats d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de la Société n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres, pourraient entraîner des baisses de la valeur des actifs qui sont réputées être durables, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Des fluctuations continues des cours et des volumes peuvent survenir. Si ces niveaux accrus de volatilité et de perturbation des marchés se poursuivent, les activités de la Société pourraient en subir les contrecoups et le cours des actions ordinaires pourrait s’en trouver considérablement affecté.
Nous pourrions émettre des titres supplémentaires pour financer des activités futures en dehors du placement. Les statuts de la Société permettent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit préférentiel dans le cadre de ces émissions. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions futures. De plus, des actions ordinaires supplémentaires seront émises par la Société à l’exercice d’options ou d’autres attributions de rémunération à base de titres en circulation ou émises par la Société, à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires en circulation et à la conversion ou au remboursement en actions ordinaires du capital des débentures convertibles en circulation de la Société. Nous ne pouvons prédire la taille des émissions futures de titres ni l’incidence, le cas échéant, que les émissions et les ventes futures de titres auront sur le cours des actions ordinaires. Les ventes ou les émissions d’un nombre important d’actions ordinaires, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leurs droits de vote et notre bénéfice par action pourrait subir une dilution.
HEXO a déjà fait des acquisitions et il est possible que, dans l’avenir, elle fasse des investissements et des acquisitions qui pourraient détourner l’attention de la direction, entraîner des difficultés d’exploitation et une dilution pour les actionnaires et interrompre nos activités, et il pourrait être difficile pour HEXO de réussir à intégrer les acquisitions ou à réaliser les avantages

40 Rapport de gestion

devant découler de celles-ci; l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et nos perspectives. Bien que HEXO ait effectué et effectuera un contrôle diligent relativement à des acquisitions stratégiques ou à des occasions d’investissement éventuelles et que des vendeurs éventuels puissent fournir, ou fourniront, un certain nombre de déclarations et de garanties en faveur de la Société dans le cadre de ces acquisitions, un niveau de risque inévitable demeure à l’égard de toute responsabilité non divulguée ou inconnue des entités acquises ou de toute question non divulguée ou inconnue les concernant.

En raison de la nature des activités commerciales qu’elle exerce à ce jour, la Société n’estime pas qu’elle est actuellement considérée comme une société de placement (« SP ») (« investment company ») en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 . Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SP sont établis en fonction de la composition des actifs de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas plus tard une SP. Une société sera habituellement considérée comme une SP si plus de 40 % de la valeur du total de ses actifs, compte non tenu de la trésorerie et des titres d’État américain, sont composés de titres de placement, ce qui comprend habituellement les titres d’une entité qui n’est pas contrôlée par la Société. Si elle devenait une SP, la Société ne pourrait pas réaliser d’appels publics à l’épargne aux États-Unis.
La Société est assujettie à des restrictions imposées par la TSX et le NASDAQ, lesquelles peuvent limiter son aptitude à développer ses activités à l’international.
Le système ERP de la Société pourrait avoir des répercussions sur l’étendue, la définition des besoins, la définition des processus d’exploitation, la conception et les essais du système ERP intégré, ce qui entraînerait des problèmes qui pourraient perturber, retarder et fausser les données d’exploitation et les procédés au sein de l’entreprise ou fournir des renseignements inexacts aux fins de la gestion et de la présentation de l’information financière.
Nous pourrions être exposés à des risques associés à la croissance, notamment des contraintes de capacité et une pression exercée sur nos systèmes et nos contrôles internes. Pour être en mesure de gérer efficacement notre croissance, il nous faudra continuer à mettre en application et à améliorer nos systèmes d’exploitation et nos systèmes financiers, mais aussi à recruter, à former et à gérer nos effectifs.
Nous exerçons nos activités dans un secteur encore jeune et en évolution, et sommes exposés à certains risques liés aux données d’entrée utilisées pour évaluer la juste valeur de nos actifs biologiques et de nos stocks, risques qui peuvent donner lieu à des pertes de valeur et des radiations. Ces données d’entrée comprennent, entre autres, les prix du marché, la demande à l’échelle nationale et internationale de cannabis et de produits et sous-produits de cannabis.
Nous faisons face à une concurrence féroce de la part de producteurs autorisés et d’autres sociétés, dont certains pourraient disposer de ressources financières plus importantes que les nôtres ou posséder une expérience plus grande que la nôtre en ce qui a trait au secteur, à la fabrication et à la commercialisation.
À l’inverse, nous pourrions être exposés à des risques associés à un ralentissement de la croissance, y compris une réduction de la capacité requise et des périodes d’inactivité de nos systèmes internes et des actifs connexes. Pour être en mesure de gérer efficacement la volatilité de la croissance, il nous faudra continuer de surveiller notre environnement d’exploitation externe et modifier nos activités internes en conséquence.
En raison du type d’activités que nous exerçons, nous pourrions faire périodiquement l’objet de réclamations et de plaintes de différents investisseurs ou d’autres entités dans le cours normal des activités, ce qui pourrait influer négativement sur la perception du public à l’égard de la Société.
Nous sommes actuellement parties à des recours collectifs et à d’autres poursuites, comme il est mentionné ailleurs dans le présent rapport de gestion, et nous pourrions être parties à d’autres litiges dans le cours normal de nos activités, ce qui pourrait nuire à ces dernières.
Le non-respect des lois et des règlements pourrait nous exposer à des sanctions, notamment la révocation des licences requises pour exercer nos activités ou l’imposition de conditions régissant ces licences, la suspension de nos activités dans un marché ou un territoire donné ou notre retrait forcé de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou le congédiement d’un membre du personnel clé et l’imposition d’amendes et de pénalités.
La capacité de la Société à identifier et à réaliser avec succès des acquisitions avantageuses ou à établir des coentreprises ou des investissements dans des entreprises associées, ainsi qu’à intégrer avec succès ces acquisitions futures dans ses activités.
La croissance de nos activités et de nos résultats d’exploitation pourrait être ralentie par des restrictions applicables aux ventes et aux activités de commercialisation imposées par Santé Canada.

41 Rapport de gestion

Nous sommes d’avis que le secteur du cannabis est fortement dépendant de la perception qu’ont les consommateurs de l’innocuité, de l’efficacité et de la qualité du cannabis que nous produisons. Cette perception peut être grandement influencée par la recherche scientifique ou par les découvertes, les enquêtes réglementaires, les litiges, la couverture médiatique et d’autres publicités concernant la consommation des produits de cannabis. Rien ne garantit que la recherche scientifique future, les découvertes, les démarches réglementaires, les litiges, la couverture médiatique ou les autres résultats de recherche ou encore l’information diffusée seront favorables au marché du cannabis ou à un produit en particulier, ou que l’information diffusée correspondra toujours à celle qui a été diffusée antérieurement.
Les fabricants et les distributeurs doivent parfois gérer un rappel ou un retour de leurs produits pour différentes raisons, notamment s’ils sont défectueux, contaminés, s’ils provoquent des effets secondaires indésirables ou s’ils ont une interaction imprévue avec d’autres substances, si l’emballage n’est pas sécuritaire ou si les renseignements figurant sur l’étiquette sont incomplets ou inexacts.
Nos activités dépendent de différents intrants essentiels et de leurs coûts, notamment les matières premières et les fournitures liées à nos activités croissantes, ainsi que l’électricité, l’eau et d’autres services publics locaux. Toute interruption importante ou tout changement négatif dans la disponibilité des intrants clés ou toute perturbation de la chaîne d’approvisionnement permettant de les obtenir pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
Des conflits d’intérêts pourraient survenir entre la Société et ses administrateurs.
La Société pourrait être exposée à un risque en cas d’atteinte à la sécurité de ses installations ou à l’égard de ses documents électroniques et du stockage des données, ainsi qu’aux risques liés à des manquements aux lois applicables sur la protection des renseignements personnels, aux cyber-risques et au risque de perte d’information et de systèmes informatiques.
Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ, mais rien ne garantit qu’un marché actif et liquide sera maintenu pour en permettre la négociation, auquel cas un investisseur pourrait avoir de la difficulté à les revendre.
Rien ne garantit que la Société continuera de répondre aux conditions d’admission à la cote de la TSX et du NASDAQ.
Un placement dans nos titres est de nature spéculative et comporte un degré élevé de risque et d’incertitude.
Nous pourrions émettre d’autres actions ordinaires dans l’avenir, ce qui pourrait diluer la participation des actionnaires dans la Société.
La Société exerce ses activités dans un secteur hautement réglementé, ce qui pourrait décourager les offres d’achat.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion contient certaines mesures de performance non conformes aux IFRS, au sens donné à ce terme dans la présente rubrique. Nous employons ces mesures en interne pour évaluer notre performance opérationnelle et financière. Nous sommes d’avis que ces mesures non conformes aux IFRS, lesquelles s’ajoutent aux mesures conventionnelles préparées selon les IFRS, permettent aux investisseurs d’évaluer nos résultats d’exploitation, notre performance sous-jacente et nos perspectives comme le fait la direction.

Comme il n’existe aucune méthode de calcul normalisée pour ces mesures non conformes aux IFRS, nos méthodes peuvent différer de celles utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, il pourrait être impossible de les comparer directement aux autres mesures portant un nom similaire qui sont utilisées par ces sociétés. Ainsi, ces mesures non conformes aux IFRS visent à fournir des informations additionnelles; elles ne devraient pas être prises en compte isolément ni considérées comme des substituts aux mesures de performance préparées selon les IFRS.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENT AJUSTÉ (« BAIIA ajusté »)

La Société a identifié le BAIIA ajusté comme étant un indicateur de rendement sectoriel pertinent. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l’impôt sur le résultat (le produit d’impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie, plus (moins) les charges rares, plus (moins) les autres éléments hors trésorerie. Voir le tableau du BAIIA ajusté pour connaître les composantes des (profits) pertes sur les placements, des ajustements de la juste valeur hors trésorerie, des charges rares et des autres éléments hors trésorerie. La direction est d’avis que cette mesure fournit de l’information utile puisqu’il s’agit d’une mesure couramment utilisée dans les marchés boursiers pour estimer les résultats d’exploitation.

42 Rapport de gestion

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS

Cette mesure est utilisée pour les raisons présentées à la rubrique « Profit brut avant ajustements de la juste valeur ». Les ajustements commencent par la mesure additionnelle apportée par les IFRS du profit brut avant les ajustements de la juste valeur. Le coût des marchandises vendues est ensuite modifié pour éliminer l’incidence de la radiation des stocks et des actifs biologiques, la dépréciation des stocks à leur valeur de réalisation nette, les coûts de destruction et les ajustements de la juste valeur cristallisée découlant de la comptabilisation du prix d’acquisition. La Société a déterminé que cette mesure était utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de l’exploitation, établi d’après les coûts de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite des dépréciations et des réductions de valeur attribuables aux variations de facteurs internes ou externes influant sur la valeur de réalisation nette des stocks et des coûts de sortie des stocks.

Indicateurs clés de la performance opérationnelle

Nous avons inclus dans le présent rapport de gestion certains indicateurs clés de la performance opérationnelle qui sont définis dans la présente rubrique. Nous utilisons ces mesures en interne à diverses fins, notamment à titre de données d’entrée critiques dans les techniques d’évaluation de la juste valeur auxquelles nous avons recours pour évaluer la performance opérationnelle d’une période.

CAPACITÉ DE PRODUCTION

La capacité de production exposée dans le présent rapport de gestion repose sur les meilleures estimations de la direction et a été déterminée d’après la production passée et l’expertise de la Société en matière de culture.

CROISSANCE INTERNE / VARIATIONS

La croissance interne est représentative des résultats et du bénéfice de la Société, qui découlent directement des activités existantes de la Société.

JUSTE VALEUR CRISTALLISÉE

La juste valeur cristallisée est le résultat de la comptabilisation du prix d’achat de Redecan et de Zenabis. Elle représente les ajustements de la juste valeur qui auraient été autrement réalisés à la vente des stocks à l’état du résultat global dans les « Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus », mais, selon les dispositions d’IFRS 3, les ajustements de la juste valeur sont incorporés dans le coût des stocks au jour 1 à la date d’acquisition.

Autres mesures conformes aux IFRS supplémentaires

Nous avons inclus les mesures conformes aux IFRS supplémentaires ci-après puisqu’elles constituent des postes des états financiers pour le secteur du cannabis; elles figurent à l’état des résultats et du résultat global de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 janvier 2022.

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Nous utilisons cette mesure pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur tel qu’il est exigé selon les IFRS, les montants de la juste valeur réalisée des stocks vendus et le profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques. Nous sommes d’avis que cette mesure fournit de l’information utile puisqu’elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d’après le coût de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d’actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, soit la tranche évaluée à la juste valeur du coût des stocks (l’« ajustement de la juste valeur du coût ») qui est comptabilisée au titre du coût des marchandises vendues. Conformément à l’Avis 51-357 du personnel des ACVM publié en octobre 2018, nous utilisons le profit brut ajusté pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur hors trésorerie requises selon les IFRS. Nous sommes d’avis que cette mesure fournit de l’information utile puisqu’elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d’après le coût de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d’actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, ainsi que les ajustements de la juste valeur à la valeur de réalisation nette, soit l’ajustement de la juste valeur du coût qui est comptabilisé au titre du coût des marchandises vendues.

PRODUITS TIRÉS DE LA VENTE DE BOISSONS ET DE PRODUITS AUTRES QUE DES BOISSONS DESTINÉS AUX ADULTES

Nous appliquons cette distinction pour permettre aux utilisateurs de faire la différence entre les produits tirés des ventes perpétuelles de la Société et les produits appelés à disparaître dans l’avenir, soit les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis. Tel qu’il est indiqué à la rubrique « Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes », en date du présent rapport de gestion, la Société prévoit cesser de comptabiliser les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis dans ses ventes directes lorsque la coentreprise Truss obtiendra les licences nécessaires de Santé Canada.

43 Rapport de gestion

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion comprennent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « s’attendre à », « être d’avis que », « projeter », « continuer » ou « objectif », de même qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel ou d’expressions semblables indiquant des résultats ou des événements futurs. Ils comprennent notamment les énoncés portant sur les attentes, les projections ou d’autres événements ou situations futurs, et ceux portant sur nos objectifs, nos stratégies, nos opinions, nos intentions, nos plans, nos estimations, nos projections et nos perspectives, y compris les énoncés concernant nos plans et nos objectifs ou les estimations ou les projections relatives aux actions des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autorités de réglementation, les énoncés concernant notre rendement économique futur ainsi que les énoncés portant sur les éléments suivants :

la capacité de la Société de mettre en œuvre le plan Le parcours vers l’avenir et de réaliser les économies et les avantages prévus;
le fait pour la Société de disposer d’un fonds de roulement suffisant, et sa capacité à obtenir le financement supplémentaire requis pour développer et poursuivre ses activités;
la capacité de la Société à gérer et à intégrer ses acquisitions;
la capacité de la Société à exécuter ses stratégies de croissance;
les avantages concurrentiels de la Société;
l’expansion des affaires, des activités et des activités potentielles de la Société à l’extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe et dans d’autres territoires internationaux;
le développement de nouveaux produits et formats pour les produits de la Société;
la capacité de la Société d’obtenir et de maintenir un financement à des conditions acceptables;
l’éventualité d’un cas de défaut et la capacité de la Société de financer les obligations qui en découlent;
les répercussions de la concurrence;
les coentreprises Truss et Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors et les incidences futures de celles-ci;
les changements et les tendances dans le secteur du cannabis;
les changements dans les lois, les règles et les règlements;
la capacité de la Société à conserver et à renouveler les licences requises;
la capacité de la Société à maintenir de bonnes relations d’affaires avec ses clients, ses distributeurs et d’autres partenaires stratégiques;
la capacité de la Société à protéger sa propriété intellectuelle;
la capacité de la Société à maintenir en poste son personnel clé;
les recours collectifs en valeurs mobilières et autres litiges auxquels la Société est partie;
l’absence de changements défavorables importants dans le secteur ou l’économie mondiale, y compris en raison de la pandémie de COVID-19.

Même si les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion reposent sur ce que nous jugeons être des hypothèses raisonnables, celles-ci sont assujetties à un certain nombre de risques indépendants de notre volonté, et rien ne garantit que les résultats réels correspondront aux résultats indiqués dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent, sans toutefois s’y limiter, les risques d’ordre financier; la concurrence au sein du secteur; la conjoncture économique en général et les événements qui se produisent ailleurs dans le monde; le développement de produits; les risques liés aux installations et à la technologie; les modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux politiques des gouvernements, y compris les lois fiscales; les risques qui relèvent des activités agricoles; les risques d’approvisionnement; les risques liés aux produits; la dépendance envers la haute direction; le caractère suffisant de la couverture d’assurance et d’autres risques et facteurs énoncés dans nos documents déposés à l’occasion auprès des autorités en valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements sur les facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport de gestion annuel 2021 et la notice annuelle déposés le 29 octobre 2021. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont formulés en date de ce dernier. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs afin de tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne nous y oblige.

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AI assistant

HEXO Corp. — Management Reports 2022

47234_rns_2022-06-27_cecafdff-188b-4efb-a3c7-1053bbfa6479.pdf

HEXO Corp.

Rapport de gestion

Table des matières

Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2022

Introduction

Aperçu de la Société

Stratégie et perspectives

Réduire les coûts de fabrication et de production

Rationaliser et simplifier la structure organisationnelle

Synergies de coûts

Gestion des produits des activités ordinaires

Accélérer la croissance interne

Retrait des prévisions financières

Conclusion d’un accord définitif d’alliance stratégique avec Tilray Brands et financement de garantie en actions de 180 M$

Gamme de marques de HEXO Corp.

Truss Beverage Co.

Installations de HEXO

HEXO USA

Note spéciale sur les acquisitions et les consolidations

Points saillants financiers et opérationnels

PRINCIPAUX INDICATEURS DE RENDEMENT FINANCIER

Sommaire des résultats

Produits

VENTES DE CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES

Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes

VENTES INTERNATIONALES

VENTES DE CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉ NATIONAL)

PRODUITS TIRÉS DES VENTES EN GROS

Droits d’accise

Coût des marchandises vendues et ajustements de la juste valeur

COÛT DES MARCHANDISES VENDUES ET MARGE BRUTE AVANT AJUSTEMENTS

Cannabis récréatif destiné aux adultes (sauf les boissons)

International

Cannabis en gros

Boissons infusées au cannabis

PERTES DE VALEUR ET RADIATIONS

AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Charges d’exploitation

FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

MARKETING ET PROMOTION

RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

FRAIS DE RESTRUCTURATION

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PERTE DE VALEUR DU GOODWILL

DÉPRÉCIATION D’UNE PARTICIPATION DANS UNE ENTREPRISE ASSOCIÉE

COÛTS D’ACQUISITION, D’INTÉGRATION ET DE TRANSACTION

Autres produits et pertes

CHARGES D’INTÉRÊTS ET DE FINANCEMENT

RÉÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

QUOTE-PART DE LA PERTE SUR LES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

PERTE LIÉE À LA JUSTE VALEUR AU TITRE DU BILLET CONVERTIBLE GARANTI DE PREMIER RANG

PROFIT (PERTE) DE CHANGE

BAIIA ajusté

Sommaire des résultats trimestriels

Points saillants de la situation financière

Actifs courants

Actifs non courants

Passifs courants

Passifs non courants

Total des capitaux propres

Situation de trésorerie et sources de financement

Faits saillants des flux de trésorerie

Activités d’exploitation

Activités de financement

Activités d’investissement

Billet convertible garanti de premier rang

Cas de défaut

Évaluation de la juste valeur

Continuité de l’exploitation

Sources de financement

Arrangements hors bilan et obligations contractuelles

Engagements

LITIGES

Recours collectifs

HEXO Corp. Management Reports 2022