HEXO Corp États financiers consolidés intermédiaires résumés

Trimestres et semestres clos les 31 janvier 2022 et 2021

Table des matières

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière ................................................................................ 1	États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière ................................................................................ 1
États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global .................................................................. 2
États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres ............................................................... 3
Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie ............................................................................... 4
Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés
1.	Description de l’entreprise..........................................................................................................................................................10
2.	Continuité de l’exploitation.........................................................................................................................................................10
3.	Mode de présentation................................................................................................................................................................11
4.	Nouvelles méthodes et prises de position comptables...................................................................................................................11
5.	Trésorerie soumise à restrictions.................................................................................................................................................12
6.	Trésorerie détenue en mains tierces............................................................................................................................................12
7.	Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs..............................................................................................................12
8.	Stocks.......................................................................................................................................................................................12
9.	Actifs biologiques.......................................................................................................................................................................13
10.	Participations dans des entreprises associées et une coentreprise..................................................................................................14
11.	Immobilisations corporelles........................................................................................................................................................15
12.	Actifs détenus en vue de la vente................................................................................................................................................16
13.	Immobilisations incorporelles......................................................................................................................................................17
15.	Goodwill....................................................................................................................................................................................21
16.	Passif lié aux bons de souscription...............................................................................................................................................22
17.	Débentures convertibles.............................................................................................................................................................23
18.	Billet convertible garanti de premier rang....................................................................................................................................25
19.	Obligations locatives...................................................................................................................................................................27
20.	Billets de premier rang à payer....................................................................................................................................................28
21.	Capital social..............................................................................................................................................................................28
22.	Bons de souscription d’actions ordinaires.....................................................................................................................................29
23.	Rémunération à base d’actions....................................................................................................................................................31
24.	Perte nette par action.................................................................................................................................................................32
25.	Instruments financiers................................................................................................................................................................32
26.	Charges d’exploitation par catégorie............................................................................................................................................35
27.	Autres profits et pertes...............................................................................................................................................................36
28.	Informations à fournir relativement aux parties liées....................................................................................................................36
29.	Gestion du capital......................................................................................................................................................................37
30.	Engagements et éventualités......................................................................................................................................................38
31.	Juste valeur des instruments financiers........................................................................................................................................39
32.	Participation ne donnant pas le contrôle......................................................................................................................................40
33.	Produits tirés de la vente de marchandises...................................................................................................................................41
34.	Information sectorielle...............................................................................................................................................................41
35.	Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.........................................................................................................................42
36.	Impôts sur le résultat..................................................................................................................................................................42
37.	Événements postérieurs à la date de clôture................................................................................................................................43

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Aux Note	31janvier 2022 31juillet 2021
Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie soumise à restrictions 5 Trésorerie détenue en mains tierces 6 Créances clients Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs 7 Impôt à recouvrer Charges payées d’avance Stocks 8 Actifs biologiques 9 Actifs détenus en vue delavente 12	$ $ 37 726 67 462 134 250 132 246 – 285 779 49 295 37 421 7 077 13 549 4 103 – 11 912 7 490 135 808 135 327 19 985 14 284 13 404 –
	413 560 693 558
Actifs non courants Immobilisations corporelles 11 Immobilisations incorporelles 13 Participations dans des entreprises associées et une coentreprise 10 Créances locatives Placements à long terme Charges payées d’avance Goodwill 15	397 093 393 902 97 492 50 608 51 848 74 679 4 420 4 453 645 2 492 8 922 3 922 – 88189
Total de l’actif	973 980 1 311 803
Passifs Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Passifs liés aux bons de souscription 16 Obligation locative 19 Billets de premier rang à payer 20 Débentures convertibles – partie courante 17 Billet convertible garanti de premier rang 18 Contrats déficitaires	59 231 63 557 4 497 6 591 5 654 5 733 1 681 1 730 50 172 50 159 35 576 3 406 267 452 367 699 4 763 4 763
	429 026 503 638
Passifs non courants Obligation locative 19 Débentures convertibles 17 Passifs d’impôt différé Autres passifs àlong terme	42 377 42 155 – 33 089 35 627 136 1076 520
Totaldu passif	508 106 579 538
Capitaux propres Capital social 21 Réserve pour paiements fondés sur des actions 23 Réserve pour bons de souscription 22 Surplus d’apport Déficit cumulé Cumul des autres éléments du résultat global	1 800 486 1 267 967 69 818 69 750 82 461 124 112 89 235 41 290 (1 596 455) (773 993) 22 148 1 152
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de HEXO Corp Participation ne donnant pasle contrôle 32	467 693 730 278 (1 819) 1987
Totaldes capitauxpropres	465 874 732 265
Total dupassif et des capitauxpropres	973 980 1 311 803

Continuité de l’exploitation (note 2) Engagements et éventualités (note 30) Événements postérieurs à la date de clôture (note 37)

Approuvé par le conseil d’administration,

/signé/ Hélène Fortin , administratrice

/signé/ Rose Marie Gage , administratrice

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.

États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global

(non audité, en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action)

	Trimestres clos les	Semestres clos les
	Note 31 janvier 2022 31 janvier 2021	31 janvier 2022 31 janvier 2021
Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise	33 72 014 45 678 (19 251) (12 851)	141 511 86 977 (38 786) (24 738)
Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires	52 763 32 827 – 53	102 725 62 239 225 108
Produits nets Coût des marchandises vendues	52 763 32 880 8 61 302 21 566	102 950 62 347 144 285 39 111
Profit brut (perte brute) avant ajustements de la juste valeur Composante juste valeur des stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	(8 539) 11 314 8 9 966 6 387 9 (15 945) (13 657)	(41 335) 23 236 22 726 11 193 (29 526) (24 753)
Profit brut (perte brute) Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs Marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Dépréciation des immobilisations corporelles Dépréciation des immobilisations incorporelles Dépréciation du goodwill Dépréciation de la participation dans une entreprise associée Cession d’actifs à long terme Perte à la cession d’immobilisations corporelles Coûts d’acquisition, d’intégrationet de transaction	(2 560) 18 584 26 22 550 12 299 6 369 2 149 4 017 5 259 1 478 1 136 11 1 140 1 679 13 6 895 342 4 524 860 11 100 130 61 13 140 839 – 15 375 039 – 10 – – – 1 294 (254) (14) 4569 436	(34 535) 36 796 45 036 24 215 12 592 4 231 7 841 8 189 2 445 2 172 3 196 2 757 15 053 672 8 513 1 385 123 933 865 140 839 – 375 039 – 26 925 – – 1 294 74 64 28 945 436
	667 296 25 501	790 431 46280
Perte d’exploitation Produits (charges) d’intérêts, montant net Produit(charge)hors exploitation,montant net	(669 856) (6 917) 27 (5 058) (2 472) 27 (61 190) (11 450)	(824 966) (9 484) (9 588) (4 363) (18 977) (11 190)
Perte avant impôt Produits d’impôt courant et différé	(736 104) (20 839) 25 218 –	(853 531) (25 037) 25 373 –
Pertenette	(710 886) (20 839)	(828 158) (25 037)
Autres éléments du résultat global Conversion de devises Profit lié à la juste valeur découlant de variations des écarts de taux, aprèsimpôt	(49) – 18 20 681 –	39 – 20 957 –
Perte nette et résultatglobal	(690 254) (20 839)	(807 162) (25 037)
Résultat global attribuable à ce qui suit : Actionnaires de HEXO Corp Participation ne donnant pasle contrôle	(689 224) (20 839) (1 030) –	(801 466) (25 037) (5 696) –
	(690 254) (20 839)	(807 162) (25 037)
Perte nette et résultat global par action, de base et diluée	(1,94) (0,17)	(2,66) (0,21)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation De base et dilué	24 355 752 174 122022069	303 779 012 121 435 906

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.

États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres

(non audité, en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres d’actions)

Semestres clos les Note Nombre d’actions ordinaires Capitalsocial	Réserve pour paiements fondés sur des actions Réserve pour bons de souscription Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global	Déficit cumulé Total pour HEXO Corp Participation ne donnant pasle contrôle	Total des capitaux propres
$ Solde au 31 juillet 2020 120 616 441 1 023 788 Placement au cours du marché de juin 2020 244 875 – Frais d’émission – (192) Exercice d’options d’achat d’actions 21 541 180 Expiration d’options d’achat d’actions – – Exercice de bons de souscription 1 396 437 7 260 Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres 23 – – Participation ne donnant pas le contrôle – – Pertenette – –	$ $ $ $ 65 746 95 617 27 377 – – – – – – – – – (70) – – – (7 860) – 7 860 – – (1 886) – – 7 170 – – – – – – – – – – –	$ $ $ (659 231) 553 297 3 379 – – – – (192) – – 110 – – – – – 5 374 – – 7 170 – – – 371 (25 037) (25 037) –	$ 556 676 – (192) 110 – 5 374 7 170 371 (25 037)
Solde au 31janvier 2021 122 279 294 1 031 036	64 986 93 731 35 237 –	(684 268) 540 722 3 750	544 472
Solde au 31 juillet 2021 152 645 946 1 267 967 Programme d’émission d’actions au cours du marché, déduction faite des frais 21 20 658 412 23 877 Placement public d’août 2021, montant net 21 49 080 024 135 645 Acquisitions d’entreprises, montant net 14 75 073 121 230 232 Billet convertible garanti de premier rang, montant net 18 84 301 840 140 534 Rémunération du courtier 21 502 176 2 084 Exercice d’options d’achat d’actions 23 17 024 147 Expiration d’options d’achat d’actions – – Expiration de bons de souscription – – Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres 23 – – Autres éléments du résultat global – – Participation ne donnant pas le contrôle 32 – – Pertenette – –	69 750 124 112 41 290 1 152 – – – – – – – – 18 769 – – – – – – – – – – (105) – – – (7 415) – 7 415 – – (42 420) 42 420 – 7 570 – – – – – – 20 996 – – (1 890) – – – – –	(773 993) 730 278 1 987 – 23 877 – – 135 645 – – 231 019 – – 140 534 – – 2 084 – – 42 – – – – – – – – 7 570 – – 20 996 – – (1 890) 1 890 (822 462) (822 462) (5 696)	732 265 23 877 135 645 231 019 140 534 2 084 42 – – 7 570 20 996 – (828158)
Solde au 31janvier 2022 382 278 543 1 800 486	69 818 82 461 89 235 22 148	(1 596 455) 467 693 (1 819)	465 874

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Semestres clos les Note 31janvier 2022	31janvier 2021
Activités d’exploitation $ Perte avant impôt (853 531) Éléments sans effet sur la trésorerie ou présentés hors des activités d’exploitation 35 796 376 Variation des éléments du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie 35 (34 592)	$ (25 037) 20 935 (10 199)
Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation (91 747)	(14 301)
Activités de financement Produit du placement public, montant net 198 777 Frais d’émission (250) Produit de l’exercice de bons de souscription – Produit de l’exercice d’options d’achat d’actions 23 42 Remboursement de la dette (6 754) Paiement d’intérêts sur les billets de premier rang à payer (3 648) Paiements de loyers 19 (3 222) Paiement d’intérêts sur les débentures convertibles 17 (1 606) Règlement entrésorerie du billet convertible garantide premier rang 18 (10 111)	883 (192) 5 374 110 (1 750) (587) (2 267) (1 606) –
Entrées(sorties)de trésorerie liées aux activités de financement 173 228	(35)
Activités d’investissement Produit de la vente de la participation dans BCI 10 10 111 Sorties de trésorerie liées aux fonds soumis à restrictions – Trésorerie entiercée reçue 6 283 775 Paiements en trésorerie pour l’acquisition d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise 14 (381 157) Produit de la vente d’immobilisations corporelles 1 955 Acquisition d’immobilisations corporelles (20 101) Achat d’immobilisations incorporelles (3 939) Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 10 (1 861)	– (30 083) – – 196 (6 760) (860) (2975)
Sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement (111 217)	(40 482)
Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (29 736) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de lapériode 67 462	(54 818) 184 173
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode 37 726	129 355

Se reporter à la note 35 pour obtenir de l’information supplémentaire sur les flux de trésorerie.

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

Pour les trimestres et les semestres clos les 31 janvier 2022 et 2021 (non audité, en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

1. Description de l’entreprise

HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») est une société par actions ouverte qui a été constituée en Ontario, au Canada. HEXO est autorisée à produire et à vendre du cannabis et des produits de cannabis en vertu de la Loi sur le cannabis . Le siège social est situé au 120, chemin de la Rive, à Gatineau, au Canada. Les actions ordinaires de la Société se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au National Association of Securities Dealers Automated Quotations (le « NASDAQ ») sous le symbole « HEXO ». La Société était inscrite à la cote de la Bourse de New York jusqu’au 24 août 2021, date à laquelle la Société a transféré son inscription aux États-Unis au NASDAQ.

2. Continuité de l’exploitation

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») applicables à la continuité d’exploitation, lesquelles présument que la Société sera en mesure de poursuivre ses activités et de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal des activités lorsqu’ils arriveront à échéance dans un avenir prévisible.

Pour le semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a déclaré une perte brute de 34 535 $, une perte d’exploitation de 824 966 $, des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 91 747 $ et un déficit cumulé de 1 569 693 $. Au 31 janvier 2022, la Société ne respectait pas l’exigence de générer un bénéfice avant impôts, intérêts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté ») positif pour le trimestre clos le 31 janvier 2022 relativement au billet convertible garanti de premier rang (le « billet »). Il s’agit d’un cas de défaut aux termes du billet. Selon les modalités en cas de défaut, le porteur a l’option d’accélérer le remboursement du billet à une valeur correspondant à 115 % du capital impayé. Par conséquent, la juste valeur du billet a été évaluée à sa valeur à vue au 31 janvier 2022, calculée en fonction des modalités de remboursement accéléré en cas de défaut du billet (note 18).

Le 13 mars 2022, le porteur du billet a accepté une renonciation irrévocable à ses droits dans le cadre du cas de défaut (note 18) jusqu’au 17 mai 2022 ou, si elle se produit avant, à la date de résiliation de l’opération proposée.

Compte tenu de ces circonstances, le 3 mars 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé un projet d’entente de partenariat stratégique avec Tilray Brands, aux termes de laquelle celle-ci fera l’acquisition de 100 % du capital impayé de 211 M$ US du billet qui avait été initialement émis par HEXO (l’« opération proposée ») à l’intention de HT Investments MA LLC (« HTI »), et certaines dispositions de restructuration du billet. Parmi les autres dispositions, celles visant les paiements de rachat facultatif seraient retirées, le terme serait prolongé à trois ans, et le montant de 80 M$ US soumis à restrictions serait libéré (note 37).

Parallèlement à la restructuration de la dette, la Société a reçu une lettre d’intention non contraignante pour un engagement de garantie en actions de 180 M$ qui permettrait à la Société d’avoir accès au capital pour une période de 36 mois afin d’assurer que les remboursements des intérêts et de la dette selon les modalités révisées du billet soient respectés (la « convention de souscription garantie ») (note 37).

L’opération proposée et la convention de souscription garantie sont assujetties à un certain nombre de conditions. En dépit de la confiance qu’a la Société en sa capacité de conclure l’opération, rien ne peut garantir qu’elle y parviendra.

Au 31 janvier 2022, les fonds en caisse de la Société ne suffiraient pas à financer tous les aspects de l’exploitation ou les obligations en trésorerie courantes liées au billet. La Société est tributaire de la réalisation de l’opération proposée décrite ci-dessus ou de l’obtention d’autres sources de financement. Rien ne garantit que d’autres sources de financement seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société.

Ces circonstances créent des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société, au 31 janvier 2022, à respecter ses obligations à mesure qu’elles deviennent exigibles et, par conséquent, sur le caractère approprié de l’utilisation des méthodes comptables applicables à une entreprise en exploitation. La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à réaliser l’opération ou à obtenir du financement supplémentaire. Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ne reflètent en aucun cas les ajustements à la valeur comptable de l’actif et du passif, ainsi que les charges présentées et les classements à l’état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n’était pas en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses passifs dans le cours normal des activités. De tels ajustements pourraient être importants.

3. Mode de présentation

Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « états financiers consolidés intermédiaires ») ont été établis conformément à l’International Accounting Standard 34 Information financière intermédiaire (« IAS 34 ») et selon des méthodes comptables conformes aux IFRS publiées par l’IASB et l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC »). Ils ne contiennent pas toutes les informations requises dans les états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, préparés selon les IFRS publiées par l’IASB.

Les états financiers consolidés intermédiaires ont été dressés selon les mêmes méthodes comptables que celles indiquées dans les états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 juillet 2021.

La publication de ces états financiers consolidés intermédiaires a été approuvée et autorisée par le conseil d’administration le 17 mars 2022.

4. Nouvelles méthodes et prises de position comptables

Nouvelles prises de position comptables non encore entrées en vigueur

Les modifications aux IFRS suivantes ont été récemment publiées par l’IASB. Les prises de position qui ne sont pas pertinentes ou qui ne devraient pas avoir une incidence importante ont été exclues.

Modifications à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants

La modification clarifie les critères de classification d’un passif en tant que passif courant ou passif non courant dans l’état de la situation financière. En vertu de la nouvelle exigence, l’évaluation visant à déterminer si un passif est présenté en tant que passif courant ou passif non courant est fondée sur les accords contractuels en vigueur à la date de clôture et n’a pas d’incidence sur le montant ou le moment de la comptabilisation. La modification s’appliquera de manière rétrospective pour l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2022. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers consolidés.

Modifications à IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction

La modification a restreint le champ d’application de certaines exemptions de comptabilisation de sorte qu’elle ne s’applique plus aux opérations qui, lors de la comptabilisation initiale, donnent lieu à des différences temporaires imposables et déductibles égales. Les entités doivent appliquer les modifications aux transactions qui ont lieu au début ou après le début de la première période de comparaison présentée. Elles comptabilisent également, au début de la première période comparative présentée, l’impôt différé pour toutes les différences temporaires liées aux contrats de location et aux obligations de démantèlement et comptabilisent l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications à titre d’ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués (ou d’une autre composante des capitaux propres, selon le cas) à cette date. La modification s’appliquera à l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2023 et la Société a choisi de ne pas se prévaloir de l’option d’adoption anticipée. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers consolidés.

Modifications à IAS 37 : Contrats déficitaires et coûts d’exécution des contrats

La modification précise que le « coût d’exécution » d’un contrat comprend les « coûts directement liés au contrat ». Les coûts liés directement à un contrat consistent soit en des coûts marginaux liés à l’exécution de ce contrat, soit en une répartition d’autres coûts qui se rapportent directement à l’exécution des contrats. La modification s’appliquera rétrospectivement aux exercices ouverts à compter du 1[er] août 2022 et la Société a choisi de ne pas se prévaloir de l’option d’adoption anticipée. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers consolidés.

Modifications à IAS 16 : Immobilisations corporelles : Produit avant l’utilisation prévue

La modification clarifie la comptabilisation du produit net tiré de la vente de tout élément produit lors de la mise en service d’une immobilisation corporelle. La modification interdit à une société de déduire du coût des immobilisations corporelles le produit de la vente de produits fabriqués pendant qu’elle prépare les actifs en vue de leur utilisation prévue. La société comptabilisera le produit de la vente et les coûts connexes en résultat net. La modification s’appliquera rétrospectivement à l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2022, et la Société a choisi de ne pas se prévaloir de l’option d’adoption anticipée. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers.

5. Trésorerie soumise à restrictions

5. Trésorerie soumise à restrictions
31 janvier 2022	31 juillet 2021
$	$
Lettres de crédit et sûretés 2 502 Trésorerie soumise à restrictions aux termes du billet convertible garanti de premier rang (note 18) 101 752 Trésorerie soumise à restrictions au titre de l’assurance captive 29 996	2 552

	99 696
	29 998
Total 134 250	132 246

6. Trésorerie détenue en mains tierces

Le 27 mai 2021, la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang d’un montant de 360 M$ US vendu à un prix d’achat de 327,6 M$ US (note 18). En vertu de la convention régissant le billet convertible garanti de premier rang, une tranche du produit de 229,32 M$ US a été immédiatement déposée dans un compte d’entiercement. Le 30 août 2021, la trésorerie détenue en mains tierces avait été entièrement utilisée pour financer l’acquisition de la totalité des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan (note 14).

7. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs

7. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs
31 janvier 2022	31 juillet 2021
$	$
Taxes à la consommation à recouvrer 6 962 Créances locatives – partie courante1 115 Débiteurs au titre de la conversion des actions d’Inner Spirit Holdings – Prêt2 – Autres débiteurs –	56
	107
	2 698
	5 000
	5 688
Total 7077	13 549

1 Créance locative liée à une partie liée à un contrat de location-acquisition conclu avec Truss Limited Partnership (note 28).

2 Un prêt-relais à court terme émis à l’intention de 48North qui a été acquise par la Société, le 1[er] septembre 2021 (note 14).

8. Stocks

8. Stocks
	Au 31 janvier 2022
	Coût inscrit à l’actif Ajustement de la juste valeur des actifs biologiques Total
Cannabis séché Cannabis séché acheté Extraits Extraits achetés Emballage et fournitures	66 498 $ 28 897 $ 95 395 $ 2 262 – 2 262 19 733 2 510 22 243 1 571 – 1 571 14 337 – 14 337
	104 401$ 31 407$ 135 808 $

	Au 31 juillet 2021
	Coût inscrit à l’actif Ajustement de la juste valeur des actifs biologiques Total
Cannabis séché Cannabis séché acheté Extraits Extraits achetés Emballage etfournitures	81 784 $ 24 257 $ 106 041 $ 1 754 – 1 754 11 945 4 411 16 356 2 247 – 2 247 8 929 – 8 929
	106 659 $ 28 668 $ 135 327 $

La Société comptabilise les coûts (coûts inscrits à l’actif et ajustement de la juste valeur des actifs biologiques) des stocks de cannabis récoltés passés en charges dans deux postes distincts de l’état consolidé des résultats, soit : i) les coûts des stocks passés en charges inscrits à l’actif et inclus dans le coût des marchandises vendues s’établissaient respectivement à 41 064 $ et à 86 257 $ pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2022 (21 192 $ et 40 280 $ au 31 janvier 2021) et ii) la composante de la juste valeur (ajustements de la juste valeur des actifs biologiques) des stocks vendus à l’état consolidé des résultats s’est établie respectivement à 15 945 $ et à 29 526 $ pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2022 (6 387 $ et 11 193 $ au 31 janvier 2021) et incluait une perte de valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation respective 1 547 $ et de 9 136 $ (respectivement néant et néant au 31 janvier 2021). Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a constaté des radiations des stocks respectives de 4 941 $ et de 5 556 $ (respectivement 374 $ et 374 $ au 31 janvier 2021) et a réduit la valeur des stocks de 13 937 $ et de 50 134 $ (reprise des radiations de néant et de 1 543 $ au 31 janvier 2021) à leur valeur nette de réalisation. Une partie importante de la dépréciation est attribuable à la perte de valeur du projet d’investissement d’extraction de Keystone Isolation Technology, qui prévoyait utiliser les stocks au cours de la phase de mise en service (note 11).

Le total des amortissements inscrits à l’actif dans les stocks pour le semestre clos le 31 janvier 2022 s’est établi à 12 003 $ (7 300 $ au 31 janvier 2021).

9. Actifs biologiques

Les actifs biologiques de la Société sont composés de plants de cannabis sur toute la durée de leur cycle de croissance, soit à partir des plants mères, puis aux étapes des semis, de l’état végétatif et de la floraison. Les variations de la valeur comptable des actifs biologiques se présentent comme suit :

actifs biologiques se présentent comme suit :
Pour le semestre clos le	Pour l’exercice clos le
31janvier 2022	31juillet2021
$	$
Solde à l’ouverture de la période 14 284 Acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises 8 352 Coûts de production inscrits à l’actif 36 096 Augmentation nette de la juste valeur attribuable à la transformation biologique et estimations 29 526 Cannabis récolté transféré dans les stocks (65 187) Cession d’actifs biologiques (3 086)	7 571
	8 892
	36 156

	51 499
	(89 834)
	–
Solde àla clôture dela période 19 985	14 284

L’évaluation des actifs biologiques repose sur une approche par le résultat (niveau 3), selon laquelle la juste valeur au moment de la récolte est estimée en fonction des prix de vente diminués des coûts de vente. Pour ce qui est des actifs biologiques en cours de production (les plants en croissance), la juste valeur au moment de la récolte est ajustée selon le stade de croissance à la date de clôture. Le cannabis récolté est transféré depuis les actifs biologiques à leur juste valeur au moment de la récolte. Au cours du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a cédé des actifs biologiques d’une valeur de 3 086 $ (néant au 31 janvier 2021) en raison de la fermeture d’une installation de culture ainsi que de la détérioration de plantes en raison d’un problème de chauffage.

Les données et hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des plants de cannabis sont les suivantes :

le rendement par plant;
le pourcentage du stade de croissance, estimé selon l’âge du plant à la date de récolte, en pourcentage du nombre de jours total dans un cycle de croissance moyen; ce pourcentage est appliqué à la juste valeur totale estimée par gramme (déduction faite des coûts de commande) pour obtenir la juste valeur en cours des actifs biologiques estimatifs n’ayant pas encore été récoltés;
le prix de vente par gramme;
les coûts postérieurs à la récolte (coût d’achèvement et coût de vente) par gramme;
• la destruction et les pertes de plants pendant la récolte et la transformation.

Le tableau ci-dessous résume les données et hypothèses importantes utilisées par le modèle de la juste valeur, leur intervalle de valeur moyen pondéré et l’analyse de la sensibilité.

Données et hypothèses importantes	Valeur des données	Valeur des données	Une augmentation ou une diminution de 5 % de la donnée non observable indiquée donnerait lieu à une variation dela justevaleurd’environ	Une augmentation ou une diminution de 5 % de la donnée non observable indiquée donnerait lieu à une variation dela justevaleurd’environ
	31janvier 2022	31juillet 2021	31janvier 2022	31juillet 2021
Prix de vente moyen pondéré Obtenu d’après les prix de vente au détail réels par produit, en fonction du rendement attendu par plant (fleurs et retailles). Devrait se rapprocher des prix de vente futurs et, s’il y a lieu, tenir compte des souches.	3,08 $ le gramme de cannabis séché	3,05 $ le gramme de cannabis séché	1 863 $	746 $
Rendement par plant Obtenu d’après les résultats historiques du cycle de récolte par souche, rendement qui devrait être obtenu des récoltes des plants.	De 70 à 794 grammes par plant	De 24 à 116 grammes par plant	870 $	460 $
Coûts postérieurs à la récolte Obtenues d’après les coûts historiques des activités de production sur une base par produit.	De 0,54 $ à 1,35 $ le gramme de cannabis séché	De 0,67 $ à 0,84 $ le gramme de cannabis séché	327 $	636 $

10. Participations dans des entreprises associées et une coentreprise

10. Participations dans des entreprises associées et une coentreprise
Pour le semestre clos le 31 janvier 2022	Pour l’exercice clos le 31 juillet 2021

TrussLP Autres Total	TrussLP Autres Total
$ $ $ Solde à l’ouverture de la période 72 873 1 806 74 679 Apports en capital 7 225 2 671 9 896 Cession – (984) (984) Quote-part de la perte nette (3 917) (901) (4 818) Perte de valeur (26 925) – (26 925) Pertes de change par le biais des autres éléments du résultat global – – –	$ $ $ 74 966 1 340 76 306 4 250 783 5 033 – – – (6 343) (162) (6 505) – – – – (155) (155)
Solde àla clôture dela période 49256 2592 51848	72873 1806 74679

Au 31 janvier 2022, des apports de capital de 8 035 $ (néant au 31 juillet 2021) à Truss LP et à Truss USA ont été comptabilisés dans les créditeurs et charges à payer.

Truss LP

Truss LP a été formée par la Société et Molson Coors Canada (le « partenaire ») et est une entité indépendante constituée au Canada, qui compte son propre conseil d’administration et une équipe de gestion indépendante. Le partenaire détient 57 500 actions ordinaires, soit une participation donnant le contrôle de 57,5 % dans Truss LP. La Société détient 42 500 actions ordinaires, représentant la participation restante de 42,5 %. Truss LP est une société en commandite à capital fermé dont les principales activités consistent à saisir les occasions de mettre au point des boissons non alcoolisées infusées au cannabis.

Le 31 octobre 2021, la Société a relevé des indices de dépréciation liés à la participation dans Truss LP, notamment une perspective financière réduite et une exigence supplémentaire au titre du capital supplémentaire pour maintenir ses activités. Comme il est indiqué ci-dessous, elle a soumis la participation à un test de dépréciation et comptabilisé une perte de valeur. La valeur recouvrable a été déterminée à partir de la juste valeur estimée, déduction faite des coûts de cession. La juste valeur diminuée des coûts de cession a été estimée au moyen d’une analyse des flux de trésorerie actualisés fondée sur les produits.

Les hypothèses importantes utilisées dans l’analyse des flux de trésorerie actualisés sont les suivantes :

i) Flux de trésorerie : Les estimations des flux de trésorerie ont été établies selon les résultats d’exploitation réels de sources internes, de même que les tendances du secteur et du marché. Les flux de trésorerie ont été prévus sur une période de cinq ans, puis sur une autre période de cinq ans en appliquant un modèle d’actualisation qui repose sur l’hypothèse d’une diminution linéaire du taux de croissance jusqu’à la valeur finale de 3 %.

ii) Taux de croissance final : La direction a utilisé un taux de croissance final de 3 % fondé sur l’inflation passée et prévue, les indicateurs économiques passés et prévus ainsi que les prévisions de croissance du secteur. Toutes les autres hypothèses

demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 1 % du taux de croissance final entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 3 098 $.

iii) Taux d’actualisation : La direction a utilisé un taux d’actualisation après impôt de 15 %, ce qui reflète le coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») du secteur d’activité. Le CMPC a été estimé en fonction du taux sans risque, des primes de risque sur les capitaux propres fondées sur une approche de comparaison directe, une prime de taille et de risque propre à la Société, et du coût de la dette après impôt selon les rendements des obligations de sociétés. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une augmentation de 1 % du taux d’actualisation entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 8 394 $.

Selon les résultats du test, la valeur comptable de la participation était supérieure au montant recouvrable, et une perte de valeur de 26 925 $ (néant au 31 janvier 2021) a été comptabilisée.

Complexe Belleville Inc.

Le 18 janvier 2022, la Société a cédé sa participation de 25 % dans la coentreprise Belleville Complex Inc. (note 28), qui avait une valeur de 984 $. La participation a été vendue à l’autre actionnaire, la partie liée Olegna Holdings Inc. (« Olegna »), société détenue et contrôlée par un administrateur de la Société, pour un produit brut de 10 111 $ et un profit sur cession de 9 127 $. Le produit a été entièrement affecté au règlement d’un rachat facultatif mensuel relativement au billet convertible garanti de premier rang (note 18).

11. Immobilisations corporelles

					Matériel	Mobilier,		Actifs
					de culture	ordinateurs,		au titre
				Améliorations	et de	véhicules et	Construction	de droits
Coût	Terrains		Immeubles	locatives	production	matériel	en cours	d’utilisation	Total
		$	$	$	$	$	$	$	$
Au 31 juillet 2020	1	656	164 949	24 439	33 461	18 871	98 135	24 405	365 916
Acquisitions d’entreprises	1	100	95 788	–	6 154	8 578	395	17 059	129 074
Entrées		–	1 213	63	2 284	294	16 960	–	20 814
Cessions		–	1	–	(67)	–	–	(1 055)	(1 121)
Transferts		–	3 951	17649	884	1388	(23 544)	–	328
Au 31 juillet 2021	2	756	265 902	42 151	42 716	29 131	91 946	40 409	515 011
Acquisitions d’entreprises	8	941	59 856	545	58 063	2 053	4 076	1 993	135 527
Entrées		61	528	–	2 045	147	17 658	–	20 439
Cessions		–	–	(587)	(93)	(2 098)	(223)	(1 752)	(4 753)
Transferts		–	570	546	4 378	(5 460)	(746)	–	(712)
Détenus en vue delavente	(2	211)	(7 451)	–	(3 362)	(634)	(81)	–	(13739)
Au 31janvier 2022	9	547	319405	42655	103747	23139	112630	40 650	651 773
Cumul de l’amortissement et dépréciation
Au 31 juillet 2020		307	13 712	1 009	8 691	4 141	48 990	3 700	80 550
Amortissement		–	7 981	2 173	5 145	4 229	–	2 246	21 774
Transferts		–	(110)	(16)	(78)	(277)	–	–	(481)
Cessions		–	–	–	–	–	–	(964)	(964)
Pertes devaleur		–	160	85	2 104	61	–	17820	20230
Au 31 juillet 2021		307	21 743	3 251	15 862	8 154	48 990	22 802	121 109
Amortissement		–	6 210	1 154	5 213	1 414	–	1 208	15 199
Transferts		–	131	–	109	(643)	–	–	(403)
Cessions		–	–	(498)	(37)	(183)	–	(1 592)	(2 310)
Pertes de valeur		462	67 464	–	9 104	2 285	44 618	–	123 933
Détenus en vue de la vente		–	(684)	–	(1 632)	(532)	–	–	(2 848)
Au 31janvier 2022		769	94864	3 907	28 619	10495	93 608	22 418	254680
Valeur comptable nette
Au 31 juillet 2020	1	349	151 237	23 430	24 770	14 730	49 145	20 705	285 366
Au 31 juillet 2021	2	449	244 159	38 900	26 854	20 977	42 956	17 607	393,902
Au 31janvier 2022	8	778	224 541	38 748	75 128	12 644	19 022	18 232	397 093

Pour le semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a inscrit à l’actif un amortissement de 12 003 $ dans les stocks (15 677 $ au 31 juillet 2021). Pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2022, l’amortissement passé en charges dans l’état consolidé des résultats et du résultat global s’établissait respectivement à 1 140 $ et 3 196 $ (1 679 $ et 2 757 $ au 31 janvier 2021).

Le 31 octobre 2021, la Société a identifié une dépréciation du projet d’investissement de Keystone Isolation Technology (KIT), lequel a été suspendu. Le projet d’investissement de KIT était lié au développement et à la mise en service de nouveau matériel d’extraction et d’isolation du cannabis. Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a comptabilisé des dépréciations du matériel en question, pour des pertes de valeur de 2 117 $ et de 13 377 $.

Le 31 janvier 2022, des indices de dépréciation ont été décelés à la suite des révisions importantes des prévisions de la direction quant aux entrées de trésorerie nettes futures et aux bénéfices, par rapport aux prévisions et budgets précédents. Par conséquent, certaines installations de culture ainsi que le matériel connexe et les projets d’investissement ont été considérés comme excédentaires et soumis à un test de dépréciation de l’actif, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d’une perte de valeur de 98 022 $.

La valeur recouvrable a été déterminée en fonction de la juste valeur diminuée des coûts de sortie, au moyen d’une approche fondée sur le marché. Cette approche reposait sur des transactions comparables pour des actifs similaires, qui sont classées dans le niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur. Une perte de valeur supplémentaire a été comptabilisée pour les licences de culture et de transformation connexes (note 13).

Les coûts d’emprunt des immeubles inscrits à l’actif au cours du semestre clos le 31 octobre 2022 se sont établis à néant (896 $ au 31 octobre 2021, selon un taux d’intérêt moyen de 6,4 %). Les transferts de la construction en cours pour l’exercice tiennent compte du commencement de la durée d’utilité d’un actif, lequel passe de la catégorie « Construction en cours » à la catégorie « Immobilisations corporelles » appropriée.

12. Actifs détenus en vue de la vente

				Matériel	Mobilier,
				de culture	ordinateurs,
			Améliorations	et de	véhicules et	Construction
Valeur comptable nette	Terrains	Immeubles	locatives	production	matériel	en cours	Total
	$	$	$	$	$	$	$
Au 31 juillet 2021	–	–	–	–	–	–	–
Acquisition d’entreprises (note 14)	1 873	366	–	274	–	–	2 513
Entrées	2 211	6 767	–	1 730	102	81	10 891
Au 31janvier 2022	4 084	7 133	–	2 004	102	81	13 404

Le 1[er] septembre 2021, la Société a acquis 48North Cannabis Corp et comptabilisé l’installation de culture de Good Farm comme détenue en vue de la vente, à la date d’acquisition. La direction précédente avait mis en vente l’installation de Good Farm avant l’acquisition de 48North Cannabis Corp. Cette installation était encore classée comme détenue en vue de la vente au 31 janvier 2022.

Au cours de la période, la direction a effectué un examen stratégique de sa capacité de culture totale postérieure à l’acquisition et pris la décision de céder les installations de Good House (acquise auprès de 48North), de recherche et développement de Brantford, et de Kirkland Lake (acquise auprès de 48North) et de céder certains biens d’équipement connexes. Par conséquent, ces actifs ont été classés comme détenus en vue de la vente à l’état de la situation financière au 31 janvier 2022. La direction a soumis les actifs connexes à un test de dépréciation lors de leur classement comme actifs détenus en vue de la vente et a déterminé qu’aucune perte de valeur n’avait à être comptabilisée, car les valeurs comptables devraient être recouvrées au moyen de la vente.

13. Immobilisations incorporelles

	Licence de
	culture et de			Noms de	Brevets/
Coût	transformation	Marques	Logiciels	domaines	Savoir-faire	Total
	$	$	$	$	$	$
Au 31 juillet 2020	116 433	8 440	3 710	585	1 933	131 101
Entrées	–	–	1 546	–	790	2 336
Acquisitions d’entreprises	28 914	5 400	–	–	–	34 314
Cessions	–	–	(872)	–	–	(872)
Au 31 juillet 2021	145 347	13 840	4 384	585	2 723	166 879
Entrées	–	–	3 539	–	400	3 939
Acquisitions d’entreprises	73 079	97 200	1 221	–	27 337	198 837
Au 31janvier 2022	218 426	111 040	9 144	585	30 460	369 655
Cumul de l’amortissement et de la perte de valeur
Au 31 juillet 2020	110 957	2 000	1 966	125	45	115 093
Amortissement	765	170	922	59	134	2 050
Cessions	–	–	(872)	–	–	(872)
Au 31 juillet 2021	111 722	2 170	2 016	184	179	116 271
Amortissement	5 509	5 410	2 114	29	1 991	15 053
Perte devaleur	72950	56450	–	–	11 439	140 839
Au 31janvier 2022	190 181	64 030	4 130	213	13 609	272 163
Valeur comptable nette
Au 31 juillet 2020	5 476	6 440	1 744	460	1 888	16 008
Au 31juillet2021	33 625	11670	2368	401	2544	50 608
Au 31janvier 2022	28 245	47 010	5 014	372	16 851	97 492

Les frais de recherche et de développement du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022 se sont établis respectivement à 1 478 $ et 2 445 $ (1 136 $ et 2 172 $ au 31 janvier 2021).

Au cours du semestre clos le 31 janvier 2022, à la lumière de nouvelles données telles que des chiffres comparatifs du marché et des données de vente du marché, la Société a ajusté la durée d’utilité estimée de sa marque, laquelle ayant auparavant une durée indéterminée, en lui assortissant une durée de trois ans.

PERTE DE VALEUR

Au 31 janvier 2022, des indices de dépréciation ont été décelés à la suite des changements défavorables sur le marché canadien du cannabis au deuxième trimestre de 2022, qui sont reflétés dans les révisions importantes des prévisions de la direction quant aux entrées de trésorerie nettes futures et aux bénéfices, par rapport aux prévisions et budgets précédents. Par conséquent, la Société a comptabilisé des pertes de valeur totales de 140 839 $ au titre des immobilisations incorporelles dans l’UGT des activités du cannabis au Canada. Les paragraphes suivants présentent la dépréciation des actifs concernés par rapport à leurs valeurs recouvrables individuelles :

La Société a évalué les licences de culture et de transformation liées aux installations acquises de Redecan (note 14), au moyen d’un modèle de la juste valeur diminuée des coûts de sortie, qui estime la valeur de la licence comme étant la différence entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs de l’installation avec ou sans licence au 31 janvier 2022, selon les estimations révisées de la direction quant aux flux de trésorerie futurs attendus et aux marges brutes.
La valeur recouvrable s’établissait à 26 556 $, d’où la nécessité d’une perte de valeur de 45 000 $. Une baisse de 10 % de la marge brute prévue, toutes les autres hypothèses demeurant constantes, entraînerait une diminution de 6 771 $ de la valeur recouvrable de la licence de culture et de transformation. Selon l’approche « avec ou sans », une réduction de six mois du temps nécessaire pour obtenir une licence et démarrer la culture et la production ferait diminuer la valeur recouvrable de la licence de 8 066 $. Parallèlement à la perte de valeur constatée pour une installation de culture excédentaire (note 11), la Société a comptabilisé une perte de valeur de 27 950 $ au titre des licences de culture et de transformation associées à l’installation de culture.
La Société a réévalué la marque acquise dans le cadre de la transaction visant Redecan (note 14) au 31 janvier 2022, au moyen des estimations révisées de la direction quant aux produits des activités ordinaires futurs prévus. La valeur recouvrable s’établissait à 47 000 $, d’où la nécessité d’une perte de valeur de 43 754 $. La valeur recouvrable a été déterminée par rapport à la juste valeur diminuée des coûts de sortie, qui utilise une méthode d’exonération des redevances (niveau 3). Une baisse de 10 % du taux de redevances prévu, toutes les autres hypothèses demeurant constantes, entraînerait une diminution de 5 061 $ de la valeur recouvrable de la marque. La Société a aussi diminué les valeurs de certaines autres marques acquises pour les ramener à leurs valeurs recouvrables, d’où une perte de valeur de 12 696 $.

La Société a évalué l’actif de savoir-faire acquis dans le cadre de la transaction visant Redecan (note 14) au 31 janvier 2022, au moyen des estimations révisées de la direction quant aux flux de trésorerie futurs prévus et aux marges brutes connexes (note 15). La valeur recouvrable s’établissait à 14 000 $, d’où la nécessité d’une perte de valeur de 11 438 $. La valeur recouvrable a été déterminée par rapport à la juste valeur diminuée des coûts de sortie, selon une approche « avec ou sans » d’après un modèle d’évaluation des flux de trésorerie actualisés fondés sur les produits (niveau 3). Le modèle estime la valeur de l’actif comme étant la différence entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des produits des activités ordinaires tirés des préroulés, avec ou sans le savoir-faire unique, à la date d’acquisition. L’estimation importante aux fins du modèle correspond à la marge supplémentaire initiale, laquelle diminue avec le temps, ce qui constitue une augmentation favorable de la marge brute attribuable au processus. Selon l’approche « avec ou sans », une augmentation de 5 % de la marge supplémentaire estimée n’aurait pas d’incidence significative sur l’évaluation des actifs.

14. Acquisitions d’entreprises

Le goodwill issu des acquisitions correspondait aux synergies attendues, aux produits et à la croissance futurs ainsi qu’aux autres immobilisations incorporelles qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation distincte à la date d’acquisition. Aucune tranche du goodwill découlant de ces acquisitions ne devrait être déductible aux fins de l’impôt.

Acquisition de 48North Cannabis Corp

Le 1[er] septembre 2021, avant l’ouverture des marchés, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de 48North Cannabis Corp (« 48North »). 48North était un producteur et vendeur autorisé de cannabis thérapeutique et de cannabis récréatif destiné aux adultes du Canada. 48North a été acquise pour ses propriétés intellectuelles de choix et sa part de marché établie. Aux termes de l’entente, chaque action ordinaire détenue par 48North a été échangée contre 0,023 66 action ordinaire de HEXO (le « ratio d’échange »). En outre, toutes les options de rémunération et d’achat d’actions émises et en cours de 48North ont été remplacées par des unités adossées de HEXO, assorties des mêmes modalités, mais ajustées pour tenir compte du ratio d’échange, et tous les bons de souscription d’achat d’actions ordinaires émis et en cours de 48North pouvaient être exercés contre des actions ordinaires de HEXO, ajustées pour tenir compte du ratio d’échange.

Le tableau suivant présente un sommaire de la contrepartie d’achat et des valeurs provisoires des actifs nets acquis auprès de 48North à la date d’acquisition. La juste valeur des immobilisations incorporelles est provisoire et peut changer durant la période d’évaluation d’un an.

Unités Contrepartie Actions émises i) 5 352 005 Bons de souscription de remplacement en circulation ii) 1 554 320 Options d’achat d’actions de remplacement émises iii) 17 766 Règlement de la dette existante iv) s.o.	Prix unitaire Juste valeur ($) ($) 3,10 16 591 769 18 5 000
Juste valeur totale de la contrepartie	22 378
Actifs nets acquis Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Autres débiteurs Charges payées d’avance Stocks Actifs biologiques Actifs détenus en vue de la vente Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles, marques Goodwill note 15	989 1 263 259 2 962 5 040 875 2 513 9 683 2 500 11 453
Total de l’actif Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Obligations locatives Passifs non courants Obligations locatives Emprunt à terme	37 537 (10 580) (555) (178) (553) (3 293)
Total du passif	(15 159)
Total des actifs nets acquis	22 378

i) À la conclusion de l’acquisition, avant l’ouverture des marchés, le 1[er] septembre 2021, le cours de l’action suivait le cours de clôture des actions ordinaires de HEXO Corp à la TSX du 31 août 2021.

ii) Les bons de souscription ont été évalués à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes à la date d’acquisition du 1[er] septembre 2021, selon les hypothèses suivantes :
taux d’intérêt sans risque de 0,39 % à 0,53 %
durée de vie attendue de 1 à 3 ans
taux de volatilité de 101 % d’après les données de volatilité historiques
prix d’exercice de 6,34 $ à 72,70 $
cours de l’action de 3,10 $

iii) Toutes les options d’achat d’actions acquises et remplacées ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes à la date d’acquisition du 1[er] septembre 2021, selon les hypothèses et les données suivantes :

taux d’intérêt sans risque de 0,31 % à 0,51 %
durée de vie attendue de 0,16 à 2,59 ans
taux de volatilité de 101 % d’après les données de volatilité historiques
• prix d’exercice de 6,33 $ à 46,03 $
cours de l’action de 3,10 $
iv) Avant la date de clôture de la transaction, la Société a accordé à 48North un prêt-relais garanti subordonné de 5 000 $ assorti d’une échéance de 6 mois. Aux fins de la comptabilisation de l’acquisition, le prêt, d’une juste valeur de 5 000 $, a été efficacement réglé à la date d’acquisition et comptabilisé comme contrepartie d’achat.

La juste valeur de la rémunération à base d’actions dont les droits ont été acquis, à la date d’acquisition, était réputée être une contrepartie versée dans le cadre de la transaction. La juste valeur des options dont les droits n’étaient pas encore acquis à la date d’acquisition a été ajoutée à la réserve pour paiements fondés sur des actions devant être passée en charges sur la durée restante d’acquisition des droits relatifs aux options de la Société, comme il est permis aux termes de l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises .

Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, 48North a contribué à hauteur respectivement de 815 $ et de 1 947 $ aux produits nets et à hauteur respectivement de 8 046 $ et de 11 573 $ à la perte nette globale attribuable aux actionnaires dans les résultats consolidés de la Société depuis la date d’acquisition. Selon les estimations de la direction, si cette acquisition avait été effectuée le 1[er] août 2021, il n’y aurait eu aucune incidence significative sur les produits nets consolidés et la perte nette globale de la Société.

Acquisition de Redecan

Le 30 août 2021, la Société a acquis la totalité des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan. Redecan a été acquise pour ses marques, ses installations de culture (y compris ses installations extérieures), ses propriétés intellectuelles et sa part de marché établie.

Le tableau suivant présente un sommaire de la contrepartie d’achat et des valeurs provisoires des actifs nets acquis auprès de Redecan à la date d’acquisition. La juste valeur du prix d’achat, du fonds de roulement et des immobilisations incorporelles est provisoire et peut changer durant la période d’évaluation d’un an.

Unités Contrepartie Trésorerie i) Actions émises ii) 69 721 116	Prix unitaire Juste valeur ($) ($) 402 173 3,07 214 044
Juste valeur totale de la contrepartie	616 217
Actifs nets acquis Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Charges payées d’avance Droits d’accise à recevoir Stocks Actifs biologiques Impôt à recouvrer Actifs non courants Immobilisations corporelles Licence de culture et de transformation Marques Propriété intellectuelle et savoir-faire Immobilisations incorporelles – logiciels Goodwill note 15	20 027 9 795 4 366 2 566 37 229 7 476 4 947 125 844 73 079 94 700 27 337 1 221 275 397
Total de l’actif Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Obligations locatives – partie courante Impôt sur le résultat à payer Passifs non courants Obligations locatives Impôt différé	683 984 (4 340) (1 125) (144) (188) (1 117) (60 853)
Total du passif	(67 767)
Total des actifs nets acquis	616 217

i) Une contrepartie en trésorerie de 402 173 $ a été versée à la clôture de l’acquisition, le 30 août 2021. Aux termes du contrat d’achat d’actions, la contrepartie en trésorerie de 400 000 $ comprenait une composante variable fondée sur une estimation du fonds de roulement de 4 500 $. À la clôture de l’acquisition, on évaluait le fonds de roulement de Redecan à un surplus de 2 173 $ par rapport au montant de 4 500 $. Le 31 octobre 2021, un montant de 5 000 $ de la contrepartie en

trésorerie était toujours entiercé auprès d’un intermédiaire. Au terme du contrat d’achat d’actions, la Société disposait d’une période de 60 jours après la clôture de l’acquisition pour régler le solde du fonds de roulement le 30 août 2021. Au 31 janvier 2022, date des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés, la composante du fonds de roulement de l’acquisition n’avait toujours pas été finalisée.

ii) Le 30 août 2021, à la conclusion intrajournalière de l’acquisition, le cours de l’action suivait le cours de clôture des actions ordinaires de HEXO Corp à la TSX le 30 août 2021.

La licence de culture et de transformation identifiée (la « licence ») permet à la Société de cultiver et de créer des produits de cannabis destinés à la vente; elle a été évaluée à 73 079 $, selon une approche « avec ou sans » d’après un modèle d’évaluation des flux de trésorerie actualisés fondés sur les produits (niveau 3). Le modèle estime la valeur de la licence, laquelle correspond à la différence entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs de l’installation avec ou sans une licence en vigueur, à la date d’acquisition. Les estimations importantes aux fins du modèle comprennent la marge brute prévue et le délai nécessaire estimatif pour obtenir une licence et démarrer la culture et la production. Une baisse de 10 % de la marge brute prévue, toutes les autres hypothèses demeurant constantes, entraînerait une diminution de 18 300 $ de la valeur de la licence de culture et de transformation. Selon l’approche « avec ou sans », une réduction de six mois du temps nécessaire pour obtenir une licence et démarrer la culture et la production ferait diminuer la valeur de la licence à 21 800 $.

L’actif identifié de la marque qui donne à la Société un accès instantané à des parts de marché avantageuses ainsi qu’à des offres de produits a été évalué à 94 700 $ au moyen d’une méthode d’exonération des redevances (niveau 3). Une baisse de 10 % du taux de redevances prévu, toutes les autres hypothèses demeurant constantes, entraînerait une diminution de 9 500 $ de la valeur de la marque.

L’immobilisation incorporelle du savoir-faire identifiée, qui se rapporte au processus de préroulage unique, donne à la Société un accès immédiat à une technologie de préroulage d’échelle performante et à une capacité de production estimée à 27 337 $. L’actif a été évalué selon une approche « avec ou sans », d’après un modèle d’évaluation des flux de trésorerie actualisés fondés sur les produits (niveau 3). Le modèle estime la valeur de l’actif, laquelle correspond à la différence entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des produits des activités ordinaires tirés des préroulés, avec ou sans le savoirfaire unique, à la date d’acquisition. L’estimation importante aux fins du modèle correspond à la marge supplémentaire initiale, laquelle diminue avec le temps, ce qui constitue une augmentation favorable de la marge brute attribuable au processus. Selon l’approche « avec ou sans », une augmentation de 5 % de la marge supplémentaire estimée ferait grimper l’évaluation de l’actif de 12 426 $.

Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, Redecan a contribué aux produits nets à hauteur de 14 502 $ et de 28 076 $, respectivement, et au résultat net global attribuable aux actionnaires à hauteur de 9 189 $ et de 12 639 $, respectivement, dans les résultats consolidés de la Société depuis la date d’acquisition. Selon les estimations de la direction, si cette acquisition avait eu lieu le 1[er] août 2021, les produits nets consolidés de la Société auraient augmenté d’un montant estimatif de 6 787 $ et la perte nette globale aurait augmenté de 5 425 $ pour le semestre clos le 31 janvier 2022.

La Société a comptabilisé des coûts de transaction (principalement les frais de courtage) liés à l’acquisition de 22 636 $ au poste Coûts d’acquisition, d’intégration et de transaction de l’état du résultat global.

Une fois que les actionnaires ont approuvé l’acquisition de Redecan, la Société a émis 256 776 actions ordinaires en guise de rémunération au courtier.

15. Goodwill

	$
Solde au 31 juillet 2021	88 189
Acquisition – Redecan (note 14)	275 397
Acquisition – 48North (note 14)	11 453
Dépréciation	(375 039)
Solde au 31janvier 2022	–

Le goodwill a été comptabilisé à l’acquisition de Zenabis Brands Inc., le 1[er ] juin 2021, de Redecan, le 30 août 2021 (note 14) et de 48North, le 1[er ] septembre 2021 (note 14) et il est suivi au niveau de l’UGT pour l’ensemble des activités de la Société (l’« UGT d’entreprise HEXO »). Au 31 janvier 2022, la valeur comptable de l’actif net total de la Société était nettement supérieure à sa capitalisation boursière. En outre, le marché du cannabis canadien a subi des changements défavorables qui ont occasionné des révisions importantes des prévisions de la direction quant aux entrées de trésorerie nettes futures et aux bénéfices des budgets précédents et des prévisions. Par suite de ces facteurs, la direction a effectué, en date du 31 janvier 2022, un test de dépréciation du goodwill fondé sur les indicateurs.

Les hypothèses importantes utilisées dans l’analyse des flux de trésorerie actualisés sont les suivantes :

i) Flux de trésorerie : Les estimations des flux de trésorerie ont été établies selon les résultats d’exploitation prévus par des sources internes, de même que selon les tendances du secteur et du marché. Les flux de trésorerie ont été prévus sur une période discrétionnaire de cinq ans et les prévisions de la valeur finale ont été établies à l’aide du modèle de croissance de Gordon. Le taux de croissance baissera de façon linéaire jusqu’à la valeur finale, diminuant chaque année sur une période de cinq ans pour atteindre une valeur finale de x8,9. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 5 % du taux de croissance à court terme la première année entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 26 931 $.
ii) Taux de croissance final : La direction a utilisé un taux de croissance final de 2 % fondé sur l’inflation passée et prévue, les indicateurs économiques passés et prévus ainsi que les prévisions de croissance du secteur. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 1 % du taux de croissance final entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 31 806 $.
iii) Taux d’actualisation après impôt : La direction a utilisé un taux d’actualisation après impôt de 14,3 %, ce qui reflète le coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») d’un secteur d’activité. Le CMPC a été estimé en fonction du taux sans risque, des primes de risque sur les capitaux propres fondées sur la méthode de Duff & Phelps, et du coût de la dette après impôt établi selon les emprunts de certaines entreprises homologues. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une augmentation de 1 % du taux d’actualisation entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 28 383 $.
iv) Taux d’imposition : Les taux d’imposition utilisés pour déterminer les flux de trésorerie futurs sont les taux qui étaient pratiquement en vigueur à la date d’évaluation pertinente.

Le calcul de la capitalisation boursière actuelle ajustée a été effectué à partir du cours de l’action de la Société au 31 janvier 2022, ajusté de manière à tenir compte d’une prime de contrôle de 20 %, estimée au moyen de primes incluses dans des acquisitions récentes comportant une prise de contrôle et de données obtenues d’études empiriques sur les primes de contrôle tenant compte du secteur d’activité, du prix, du contexte, de la taille de la transaction et du moment. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 5 % du cours de l’action entraînerait une augmentation de la perte de valeur de 18 000 $. Si toutes les autres hypothèses étaient demeurées constantes et que la prime de contrôle avait diminué de 5 %, la valeur recouvrable aurait diminué de 15 000 $.

Ainsi, la direction a conclu que la valeur comptable de l’UGT d’entreprise HEXO était supérieure au montant recouvrable et a constaté une perte de valeur du goodwill de 375 039 $ au 31 janvier 2022 (néant au 31 janvier 2021), ce qui a fait en sorte que la valeur comptable de l’UGT d’entreprise HEXO se situe dans la fourchette acceptable de la valeur recouvrable.

16. Passif lié aux bons de souscription

16. Passif lié aux bons de souscription
	Placement direct	Placement direct	Placement public
	inscrit de	inscrit de	par prise ferme
	25 000 $ US	20 000 $ US	d’août 2021	Total
	$	$	$	$
Solde au 31 juillet 2021 Émis	3 186 –	2 547 –	– 39 255	5 733 39 255
Profit àlaréévaluationdesinstrumentsfinanciers	(3 070)	(2 456)	(33 808)	(39 334)
Solde au 31janvier 2022	116	91	5 447	5 654

Les bons de souscription sont classés à titre de passif, car leur prix d’exercice est en dollars américains, soit une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la Société. Les pertes (profits) à la réévaluation du passif lié aux bons de souscription sont inscrites dans les produits (charges) hors exploitation des pertes à l’état consolidé des résultats et du résultat global.

Placement public par prise ferme d’août

Le 24 août 2021, la Société a conclu un appel public à l’épargne par prise ferme pour un produit brut total de 144 800 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 24 540 012 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 3,45 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :

		Comptabilisation
	Au	initiale du
	31 janvier 2022	24 août 2021
Nombre de bons de souscription	24 540 012	24 540 012
Cours de l’action	0,56 $ US	2,58 $ US
Durée de vie attendue	3,75 ans	2,5 ans
Dividendes	néant $ US	néant $ US
Volatilité	95 %	96 %
Taux d’intérêt sans risque	1,59 %	0,84 %
Taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien	1,2719	1,2608

Placement direct inscrit de 20 000 $ US

Le 21 janvier 2020, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 20 000 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 1 497 007 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 9,80 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :

			Comptabilisation
	Au	Au	initiale du
	31 janvier 2022	31 juillet 2021	20 janvier 2020
Nombre de bons de souscription	1 497 007	1 497 007	1 497 007
Cours de l’action	0,56 $ US	3,97 $ US	5,80 $ US
Durée de vie attendue	2,90 ans	2,5 ans	2,5 ans
Dividendes	néant $ US	néant $ US	néant $ US
Volatilité	95 %	95 %	80 %
Taux d’intérêt sans risque	1,23 %	0,38 %	1,57 %
Taux de change entre le dollar américain et
le dollar canadien	1,2719	1,2462	1,3116

Placement direct inscrit de 25 000 $ US

Le 31 décembre 2019, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 25 000 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 1 871 259 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 9,80 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :

			Comptabilisation
	Au	Au	initiale du
	31 janvier 2022	31 juillet 2021	31 décembre 2019
Nombre de bons de souscription	1 871 259	1 871 259	1 871 259
Cours de l’action	0,56 $ US	3,97 $ US	6,36 $ US
Durée de vie attendue	2,90 ans	2,5 ans	2,5 ans
Dividendes	néant $ US	néant $ US	néant $ US
Volatilité	95 %	95 %	79 %
Taux d’intérêt sans risque	1,23 %	0,38 %	1,71 %
Taux de change entre le dollar américain et
le dollar canadien	1,2719	1,2462	1,2988

17. Débentures convertibles

17. Débentures convertibles
Note	31janvier 2022	31juillet2021
Débentures convertibles non garanties – mars 2019 a) Débenture convertible non garantie–décembre 2019 b)	$ – 35 576	$ 3 406 33 089
Total des débentures convertibles	35 576	36 495
Courant	35 576	3 406
Non courant	–	33 089

a) Débentures convertibles non garanties – mars 2019

Solde au 31 juillet 2021	3 406 $
Charge d’intérêts	55
Remboursement de la dette	(3 461)
Solde au 31janvier 2022	–$

Le 1[er ] juin 2021, la Société a finalisé l’acquisition de Zenabis, qui comprenait la prise en charge des débentures convertibles non garanties de Zenabis émises en mars 2019. Les débentures portaient intérêt et pouvaient être réglées en trésorerie seulement, à compter de la date d’émission au taux annuel de 6,0 %, et étaient en outre payables semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, et pouvaient être converties au prix de 147,29 $. Les débentures convertibles étaient convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de la Société en tout temps avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance. Le 27 septembre 2021, la Société avait entièrement remboursé le capital et les intérêts impayés.

b) Débenture convertible non garantie – décembre 2019

Solde au 31 juillet 2021	33 089 $
Charge d’intérêts	4 093
Intérêts versés	(1 606)
Solde au 31janvier 2022	35 576$

Le 5 décembre 2019, la Société a conclu un placement privé visant des débentures convertibles d’un montant de 70 000 $. La Société a émis des débentures convertibles non garanties à 8,0 % d’un capital total de 70 000 $ échéant le 5 décembre 2022 (les « débentures »). Les débentures peuvent être converties, au gré du porteur, à tout moment après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance à un prix de conversion de 12,64 $ par action (le « prix de conversion »), sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances. La Société peut forcer la conversion de la totalité des débentures en cours au prix de conversion en tout temps après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance sur remise d’un préavis d’au moins 30 jours si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires de la Société est supérieur à 30,00 $ pendant au moins 15 jours de bourse consécutifs.

À l’échéance, les porteurs de débentures ont le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures par l’émission d’actions ordinaires de la Société en règlement de ces montants à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement.

En mai 2020, la Société a donné à tous les porteurs de débentures un avis de conversion volontaire de leurs débentures en unités de la Société (les « unités issues de la conversion ») à un prix de conversion anticipé escompté de 3,20 $ (le « prix de conversion anticipé ») calculé d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de HEXO Corp pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement l’annonce. Le cours moyen pondéré en fonction du volume reposait sur les données de la TSX et de la NYSE. Chaque unité issue de la conversion a conféré au porteur le droit à une action ordinaire et à un demi-bon de souscription d’action ordinaire (au prix d’exercice de 4,00 $ et d’une durée de trois ans). La conversion anticipée a eu lieu en deux phases, la première, le 10 juin 2020, et la deuxième et ultime phase, le 30 juin 2020. Au cours de ces deux phases, des montants en capital respectifs de 23 595 $ et de 6 265 $ ont été convertis respectivement selon le prix de conversion anticipé en 3 686 721 actions ordinaires et en 978 907 bons de souscription d’actions ordinaires de HEXO Corp.

Le 31 janvier 2022, le principal des débentures impayé s’établissait à 40 140 $ (40 140 $ au 31 juillet 2021). Les intérêts courus et impayés au 31 janvier 2022 s’établissaient à 282 $ (483 $ au 31 juillet 2021).

18. Billet convertible garanti de premier rang

18. Billet convertible garanti de premier rang
31 janvier 2022 31 janvier 2022	31 juillet 31 juillet
	2021 2021
*Billet convertible garanti de premier rang* $ US $	$ US $
Solde à l’ouverture de la période 364 847 454 673 Émis à la juste valeur – – Conversions anticipées – – Rachats (120 296) (150 940) Perte (profit) lié à l’ajustement de la juste valeur 14 503 19 104 Perte (profit) de change – 6 655	– – 407 284 491 714 (413) (497) (27 500) (33 525) (14 524) (18 100) – 15 081
Solde à la clôture de la période 259 055 329 492	364 847 454 673
*Perte au jour 1 non comptabilisée* Solde à l’ouverture de la période (72 214) (86 974) Perte non comptabilisée à l’émission – – Perte comptabilisée 20 827 24 934	– – (79 684) (96 203) 7 470 9 229
Solde à la clôture de la période (51 387) (62 040)	(72 214) (86 974)
Solde total à la clôture de lapériode, montant net 207 668 267 452	292 633 367 699
Partie courante 207 668 267 452 Partie non courante – –	292 633 367 699 – –

Le 27 mai 2021 (la « date d’émission »), la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang (le « billet ») à un acheteur institutionnel, HT Investments MA LLC (« HTI ») et à certaines de ses sociétés affiliées ou certains de ses fonds connexes (collectivement, le « porteur ») à un capital de 434 628 $ (360 000 $ US). Le billet a été vendu au prix d’achat de 395 511 $ (327 600 $ US), ou environ 91 % du capital (le « prix de la transaction »). Le billet ne porte pas intérêt au comptant de façon périodique et est remboursable le 1[er] mai 2023 (la « date d’échéance ») à un montant correspondant à 110 % du capital (le « montant du rachat »), s’il n’a pas été converti ou racheté auparavant. Le montant du rachat à la date d’émission s’établissait à 478 091 $ (396 000 $ US). La Société a utilisé une partie du produit net du billet pour financer l’acquisition de Redecan (note 14). Le billet est garanti par les actifs de HEXO Operations Inc. et de ses filiales, ainsi que par les actifs de HEXO USA Inc. et de ses filiales.

Le billet peut être converti par le porteur en totalité ou en partie en actions ordinaires librement négociables de la Société en tout temps avant l’avant-dernier jour de bourse précédant la date d’échéance, au taux de conversion de 142,6533 actions ordinaires par tranche de 1,00 $ US (« taux de conversion »). Le billet est assorti de diverses options de rachat et de conversion (résumées ci-dessous) pour le porteur et pour la Société, sous réserve de certaines modalités et limites.

Cas de défaut

Au 31 janvier 2022, la Société ne respectait pas une clause restrictive financière aux termes du billet, qui exigeait que la Société réalise un bénéfice avant impôts, intérêts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté ») positif pour le trimestre clos le 31 janvier 2022. Il s’agit d’un cas de défaut aux termes du billet. Après la clôture de la période, le 13 mars 2022, le porteur du billet a accepté une renonciation irrévocable à ses droits dans le cadre du cas de défaut (note 18) jusqu’au 17 mai 2022 ou à l’échéance de l’opération proposée (note 37).

En cas de défaut, le porteur a la possibilité de déclarer que le billet (ou une partie de celui-ci) devienne exigible et payable immédiatement en contrepartie d’un montant en trésorerie correspondant au montant de l’accélération en cas de défaut, tel qu’il est défini dans le billet. Le montant de l’accélération en cas de défaut est un montant en trésorerie correspondant au plus élevé de ce qui suit :

A) 115 % du capital impayé du billet, y compris les intérêts courus et impayés;
B) 115 % du produit i) du taux de conversion initial de 142,6533, ii) du capital impayé, y compris les intérêts courus et impayés, et iii) du plus élevé des montants suivants :
le CMPV quotidien par action ordinaire le plus élevé au cours des trente (30) jours de bourse du CMPV consécutifs se terminant, et y compris, le jour de bourse du CMPV précédant immédiatement la date de remise de l’avis d’accélération;
le CMPV quotidien par action ordinaire le plus élevé au cours des trente (30) jours de bourse du CMPV consécutifs se terminant, et y compris, le jour de bourse du CMPV précédant immédiatement la date à laquelle le cas de défaut applicable est survenu.

Au 31 janvier 2022, le montant le plus élevé a été calculé selon A), ce qui représente un montant en trésorerie de 329 492 $ (259 054 $ US).

En outre, malgré le cas de défaut, le porteur continue de détenir l’option de convertir le billet, en totalité ou en partie, en actions ordinaires librement négociables de la Société, en tout temps avant l’avant-dernier jour de bourse précédant la date d’échéance. Le porteur continue aussi d’avoir le droit d’exercer les options de rachat facultatif. Toutefois, pendant la période au cours de laquelle est survenu le cas de défaut, le taux de conversion appliqué à ces conversions sera augmenté d’un nombre d’actions

correspondant aux actions supplémentaires en cas de défaut, telles qu’elles sont définies dans le billet. Ce droit de conversion demeure assujetti aux restrictions sur les conversions, y compris la limite de propriété effective de 9,99 %, comme il est indiqué dans le billet.

En raison du cas de défaut, la Société n’est plus en mesure d’exercer son option de forcer la conversion du billet et n’est pas en mesure de respecter les modalités de la condition relative aux capitaux propres, comme il est indiqué dans le billet, ce qui signifie que la Société ne conserve pas la capacité de régler les paiements de rachat mensuels en capitaux propres. À moins qu’une renonciation ne soit accordée par le porteur, toute option de rachat mensuel exercée par le porteur devra être réglée en trésorerie.

Évaluation de la juste valeur

Le billet représente un instrument hybride comportant plusieurs dérivés intégrés devant être séparés. Le billet, pris dans son ensemble, a été désigné à la juste valeur par le biais du résultat net, car au moins un des dérivés modifie de façon importante les flux de trésorerie du billet et il est évident à partir d’une analyse limitée que la séparation n’est pas défendue. Les variations de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisées dans l’état des résultats, les variations de l’écart de taux étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Au 31 janvier 2022, en raison du cas de défaut, la juste valeur du billet assorti d’une clause de paiement à vue ne peut être inférieure au montant payable à vue, actualisé à compter de la première date à laquelle le montant pourrait devoir être remboursé. Le montant du paiement à vue a été calculé relativement au montant de l’accélération en cas de défaut, tel que défini dans l’entente. La juste valeur a été déterminée au moyen d’un modèle utilisant une technique d’évaluation qui comprend des données d’entrée non observables.

Comme le montant du paiement à vue représentait le montant le plus élevé, le billet a été évalué au montant du paiement à vue de 329 492 $ (259 054 $ US), soit 115 % du capital impayé au 31 janvier 2022. Il n’y avait pas d’intérêts courus et impayés au 31 janvier 2022.

La juste valeur du billet est classée au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs et a été établie au moyen d’une méthode reposant sur une équation différentielle partielle avec les données d’entrée suivantes :

			Comptabilisation
	Au	Au	initiale du
	31janvier 2022	31juillet2021	21 mai 2021
Cours de l’action	0,56 $ US	3,98 $ US	6,53 $ US
Dividendes	néant $	néant $	néant $
Volatilité	110 %	85 %	85 %
Taux d’intérêt sans risque Écart de taux	1,60 % 33,60 %	0,327 % 15,44 %	0,227 % 16,06 %

Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, le profit sur les ajustements de juste valeur liés aux variations de l’écart de taux s’élevait respectivement à 20 681 $ et à 20 957 $.

La juste valeur du billet lors de la comptabilisation initiale a été déterminée selon une technique d’évaluation qui comprend des données d’entrée non observables. La Société a identifié un écart entre le prix de transaction et la juste valeur de 96,2 M$ (79,7 M$ US) (la « perte au jour 1 »). La Société estime que le temps est le facteur dont les intervenants du marché tiendraient compte pour fixer le prix du billet. Par conséquent, la perte au jour 1 est comptabilisée selon le mode linéaire à l’état des résultats sur la durée contractuelle du billet.

Le tableau suivant représente la variation des montants de rachats au cours du semestre clos le 31 janvier 2022 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021. Selon les modalités relatives aux cas de défaut, les rachats doivent être effectués à 115 % du capital impayé à compter de la date de défaut. Tous les rachats au cours du semestre clos le 31 janvier 2022 ont été effectués à 110 % du capital impayé selon les modalités de l’entente qui ne se rapportent pas aux cas de défaut.

31janvier 2022	31juillet2021
Actions émises Montant	Actions émises Montant
$	$
Capital au rachat, à l’ouverture de la période 458 710 *Émissions :* Émission initiale – *Règlements :* Option de conversion anticipée – – Option de rachat facultatif 84 301 840 (150 940) Augmentation de la valeur de rachat en raison du cas de défaut 15 057 Perte de change 6 665	– 478 091 53 495 (497) 4 548 746 (33 525) – 14 641
Capital au rachat,à la clôture de lapériode 329 492	458 710

Le 18 janvier 2022, la Société a utilisé le produit en trésorerie tiré de la vente de sa participation dans Belleville Complex Inc. pour régler des rachats facultatifs de 10 111 $ au taux de 110 % du capital (note 10). Aucun paiement en trésorerie pour insuffisance n’a été émis au cours du semestre clos le 31 janvier 2022.

Une hausse ou une baisse de 1 % du taux de change du dollar américain/dollar canadien se traduirait par une perte ou un profit de change de 3 295 $. De plus, une baisse de 1 % de l’écart de taux ferait diminuer la juste valeur de l’instrument de 1 173 $ et une hausse de 10 % du cours de l’action de la Société n’entraînerait pas de changement significatif.

Le tableau qui suit présente les montants pouvant être exigés par le porteur en cas de défaut correspondant à 115 % du capital du billet :

Exercice	Montant du rachat Montant du rachat	Montant du rachat Montant du rachat
	$ US	$
2022 –semestre restant	259 055	329 492
2023	–	–
Total	259 055	329 492

19. Obligations locatives

Le tableau suivant illustre l’évolution des obligations locatives pour le semestre clos le 31 janvier 2022 et l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

31 juillet 2021 :
	$
Solde au 31 juillet 2020	29 116
Repris dans le cadre du regroupement d’entreprises (note 14)	17 059
Cessions de contrats de location	(789)
Paiements de loyers	(4 835)
Charge d’intérêts sur les obligations locatives	3 334
Solde au 31 juillet 2021	43 885
Repris dans le cadre du regroupement d’entreprises (note 14)	1 992
Ajouts de contrats de location	29
Résiliations de contrats de location	(867)
Paiements de loyers	(3 222)
Charge d’intérêts sur les obligations locatives	2 241
Solde au 31janvier 2022	44 058
Partie courante	1 681
Partienoncourante	42377

Les contrats de location de la Société consistent en des baux immobiliers visant des bureaux administratifs et un bail immobilier visant des locaux de production. Avec prise d’effet le 1[er ] décembre 2021, la Société a mis fin à deux contrats de location et le passif correspondant a été sorti du bilan; un profit réalisé de 453 $ a alors été comptabilisé dans les autres éléments du résultat de l’état consolidé des résultats et du résultat global. La Société a comptabilisé en charges des paiements de loyers variables de 796 $ et 1 609 $ pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2022 (respectivement, 732 $ et 1 603 $ au 31 janvier 2021).

Le tableau qui suit fait état des obligations locatives non actualisées de la Société pour les cinq prochains exercices (y compris le semestre restant de l’exercice 2022) et par la suite, en date du 31 janvier 2022 :

semestre restant de l’exercice 2022) et par la suite, en date du 31 janvier 2022 :
Exercice 2022 2023 – 2024 2025 – 2026 Par la suite	Total
$ $ $ $ Obligations locatives 2 960 12 079 11 183 51 041	$ 77 263

20. Billets de premier rang à payer

Le tableau suivant illustre l’échéancier des billets de premier rang à payer au semestre clos le 31 janvier 2022 et à l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

31janvier 2022	31juillet 2021
$ Solde d’ouverture 50 159 Repris dans le cadre du regroupement d’entreprises – Intérêts versés (3 648) Charge d’intérêts 3 661	$ – 50 138 (1 210) 1 231
Solde de clôture 50 172	50 159
Partie courante 50 172 Partie non courante –	50 159 –

Le 1[er ] juin 2021, dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, la Société a repris des billets de premier rang d’un montant de capital exigible de 51 875 $ et qui viennent à échéance le 31 mars 2025. Les billets de premier rang portent intérêt au taux annuel de 14 %, calculé et composé mensuellement à terme échu et payable au prêteur le premier jour de chaque mois. La dette est garantie par les actifs de Zenabis Global Inc. et ses filiales.

Avant l’acquisition de Zenabis, le prêteur a prétendu que certaines clauses restrictives n’avaient pas été respectées, et l’emprunteur a reçu une demande de remboursement. Le 19 février 2021, Zenabis a déposé une requête en vue d’obtenir la détermination du montant requis pour rembourser et résilier les billets de premier rang et obtenir la libération de la débenture et de la garantie connexe (note 30). De plus, les billets de premier rang sont assortis d’une clause restrictive qui exige l’autorisation du prêteur en cas de changement de contrôle. Cette autorisation n’a pas été obtenue avant la clôture de l’acquisition de Zenabis, ainsi, la dette était encore en défaut. Par conséquent, les billets de premier rang ont été classés dans la dette à court terme et comptabilisés initialement à la juste valeur à la date d’acquisition de l’entreprise et au coût amorti par la suite.

Le tableau suivant représente l’échéancier de remboursement non actualisé des emprunts au 31 janvier 2022 :

31 juillet 2022	51 875 $
Par la suite	–
	51 875$

21. Capital social

a) Autorisé

Un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries.

b) Émis et en circulation

Au 31 janvier 2022, un total de 382 278 543 actions ordinaires étaient émises et en circulation (152 645 946 au 31 juillet 2021). Aucune action spéciale n’était émise ou en circulation.

	Nombre d’actions	Capital social
Solde au 31 juillet 2021	152 645 946	1 267 967 $
Actions acquises – Redecan (note 14), montant net	69 721 116	213 746
Actions acquises – 48North (note 14), montant net	5 352 005	16 486
Programme de placement d’actions au cours du marché, déduction faite des coûts	20 658 412	23 877
Placement public par prise ferme d’août 2021	49 080 024	135 645
Rachats du billet convertible garanti de premier rang1, montant net (note 18)	84 301 840	140 534
Rémunération du courtier	502 176	2 084
Exercice d’options d’achat d’actions	17 024	147
Solde au 31janvier 2022	382 278 543	1 800 486 $

1 Émission de titres de capitaux propres en guise de règlement des paiements de rachat facultatifs.

Placement public par prise ferme d’août 2021

Le 24 août 2021, la Société a conclu un appel public à l’épargne par prise ferme pour un produit brut total de 183 103 $ US (144 786 $ US) généré par l’émission de 49 325 424 unités composées de 49 325 424 actions ordinaires et de 24 540 012 bons de souscription d’achat d’actions ordinaires. Les bons de souscription étaient assortis d’une juste valeur de 39 255 $ et inscrits au passif lié aux bons de souscription (note 16). Les frais d’émission connexes étaient de 8 069 $ pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2022.

Programme de placement au cours du marché (« ACM »)

Le 17 novembre 2021, la Société a repris le programme ACM initialement lancé en mai 2021 aux termes duquel elle peut émettre un maximum de 150 000 $ (ou son équivalent en dollars américains) d’actions ordinaires au public. La première phase du programme a pris fin le 25 mai 2021, et un total d’environ 46 987 $ (après les profits de change) a été généré par l’émission de 6 373 926 actions ordinaires au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021. À la reprise du programme, la Société a tiré un produit brut additionnel de 24 449 $ par l’émission de 20 658 412 actions ordinaires.

22. Bons de souscription d’actions ordinaires

Le tableau suivant présente un sommaire des bons de souscription pour le semestre clos le 31 janvier 2022 et l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

31 juillet 2021 :
		31janvier 2022		31juillet2021
	Nombre de bons	Prix d’exercice	Nombre de bons	Prix d’exercice
	de souscription	moyen pondéré1	de souscription	moyen pondéré1
En circulation à l’ouverture de la période	36 666 958	8,85 $	33 379 408	7,60 $
Expirés et annulés2	(2 908 522)	24,50	(535 889)	4,09
Émis dans le cadre d’une acquisition Émis	1 554 320 24 540 012	1,42 4,35	5 970 370 –	14,59 –
Exercé	–	–	(2 146 931)	4,10
En circulation à la clôture de lapériode	59 852 768	4,88$	36 666 958	8,85$

1 À des fins de présentation, le prix d’exercice des bons de souscription libellés en dollars américains a été converti en équivalent en dollars canadiens à la date de clôture.

2 De tous les bons de souscription de la Société expirés et annulés au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, 509 089 annulations étaient attribuables à l’exercice sans décaissement des bons de souscription d’avril 2020 et de mai 2020 de la Société. En remplacement de trésorerie égale au nombre de bons de souscription exercés, multiplié par le prix d’exercice, le porteur des bons de souscription renonce au nombre correspondant de bons de souscription annulés de fait.

Le tableau suivant présente un sommaire consolidé des bons de souscription en circulation au 31 janvier 2022 et au 31 juillet 2021 :

2021 :
31janvier 2022	31juillet 2021
Nombre de bons de souscription en Valeur	Nombre de bons de
	souscription en Valeur
circulation comptable	circulation comptable

Classés dans les capitaux propres $	$
Bons de souscription liés au financement de juin 2019
Prix d’exercice de 63,16 $, échéant le 19 juin 2023 546 135 10 022	546 135 10 022
Bons de souscription en lien avec le placement public par prise ferme d’avril 2020
Prix d’exercice de 3,84 $, échéant le 13 avril 2025 11 830 075 15 971	11 830 075 15 971
Bons de souscription en lien avec le placement public par prise ferme de mai 2020


Prix d’exercice de 4,20 $, échéant le 21 mai 2025 7 591 876 10 446	7 591 876 10 446
Bons de souscription liés aux unités issues de la conversion
Prix d’exercice de 4,00 $, échéant le 10 juin 2023 3 686 721 11 426	3 686 721 11 427
Prix d’exercice de 4,00 $, échéant le 30 juin 2023 978 907 1 928	978 907 1 928
Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire
Prix d’exercice de 3,00 $, échéant le 3 novembre 2021 – –	18 905 34
Prix d’exercice de 3,00 $, échéant le 14 mars 2022 23 571 66	23 571 66
Prix d’exercice de 63,16 $, échéant le 19 juin 2023 15 1	15 –
Bons de souscription de Molson
Prix d’exercice de 24,00 $, échéant le 4 octobre 2021 – –	2 875 000 42 386
Émis dans le cadre de l’acquisition d’entreprise
Prix d’exercice de 151,24 $, échéant le 27 septembre 2021 – –	14 617 –
Prix d’exercice de 155,19 $, échéant le 17 avril 2022 226 422 1	226 422 1
Prix d’exercice de 78,16 $, échéant le 21 août 2022 15 992 3	15 992 3
Prix d’exercice de 102,71 $, échéant le 21 août 2022 24 338 2	24 338 2
Prix d’exercice de 11,29 $, échéant le 27 janvier 2023 356 689 1 195	356 689 1 195
Prix d’exercice de 10,99 $ échéant le 16 avril 2023 680 877 398	– –
Prix d’exercice de 12,68 $ échéant le 4 mai 2023 623 363 322	– –
Prix d’exercice de 72,70 $ échéant le 2 avril 2024 250 080 49	– –
Prix d’exercice de 3,96 $, échéant le 23 avril 2025 631 322 4 232	631 322 4 232
Prix d’exercice de 9,03 $, échéant le 25 juin 2025 3 205 378 18 236	3 205 378 18 236
Prix d’exercice de 5,64 $, échéant le 23 septembre 2025 1 228 873 7 902	1 228 873 7 902
Prix d’exercice de 8,47 $, échéant le 30 octobre 2025 43 856 261	43 856 261
31 944 490 82 461	33 298 692 124 112
Classés dans le passif
Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 25 M$ US

Prix d’exercice de 9,80 $ US, échéant le 31 décembre 2024 1 871 259 116	1 871 259 3 185
Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 20 M$ US
Prix d’exercice de 9,80 $ US, échéant le 22 janvier 2025 1 497 007 91	1 497 007 2 548
Bons de souscription émis en lien avec le placement public par

prise ferme d’août 2021

Prix d’exercice de 3,45 $ US, échéant le 24 août 2026 24 540 012 5 447	– –
27 908 278 5 654	3 368 266 5 733
59 852 768 88 115	36 666 958 129 845

23. Rémunération à base d’actions

Options d’achat d’actions

Le tableau suivant résume l’activité des options d’achat d’actions au cours du semestre clos le 31 janvier 2022 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

clos le 31 juillet 2021 :
	31 janvier 2022 31 juillet 2021
	Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré	Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré
Solde d’ouverture Attribuées Options de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Éteintes Échues Exercées	12 018 143 10,63 $ 3 275 193 1,86 162 009 7,19 (1 721 688) 4,89 (490 457) 21,67 (17 024) 2,54	7 503 691 16,30 $ 5 273 906 5,21 905 902 3,81 (630 473) 12,80 (624 832) 25,95 (410 051) 3,00
Solde de clôture	13 226 176 8,41$	12 018 143 10,63$

Le tableau suivant résume les options d’achat d’actions attribuées au cours du semestre clos le 31 janvier 2021 :

			Options attribuées
					Modalités	Période à courir
		Dirigeants et			d’acquisition	jusqu’à
Date d’attribution	Prix d’exercice ($)	administrateurs	Employés salariés	Total	des droits	l’échéance
1ernovembre2021	1,86	2 456 538	818 655	3275193	ModalitésA	10 ans

Modalités A – Les droits visant le tiers de ces options seront acquis à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans.

Le tableau suivant résume l’information sur les options d’achat d’actions en cours au 31 janvier 2022 :

Prix d’exercice Nombre d’options en cours Durée de vie moyenne restante pondérée (années)	Nombre d’options exerçables Durée de vie moyenne restante pondérée (années)
1,86 $–10,76 $ 9 918 640 8,69 15,56 $–26,16 $ 1 306 863 7,23 28,52 $–34,00 $ 1 990 650 6,89 47,36 $–234,76 $ 10 023 0,04	2 952 872 7,23 1 123 048 7,22 1 971 971 6,88 9 905 0,03
13226176	6 057 796

Unités d’actions incessibles (« UAI »)

Aux termes du régime général, le conseil d’administration est autorisé à émettre des UAI dont le nombre correspond tout au plus à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu des options d’achat d’actions en cours. Au moment de l’émission, le conseil d’administration établit les valeurs de conversion et les dates d’échéance, qui peuvent aller jusqu’à 10 ans à compter de la date d’émission. Les critères de restriction des unités sont à la discrétion du conseil d’administration et, à l’occasion, ils peuvent refléter des restrictions liées au rendement de la Société, des restrictions liées au rendement des membres du personnel ou aucune restriction quant aux unités.

Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAI au cours du semestre clos le 31 janvier 2022 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

	31 janvier 2022	31 juillet 2021
	Unités Valeur des unités à la date d’attribution	Unités Valeur des unités à la date d’attribution
Solde d’ouverture Attribuées Unités de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Exercées – réglées en actions Exercées – réglées en trésorerie Éteintes	550 832 7,91 $ 1 517 236 1,74 – – – – – – (34 801) 3,30	587 108 8,41 $ 24 008 3,17-7,17 223 506 8,61 (223 506) 8,61 (25 483) 5,62-8,60 (34 801) 11,76
Solde de clôture	2 033 267 3,34$	550 832 7,91$

Rémunération à base d’actions

La rémunération à base d’actions est évaluée à la juste valeur à la date d’attribution, puis passée en charges sur la période d’acquisition des droits. Pour déterminer le montant de la rémunération à base d’actions, la Société a utilisé le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton afin d’établir la juste valeur des options d’achat d’actions et des UAI attribuées à la date d’attribution, en appliquant les hypothèses suivantes :

	31 janvier 2022	31 janvier 2021
Prix d’exercice (moyen pondéré)	7,70 $	19,96 $
Cours de l’action (moyen pondéré)	7,56 $	19,46 $
Taux d’intérêt sans risque (moyen pondéré)	0,87 %	1,39 %
Durée de vie prévue des options (moyenne pondérée) (en années)	5	5
Volatilité annualisée attendue (moyenne pondérée)	93 %	82 %

La volatilité a été estimée au moyen de la volatilité historique moyenne de la Société.

Pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a attribué aux stocks un montant de néant (respectivement 600 $ et 840 $ au 31 janvier 2021) de la rémunération à base d’actions visant la main-d’œuvre qui prend part directement et indirectement aux activités de culture et de production.

24. Perte nette par action

Les titres suivants pourraient diluer la perte nette par action de base dans l’avenir, mais ils n’ont pas été pris en compte dans la perte par action diluée en raison de leur effet antidilutif.

perte par action diluée en raison de leur effet antidilutif.
Instrument	31 janvier 2022	31 juillet 2021
Options d’achat d’actions	13 226 176	12 018 143
UAI	2 033 267	550 832
Bons de souscription acquis et réémis	7 287 190	5 747 487
Bons de souscription liés au financement de juin 2019	546 135	546 135
Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 25 M$ US	1 871 259	1 871 259
Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 20 M$ US	1 497 007	1 497 007
Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme
d’avril 2020	11 830 075	11 830 075
Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme de
mai 2020	7 591 876	7 591 876
Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme
d’août 2021	24 540 012	–
Bons de souscription émis à la conversion de débentures	4 665 628	4 665 628
Bons de souscription émis en lien avec la coentreprise	–	2 875 000
Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire liés aux débentures convertibles	23 586	42 491
	75112 211	49235 933

25. Instruments financiers

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

La Société a une exposition minime au risque de taux d’intérêt lié à ses placements en trésorerie et équivalents de trésorerie. La Société peut investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Au 31 janvier 2022, la Société avait des billets à payer d’un montant de 50 172 $ (50 159 $ au 31 juillet 2021) (note 20) qui portent intérêt à taux fixe et qui, par conséquent, ne sont pas exposés au risque de taux d’intérêt.

La Société détient des titres d’emprunt convertibles garantis de premier rang qui, selon les modalités relatives aux cas de défaut, ne portent pas intérêt en trésorerie et sont remboursables à un taux fixe correspondant à 110 % de leur valeur nominale, selon les modalités normales. La Société était en défaut à l’égard du billet convertible garanti de premier rang au 31 janvier 2022, et est donc assujettie à un taux d’intérêt prospectif de 18 % (note 18). Toutefois, la direction a obtenu une renonciation pour le nonrespect d’une clause restrictive financière aux termes de l’entente d’alliance stratégique avec Tilray et le prêteur (note 37), qui vient à échéance dans 75 jours ou à la clôture de l’opération avec Tilray, selon la première des deux occurrences.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés.

Actifs financiers

Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l’incertitude à l’égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l’incidence de la conjoncture des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés d’entités inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés sur lesquels les titres composant les placements peuvent être négociés.

Passifs financiers

Au cours du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a obtenu une modification à la condition liée aux capitaux propres des billets convertibles garantis de premier rang réduisant de fait le seuil de cette condition de 70 % et permettant ainsi à la Société une plus grande latitude sur les paiements de rachat à régler en trésorerie ou en titres de capitaux propres (note 18). La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de prix est présentée à la note 18.

Si la juste valeur de ces actifs et passifs financiers au 31 janvier 2022 augmentait ou diminuait de 10 %, la Société enregistrerait une augmentation ou une diminution nette connexe du résultat global d’environ 27 246 $ (aucune incidence importante au 31 janvier 2021). Le tableau suivant présente le risque de prix auquel la Société était exposée au 31 janvier 2022 et au 31 juillet 2021 :

	31 janvier 2022	31 juillet 2021
	$	$
Actifs financiers	645	2 492
Passifsfinanciers	(273106)	(373432)
Exposition totale	(272 461)	(370 940)

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles et découle principalement de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients de la Société. Au 31 janvier 2022, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis thérapeutique auprès de clients couverts par divers programmes d’assurance et ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d’État.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à restrictions et la trésorerie détenue en mains tierces sont détenus auprès de trois banques commerciales canadiennes auxquelles Dun & Bradstreet a accordé une notation de crédit de AA (AA au 31 juillet 2021) et une banque commerciale américaine assortie d’une notation de A-. Une partie de la trésorerie soumise à restrictions, d’un montant de 29 996 $, est gérée par un assureur et est détenue dans un programme de compte captif dans une institution privée établie aux Bermudes pour laquelle aucune notation de crédit n’est publiée. Toutefois, le dépositaire, Citibank, a une notation de crédit de A+.

La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario et de l’Alberta. La solvabilité d’une contrepartie est évaluée avant l’octroi de crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue au 31 janvier 2022 s’établit à 221 $ (66 $ au 31 juillet 2021).

Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients représente l’exposition maximale au risque de crédit et s’élevait à 221 271 $ au 31 janvier 2022 (522 908 $ au 31 juillet 2021). Au cours du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a utilisé la totalité de la trésorerie détenue en mains tierces du 31 juillet 2021 pour financer une partie de l’acquisition de Redecan (note 14).

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 31 janvier 2022 et au 31 juillet 2021 :

	31 janvier	31 juillet
	2022	2021
	$	$
De 0 à 30 jours	21 648	22 971
De 31 à 60 jours	17 508	12 390
De 61 à 90 jours	8 402	1 435
Plus de 90 jours	1 737	625
Total	49 295	37 421

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients, ce qui a une incidence importante sur la performance financière de la Société. Pour le semestre clos le 31 janvier 2022, les ventes inscrites de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis (« SQDC »), la Société ontarienne du cannabis (« OCS ») et l’Alberta Gaming, Liquor and Cannabis agency (« AGLC »), des sociétés d’État, représentaient respectivement 29 %, 19 % et 14 % du total des ventes brutes de cannabis pour les périodes visées (les ventes de la SQDC, de l’OCS et de l’AGLC représentaient respectivement 47 %, 18 % et 18 % au 31 janvier 2021).

La Société détenait des créances clients auprès des sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, qui représentaient respectivement 9 %, 43 % et 23 % du total des créances clients au 31 janvier 2022 (les trois sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, représentaient respectivement 13 %, 29 % et 13 % du total des créances clients au 31 juillet 2021).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance (note 2 Continuité d’exploitation ). La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 janvier 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 37 726 $ (67 462 $ au 31 juillet 2021) et les créances clients, à 49 295 $ (37 421 $ au 31 juillet 2021). La Société a inscrit un passif courant de 429 026 $ (503 638 $ au 31 juillet 2021) à l’état de la situation financière. De plus, la Société a des engagements contractuels résiduels de 11 497 $ échéant avant le 31 juillet 2022.

La Société compte des fonds soumis à restrictions afin de régler sa dette de 50 172 $ présentée dans les passifs courants (note 5). Les analyses des échéances des flux de trésorerie non actualisés au titre des obligations locatives et des débentures convertibles sont présentées respectivement aux notes 19 et 17.

Les passifs financiers courants comprennent l’obligation de la Société au titre du billet convertible garanti de premier rang. La Société était en défaut à l’égard d’une clause restrictive financière au 31 janvier 2022 ainsi qu’à l’égard du billet (note 18). Le 13 mars 2022, HTI a accepté une renonciation irrévocable à une action dans le cadre du cas de défaut jusqu’au 17 mai 2022 ou à la date de réalisation de l’opération décrite à la note 37, selon la première des deux occurrences. La direction prévoit régler une tranche importante de ce passif en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la renonciation à la condition liée aux capitaux propres (note 18), le porteur pourrait exiger le règlement en trésorerie. L’analyse des sorties de trésorerie potentielles pour racheter le billet jusqu’à la date d’échéance la plus rapprochée est présentée ci-dessous. Au cours du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a réglé tous les paiements de rachat facultatif en capitaux propres, à l’exception d’un paiement en trésorerie effectué au moyen du produit net de la vente de la participation de la Société dans BCI (note 10) et, après la période, la Société a réglé les paiements de rachat facultatif de février et mars 2022 en capitaux propres. La Société a également reçu une renonciation de règlement en trésorerie pour le rachat facultatif de mai 2023.

Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées pour les passifs financiers :

Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées pour les passifs financiers :
Exercice 2022 (semestre restant) 2023 2024 2025 Par la suite	Total
$ $ $ $ $ Créditeurs et charges à payer 59 231 – – – – Droits d’accise à payer 4 497 – – – – Billets de premier rang à payer 51 875 – – – – Débentures convertibles 1 614 41 273 – – – Paiements deloyersfuturs désactualisés 2960 6 040 6 040 5 592 56 631	$ 59 231 4 497 51 875 42 887 77 263
120 177 47 313 6 040 5 592 56 631 Billet convertible garanti de premier rang1 329 492 – – – –	235 753 329 492
Total 449 669 47 313 6 040 5 592 56 631	565 245

1 Le billet convertible garanti de premier rang a été évalué selon le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien au 31 janvier 2022. La capacité de la Société de régler le billet en capitaux propres ou en trésorerie dépend du respect de certaines conditions, comme il est indiqué à la note 18.

Risque de change

Le 31 janvier 2022, la Société détenait certains actifs et passifs financiers libellés en dollars américains qui se composent de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de trésorerie soumise à restrictions, du billet convertible garanti de premier rang et de passifs au titre des bons de souscription. La Société n’utilise actuellement aucun contrat de change pour couvrir le risque causé par ses flux de trésorerie libellés en devises puisque la direction a déterminé que ce risque n’était pas important. La Société surveille de près l’information économique pertinente afin de réduire son exposition nette au risque de change. La Société est exposée au risque de change latent par sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Au 31 janvier 2022, une tranche d’environ 120 624 $ (94 838 $ US) (434 838 $ au 31 juillet 2021 [348 931 $ US]) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société était libellée en dollars américains. Une variation de 1 % du taux de change entraînerait une variation de 1 206 $ du profit ou de la perte de change latent lié à la réévaluation des instruments financiers des bons de souscription libellés en dollars américains.

Le billet convertible garanti de premier rang de la Société est libellé en dollars américains. La Société prévoit régler la majeure partie de cette dette en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la condition de règlement en capitaux propres ou d’obtenir des renonciations au règlement en trésorerie, le règlement pourrait entraîner des sorties de trésorerie. La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de change est présentée à la note 18.

26. Charges d’exploitation par catégorie

Le tableau qui suit présente une ventilation, par catégorie, des frais de vente et des frais généraux et administratifs qui figurent dans l’état des résultats et du résultat global :

dans l’état des résultats et du résultat global :
	Trimestres closles	Semestres clos les
	31 janvier 2022 31janvier 2021	31janvier 2022 31janvier 2021
Salaires et avantages Honoraires pour services professionnels Frais généraux et administratifs Honoraires de consultation	$ $ 9 487 5 805 4 754 3 019 6 379 2 535 1 930 940	$ $ 19 633 10 316 10 389 5 500 12 540 6 600 2 474 1 799
Total	22550 12 299	45 036 24 215

Le tableau suivant résume le total des salaires et avantages pour la période :

	Trimestres clos les	Semestres clos les
	31janvier 2022 31janvier 2021	31janvier 2022 31janvier 2021
Salaires et avantages liés aux frais généraux et administratifs Salaires et avantages liés aux frais de marketing et de promotion Salaires et avantages liés aux frais de recherche et développement	$ $ 9 487 5 805 2 064 1 330 1086 753	$ $ 19 633 10 316 4 034 2 504 1597 1814
Total des salaires et avantages liés aux charges d’exploitation Salaires et avantages inscrits à l’actif dans les stocks	12 637 7 888 7 442 4060	25 264 14 634 15 923 8 330
Total des salaires et avantages	20 079 11 948	41 187 22 964

27. Autres profits et pertes

	Trimestres clos les	Semestres clos les
	31janvier 2022 31janvier 2021	31janvier 2022 31janvier 2021
Charges d’intérêts et charges financières Produits d’intérêts	$ $ (5 251) (2 768) 193 296	$ $ (10 555) (5 071) 967 708
Produits(charges)d’intérêts,montantnet	(5 058) (2 472)	(9 588) (4363)
Profits à la réévaluation du passif lié aux bons de souscription Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Perte liée à la juste valeur du billet convertible garanti de premier rang Profit sur la vente d’une participation dans BCI (note 10) Profit (perte) sur placements Profit (perte) de change Autres produits	11 866 (9 937) (2 669) (2 584) (76 666) – 9 127 – (297) 1 248 (4 582) (1 862) 2 031 1 685	39 334 (9 205) (4 818) (3 658) (64 995) – 9 127 – (576) 662 920 (2 322) 2031 3 333
Produit (charge) hors exploitation, montant net	(61 190) (11 450)	(18 977) (11 190)

28. Informations à fournir relativement aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs.

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :

	Trimestres clos les	Trimestres clos les	Semestres clos les	Semestres clos les
	31janvier 2022	31janvier 2021	31janvier 2022	31janvier 2021
Salaires et honoraires de consultation Prestations de cessation d’emploi Primes Rémunération à base d’actions	$ 635 3 642 380 1 595	$ 533 483 263 2 309	$ 1 490 5 280 2 393 3 100	$ 1 301 1 008 527 4 255
Total	6 252	3 588	12 263	7 091

Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

Parties liées et transactions

Complexe Belleville Inc.

La Société détenait une participation de 25 % dans Complexe Belleville Inc. (« BCI »), la participation restante de 75 % dans BCI étant détenue par Olegna Holdings Inc. (« Olegna »), société détenue et contrôlée par un administrateur de la Société. BCI a acquis une installation déjà configurée de 2 004 000 pieds carrés au moyen d’un prêt émis de 20 279 $ remboursé au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019. Le 18 janvier 2022, la Société a vendu sa participation de 25 % dans BCI à la partie liée Olegna pour un produit net de 10 111 $, qui a été immédiatement utilisé pour rembourser en partie l’option de rachat facultatif de février 2022. La Société demeure le locataire principal de l’immeuble détenu par BCI jusqu’en 2033. La Société a également sous-loué une partie des locaux à Truss LP (note 7).

La contrepartie initiale de la participation de 25 % dans la coentreprise a été réputée nulle, la valeur comptable de BCI à la cession s’est établie à 984 $ et, par conséquent, par suite de l’opération susmentionnée, la Société a comptabilisé un profit sur la vente de 9 127 $, dans les autres éléments du résultat.

Aux termes de ce contrat de location, la Société a engagé des charges locatives et des charges d’exploitation de 1 327 $ et 2 588 $ au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022 (1 085 $ et 2 160 $ au 31 janvier 2021). Cette obligation locative est comptabilisée à l’état de la situation financière de la Société aux termes d’IFRS 16 (note 19).

Truss LP

La Société détient une participation de 42,5 % dans Truss LP, qu’elle comptabilise en tant que participation dans une entreprise associée (note 10).

La Société sous-loue une partie des locaux visés par son contrat de location de Belleville à Truss LP. Cette sous-location est comptabilisée en tant que créance locative liée à un contrat de location-financement à l’état de la situation financière de la Société (note 7).

En vertu de l’accord temporaire d’approvisionnement et de services (l’« accord d’approvisionnement ») conclu avec Truss LP, la Société a produit et emballé des boissons infusées au cannabis à l’installation des boissons infusées au cannabis (« CIB ») (située dans l’installation de Belleville) et à l’installation de Gatineau. La Société a poursuivi la mise en marché et la vente de boissons sur le marché du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada, dans chacun des cas sous réserve des approbations réglementaires et des lois en vigueur. Le 1[er] octobre 2021, Truss LP a obtenu une licence de fabrication et de transformation aux termes de la Loi sur le cannabis (Canada) et commencé la fabrication en produisant des boissons infusées au cannabis à l’installation de Belleville. Au terme d’un nouvel accord et jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis, la Société achète des biens fabriqués par Truss LP et vend les boissons à des tiers au titre de partie principale de l’accord. Truss LP a déposé une demande de licence de vente de cannabis, qui n’avait toujours pas été octroyée au 31 janvier 2022.

Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a acheté des matières premières totalisant néant et 912 $ (884 $ et 5 173 $ au 31 janvier 2021) auprès de Truss LP aux termes de l’accord temporaire d’approvisionnement précédent et des produits fabriqués de 3 867 $ et de 5 137 $ (néant et néant au 31 janvier 2021) aux termes du nouvel accord.

29. Gestion du capital

Les objectifs de la Société à l’égard de la gestion du capital sont les suivants : 1) préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin qu’elle puisse continuer d’offrir des rendements à ses actionnaires et des avantages à ses autres parties prenantes et 2) maintenir une structure du capital optimale pour réduire le coût du capital.

La direction définit le capital comme les capitaux propres et la dette de la Société. Le conseil d’administration n’établit aucun critère quantitatif de rendement sur le capital pour la gestion. La Société n’a versé aucun dividende à ses actionnaires. La Société n’est assujettie à aucune exigence externe en matière de capital, sauf les clauses restrictives liées aux instruments de créance de la Société décrites aux notes 17 et 18.

Au 31 janvier 2022, le total du capital géré s’élevait à 465 874 $ (732 265 $ au 31 juillet 2021).

30. Engagements et éventualités

ENGAGEMENTS

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction.

Certains de ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels prévus dans le cadre de ces obligations au cours des cinq prochains exercices et par la suite sont les suivants :

suivants :
	$
31 juillet 2022 –semestre restant	11 497
31 juillet 2023	39 299
31 juillet 2024	3 654
31 juillet 2025	2 594
31 juillet 2026	5 947
Par la suite	13 472
	76 463

Se reporter à la note 19 pour les engagements contractuels comptabilisés au titre des obligations locatives de la Société conformément à IFRS 16.

LETTRES DE CRÉDIT

La Société détient une lettre de crédit de cinq ans auprès d’une institution financière canadienne qui lui fournit un maximum de 250 $, selon un amortissement annuel de 50 $, jusqu’à son échéance, le 14 juillet 2024. Au 31 janvier 2022, le solde résiduel de la lettre de crédit s’élevait à 200 $, n’avait pas été prélevé et était garanti par de la trésorerie détenue en garantie (note 5).

Le 1[er] août 2020, la Société a émis de nouveau une lettre de crédit existante auprès d’une institution financière canadienne en vertu d’une entente conclue avec un fournisseur de services publics conférant à celui-ci un montant maximal de 2 581 $, sous réserve de certaines exigences en matière d’exploitation. La lettre de crédit expire un an après son émission et comporte une option de renouvellement automatique. Le 1[er] janvier 2021, le montant de la lettre de crédit a été réduit à 2 352 $ par voie d’une modification. Au 31 janvier 2022, aucun prélèvement n’avait été effectué sur la lettre de crédit. Celle-ci est garantie par la trésorerie détenue en garantie (note 5).

ÉVENTUALITÉS

La Société peut faire périodiquement l’objet de différentes procédures administratives ou d’autres poursuites judiciaires qui surviennent dans le cours normal des activités. Les passifs éventuels associés aux poursuites judiciaires sont comptabilisés lorsqu’une obligation est susceptible d’être imposée et que les passifs éventuels peuvent être raisonnablement estimés. Pendant que les litiges suivants sont en cours, la Société remet en cause les allégations et entend continuer de se défendre vigoureusement contre ces réclamations.

Au 31 janvier 2022, la Société et son chef de la direction précédent étaient défendeurs dans le cadre d’un recours collectif putatif en instance devant la Cour supérieure du Québec qui a été intenté pour le compte de certains acquéreurs d’actions de la Société. Le recours collectif a été déposé le 19 novembre 2019. La poursuite fait valoir des causes d’action concernant de l’information trompeuse en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Code civil du Québec dans le cadre de certaines déclarations qui figurent dans le prospectus et les documents publics de HEXO ainsi que dans des déclarations verbales faites publiquement par HEXO entre le 11 avril 2018 et le 15 novembre 2019. Les allégations portent sur : 1) des déclarations faites par la Société relativement à son entente d’approvisionnement en cannabis avec la province de Québec; 2) des déclarations faites par la Société relativement à son acquisition de Newstrike, plus particulièrement l’octroi de licences visant les installations de Newstrike et les synergies et/ou économies attendues de l’acquisition de Newstrike; 3) des déclarations faites par la Société relativement aux produits nets pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020; et 4) les attestations de Sébastien St-Louis et des preneurs fermes de la Société. Les demandeurs cherchent à représenter un groupe composé de résidents du Québec ayant fait l’acquisition de titres de HEXO soit dans le cadre d’un placement (marché primaire) ou sur le marché secondaire pendant cette période, et ils demandent des dommages-intérêts compensatoires pour l’ensemble des pertes monétaires et des frais engagés. Le montant des dommages-intérêts réclamés n’a pas été quantifié et aucune charge à payer n’avait été comptabilisée au 31 janvier 2022 (néant au 31 juillet 2021).

Au 31 janvier 2022, la Société était nommée défenderesse dans le cadre d’une demande de recours collectif en matière de protection du consommateur déposée le 16 juin 2020 à la Cour du banc de la Reine de l’Alberta au nom des résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis au cours de périodes données. Plusieurs autres producteurs autorisés ont été nommés défendeurs dans le recours. La poursuite fait valoir des causes d’action, notamment une rupture de contrat et un manquement à la Loi sur la protection du consommateur découlant d’allégations à l’égard de la teneur en tétrahydrocannabinol (« THC ») ou en

cannabidiol (« CBD ») de produits de cannabis thérapeutique et récréatif vendus par la Société et les autres défendeurs, qui serait différente de la teneur indiquée sur l’étiquette. Il est allégué que bon nombre des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs l’ont été dans des contenants composés de bouteilles ou de bouchons de plastique qui pourraient avoir absorbé rapidement ou dégradé leur teneur en THC ou CBD. Les plaignants affirment que, en raison de la surreprésentation alléguée de la teneur réelle en THC ou en CBD des produits, les consommateurs devraient consommer une plus grande quantité de produits pour obtenir l’effet recherché ou qu’ils auraient consommé le produit sans obtenir l’effet recherché. Cette action est à un stade préliminaire et n’a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.

Le 1[er] juin 2021, dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, la Société a repris les billets de premier rang à payer et repris en charge le litige suivant avec le prêteur associé aux billets (note 20). À la clôture de l’acquisition de Zenabis, la Société était en défaut aux termes de la débenture en raison de l’incapacité à obtenir le consentement du prêteur concernant un changement de contrôle. Le 19 février 2021, Zenabis a déposé une requête auprès de la Cour suprême de la Colombie-Britannique en vue d’obtenir la détermination du montant requis pour rembourser et résilier les billets de premier rang et obtenir la libération de la débenture et de la garantie connexe. Le prêteur soutient que le montant nécessaire pour acquitter la débenture et les titres connexes était d’environ 72 000 $. La Société estime que le montant est d’environ 53 000 $, ce qui a été pris en compte dans les états financiers consolidés. Aux termes de la convention régissant le billet convertible garanti de premier rang de la Société (note 18), la Société dispose de la trésorerie soumise à restrictions nécessaire pour régler ce passif (note 5). La différence porte principalement sur le fait de savoir si des frais de remboursement anticipé et des frais de défaut sont payables en vertu de la débenture et sur le montant du rachat et de l’acquittement d’un passif de redevance basé sur le revenu. La requête a été entendue les 29 mars, 30 mars, 31 mars, 1[er] avril, 15 avril et 14 mai 2021. Le 17 décembre 2021, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu un jugement dans la procédure par voie de requête entamée par Zenabis le 19 février 2021 contre Sundial Growers Inc. et 2657408 Ontario Inc. La Cour a conclu que la procédure n’a pas été déterminante sur les questions soulevées par les parties puisque ces questions ne se prêtent pas à un règlement par requête, et que, même si l’audience de la requête a peut-être clarifié certaines de ces questions, ces questions n’ont pas encore été jugées et leur bien-fondé n’a pas encore été déterminé. En conséquence, la dette demeurait impayée et en situation de défaut au 31 janvier 2022.

CONTRAT DÉFICITAIRE

Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a comptabilisé une provision pour contrat déficitaire de 4 763 $ au titre d’un contrat d’approvisionnement à prix fixe visant certains produits de cannabis. Le contrat d’approvisionnement fait actuellement l’objet d’une poursuite. Les coûts et les obligations d’achat aux termes du contrat sont supérieurs aux avantages économiques que l’on peut en retirer. La perte connexe réalisée a été constatée dans les charges d’exploitation de l’exercice clos le 31 juillet 2020. Le passif au titre du contrat déficitaire était toujours inscrit au 31 janvier 2022 et au 31 juillet 2021.

31. Juste valeur des instruments financiers

Le tableau suivant résume les justes valeurs des instruments financiers au 31 janvier 2022 :

		Juste valeur par le
	Coût amorti	biais durésultatnet	Total
Actifs	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 726	–	37 726
Trésorerie soumise à restrictions	134 250	–	134 250
Placements àlong terme	–	645	645
Passifs	$	$	$
Passif lié aux bons de souscription	–	5 654	5 654
Dette convertible	35 576	–	35 576
Billet convertible garanti de premier rang – partie courante	–	267 452	267 452
Emprunts – partie courante	50 172	–	50 172
Autres passifs à long terme1	–	1 076	1 076

1 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net.

Le tableau suivant résume les justes valeurs des instruments financiers au 31 juillet 2021 :

		Juste valeur par le
	Coût amorti	biais du résultat net	Total
Actifs	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	67 462	–	67 462
Trésorerie soumise à restrictions	132 246	–	132 246
Placements à longterme	–	2 492	2 492
Passifs	$	$	$
Passif lié aux bons de souscription	–	5 733	5 733
Dette convertible – partie courante	3 406	–	3 406
Dette convertible	33 089	–	33 089
Billet convertible garanti de premier rang – partie courante	–	367 699	367 699
Emprunts – partie courante	50 159	–	50 159
Autres passifs àlong terme1	–	520	520

1 Passif financier désigné à la juste valeur par le biais du résultat net.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créditeurs, des créances clients et de la trésorerie soumise à restrictions se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance relativement à court terme de ces instruments. Il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs utilisée dans le calcul de la juste valeur des instruments financiers au cours du trimestre clos le 31 janvier 2022 ou de l’exercice clos le 31 juillet 2021.

32. Participation ne donnant pas le contrôle

La variation des participations ne donnant pas le contrôle s’établit comme suit :

La variation des participations ne donnant pas le contrôle s’établit comme suit :
Pour le semestre clos le 31janvier 2022	Pour l’exercice clos le 31juillet2021
Solde à l’ouverture de la période 1 987 $ Participation ne donnant pas le contrôle acquise dans le cadre du regroupement d’entreprises – Apport du partenariat 1 890 Quote-part du résultat global pour la période (5 696)	3 379 $ (1 340) 81 (133)
Solde à la clôture de lapériode (1 819) $	1 987$

Keystone Isolation Technology Inc

La Société détient une participation de 60 % dans Keystone Isolation Technology Inc. (« KIT ») qui, selon les prévisions, devait exercer principalement ses activités à l’installation de Belleville, les 40 % restants représentant la participation ne donnant pas le contrôle détenue par Chroma Global Technologies Ltd. La direction a suspendu les activités de KIT indéfiniment et, par conséquent, tous les actifs de KIT ont été dépréciés (note 11). KIT n’a inscrit aucun produit ni aucune autre charge au cours du trimestre ou du semestre clos le 31 janvier 2022 ou de l’exercice clos le 31 juillet 2021.

ZenPharm Limited

La Société détient une participation de 60 % dans ZenPharm Limited (« ZenPharm ») obtenue dans le cadre de l’acquisition de Zenabis le 1[er ] juin 2021. ZenPharm a été créé pour desservir le marché européen du cannabis thérapeutique.

33. Produits tirés de la vente de marchandises

La Société a réparti ses produits tirés de la vente de marchandises entre les ventes de boissons au cannabis (« ventes de boissons au cannabis ») et les ventes de produits de fleurs séchées, produits de vapotage et autres produits du cannabis (« vente de cannabis, sauf les boissons »). Les ventes de boissons au cannabis de la Société sont tirées du secteur des CIB, qui a été créé afin de fabriquer, de produire et de vendre des boissons infusées au cannabis. Ce secteur exerçait ses activités en vertu de la licence de fabrication de cannabis de la Société et conformément aux règles de Santé Canada et de la Loi sur le cannabis jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de fabrication de cannabis, le 1[er] octobre 2021 (note 28). Dans le cadre de la vente de boissons au cannabis aux clients, la Société agit pour son propre compte et continue à présenter les produits tirés des boissons au cannabis au montant brut. La Société s’attend à continuer de comptabiliser les produits tirés des boissons au cannabis au montant brut jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis, sinon plus tard.

Trimestres clos les 31janvier 2022	31janvier 2021
Ventes de cannabis, sauf Ventes de boissons au	Ventes de cannabis, sauf Ventes de boissons au
Source de revenus les boissons cannabis Total	les boissons cannabis Total
$ $ $	$ $ $
Vente de cannabis de détail 55 195 3 867 59 062 Vente de cannabis thérapeutique 981 – 981 Vente de cannabis en gros 3 740 – 3 740 International 8231 – 8231	39 417 3 648 43 065 504 – 504 109 – 109 2000 – 2000
Total des produits tirés de la vente de marchandises 68 147 3 867 72 014	42 030 3 648 45 678

Semestres clos les 31janvier 2022	31 janvier 2021
Ventes de cannabis, sauf Ventes de boissons au	Ventes de cannabis, sauf Ventes de boissons au
Source de revenus les boissons cannabis Total	les boissons cannabis Total
$ $ $	$ $ $
Vente de cannabis de détail 110 400 7 198 117 598 Vente de cannabis thérapeutique 1 790 – 1 790 Vente de cannabis en gros 7 851 – 7 851 International 14 272 – 14 272	75 314 6 950 82 264 1 078 – 1 078 510 – 510 3125 – 3125
Total des produits tirés de la vente de marchandises 134 313 7 198 141 511	80 027 6 950 86 977

Au cours du trimestre et du semestre clos le 31 janvier 2022, la Société a inscrit un montant respectif de 1 151 $ et de 3 618 $ (752 $ et 1 538 $ au 31 janvier 2021) au titre des provisions pour retours sur les ventes et des concessions de prix, montant net.

34. Information sectorielle

La Société exerce ses activités dans un seul secteur d’exploitation important. La quasi-totalité des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation est située au Canada.

35. Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Le tableau suivant présente l’activité des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de la Société pour les périodes indiquées :

Semestres clos les	31 janvier 2022	31janvier 2021
	$	$
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement des immobilisations corporelles	3 196	2 757
Amortissement des immobilisations corporelles dans le coût des marchandises
vendues	10 942	4 791
Amortissement des immobilisations incorporelles	15 053	672
Perte sur le billet convertible garanti de premier rang	64 996	–
Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	(29 526)	(24 753)
Ajustement latent lié à la juste valeur des placements	1 847	(662)
Amortissement des frais de financement différés	–	127
Produits d’intérêts et autres produits	7 605	5 226
Désactualisation des débentures convertibles	2 451	–
Frais de transaction sans effet sur la trésorerie	1 681	–
Amortissement de la licence et redevances payées d’avance	–	118
Radiation des stocks et des actifs biologiques	5 556	374
Dépréciation des stocks à la valeur nette de réalisation	50 134	(1 543)
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus	22 726	11 193
Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et
des coentreprises	4 818	3 658
Rémunération à base d’actions	8 052	7 969
(Profit) perte à la réévaluation des instruments financiers	(39 334)	9 204
Pertes de valeur	669 076	865
Profit sur la vente de BCI	(9 053)	–
Perte sur les actifs à long terme et perte liée à la cession d’immobilisations
corporelles	–	1 358
(Profit) perte à la sortie d’un contrat de location	(453)	(419)
Profit de change	6 609	–
Total des éléments sans effet sur la trésorerie	796 376	20 935
Variation des éléments du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie
Créances clients	(816)	(11 342)
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs	4 297	1 414
Charges payées d’avance	2 853	(8 080)
Créances locatives	27	–
Stocks	(35 778)	(19 144)
Actifs biologiques	29 836	21 349
Créditeurs et charges à payer	(26 755)	2 888
Droits d’accise à payer	(3 774)	2 716
Impôt àrecouvrer	(4 482)	–
Total du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie	(34 592)	(10 199)
L’information supplémentaire sur les flux de trésorerie se présente comme suit :
Semestres clos les	31 janvier 2022	31janvier 2021
	$	$
Dépenses liées aux immobilisations corporelles comptabilisées dans les créditeurs	961	1 733
Apports de capital dans les créditeurs (note 10)	8 035	–
Entrées d’actifs au titre de droits d’utilisation	1 993	–
Coûts d’emprunt inscrits à l’actif	–	896
Intérêts versés	5 254	2 193

36. Impôts sur le résultat

Le taux d’imposition effectif de la Société était de 3,17 % pour le semestre clos le 31 janvier 2022 (néant au 31 janvier 2021). Le taux d’impôt effectif diffère du taux prévu par la loi en raison surtout du fait qu’aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé.

37. Événements postérieurs à la date de clôture

Vente de billets convertibles garantis de premier rang modifiés à Tilray Brands et financement de garantie en actions de 180 M$

Le 2 mars 2022, le conseil d’administration de HEXO Corp a approuvé un projet d’entente de partenariat stratégique avec Tilray Brands, aux termes de laquelle ils acquerront 211 M$ US de billets convertibles garantis de premier rang (les « billets de premier rang ») qui avaient été initialement émis par HEXO (l’« opération ») à l’intention de HT Investments MA LLC (« HTI ») (note 18).

Aux termes de l’opération, Tilray Brands a accepté d’acquérir 100 % du solde du capital impayé résiduel de 211,3 M$ US des billets de premier rang.

En contrepartie, Tilray Brands paiera à HTI 95 % du capital alors impayé des billets de premier rang (le « prix d’achat »). Jusqu’à la clôture, HTI peut continuer de racheter les billets de premier rang conformément à leurs modalités; toutefois, en aucun cas, le capital des billets achetés ne sera inférieur à 182 M$ US avant la clôture de l’opération proposée. De plus, HEXO livrera également à HTI HEXO des actions ordinaires correspondant à 12 % du capital impayé divisé par 95 % du cours de clôture le plus récent des actions ordinaires de HEXO le jour précédant l’annonce de l’opération, à titre de frais pour la modification des billets requise aux termes de l’opération proposée.

En plus de la restructuration de la dette, HEXO a conclu une entente avec KAOS aux termes de laquelle HEXO, KAOS et d’autres parties pouvant être ajoutées à l’engagement de souscription (collectivement, les « parties à l’engagement de souscription ») devraient négocier une convention de souscription garantie de titres de capitaux propres (la « convention de souscription garantie »). Il est prévu que la convention de souscription garantie permettra à HEXO d’exiger des parties à l’engagement de souscription qu’elles souscrivent des actions ordinaires d’un montant global de 5 M$ par mois sur une période de 36 mois. Les actions ordinaires devraient être émises à un escompte de 10 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de HEXO à la Bourse de Toronto au moment de la demande. L’engagement de souscription maximal devrait s’élever à 180 M$ sur la durée de la convention de souscription garantie (l’« engagement de souscription »). Une commission d’engagement de 5 % payable en actions ordinaires sera exigible à la signature de la convention de souscription garantie. Le produit tiré de l’engagement de souscription devrait être affecté au financement des paiements d’intérêt aux termes des billets et aux fins générales de l’entreprise.

L’opération proposée est assujettie à un certain nombre de conditions, dont i) l’achèvement de toutes les modifications requises aux modalités des billets; ii) la signature des documents définitifs se rapportant aux billets; iii) l’obtention des approbations de la Bourse de Toronto et du Nasdaq Stock Market LLC à la satisfaction de HEXO et de Tilray Brands, selon le cas; iv) la réalisation à la satisfaction de Tilray Brands de la vérification diligente financière confirmatoire; v) l’obtention de tous les consentements et approbations requis de la part de toute autorité de réglementation; vi) l’approbation finale par le conseil d’administration de HEXO et de Tilray Brands; vii) l’obtention de l’approbation des actionnaires de HEXO; viii) la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard de HEXO; et ix) l’obtention de toutes les approbations nécessaires relativement à la ligne de souscription de 180 M$ CA consentie par KAOS.

AI assistant

HEXO Corp. — Interim / Quarterly Report 2022

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HEXO Corp États financiers consolidés intermédiaires résumés

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière

États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global

États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres

Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Description de l’entreprise

2. Continuité de l’exploitation

3. Mode de présentation

Déclaration de conformité

4. Nouvelles méthodes et prises de position comptables

Nouvelles prises de position comptables non encore entrées en vigueur

5. Trésorerie soumise à restrictions

6. Trésorerie détenue en mains tierces

7. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs

8. Stocks

9. Actifs biologiques

10. Participations dans des entreprises associées et une coentreprise

Truss LP

Complexe Belleville Inc.

11. Immobilisations corporelles

12. Actifs détenus en vue de la vente

13. Immobilisations incorporelles

PERTE DE VALEUR

14. Acquisitions d’entreprises

Acquisition de 48North Cannabis Corp

Acquisition de Redecan

15. Goodwill

16. Passif lié aux bons de souscription

Placement public par prise ferme d’août

Placement direct inscrit de 20 000 $ US

Placement direct inscrit de 25 000 $ US

17. Débentures convertibles

a) Débentures convertibles non garanties – mars 2019

b) Débenture convertible non garantie – décembre 2019

18. Billet convertible garanti de premier rang

Cas de défaut

Évaluation de la juste valeur

19. Obligations locatives

20. Billets de premier rang à payer

21. Capital social

a) Autorisé

b) Émis et en circulation

Placement public par prise ferme d’août 2021

Programme de placement au cours du marché (« ACM »)

22. Bons de souscription d’actions ordinaires

23. Rémunération à base d’actions

Options d’achat d’actions

Unités d’actions incessibles (« UAI »)

Rémunération à base d’actions

24. Perte nette par action

25. Instruments financiers

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

Risque de prix

Actifs financiers

Passifs financiers

Risque de crédit

Risque de dépendance économique

Risque de liquidité

Risque de change

26. Charges d’exploitation par catégorie

27. Autres profits et pertes

28. Informations à fournir relativement aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Parties liées et transactions

Complexe Belleville Inc.

Truss LP

29. Gestion du capital

30. Engagements et éventualités

ENGAGEMENTS

LETTRES DE CRÉDIT

ÉVENTUALITÉS

CONTRAT DÉFICITAIRE

31. Juste valeur des instruments financiers

32. Participation ne donnant pas le contrôle

Keystone Isolation Technology Inc

HEXO Corp. Interim / Quarterly Report 2022