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HEXO Corp. — Interim / Quarterly Report 2022
Dec 15, 2021
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Interim / Quarterly Report
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HEXO Corp États financiers consolidés intermédiaires résumés
Trimestres clos les 31 octobre 2021 et 2020
Table des matières
États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière ................................................................................ 1 États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global .................................................................. 2 États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres ............................................................... 3 Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie ............................................................................... 4 Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés
- Description de l’entreprise..............................................................................................................................................................5 2. Continuité de l’exploitation ............................................................................................................................................................5 3. Mode de présentation ....................................................................................................................................................................6 4. Nouvelles méthodes et prises de position comptables ......................................................................................................................6 5. Trésorerie soumise à restrictions .....................................................................................................................................................7 6. Trésorerie détenue en mains tierces ................................................................................................................................................7 7. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs .................................................................................................................7 8. Stocks ...........................................................................................................................................................................................7 9. Actifs biologiques...........................................................................................................................................................................8 10. Participations dans des entreprises associées et une coentreprise .....................................................................................................9 11. Placements à long terme ................................................................................................................................................................9 12. Immobilisations corporelles ..........................................................................................................................................................10 13. Immobilisations incorporelles .......................................................................................................................................................11 14. Acquisitions d’entreprises .............................................................................................................................................................11 15. Goodwill......................................................................................................................................................................................14 16. Passif lié aux bons de souscription .................................................................................................................................................15 17. Débentures convertibles ...............................................................................................................................................................16 18. Billet convertible garanti de premier rang ......................................................................................................................................17 19. Obligations locatives ....................................................................................................................................................................19 20. Billets de premier rang à payer ......................................................................................................................................................20 21. Capital social ...............................................................................................................................................................................20 22. Bons de souscription d’actions ordinaires.......................................................................................................................................21 23. Rémunération à base d’actions .....................................................................................................................................................23 24. Perte nette par action ..................................................................................................................................................................24 25. Instruments financiers ..................................................................................................................................................................24 26. Charges d’exploitation par catégorie..............................................................................................................................................27 27. Autres produits et pertes ..............................................................................................................................................................27 28. Informations à fournir relativement aux parties liées ......................................................................................................................27 29. Gestion du capital ........................................................................................................................................................................28 30. Engagements et éventualités ........................................................................................................................................................28 31. Juste valeur des instruments financiers ..........................................................................................................................................30 32. Participation ne donnant pas le contrôle ........................................................................................................................................30 33. Produits tirés de la vente de marchandises.....................................................................................................................................31 34. Information sectorielle .................................................................................................................................................................31 35. Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ...........................................................................................................................32 36. Impôts sur le résultat ...................................................................................................................................................................32 37. Événements postérieurs à la date de clôture ..................................................................................................................................33
États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière
(non audité, en milliers de dollars canadiens)
| _Aux _ | Note | 31 octobre 2021 31juillet2021 |
|---|---|---|
| Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie soumise à restrictions Trésorerie détenue en mains tierces Créances clients Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs Impôt à recouvrer Charges payées d’avance Stocks Actifs biologiques Actifs détenus en vue delavente |
$ $ 55 763 67 462 131 571 132 246 – 285 779 46 977 37 421 6 626 13 549 4 714 – 11 715 7 490 140 522 135 327 20 262 14 284 2513 – |
|
| 5 | ||
| 6 | ||
| 7 | ||
| 8 | ||
| 9 | ||
| 14 | ||
| 420 663 693 558 |
||
| Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Participations dans des entreprises associées et une coentreprise Créances locatives Placements à long terme Charges payées d’avance Goodwill |
512 784 393 902 242 893 50 608 47 466 74 679 4 450 4 453 2 213 2 492 8 502 3 922 375 039 88 189 |
|
| 12 | ||
| 13 | ||
| 10 | ||
| 11 | ||
| 15 | ||
| Total de l’actif | 1 614 010 1 311 803 |
|
| Passifs Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Passifs liés aux bons de souscription Obligation locative Billets de premier rang à payer Débentures convertibles – partie courante Billet convertible garanti de premier rang Contrats déficitaires |
53 902 63 557 4 635 6 591 17 521 5 733 2 086 1 730 50 174 50 159 – 3 406 277 984 367 699 4 763 4 763 |
|
| 16 | ||
| 19 | ||
| 20 | ||
| 17 | ||
| 18 | ||
| 411065 503 638 |
||
| Passifs non courants Obligation locative Débentures convertibles Passifs d’impôt différé Autrespassifs à longterme |
43 323 42 155 34 278 33 089 60 740 136 420 520 |
|
| 19 | ||
| 17 | ||
| Totaldu passif | 549 826 579 538 |
|
| Capitaux propres Capital social Réserve pour paiements fondés sur des actions Réserve pour bons de souscription Surplus d’apport Déficit cumulé Cumul des autres éléments du résultatglobal |
1 712 163 1 267 967 70 995 69 750 82 495 124 112 84 993 41 290 (886 566) (773 993) 1 516 1 152 |
|
| 21 | ||
| 23 | ||
| 22 | ||
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de HEXO Corp Participation ne donnantpas le contrôle |
1 065 596 730 278 (1 412) 1 987 |
|
| 32 | ||
| Total des capitauxpropres | 1064 184 732 265 |
|
| Total dupassif et des capitauxpropres | 1 614 010 1 311 803 |
|
| Continuité de l’exploitation (note 2) Engagements et éventualités (note 30) Événements postérieurs à la date de clôture (note 37) |
Approuvé par le conseil d’administration, /signé/ Jason Ewart, administrateur /signé/ Michael Munzar, administrateur
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.
1
États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global
(non audité, en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action)
| Trimestres clos les | Note | 31 octobre 2021 31 octobre 2020 |
|---|---|---|
| Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise |
33 | 69 497 41 300 (19 535) (11 887) |
| Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires |
49 962 29 413 226 55 |
|
| Produits nets Coût des marchandises vendues |
50 188 29 468 82 985 17 544 |
|
| 8 | ||
| Profit brut (perte brute) avant ajustements de la juste valeur Composante juste valeur des stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques |
(32 797) 11 924 12 760 4 806 (13 581) (11 096) |
|
| 8 | ||
| 9 | ||
| Profit brut (perte brute) Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs Marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Dépréciation des immobilisations corporelles Dépréciation de la participation dans une entreprise associée Perte à la cession d’immobilisations corporelles Coûts d’acquisition et de transaction |
(31 976) 18 214 22 484 11 916 6 223 2 082 3 824 2 930 967 1 033 2 057 1 078 8 158 331 3 989 525 23 803 803 26 925 – 329 78 24 374 – |
|
| 26 | ||
| 12 | ||
| 13 | ||
| 12 | ||
| 10 | ||
| 123 133 20 776 |
||
| Perte d’exploitation Produits (charges) d’intérêts, montant net Produits(charges)hors exploitation,montant net |
(155 109) (2 562) (4 531) (1 895) 42 213 260 |
|
| 27 | ||
| 27 | ||
| Perte avant impôt Produits d’impôt courant et différé |
(117 427) (4 197) 155 – |
|
| 36 | ||
| Perte nette | (117 272) (4 197) |
|
| Autres éléments du résultat global Conversion de devises Profit lié à la juste valeur découlant de variations des écarts de taux, après impôt |
88 – 276 – |
|
| 18 | ||
| Perte nette et résultatglobal | (116 908) (4 197) |
|
| Résultat global attribuable à ce qui suit : Actionnaires de HEXO Corp Participation ne donnantpas le contrôle |
(112 209) (4 197) (4 699) – |
|
| (116 908) (4 197) |
||
| Perte nette et résultatglobalpar action,de base et dilué | (0,46) (0,04) |
|
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation De base et dilué |
251 805 870 120 849 745 |
|
| 24 |
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.
2
États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres
(non audité, en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres d’actions)
| Trimestres clos les Note Nombre d’actions ordinaires |
Capital social Réserve pour paiements fondés sur des actions Réserve pour bons de souscription Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global |
Déficit cumulé Participation ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres |
|---|---|---|
| Solde au 31 juillet 2020 120 616 441 Placement au cours du marché de juin 2020 244 875 Frais d’émission – Expiration d’options sur actions – Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres 23 – Participation ne donnant pas le contrôle – Perte nette – |
$ $ $ $ $ 1 023 788 65 746 95 617 27 377 – – – – – – (200) – – – – – (4 918) – 4 918 – – 3 363 – – – – – – – – – – – – – |
$ $ $ (659 231) 3 379 556 676 – – – – – (200) – – – – – 3 363 – 371 371 (4 197) – (4 197) |
| Solde au 31 octobre 2020 120 861 316 |
1 023 588 64 191 95 617 32 295 – |
(663 428) 3 750 556 013 |
| Solde au 31 juillet 2021 152 645 946 Placement public d’août 2021, montant net 21 49 325 424 Acquisitions d’entreprises, montant net 14 75 073 121 Billets convertibles garantis de premier rang, montant net 18 34 070 379 Rémunération du courtier 21 502 176 Exercice d’options sur actions 23 17 024 Expiration d’options sur actions – Expiration de bons de souscription – Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres 23 – Autres éléments du résultat global – Participation ne donnant pas le contrôle 32 – Pertenette – |
1 267 967 69 750 124 112 41 290 1 152 135 779 – – – – 230 232 18 769 – – 75 885 – – – – 2 154 – – – – 146 (104) – – – – (2 592) – 2 592 – – – (42 386) 42 386 – – 3 923 – – – – – – – 364 – – – (1 275) – – – – – – |
(773 993) 1 987 732 265 – – 135 779 – – 231 019 – – 75 885 – – 2 154 – – 42 – – – – – – – – 3 923 – 25 389 – 1 275 – (112 573) (4 699) (117 272) |
| Solde au 31 octobre 2021 311 634 070 |
1 712 163 70 995 82 495 84 993 1 516 |
(886 566) (1 412) 1 064 184 |
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.
3
Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie
(non audité, en milliers de dollars canadiens)
| Trimestres clos les | Note | 31 octobre 2021 31octobre2020 |
|---|---|---|
| Activités d’exploitation Perte avant impôt Éléments sans effet sur la trésorerie Variation des éléments du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie |
$ $ (117 427) (4 197) 75 655 3 023 (14 725) (4 930) |
|
| 35 | ||
| 35 | ||
| Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation | (56 497) (6 104) |
|
| Activités de financement Produit du placement public, montant net Frais d’émission Produit de l’exercice d’options sur actions Remboursement de la dette Intérêts payés sur l’emprunt à terme Paiements de loyers Paiement d’intérêts sur les débentures convertibles nongaranties |
175 034 – (250) (200) 42 – (6 754) (875) (1 816) (285) (1 626) (1 107) (821) (803) |
|
| 23 | ||
| 19 | ||
| 17 | ||
| Entrées(sorties)de trésorerie liées aux activités de financement | 163 809 (3 270) |
|
| Activités d’investissement Sorties de trésorerie liées aux fonds soumis à restrictions Trésorerie entiercée reçue Paiements en trésorerie pour l’acquisition d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise Produit de la vente d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Achat d’immobilisations incorporelles Participations dans des entreprises associées et des coentreprises |
– (23 163) 286 454 – (381 157) – 1 748 196 (22 589) (1 709) (1 606) (350) (1 861) – |
|
| 6 | ||
| 14 | ||
| 10 | ||
| Sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement | (119 011) (25 026) |
|
| (Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période |
(11 699) (34 400) 67 462 184 173 |
|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode | 55 763 149 773 |
Se reporter à la note 35 pour obtenir de l’information supplémentaire sur les flux de trésorerie.
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.
4
Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés
Pour les trimestres clos les 31 octobre 2021 et 2020
(non audité, en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)
1. Description de l’entreprise
HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») est une société par actions ouverte qui a été constituée en Ontario, au Canada. HEXO est autorisée à produire et à vendre du cannabis et des produits de cannabis en vertu de la Loi sur le cannabis . Le siège social est situé au 120, chemin de la Rive, à Gatineau, au Canada. Les actions ordinaires de la Société se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au National Association of Securities Dealers Automated Quotations (le « NASDAQ ») sous le symbole « HEXO ». La Société était inscrite à la cote de la Bourse de New York jusqu’au 24 août 2021, date à laquelle elle a transféré son inscription aux États-Unis au NASDAQ.
2. Continuité de l’exploitation
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board applicables à la continuité d’exploitation, lesquelles présument que la Société sera en mesure de poursuivre ses activités et de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal des activités lorsqu’ils arriveront à échéance dans un avenir prévisible.
Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a déclaré une perte d’exploitation de 155 109 $, des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 56 497 $ et un déficit cumulé de (886 566) $.
Selon les modalités du billet convertible garanti de premier rang, le porteur a l’option d’exiger des rachats mensuels, qui sont réglés en trésorerie ou en titres de capitaux propres. Afin de conserver le droit de régler les rachats mensuels en trésorerie ou en titres de capitaux propres, la Société doit maintenir, pour chacun des 20 jours de bourse précédents, un cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien par action ordinaire au Nasdaq Capital Market (le « CMPV ») supérieur à 1,50 $ US, et respecter certaines autres conditions (note 18). Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société doit demander une renonciation au porteur afin de régler chaque rachat mensuel en titres de capitaux propres (la « renonciation à la condition liée aux capitaux propres »). Si le porteur n’accorde pas la renonciation à la condition liée aux capitaux propres, le rachat mensuel doit être réglé en trésorerie.
À ce jour et à la demande, le porteur a accordé la renonciation à la condition liée aux capitaux propres et a permis le règlement des rachats mensuels en titres de capitaux propres. Toutefois, rien ne garantit que les exigences de la renonciation à la condition liée aux capitaux propres seront encore rencontrées ou, si elles ne le sont pas, que le porteur continuera d’accorder ces renonciations pour permettre le règlement des rachats mensuels de titres de capitaux propres. Par conséquent, il existe un risque que des sorties de fonds importantes soient nécessaires au cours des 12 prochains mois aux termes du billet convertible garanti de premier rang.
Combinés aux flux de trésorerie d’exploitation, les fonds disponibles pourraient ne pas suffire à financer les paiements de rachat potentiels du billet convertible garanti de premier rang. Du reste, la capacité de financer les budgets de dépenses d’investissement, les dettes convertibles et d’autres engagements pourrait être remise en cause en raison des paiements en trésorerie au titre du billet convertible garanti de premier rang. La direction explore plusieurs options pour obtenir le financement nécessaire, ce qui pourrait inclure l’émission de nouveaux titres de participation ou d’emprunt dans le public ou le secteur privé, ainsi que des rentrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation. Après le 31 octobre 2021, la direction a repris le placement public précédent au cours du marché. Néanmoins, rien ne garantit que la Société aura accès à certaines sources de financement futur supplémentaire ou qu’elle y aura accès à des conditions acceptables pour la direction.
Ces circonstances créent des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à respecter ses obligations à mesure qu’elles deviennent exigibles et, par conséquent, sur le caractère approprié de l’utilisation des méthodes comptables applicables à une entreprise en exploitation. La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants, à obtenir du financement supplémentaire et à générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d’exploitation. Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ne reflètent en aucun cas les ajustements à la valeur comptable de l’actif et du passif, ainsi que les charges présentées et les classements à l’état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n’était plus en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses passifs dans le cours normal des activités. De tels ajustements pourraient être importants.
5
3. Mode de présentation
Déclaration de conformité
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « états financiers consolidés intermédiaires ») ont été établis conformément à l’International Accounting Standard 34 Information financière intermédiaire (« IAS 34 ») et selon des méthodes comptables conformes aux IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board et l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC »). Ils ne contiennent pas toutes les informations requises dans les états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, préparés selon les IFRS.
Les états financiers consolidés intermédiaires ont été dressés selon les mêmes méthodes comptables que celles indiquées dans les états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 juillet 2021.
La publication de ces états financiers consolidés intermédiaires a été approuvée et autorisée par le conseil d’administration le 14 décembre 2021.
Regroupement d’actions
La Société a finalisé un regroupement d’actions, à raison de quatre actions ordinaires pré-regroupement pour une action ordinaire post-regroupement (4:1) par voie de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 11 décembre 2020 (le « regroupement d’actions »). Tous les soldes courants et comparatifs d’actions ordinaires, de bons de souscription d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions incessibles indiqués dans les présentes reflètent le regroupement d’actions (sauf indication contraire).
4. Nouvelles méthodes et prises de position comptables
Nouvelles prises de position comptables non encore entrées en vigueur
Les modifications aux IFRS suivantes ont été récemment publiées par l’IASB. Les prises de position qui ne sont pas pertinentes ou qui ne devraient pas avoir une incidence importante ont été exclues.
Modifications à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants
La modification clarifie les critères de classification d’un passif en tant que passif courant ou passif non courant dans l’état de la situation financière. En vertu de la nouvelle exigence, l’évaluation visant à déterminer si un passif est présenté en tant que passif courant ou passif non courant est fondée sur les accords contractuels en vigueur à la date de clôture et n’a pas d’incidence sur le montant ou le moment de la comptabilisation. La modification s’appliquera de manière rétrospective pour l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2022. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers consolidés.
Modifications à IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction
La modification a restreint le champ d’application de certaines exemptions de comptabilisation de sorte qu’elle ne s’applique plus aux opérations qui, lors de la comptabilisation initiale, donnent lieu à des différences temporaires imposables et déductibles égales. Les entités doivent appliquer les modifications aux transactions qui ont lieu au début ou après le début de la première période de comparaison présentée. Elles comptabilisent également, au début de la première période comparative présentée, l’impôt différé pour toutes les différences temporaires liées aux contrats de location et aux obligations de démantèlement et comptabilisent l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications à titre d’ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués (ou d’une autre composante des capitaux propres, selon le cas) à cette date. La modification s’appliquera à l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2023 et la Société a choisi de ne pas l’adopter de manière anticipée. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers consolidés.
Modifications à IAS 37 : Contrats déficitaires et coûts d’exécution des contrats
La modification précise que le « coût d’exécution » d’un contrat comprend les « coûts directement liés au contrat ». Les coûts liés directement à un contrat consistent soit en des coûts marginaux liés à l’exécution de ce contrat, soit en une répartition d’autres coûts qui se rapportent directement à l’exécution des contrats. La modification s’appliquera rétrospectivement à l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2022 et la Société a choisi de ne pas se prévaloir de l’option d’adoption anticipée. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers consolidés.
Modifications à IAS 16 : Immobilisations corporelles : Produit avant l’utilisation prévue La modification clarifie la comptabilisation du produit net tiré de la vente de tout élément produit lors de la mise en service d’une immobilisation corporelle. La modification interdit à une société de déduire du coût des immobilisations corporelles le produit de la vente de produits fabriqués pendant qu’elle prépare les actifs en vue de leur utilisation prévue. La Société comptabilisera le produit de la vente et les coûts connexes en résultat net. La modification s’appliquera rétrospectivement à l’exercice ouvert à compter du 1[er] août 2022 et la Société a choisi de ne pas se prévaloir de l’option d’adoption anticipée. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de cette modification sur ses états financiers.
6
5. Trésorerie soumise à restrictions
| . Trésorerie soumise à restrictions | |
|---|---|
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 |
| $ Lettres de crédit, sûretés et garanties d’achat 2 502 Trésorerie soumise à restrictions aux termes du billet convertible garanti de premier rang (note 18) 99 072 Trésorerie soumise à restrictions au titre de l’assurance captive 29 997 |
$ 2 552 99 696 29 998 |
| Total 131571 |
132 246 |
6. Trésorerie détenue en mains tierces
Le 27 mai 2021, la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang d’un montant de 360 M$ US vendu à un prix d’achat de 327,6 M$ US (note 18). En vertu de la convention régissant le billet convertible garanti de premier rang, une tranche du produit de 229,32 M$ US a été immédiatement déposée dans un compte d’entiercement. Le 30 août 2021, la trésorerie détenue en mains tierces avait été entièrement utilisée pour financer l’acquisition de la totalité des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan (note 14).
7. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs
| . Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs | |
|---|---|
| 31 octobre 2021 | 31 juillet 2021 |
| $ Taxes à la consommation à recouvrer 6 507 Créances locatives – partie courante1) 119 Débiteurs au titre de la conversion des actions d’Inner Spirit Holdings – Prêt2) – Autres débiteurs – |
$ 56 107 2 698 5 000 5 688 |
| Total 6 626 |
13 549 |
1) Créance locative liée à une partie liée à Truss Limited Partnership (note 28).
2) Un prêt-relais à court terme émis à l’intention de 48North qui a été acquise par la Société, le 1er septembre 2021 (note 14).
8. Stocks
| . Stocks | |
|---|---|
| Au 31 octobre 2021 | |
| Coût inscrit à l’actif Ajustement de la juste valeur des actifs biologiques Total |
|
| Cannabis séché Cannabis séché acheté Extraits Extraits achetés Emballage et fournitures |
86 264 $ 10 975 $ 97 239 $ 3 011 – 3 011 20 728 1 943 22 671 2 114 – 2 114 15 487 – 15 487 |
| 127604$ 12918 $ 140 522$ |
| Au 31juillet 2021 | |
|---|---|
| Coût inscrit à l’actif Ajustement de la juste valeur des actifs biologiques Total |
|
| Cannabis séché Cannabis séché acheté Extraits Extraits achetés Emballage etfournitures |
81 784 $ 24 257 $ 106 041 $ 1 754 – 1 754 11 945 4 411 16 356 2 247 – 2 247 8 929 – 8 929 |
| 106 659 $ 28 668 $ 135 327$ |
La Société comptabilise les coûts (coûts inscrits à l’actif et ajustement de la juste valeur des actifs biologiques) des stocks de cannabis récoltés passés en charges dans deux postes distincts de l’état consolidé des résultats, soit : i) les coûts des stocks passés en charges inscrits à l’actif et inclus dans le coût des marchandises vendues s’établissaient à 45 193 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 (19 087 $ au 31 octobre 2020) et ii) la composante de la juste valeur (ajustement de la juste valeur des actifs biologiques) des stocks vendus à l’état consolidé des résultats s’est établie à 12 760 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 (4 806 $ au 31 octobre 2020) et incluait une perte de valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation de 7 597 $ (néant au 31 octobre 2020). Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a constaté des radiations des stocks de 615 $ (néant au 31 octobre 2020) et a réduit la valeur des stocks de 36 197 $ (reprise des radiations de 1 543 $ au 31 octobre 2020) à leur valeur nette de réalisation. Une partie importante de la dépréciation est attribuable à la perte de valeur
7
du projet d’investissement d’extraction de Keystone Isolation Technology, qui prévoyait utiliser les stocks au cours de la phase de mise en service (note 12).
Le total des amortissements inscrits à l’actif dans les stocks pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 s’est établi à 6 275 $ (3 724 $ au 31 octobre 2020).
9. Actifs biologiques
Les actifs biologiques de la Société sont composés de plants de cannabis sur toute la durée de leur cycle de croissance, soit à partir des plants mères, puis aux étapes des semis, de l’état végétatif et de la floraison. Les variations de la valeur comptable des actifs biologiques se présentent comme suit :
| Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 |
Pour l’exercice clos le 31juillet 2021 |
|---|---|
| $ Solde à l’ouverture de la période 14 284 Acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises 8 352 Coûts de production inscrits à l’actif 17 239 Augmentation nette de la juste valeur attribuable à la transformation biologique et estimations 13 581 Cannabis récolté transféré dans les stocks (32 214) Cession d’actifs biologiques (980) |
$ 7 571 8 892 36 156 51 499 (89 834) – |
| Solde à la clôture de lapériode 20 262 |
14 284 |
L’évaluation des actifs biologiques repose sur une approche par le résultat (niveau 3), selon laquelle la juste valeur au moment de la récolte est estimée en fonction des prix de vente diminués des coûts de vente. Pour ce qui est des actifs biologiques en cours de production (les plants en croissance), la juste valeur au moment de la récolte est ajustée selon le stade de croissance à la date de clôture. Le cannabis récolté est transféré depuis les actifs biologiques à leur juste valeur au moment de la récolte. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a cédé des actifs biologiques d’une valeur de 980 $ (néant au 31 octobre 2020) en raison de la fermeture d’une installation de culture dont elle avait fait l’acquisition.
Les données et hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des plants de cannabis sont les suivantes :
-
le rendement par plant;
-
le pourcentage du stade de croissance, estimé selon l’âge du plant à la date de récolte, en pourcentage du nombre de jours total dans un cycle de croissance moyen; ce pourcentage est appliqué à la juste valeur totale estimée par gramme (déduction faite des coûts de commande) pour obtenir la juste valeur en cours des actifs biologiques estimatifs n’ayant pas encore été récoltés;
-
le prix de vente par gramme;
-
les coûts postérieurs à la récolte (coût d’achèvement et coût de vente) par gramme;
-
• la destruction et les pertes de plants pendant la récolte et la transformation.
Le tableau ci-dessous résume les données et hypothèses importantes utilisées par le modèle de la juste valeur, leur intervalle de valeur moyen pondéré et l’analyse de la sensibilité.
| moyen pondéré et l’analyse de la sensibilité. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Données et hypothèses importantes | Valeur des données | Une augmentation ou une diminution de 5 % de la donnée non observable indiquée donnerait lieu à une variation de lajuste valeur d’environ |
||
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 | 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 | |
| Prix de vente moyen pondéré Obtenu d’après les prix de vente au détail réels par produit, en fonction du rendement attendu par plant (fleurs et retailles). Devrait se rapprocher des prix de vente futurs et, s’il y a lieu, tenir compte des souches. |
3,05 $ le gramme de cannabis séché |
3,05 $ le gramme de cannabis séché |
1 378 $ | 746 $ |
| Rendement par plant Obtenu d’après les résultats historiques du cycle de récolte par souche, rendement qui devrait être obtenu des récoltes des plants. |
De 52 à 951 grammes par plant |
De 24 à 116 grammes par plant |
938 $ | 460 $ |
| Coûts postérieurs à la récolte Obtenus d’après les coûts historiques des activités de production sur une base par produit. |
De 0,13 $ à 1,20 $ le gramme de cannabis séché |
De 0,67 $ à 0,84 $ le gramme de cannabis séché |
430 $ | 636 $ |
8
10. Participations dans des entreprises associées et une coentreprise
| 10. Participations dans des entreprises associées et une coentreprise | |
|---|---|
| Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 | Pour l’exercice clos le 31juillet 2021 |
| Truss LP Autres Total |
Truss LP Autres Total |
| $ $ $ Solde à l’ouverture de la période 72 873 1 806 74 679 Apports en capital liés au placement 850 1 011 1 861 Quote-part de la perte nette (1 798) (351) (2 149) Dépréciation (26 925) – (26 925) Pertes de change par le biais des autres éléments du résultatglobal – – – |
$ $ $ 74 966 1 340 76 306 4 250 783 5 033 (6 343) (162) (6 505) – – – – (155) (155) |
| Solde à la clôture de lapériode 45 000 2 466 47 466 |
72 873 1 806 74 679 |
Truss LP
Truss LP a été formée par la Société et Molson Coors Canada (le « partenaire ») et est une entité indépendante constituée au Canada, qui compte son propre conseil d’administration et une équipe de gestion indépendante. Le partenaire détient 57 500 actions ordinaires, soit une participation donnant le contrôle de 57,5 % dans Truss LP. La Société détient 42 500 actions ordinaires, représentant la participation restante de 42,5 %. Truss LP est une société en commandite à capital fermé dont les principales activités consistent à saisir les occasions de mettre au point des boissons non alcoolisées infusées au cannabis.
Le 31 octobre 2021, la Société a relevé des indices de dépréciation liés à la participation dans Truss LP, notamment une perspective financière réduite et une exigence supplémentaire au titre du capital supplémentaire pour maintenir ses activités. Comme il est indiqué ci-dessous, elle a soumis la participation à un test de dépréciation et comptabilisé une perte de valeur. La valeur recouvrable a été déterminée à partir de la juste valeur estimée, déduction faite des coûts de cession. La juste valeur diminuée des coûts de cession a été estimée au moyen d’une analyse des flux de trésorerie actualisés fondée sur les produits.
Les hypothèses importantes utilisées dans l’analyse des flux de trésorerie actualisés sont les suivantes :
-
i) Flux de trésorerie : Les estimations des flux de trésorerie ont été établies selon les résultats d’exploitation réels de sources internes, de même que les tendances du secteur et du marché. Les flux de trésorerie ont été prévus sur une période de cinq ans, puis sur une autre période de cinq ans en appliquant un modèle d’actualisation qui repose sur l’hypothèse d’une diminution linéaire du taux de croissance jusqu’à la valeur finale de 3 %.
-
ii) Taux de croissance final : La direction a utilisé un taux de croissance final de 3 % fondé sur l’inflation passée et prévue, les indicateurs économiques passés et prévus ainsi que les prévisions de croissance du secteur. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 1 % du taux de croissance final entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 3 098 $.
-
iii) Taux d’actualisation : La direction a utilisé un taux d’actualisation après impôt de 15 %, ce qui reflète le coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») du secteur d’activité. Le CMPC a été estimé en fonction du taux sans risque, des primes de risque sur les capitaux propres fondées sur une approche de comparaison directe, une prime de taille et de risque propre à la Société, et du coût de la dette après impôt selon les rendements des obligations de sociétés. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une augmentation de 1 % du taux d’actualisation entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 8 394 $.
Selon les résultats du test, la valeur comptable de la participation était supérieure au montant recouvrable, et une perte de valeur de 26 925 $ (néant au 31 octobre 2020) a été comptabilisée.
11. Placements à long terme
| 11. Placements à long terme | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur au | Variation | Juste valeur au | |||
| 31juillet 2021 | Transfert | Cession | de lajuste valeur | 31 octobre 2021 | |
| $ | $ | $ | $ | ||
| Placements de niveau 1 | |||||
| Fire & Flower Inc. – actions ordinaires | 1 227 | – | – | (264) | 963 |
| Sundial Growers Inc. – actions ordinaires | 621 | – | – | (15) | 606 |
| Autres placements à long terme | 504 | – | – | – | 504 |
| Placements de niveau 3 | |||||
| Segra International Corp | 140 | – | – | – | 140 |
| Total | 2 492 | – | – | (279) | 2 213 |
9
12. Immobilisations corporelles
| Mobilier, | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Matériel de | ordinateurs, | Actifs au titre | ||||||
| Améliorations | culture et de | véhicules et | Construction | de droits | ||||
| Coût | Terrains | Immeubles | locatives | production | matériel | en cours | d’utilisation | Total |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Au 31 juillet 2020 | 1 656 | 164 949 | 24 439 | 33 461 | 18 871 | 98 135 | 24 405 | 365 916 |
| Acquisitions d’entreprises | 1 100 | 95 788 | – | 6 154 | 8 578 | 395 | 17 059 | 129 074 |
| Entrées | – | 1 213 | 63 | 2 284 | 294 | 16 960 | – | 20 814 |
| Cessions | – | 1 | – | (67) | – | – | (1 055) | (1 121) |
| Transferts | – | 3 951 | 17 649 | 884 | 1 388 | (23 544) | – | 328 |
| Au 31 juillet 2021 | 2 756 | 265 902 | 42 151 | 42 716 | 29 131 | 91 946 | 40 409 | 515 011 |
| Acquisitions d’entreprises | 8 941 | 59 856 | 545 | 58 063 | 2 053 | 4 076 | 1 993 | 135 527 |
| Entrées | 61 | 241 | – | 791 | (26) | 16 351 |
– | 17 418 |
| Cessions | – | – | – | (93) | (1 786) |
(223) |
– |
(2 102) |
| Transferts | – | 646 | 490 | 42 | (490) | (980) | – | (292) |
| Au 31 octobre 2021 | 11 758 | 326 645 | 43 186 | 101 519 | 28 882 | 111 170 | 42 402 | 665 562 |
| Cumul de l’amortissement et dépréciation | ||||||||
| Au 31 juillet 2020 | 307 | 13 712 | 1 009 | 8 691 | 4 141 | 48 990 | 3 700 | 80 550 |
| Amortissement | – | 7 981 | 2 173 | 5 145 | 4 229 | – | 2 246 | 21 774 |
| Transferts | – | (110) | (16) |
(78) | (277) |
– | – | (481) |
| Cessions | – | – | – | – | – | – | (964) | (964) |
| Pertes de valeur | – | 160 | 85 | 2 104 | 61 | – | 17 820 | 20 230 |
| Au 31 juillet 2021 | 307 | 21 743 | 3 251 | 15 862 | 8 154 | 48 990 | 22 802 | 121 109 |
| Amortissement | – | 2 955 | 820 | 2 794 | 1 148 | – | 615 | 8 332 |
| Transferts | – | (1) | – |
94 | (534) | – |
– | (441) |
| Cessions | – | – | – | – | (25) | – |
– | (25) |
| Pertes de valeur | – | 9 569 | – | – | 19 | 14 215 | – | 23 803 |
| Au 31 octobre 2021 | 307 | 34 266 | 4 071 | 18 750 | 8 762 | 63 205 | 23 417 | 152 778 |
| Valeur comptable nette | ||||||||
| Au 31 juillet 2020 | 1 349 | 151 237 | 23 430 | 24 770 | 14 730 | 49 145 | 20 705 | 285 366 |
| Au 31juillet 2021 | 2 449 | 244 159 | 38 900 | 26 854 | 20 977 | 42 956 | 17 607 | 393 902 |
| Au 31 octobre 2021 | 11 451 | 292 379 | 39 115 | 82 769 | 20 120 | 47 965 | 18 985 | 512 784 |
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a inscrit à l’actif un amortissement de 6 275 $ dans les stocks (3 724 $ au 31 octobre 2020). Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, l’amortissement passé en charges dans l’état consolidé des résultats et du résultat global s’établissait à 2 057 $ (1 078 $ au 31 octobre 2020).
Le 31 octobre 2021, la Société a identifié une dépréciation du projet d’investissement de Keystone Isolation Technology (KIT), lequel a été suspendu. Le projet d’investissement de KIT était lié au développement et à la mise en service de nouveau matériel d’extraction et d’isolation du cannabis. D’ailleurs, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 11 261 $ au titre du matériel en question.
La Société a également identifié des pertes de valeur dans une zone inexploitée d’une installation de culture et, par conséquent, des pertes de valeur de 12 036 $ (néant au 31 octobre 2020) ont été comptabilisées.
Les coûts d’emprunt des immeubles inscrits à l’actif au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 se sont établis à néant (617 $ au 31 octobre 2020, selon un taux d’intérêt moyen de 6,5 %). Les transferts de la construction en cours pour l’exercice tiennent compte du commencement de la durée d’utilité d’un actif, lequel passe de la catégorie « Construction en cours » à la catégorie « Immobilisations corporelles » appropriée.
10
13. Immobilisations incorporelles
| 13. Immobilisations incorporelles | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Licence | ||||||
| de culture et de | Noms de | Brevets/ | ||||
| Coût | transformation | Marques | Logiciels | domaine | Savoir-faire | Total |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Au 31 juillet 2020 | 116 433 | 8 440 | 3 710 | 585 | 1 933 | 131 101 |
| Entrées | – | – | 1 546 | – | 790 | 2 336 |
| Acquisitions d’entreprises | 28 914 | 5 400 | – | – | – | 34 314 |
| Cessions | – | – | (872) | – | – | (872) |
| Au 31 juillet 2021 | 145 347 | 13 840 | 4 384 | 585 | 2 723 | 166 879 |
| Entrées | – | – | 1 432 | – | 174 | 1 606 |
| Acquisitions d’entreprises | 73 079 | 97 200 | 1 221 | – | 27 337 | 198 837 |
| Au 31 octobre 2021 | 218 426 | 111 040 | 7 037 | 585 | 30 234 | 367 322 |
| Cumul de l’amortissement et de laperte de valeur | ||||||
| Au 31 juillet 2020 | 110 957 | 2 000 | 1 966 | 125 | 45 | 115 093 |
| Amortissement | 765 | 170 | 922 | 59 | 134 | 2 050 |
| Cessions | – | – | (872) | – | – | (872) |
| Au 31 juillet 2021 | 111 722 | 2 170 | 2 016 | 184 | 179 | 116 271 |
| Amortissement | 4 203 | 2 111 | 1 023 | 15 | 806 | 8 158 |
| Au 31 octobre 2021 | 115 925 | 4 281 | 3 039 | 199 | 985 | 124 429 |
| Valeur comptable nette | ||||||
| Au 31 juillet 2020 | 5 476 | 6 440 | 1 744 | 460 | 1 888 | 16 008 |
| Au 31juillet 2021 | 33 625 | 11 670 | 2 368 | 401 | 2 544 | 50 608 |
| Au 31 octobre 2021 | 102 501 | 106 759 | 3 998 | 386 | 29 249 | 242 893 |
Les frais de recherche et de développement du trimestre clos le 31 octobre 2021 se sont établis à 967 $ (1 033 $ au 31 octobre 2020).
Durant cette période, à la lumière de nouvelles données telles que des chiffres comparatifs et données de vente des marchés, la Société a ajusté la durée d’utilité estimée de sa marque ayant auparavant une durée indéterminée en lui assortissant une durée de trois ans.
14. Acquisitions d’entreprises
Le goodwill issu des acquisitions correspond aux synergies attendues, aux produits et à la croissance futurs ainsi qu’aux autres immobilisations incorporelles qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation distincte. Aucune tranche du goodwill découlant de ces acquisitions ne devrait être déductible aux fins de l’impôt.
Acquisition de 48North Cannabis Corp
Le 1[er] septembre 2021, avant l’ouverture des marchés, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de 48North Cannabis Corp (« 48North »). 48North est un producteur et vendeur autorisé de cannabis thérapeutique et de cannabis récréatif destiné aux adultes du Canada. 48North a été acquise pour ses propriétés intellectuelles de choix et sa part de marché établie. Aux termes de l’entente, chaque action ordinaire détenue par 48North a été échangée contre 0,02366 action ordinaire de HEXO (le « ratio d’échange »). En outre, toutes les options de rémunération et d’achat d’actions émises et en cours de 48North ont été remplacées par des unités adossées de HEXO, assorties des mêmes modalités, mais ajustées pour tenir compte du ratio d’échange, et tous les bons de souscription d’achat d’actions ordinaires émis et en cours de 48North pouvaient être exercés contre des actions ordinaires de HEXO, ajustées pour tenir compte du ratio d’échange.
11
Le tableau suivant présente un sommaire de la contrepartie d’achat et des valeurs provisoires des actifs nets acquis auprès de 48North à la date d’acquisition. La juste valeur des immobilisations incorporelles est provisoire et peut changer durant la période d’évaluation d’un an.
| d’un an. | |
|---|---|
| Unités Contrepartie Actions émises i) 5 352 005 Bons de souscription de remplacement en circulation ii) 1 554 320 Options d’achat d’actions de remplacement émises iii) 17 766 Règlement de la dette existante iv) s.o. |
Prix unitaire Juste valeur ($) ($) 3,10 16 591 769 18 5 000 |
| Juste valeur totale de la contrepartie | 22 378 |
| Actifs nets acquis Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Autres débiteurs Charges payées d’avance Stocks Actifs biologiques Actifs détenus en vue de la vente Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles, marques Goodwill note 15 |
989 1 263 259 2 962 5 040 875 2 513 9 683 2 500 11 453 |
| Total de l’actif Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Obligations locatives Passifs non courants Obligations locatives Emprunt à terme |
37 537 (10 580) (555) (178) (553) (3 293) |
| Total du passif | (15 159) |
| Total des actifs nets acquis | 22 378 |
-
i) À la conclusion de l’acquisition, avant l’ouverture des marchés, le 1[er] septembre 2021, le cours de l’action suivait le cours de clôture des actions ordinaires de HEXO Corp à la TSX du 31 août 2021.
-
ii) Les bons de souscription ont été évalués à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes à la date d’acquisition du 1[er] septembre 2021, selon les hypothèses suivantes :
-
taux d’intérêt sans risque de 0,39 % à 0,53 %
-
durée de vie attendue de 1 à 3 ans
-
taux de volatilité de 101 % d’après les données de volatilité historiques
-
prix d’exercice de 6,34 $ à 72,70 $
-
cours de l’action de 3,10 $
-
iii) Toutes les options sur actions acquises et remplacées ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes à la date d’acquisition du 1[er] septembre 2021, selon les hypothèses et les données suivantes :
-
taux d’intérêt sans risque de 0,31 % à 0,51 %
-
durée de vie attendue de 0,16 à 2,59 ans
-
taux de volatilité de 101 % d’après les données de volatilité historiques
-
prix d’exercice de 6,33 $ à 46,03 $
-
cours de l’action de 3,10 $
-
iv) Avant la date de clôture de la transaction, la Société a accordé à 48North un prêt-relais garanti subordonné de 5 000 $ assorti d’une échéance de 6 mois. Aux fins de la comptabilisation de l’acquisition, le prêt, d’une juste valeur de 5 000 $, a été efficacement réglé à la date d’acquisition et comptabilisé comme contrepartie d’achat.
12
La juste valeur de la rémunération à base d’actions dont les droits ont été acquis, à la date d’acquisition, était réputée être une contrepartie versée dans le cadre de la transaction. La juste valeur des options dont les droits n’étaient pas encore acquis à la date d’acquisition a été ajoutée à la réserve pour paiements fondés sur des actions devant être passée en charges sur la durée restante d’acquisition des droits relatifs aux options de la Société, comme il est permis aux termes d’IFRS 3 Regroupements d’entreprises .
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, 48North a contribué à hauteur de 1 132 $ aux produits nets et à hauteur de 3 526 $ à la perte nette globale attribuable aux actionnaires dans les résultats consolidés de la Société depuis la date d’acquisition. Selon les estimations de la direction, si cette acquisition avait été effectuée le 1[er] août 2021, il n’y aurait eu aucune incidence significative sur les produits nets consolidés et la perte nette globale de la Société.
L’équipe de direction précédente avait mis en vente l’installation de Good Farm avant l’acquisition de 48North. Celle-ci était détenue en vue de la vente à la date d’acquisition du 1[er] septembre 2021 et au 31 octobre 2021.
Acquisition de Redecan
Le 30 août 2021, la Société a acquis la totalité des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan. Redecan a été acquise pour ses marques, ses installations de culture (y compris ses installations extérieures), ses propriétés intellectuelles et sa part de marché établie.
Le tableau suivant présente un sommaire de la contrepartie d’achat et des valeurs provisoires des actifs nets acquis auprès de Redecan à la date d’acquisition. La juste valeur du prix d’achat, du fonds de roulement et des immobilisations incorporelles est provisoire et peut changer durant la période d’évaluation d’un an.
| provisoire et peut changer durant la période d’évaluation d’un an. | |
|---|---|
| Unités Contrepartie Trésorerie i) Actions émises ii) 69 721 116 |
Prix unitaire Juste valeur ($) ($) 402 173 3,07 214 044 |
| Juste valeur totale de la contrepartie | 616 217 |
| Actifs nets acquis Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Charges payées d’avance Droits d’accise à recevoir Stocks Actifs biologiques Impôt sur le résultat recouvrable Actifs non courants Immobilisations corporelles Licence de culture et de transformation Marques Propriété intellectuelle et savoir-faire Immobilisations incorporelles - logiciels Goodwill note 15 |
20 027 9 795 4 366 2 566 37 229 7 476 4 947 125 844 73 079 94 700 27 337 1 221 275 397 |
| Total de l’actif Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Obligations locatives – partie courante Impôt sur le résultat à payer Passifs non courants Obligations locatives Impôt différé |
683 984 (4 340) (1 125) (144) (188) (1 117) (60 853) |
| Total du passif | (67 767) |
| Total des actifs nets acquis | 616 217 |
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-
i) Une contrepartie en trésorerie de 402 173 $ a été versée à la clôture de l’acquisition, le 30 août 2021. Aux termes du contrat d’achat d’actions, la contrepartie en trésorerie de 400 000 $ comprenait une composante variable fondée sur une estimation du fonds de roulement de 4 500 $. À la clôture de l’acquisition, on évaluait le fonds de roulement de Redecan à un surplus de 2 173 $ par rapport au montant de 4 500 $. Le 31 octobre 2021, un montant de 5 000 $ de la contrepartie en trésorerie était toujours entiercé auprès d’un intermédiaire. Au terme du contrat d’achat d’actions, la Société disposait d’une période de 60 jours après la clôture de l’acquisition pour régler le solde du fonds de roulement le 30 août 2021. Au 31 octobre 2021, date des états financiers consolidés intermédiaires résumés, le fonds de roulement initial n’avait toujours pas été finalisé.
-
ii) Le 30 août 2021, à la conclusion intrajournalière de l’acquisition, le cours de l’action suivait le cours de clôture des actions ordinaires de HEXO Corp à la TSX le 30 août 2021.
La licence de culture et de transformation identifiée (la « licence ») permet à la Société de cultiver et de créer des produits de cannabis destinés à la vente; elle a été évaluée à 73 079 $, selon une approche « avec ou sans » d’après un modèle d’évaluation des flux de trésorerie actualisés fondés sur les produits (niveau 3). Le modèle estime la valeur de la licence, laquelle correspond à la différence entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs de l’installation avec ou sans une licence en vigueur, à la date d’acquisition. Les estimations importantes aux fins du modèle comprennent la marge brute prévue et le délai nécessaire estimatif pour obtenir une licence et démarrer la culture et la production. Une baisse de 10 % de la marge brute prévue, toutes les autres hypothèses demeurant constantes, entraînerait une diminution de 18 300 $ de la valeur de la licence de culture et de transformation. Selon l’approche « avec ou sans », une réduction de six mois du temps nécessaire pour obtenir une licence et démarrer la culture et la production ferait diminuer la valeur de la licence à 21 800 $.
L’actif identifié de la marque qui donne à la Société un accès instantané à des parts de marché avantageuses ainsi qu’à des offres de produits a été évalué à 94 700 $ au moyen d’une méthode d’exonération des redevances (niveau 3). Une baisse de 10 % du taux de redevances prévu, toutes les autres hypothèses demeurant constantes, entraînerait une diminution de 9 500 $ de la valeur de la marque.
L’immobilisation incorporelle du savoir-faire identifiée, qui se rapporte au processus de préroulage unique, donne à la Société un accès immédiat à une technologie de préroulage d’échelle performante et à une capacité de production estimée à 27 337 $. L’actif a été évalué selon une approche « avec ou sans », d’après un modèle d’évaluation des flux de trésorerie actualisés fondés sur les produits (niveau 3). Le modèle estime la valeur de l’actif, laquelle correspond à la différence entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des produits des activités ordinaires tirés des préroulés, avec ou sans le savoir-faire unique, à la date d’acquisition. L’estimation importante aux fins du modèle correspond à la marge supplémentaire initiale, laquelle diminue avec le temps, ce qui constitue une augmentation favorable de la marge brute attribuable au processus. Selon l’approche « avec ou sans », une augmentation de 5 % de la marge supplémentaire estimée ferait grimper l’évaluation de l’actif de 12 426 $.
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, Redecan a contribué à hauteur de 13 574 $ aux produits nets et à hauteur de 3 450 $ au résultat global attribuable aux actionnaires dans les résultats consolidés de la Société depuis la date d’acquisition. Selon les estimations de la direction, si cette acquisition avait été effectuée le 1[er] août 2021, les produits nets consolidés de la Société auraient augmenté de 6 787 $ et la perte nette globale aurait augmenté de 5 425 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021.
La Société a comptabilisé des coûts de transaction (principalement les frais de courtage) liés à l’acquisition de 22 344 $ dans la rubrique Coûts d’acquisition et de transaction de l’état du résultat global.
Une fois que les actionnaires ont approuvé l’acquisition de Redecan, la Société a émis 256 776 actions ordinaires en guise de rémunération au courtier. Elles ont été comptabilisées dans le capital social au cours de la période.
15. Goodwill
| 15. Goodwill | |
|---|---|
| Total | |
| $ | |
| Solde au 31 juillet 2021 | 88 189 |
| Acquisition – Redecan (note 14) | 275 397 |
| Acquisition–48North (note 14) | 11 453 |
| Solde au 31 octobre 2021 | 375 039 |
La totalité du goodwill comptabilisé a été affectée à l’UGT pour l’ensemble des activités de la Société (l’« UGT d’entreprise HEXO »). Le goodwill issu de l’acquisition correspond aux synergies attendues, aux produits futurs et au potentiel de croissance, ainsi qu’à toutes les autres immobilisations incorporelles qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation distincte.
Le 31 octobre 2021, la direction a relevé un indice de dépréciation, puisque la valeur comptable de la Société était supérieure à sa capitalisation boursière totale. Par conséquent, la direction a soumis la seule UGT importante de la Société à un test de dépréciation et n’a relevé aucune dépréciation.
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16. Passif lié aux bons de souscription
| 16. Passif lié aux bons de souscription | ||||
|---|---|---|---|---|
| Placement | ||||
| Placement direct | Placement | public par prise | ||
| inscrit de | direct inscrit de | ferme d’août | ||
| 25 000 $ US | 20 000 $ US | 2021 | Total | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Solde au 31 juillet 2021 Émis |
3 186 – |
2 547 – |
– 39 255 |
5 733 39 255 |
| Profit à la réévaluation des instruments financiers | (2 391) | (1 912) | (23 164) | (27 467) |
| Solde au 31 octobre 2021 | 795 | 635 | 16 091 | 17 521 |
Les bons de souscription sont classés à titre de passif, car leur prix d’exercice est en dollars américains, soit une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la Société. Les pertes (profits) à la réévaluation du passif lié aux bons de souscription sont inscrits dans les produits (charges) hors exploitation des pertes à l’état consolidé des résultats et du résultat global.
Placement public par prise ferme d’août
Le 24 août 2021, la Société a conclu un appel public à l’épargne par prise ferme pour un produit brut total de 144 800 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 24 540 012 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 3,45 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :
| partir des hypothèses suivantes : | ||
|---|---|---|
| Comptabilisation | ||
| Au | initiale du | |
| 31octobre2021 | 24août2021 | |
| Nombre de bons de souscription | 24 540 012 | 24 540 012 |
| Cours de l’action | 1,47 $ US | 2,58 $ US |
| Durée de vie attendue | 2,5ans | 2,5ans |
| Dividendes | néant $ US | néant $ US |
| Volatilité | 95 % | 96 % |
| Taux d’intérêt sans risque | 1,00 % | 0,84 % |
| Taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien | 1,2384 | 1,2608 |
Placement direct inscrit de 20 000 $ US
Le 21 janvier 2020, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 20 000 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 1 497 007 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 9,80 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :
| Comptabilisation | |||
|---|---|---|---|
| Au | Au | initiale du | |
| 31octobre2021 | 31juillet2021 | 20 janvier 2020 | |
| Nombre de bons de souscription | 1 497 007 | 1 497 007 | 1 497 007 |
| Cours de l’action | 1,47 $ US | 3,97 $ US | 5,80 $ US |
| Durée de vie attendue | 3,16 ans | 2,5 ans | 2,5 ans |
| Dividendes | néant $ US | néant $ US | néant $ US |
| Volatilité | 95 % | 95 % | 80 % |
| Taux d’intérêt sans risque | 1,00 % | 0,38 % | 1,57 % |
| Taux de change entre le dollar américain | |||
| etle dollarcanadien | 1,2384 | 1,2462 | 1,3116 |
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Placement direct inscrit de 25 000 $ US
Le 31 décembre 2019, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 25 000 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 1 871 259 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 9,80 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :
| Le 31 décembre 2019, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 25 000 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 1 871 259 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 9,80 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes : |
Le 31 décembre 2019, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 25 000 $ US. Aux termes de ce placement, la Société a émis 1 871 259 bons de souscription assortis d’un prix d’exercice de 9,80 $ US l’action. Le passif lié aux bons de souscription a été évalué à la juste valeur selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes : |
|---|---|
| Au 31octobre2021 Au 31juillet2021 Comptabilisation initiale du 31décembre2019 |
|
| Nombre de bons de souscription 1 871 259 1 871 259 Cours de l’action 1,47 $ US 3,97 $ US Durée de vie attendue 3,16 ans 2,5 ans Dividendes néant $ US néant $ US Volatilité 95 % 95 % Taux d’intérêt sans risque 1,00 % 0,38 % Taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien 1,2384 1,2462 |
1 871 259 6,36 $ US 2,5 ans néant $ US 79 % 1,71 % 1,2988 |
| 17. Débentures convertibles | 31juillet 2021 $ 3 406 33 089 36 495 3 406 33 089 |
| Note 31 octobre 2021 |
31juillet 2021 |
| $ Débentures convertibles non garanties – mars 2019 a) – Débenture convertible nongarantie – décembre 2019 b) 34 278 |
$ 3 406 33 089 |
| Total des débentures convertibles 34 278 |
36 495 |
| Partie courante – |
3 406 |
| Partie non courante 34 278 |
33 089 |
| a) Débenture convertible non garantie – mars 2019 |
|
| Solde au 31 juillet 2021 Charge d’intérêts Remboursement de la dette |
3 406 $ 55 (3 461) |
| Solde au 31 octobre 2021 | –$ |
Le 1[er] juin 2021, la Société a finalisé l’acquisition de Zenabis (note 14), qui comprenait la prise en charge des débentures convertibles non garanties de Zenabis émises en mars 2019. Les débentures portaient intérêt et pouvaient être réglées en trésorerie seulement, à compter de la date d’émission au taux annuel de 6,0 %, et étaient en outre payables semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, et pouvaient être converties au prix de 147,29 $. Les débentures convertibles étaient convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de la Société en tout temps avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance. Le 27 septembre 2021, la Société avait entièrement remboursé le capital et les intérêts impayés.
b) Débenture convertible non garantie – décembre 2019
| Solde au 31 juillet 2021 | 33 089 $ |
|---|---|
| Charge d’intérêts | 2 010 |
| Intérêts versés | (821) |
| Solde au 31 octobre 2021 | 34 278$ |
Le 5 décembre 2019, la Société a conclu un placement privé visant des débentures convertibles d’un montant de 70 000 $. La Société a émis des débentures convertibles non garanties à 8,0 % d’un capital total de 70 000 $ échéant le 5 décembre 2022 (les « débentures »). Les débentures peuvent être converties, au gré du porteur, à tout moment après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance à un prix de conversion de 12,64 $ par action (le « prix de conversion »), sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances. La Société peut forcer la conversion de la totalité des débentures en cours au prix de conversion en tout temps après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance sur remise d’un préavis d’au moins 30 jours si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires de la Société est supérieur à 30,00 $ pendant au moins 15 jours de bourse consécutifs.
À tout moment au plus tard le 4 décembre 2020, la Société avait l’option de rembourser la totalité, mais pas moins que la totalité, du capital des débentures majoré des intérêts cumulés et non versés sur celles-ci. À l’échéance, les porteurs de débentures ont le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures par l’émission d’actions ordinaires de la Société en règlement de ces montants à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement.
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En mai 2020, la Société a donné à tous les porteurs de débentures un avis de conversion volontaire de leurs débentures en unités de la Société (les « unités issues de la conversion ») à un prix de conversion anticipé escompté de 3,20 $ (le « prix de conversion anticipé ») calculé d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de HEXO Corp pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement l’annonce. Le cours moyen pondéré en fonction du volume reposait sur les données de la TSX et de la NYSE. Chaque unité issue de la conversion a conféré au porteur le droit à une action ordinaire et à un demi-bon de souscription d’action ordinaire (au prix d’exercice de 4,00 $ et d’une durée de trois ans). La conversion anticipée a eu lieu en deux phases, la première, le 10 juin 2020, et la deuxième et ultime phase, le 30 juin 2020. Au cours de ces deux phases, des montants en capital respectifs de 23 595 $ et de 6 265 $ ont été convertis respectivement selon le prix de conversion anticipé en 3 686 721 actions ordinaires et en 978 907 bons de souscription d’actions ordinaires de HEXO Corp.
Le 31 octobre 2021, le principal des débentures impayé s’établissait à 40 140 $ (40 140 $ au 31 juillet 2021). Les intérêts courus et impayés au 31 octobre 2021 s’établissaient à 264 $ (483 $ au 31 juillet 2021).
18. Billet convertible garanti de premier rang
| 18. Billet convertible garanti de premier rang | |||
|---|---|---|---|
| 31 octobre 2021 |
31 octobre 2021 |
31 juillet 2021 |
31 juillet 2021 |
| Billet convertible garanti de premier rang $ US Solde à l’ouverture de la période 364 847 Émis à la juste valeur – Conversions anticipées – Rachats (60 500) Profit lié à l’ajustement de la juste valeur (19 628) Perte (profit) de change – |
$ 454 673 – – (76 135) (24 308) (1634) |
$ US – 407 284 (413) (27 500) (14 524) – |
$ – 491 714 (497) (33 525) (18 100) 15 081 |
| Solde à la clôture de la période 284 719 |
352 596 | 364 847 | 454 673 |
| Perte au jour 1 non comptabilisée Solde à l’ouverture de la période (72 214) Perte non comptabilisée à l’émission – Perte comptabilisée 10 413 |
(86 974) – 12 362 |
– (79 684) 7 470 |
– (96 203) 9 229 |
| Solde àla clôture dela période (61801) |
(74612) | (72 214) | (86 974) |
| Solde total à la clôture de lapériode, montant net 222 918 |
277 984 | 292 633 | 367 699 |
| Partie courante 222 918 Partie non courante – |
277 984 – |
292 633 – |
367 699 – |
Le 27 mai 2021 (la « date d’émission »), la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang (le « billet ») directement à un acheteur institutionnel et à certaines de ses sociétés affiliées ou certains de ses fonds connexes (collectivement, le « porteur ») à un capital de 434 628 $ (360 000 $ US). Le billet a été vendu au prix d’achat de 395 511 $ (327 600 $ US), ou environ 91 % du capital (le « prix de la transaction »). Le billet ne porte pas intérêt au comptant de façon périodique et est remboursable le 1[er] mai 2023 (la « date d’échéance ») à un montant correspondant à 110 % du capital (le « montant du rachat »), s’il n’a pas été converti ou racheté auparavant. Le montant du rachat à la date d’émission s’établissait à 478 091 $ (396 000 $ US). La Société a utilisé une partie du produit net du billet pour financer l’acquisition de Redecan (note 38). Le billet est garanti par les actifs de HEXO Operations Inc. et de ses filiales ainsi que par les actifs de HEXO USA Inc. et de ses filiales.
Le billet peut être converti par le porteur en totalité ou en partie en actions ordinaires librement négociables de la Société en tout temps avant l’avant-dernier jour de bourse précédant la date d’échéance, au taux de conversion de 142,6533 actions ordinaires par tranche de 1 $ US (« taux de conversion »). Le billet est assorti de diverses options de rachat et de conversion (résumées ci-dessous) pour le porteur et pour la Société, sous réserve de certaines modalités et limites. À n’importe quel moment, la propriété effective du porteur dans la Société est limitée à 9,99 % (le « seuil de propriété maximal »). Tout exercice d’une option de rachat ou de conversion en actions ordinaires qui ferait en sorte que le porteur dépasse le seuil de propriété maximal, serait nul et non avenu. Tout paiement en cours exigible à la date d’échéance sera réglé en trésorerie.
À part la caractéristique de conversion susmentionnée, le porteur dispose des options de rachat et de conversion suivantes :
-
Option de conversion anticipée : Le porteur pouvait convertir l’instrument de façon anticipée jusqu’à concurrence de 60 365 $ (50 000 $ US) à un taux de conversion anticipé durant la période de 15 jours de bourse suivant l’annonce de l’acquisition de Redecan, qui a eu lieu le 28 mai 2021. Cette option a été partiellement exercée par le porteur, comme il est indiqué dans le tableau suivant. Selon les modalités du billet, la Société devait verser un montant en trésorerie équivalant à 10 % du capital converti, de sorte que la Société a de fait réglé 110 % du capital.
-
Option de rachat facultatif : Le porteur a l’option d’exiger des rachats mensuels de 15 000 $ US (ou 20 000 $ US entre octobre 2021 et septembre 2022) du capital, sur une base mensuelle, majorés de tout montant différé d’un mois antérieur jusqu’à concurrence de 50 000 $ US. Ces rachats mensuels peuvent être réglés en trésorerie ou en titres de capitaux propres, à 110 % du capital. Afin de conserver le droit de régler les rachats mensuels en titres de capitaux propres, la Société doit toutefois satisfaire à certaines conditions pour chacun des 20 jours de bourse précédents, notamment, i) un cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien par action ordinaire au Nasdaq Capital Market (le « CMPV ») initialement supérieur à 5,00 $ US (le 22 octobre 2021, la Société a négocié une modification des modalités du billet, ce qui a entraîné la réduction du CMPV quotidien
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lié à la renonciation à la condition liée aux capitaux propres, qui est passé à 1,50 $ US); ii) un volume quotidien des opérations en dollars sur les actions ordinaires (tel qu’il est communiqué par Bloomberg) supérieur à 10 000 $ US sur le Nasdaq Capital Market; et iii) l’émission de titres de participation connexe ne peut faire en sorte que la propriété effective du porteur dépasse 9,99 % des actions ordinaires de la Société. Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société doit demander une renonciation au porteur afin de régler chaque rachat mensuel en titres de capitaux propres (la « renonciation à la condition liée aux capitaux propres »). Si le porteur n’accorde pas la renonciation à la condition liée aux capitaux propres, le rachat mensuel doit être réglé en trésorerie.
- Option de rachat en cas de changement fondamental : Le porteur peut aussi demander à la Société qu’elle rachète le billet convertible en cas de changement fondamental, au sens donné à ce terme dans la convention.
La Société dispose de l’option de conversion suivante :
- Conversion forcée : La Société peut, sous réserve de certaines conditions, forcer le porteur à racheter le capital impayé à un prix de conversion forcée, si le CMPV quotidien est supérieur à 150 % du prix de conversion chacun des 20 jours de bourse consécutifs suivant la date d’émission. La Société peut choisir de racheter la totalité ou une partie du capital en actions ordinaires ou en trésorerie. Un montant additionnel de 5 % du capital au moment de la conversion forcée est également payable en trésorerie au porteur, par la Société, sauf si le CMPV quotidien excède 175 % du prix de conversion pendant cinq jours pour chacun des 20 jours de bourse précédents.
Le taux de conversion appliqué aux règlements en titres de capitaux propres est calculé par rapport à 88,0 % du moins élevé i) de la moyenne du CMPV quotidien durant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement, et ii) de la période de 15 jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date de règlement.
En outre, jusqu’à la date de l’approbation du billet par l’actionnaire, des paiements en trésorerie pour insuffisance de 3 893 $ ont dû être faits par la Société à l’égard de tout remboursement effectué aux termes du billet. L’approbation de l’actionnaire a été obtenue le 28 août 2021 et, par conséquent, aucun autre paiement en trésorerie pour insuffisance n’a été nécessaire depuis cette date. Les paiements en trésorerie pour insuffisance qui ont été réglés sont inscrits à l’actif à titre de frais d’émission dans les capitaux propres.
Le billet comprend un certain nombre de clauses de nature financière et non financière, notamment :
-
l’obligation de déposer un montant de 95 000 $ US auprès d’un agent de garantie, dont une tranche est réservée au financement du remboursement des billets de premier rang à payer (note 21 b)). Le 23 juillet 2021, le billet a été modifié afin que le montant de garantie donné en dépôt soit ramené à 80 000 $ US.
-
À compter du trimestre se terminant le 31 janvier 2022, la Société sera assujettie à une clause restrictive visant un BAIIA ajusté minimal, au sens donné à ce terme dans la convention.
Le billet représente un instrument hybride comportant plusieurs dérivés intégrés devant être séparés. Le billet, pris dans son ensemble, a été désigné à la juste valeur par le biais du résultat net, car au moins un des dérivés modifie de façon importante les flux de trésorerie du billet et il est évident à partir d’une analyse limitée que la séparation n’est pas défendue. Les variations de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisées dans l’état des résultats, les variations de l’écart de taux étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.
La juste valeur du billet est classée au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs et a été établie au moyen d’une méthode reposant sur une équation différentielle partielle avec les données d’entrée suivantes :
| sur une équation différentielle partielle avec | les données d’entrée suivantes : | ||
|---|---|---|---|
| Comptabilisation | |||
| Au | Au | initiale du | |
| 31 octobre 2021 | 31 juillet 2021 | 21 mai 2021 | |
| Cours de l’action | 1,47 $ US | 3,98 $ US | 6,53 $ US |
| Dividendes | néant $ | néant $ | néant $ |
| Volatilité | 100 % | 85 % | 85 % |
| Taux d’intérêt sans risque | 1,049 % | 0,327 % | 0,227 % |
| Écart de taux | 15,27 % | 15,44 % | 16,06 % |
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, le profit sur les ajustements de juste valeur liés aux variations de l’écart de taux s’élevait à 276 $ (néant au 31 octobre 2020).
La juste valeur du billet lors de la comptabilisation initiale a été déterminée selon une technique d’évaluation qui comprend des données d’entrée non observables. La Société a identifié un écart entre le prix de transaction et la juste valeur de 96,2 M$ (79,7 M$ US) (la « perte au jour 1 »). La Société estime que le temps est le facteur dont les intervenants du marché tiendraient compte pour fixer le prix du billet. Par conséquent, la perte au jour 1 est comptabilisée selon le mode linéaire à l’état des résultats sur la durée contractuelle du billet.
18
Le tableau suivant représente la variation des montants de rachats au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021. Comme il est indiqué ci-dessus, les rachats sont faits à 110 % du montant de capital dû.
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 | |
|---|---|---|
| Actions émises Montant |
Actions émises Montant |
|
| Solde à l’ouverture de la période Émissions : Émission initiale Règlements : Option de conversion anticipée Option de rachat facultatif Perte de change |
$ 458 710 – – – 34 070 379 (76 135) 1 659 |
$ – 478 091 53 495 (497) 4 548 746 (33 525) 14 641 |
| Solde à la clôture de lapériode | 380 916 | 458 710 |
Aucun paiement en trésorerie pour insuffisance n’a été émis au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021.
Une hausse ou une baisse de 1 % du taux de change du dollar américain/dollar canadien se traduirait par une perte ou un profit de change de 3 526 $. De plus, une baisse de 1 % de l’écart de taux et une hausse de 10 % du cours de l’action de la Société hausserait la juste valeur de l’instrument de 3 324 $ et de 810 $, respectivement.
Le tableau qui suit présente les montants pouvant être demandés par le porteur conformément à l’option de rachat mensuel jusqu’à la date d’échéance de l’instrument, ce qui représente 110 % du capital du billet :
| Montant | Montant | |
|---|---|---|
| Exercice | du rachat | du rachat |
| $ US | $ | |
| 2022 – période de neuf mois restante | 198 000 | 245 205 |
| 2023 | 109 587 | 135 711 |
| Total | 307 587 | 380 916 |
19. Obligations locatives
Le tableau suivant illustre l’évolution des obligations locatives pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2021 :
| $ | |
|---|---|
| Solde au 31 juillet 2020 | 29 116 |
| Repris dans le cadre du regroupement d’entreprises (note 15) | 17 059 |
| Cessions de contrats de location | (789) |
| Paiements de loyers | (4 835) |
| Charge d’intérêts sur les obligationslocatives | 3 334 |
| Solde au 31 juillet 2021 | 43 885 |
| Repris dans le cadre du regroupement d’entreprises (note 14) | 1 992 |
| Ajouts de contrats de location | 29 |
| Paiements de loyers | (1 626) |
| Charge d’intérêts sur les obligations locatives | 1 129 |
| Solde au 31 octobre 2021 | 45 409 |
| Partie courante | 2 086 |
| Partie non courante | 43 323 |
Les contrats de location de la Société consistent en des baux immobiliers visant des bureaux administratifs et un bail immobilier visant des locaux de production. La Société a comptabilisé en charges des paiements de loyers variables de 813 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 (871 $ au 31 octobre 2020).
19
Le tableau qui suit fait état des obligations locatives non actualisées de la Société pour les cinq prochains exercices (y compris la période de neuf mois restante de l’exercice 2022) et par la suite, en date du 31 octobre 2021 :
| Exercice 2022 2023-2024 2025-2026 Par la suite |
**Total ** |
|---|---|
| $ $ $ $ Obligations locatives 4 886 12 639 11 301 51 041 |
$ 79 867 |
20. Billets de premier rang à payer
Le tableau suivant illustre l’échéancier des billets de premier rang à payer au trimestre clos le 31 octobre 2021 et à l’exercice clos le 31 juillet 2021 :
| 31 octobre 2021 | 31juillet2021 |
|---|---|
| $ Solde d’ouverture 50 159 Repris dans le cadre du regroupement d’entreprises – Intérêts versés (1 816) Charge d’intérêts 1 831 |
$ – 50 138 (1 210) 1 231 |
| Solde de clôture 50 174 |
50 159 |
| Partie courante 50 174 Partie non courante – |
50 159 – |
Le 1[er] juin 2021, dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, la Société a repris des billets de premier rang d’un montant de capital exigible de 51 875 $ et qui viennent à échéance le 31 mars 2025. Les billets de premier rang portent intérêt au taux annuel de 14 %, calculé et composé mensuellement à terme échu et payable au prêteur le premier jour de chaque mois. La dette est garantie par les actifs de Zenabis Global Inc. et de ses filiales.
Avant l’acquisition de Zenabis, le prêteur a prétendu que certaines clauses restrictives n’avaient pas été respectées, et l’emprunteur a reçu une demande de remboursement. Le 19 février 2021, Zenabis a déposé une requête en vue d’obtenir la détermination du montant requis pour rembourser et résilier les billets de premier rang et obtenir la libération de la débenture et de la garantie connexe (note 30). De plus, les billets de premier rang sont assortis d’une clause restrictive qui exige l’autorisation du prêteur en cas de changement de contrôle. Cette autorisation n’a pas été obtenue avant la clôture de l’acquisition de Zenabis, ainsi, la dette était encore en défaut. Par conséquent, les billets de premier rang ont été classés dans la dette à court terme et comptabilisés initialement à la juste valeur à la date d’acquisition de l’entreprise et au coût amorti par la suite.
Le tableau suivant représente l’échéancier de remboursement non actualisé des emprunts au 31 octobre 2021 :
| 31 juillet 2022 | 51 875 $ |
|---|---|
| Par la suite | – |
| 51 875$ |
21. Capital social
a) Autorisé
Un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries.
b) Émis et en circulation
Au 31 octobre 2021, au total, 311 388 670 actions ordinaires étaient émises et en circulation (152 645 946 au 31 juillet 2021). Aucune action spéciale n’était émise ou en circulation.
| Nombre d’actions | Capital social | |
|---|---|---|
| Solde au 31 juillet 2021 | 152 645 946 | 1 267 967 $ |
| Actions acquises – Redecan (note 14), montant net | 69 721 116 | 213 746 |
| Actions acquises – 48North (note 14), montant net | 5 352 005 | 16 486 |
| Placement public par prise ferme d’août 2021 | 49 325 424 | 135 779 |
| Billet convertible garanti de premier rang1), montant net (note 18) | 34 070 379 | 75 885 |
| Rémunération du courtier (note 14) | 502 176 | 2 154 |
| Exercice d’options sur actions | 17 024 | 146 |
| Solde au 31 octobre 2021 | 311 634 070 | 1 712 163$ |
1) Émission de titres de capitaux propres en guise de règlement des paiements de rachat facultatifs.
20
Placement public par prise ferme d’août 2021
Le 24 août 2021, la Société a conclu un placement public par prise ferme pour un produit brut total de 183 103 $ (144 786 $ US) généré par l’émission de 49 325 424 unités composées de 49 325 424 actions ordinaires et de 24 540 012 bons de souscription d’achat d’actions ordinaires. Les bons de souscription étaient assortis d’une juste valeur de 39 255 $ et inscrits au passif lié aux bons de souscription (note 16). Les frais d’émission connexes étaient de 8 069 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021.
22. Bons de souscription d’actions ordinaires
Le tableau suivant présente un sommaire des bons de souscription pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2021 :
| 31 juillet 2021 : | |
|---|---|
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 |
| Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyenpondéré1) |
Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyenpondéré1) |
| En circulation à l’ouverture de la période 36 666 958 8,85 $ Expirés et annulés2) (2 889 617) 24,64 Émis dans le cadre d’une acquisition 1 554 320 1,42 Émis 24 540 012 4,27 Exercés – – |
33 379 408 7,60 $ (535 889) 4,09 5 970 370 14,59 – – (2 146 931) 4,10 |
| En circulation à la clôture de lapériode 59 871 673 4,85$ |
36 666 958 8,85$ |
1) À des fins de présentation, le prix d’exercice des bons de souscription libellés en dollars américains a été converti en dollars canadiens à la date de clôture.
2) De tous les bons de souscription de la Société expirés et annulés au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, 509 089 annulations étaient attribuables à l’exercice sans décaissement des bons de souscription d’avril 2020 et de mai 2020 de la Société. En remplacement de trésorerie égale au nombre de bons de souscription exercés, multiplié par le prix d’exercice, le porteur des bons de souscription renonce au nombre correspondant de bons de souscription qui sont annulés de fait.
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Le tableau suivant présente un sommaire consolidé des bons de souscription en circulation au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021 :
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 |
|---|---|
| Nombre de bons de souscription en circulation Valeur comptable |
Nombre de bons de souscription en circulation Valeur comptable |
| Classés dans les capitaux propres $ Bons de souscription liés au financement de juin 2019 Prix d’exercice de 63,16 $, échéant le 19 juin 2023 546 135 10 022 Bons de souscription en lien avec le placement public par prise ferme d’avril 2020 Prix d’exercice de 3,84 $, échéant le 13 avril 2025 11 830 075 15 971 Bons de souscription en lien avec le placement public par prise ferme de mai 2020 Prix d’exercice de 4,20 $, échéant le 21 mai 2025 7 591 876 10 446 Bons de souscription liés aux unités issues de la conversion Prix d’exercice de 4,00 $, échéant le 10 juin 2023 3 686 721 11 427 Prix d’exercice de 4,00 $, échéant le 30 juin 2023 978 907 1 928 Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire Prix d’exercice de 3,00 $, échéant le 3 novembre 2021 18 905 34 Prix d’exercice de 3,00 $, échéant le 14 mars 2022 23 571 66 Prix d’exercice de 63,16 $, échéant le 19 juin 2023 15 – Bons de souscription de Molson Prix d’exercice de 24,00 $, échéant le 4 octobre 2021 – – Émis dans le cadre de l’acquisition d’entreprise Prix d’exercice de 151,24 $, échéant le 27 septembre 2021 – – Prix d’exercice de 155,19 $, échéant le 17 avril 2022 226 422 1 Prix d’exercice de 78,16 $, échéant le 21 août 2022 15 992 3 Prix d’exercice de 102,71 $, échéant le 21 août 2022 24 338 2 Prix d’exercice de 11,29 $, échéant le 27 janvier 2023 356 689 1 195 Prix d’exercice de 10,99 $ échéant le 16 avril 2023 680 877 398 Prix d’exercice de 12,68 $ échéant le 4 mai 2023 623 363 322 Prix d’exercice de 72,70 $ échéant le 2 avril 2024 250 080 49 Prix d’exercice de 3,96 $, échéant le 23 avril 2025 631 322 4 232 Prix d’exercice de 9,03 $, échéant le 25 juin 2025 3 205 378 18 236 Prix d’exercice de 5,64 $, échéant le 23 septembre 2025 1 228 873 7 902 Prixd’exercice de 8,47$, échéantle 30 octobre2025 43 856 261 |
$ 546 135 10 022 11 830 075 15 971 7 591 876 10 446 3 686 721 11 427 978 907 1 928 18 905 34 23 571 66 15 – 2 875 000 42 386 14 617 – 226 422 1 15 992 3 24 338 2 356 689 1 195 – – – – – – 631 322 4 232 3 205 378 18 236 1 228 873 7 902 43 856 261 |
| 31 963 395 82 495 Classés dans le passif Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 25 M$ US Prix d’exercice de 9,80 $ US, échéant le 31 décembre 2024 1 871 259 795 Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 20 M$ US Prix d’exercice de 9,80 $ US, échéant le 22 janvier 2025 1 497 007 635 Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme d’août 2021 Prix d’exercice de 3,45$US,échéant le 24 août 2026 24 540 012 16 091 |
33 298 692 124 112 1 871 259 3 185 1 497 007 2 548 – – |
| 27 908 278 17 521 |
3 368 266 5 733 |
| 59 871 673 100 016 |
36 666 958 129 845 |
22
23. Rémunération à base d’actions
Options sur actions
Le tableau suivant résume l’activité des options d’achat d’actions au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021 :
| 31 juillet 2021 : | ||
|---|---|---|
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 | |
| Nombre d’options Prix d’exercice moyenpondéré |
Nombre d’options Prix d’exercice moyenpondéré |
|
| Solde d’ouverture Attribuées Options de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Éteintes Expirées Exercées |
12 018 143 10,63 $ – – 162 009 7,19 (340 336) 6,46 (88 654) 26,74 (17 024) 2,54 |
7 503 691 16,30 $ 5 273 906 5,21 905 902 3,81 (630 473) 12,80 (624 832) 25,95 (410 051) 3,00 |
| Solde de clôture | 11 734 138 10,72$ |
12 018 143 10,63$ |
Le tableau suivant résume l’information sur les options d’achat d’actions en cours au 31 octobre 2021 :
| Prix d’exercice Nombre d’options en cours Durée de vie moyenne restante pondérée (années) |
Nombre d’options exerçables Durée de vie moyenne restante pondérée (années) |
|---|---|
| 2,32 $–10,76 $ 8 043 626 8,54 15,56 $–26,16 $ 1 564 402 7,38 28,52 $–34,00 $ 2 082 960 7,14 47,36 $–234,76 $ 43 150 0,06 |
2 191 879 6,41 1 293 665 7,33 2 032 388 7,13 42 756 0,06 |
| 11 734 138 | 5 560 688 |
Unités d’actions incessibles (« UAI »)
Aux termes du régime général, le conseil d’administration est autorisé à émettre des UAI dont le nombre correspond tout au plus à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu des options sur actions en cours. Au moment de l’émission, le conseil d’administration établit les valeurs de conversion et les dates d’échéance, qui peuvent aller jusqu’à 10 ans à compter de la date d’émission. Les critères de restriction des unités sont à la discrétion du conseil d’administration et, à l’occasion, ils peuvent refléter des restrictions liées au rendement de la Société, des restrictions liées au rendement des membres du personnel ou aucune restriction quant aux unités.
Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAI au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021 :
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 | |
|---|---|---|
| Unités Valeur des unités à la date d’attribution |
Unités Valeur des unités à la date d’attribution |
|
| Solde d’ouverture Attribuées Unités de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Exercées – réglées en instruments de capitaux propres Exercées – réglées en trésorerie Éteintes |
550 832 7,91 $ – – – – – – – – – – |
587 108 8,41 $ 24 008 3,17-7,17 223 506 8,61 (223 506) 8,61 (25 483) 5,62-8,60 (34 801) 11,76 |
| Solde de clôture | 550 832 7,91$ |
550 832 7,91$ |
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Rémunération à base d’actions
La rémunération à base d’actions est évaluée à la juste valeur à la date d’attribution, puis passée en charges sur la période d’acquisition des droits. Pour déterminer le montant de la rémunération à base d’actions, la Société a utilisé le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton afin d’établir la juste valeur des options d’achat d’actions et des UAI attribuées à la date d’attribution, en appliquant les hypothèses suivantes :
| d’attribution, en appliquant les hypothèses suivantes : | ||
|---|---|---|
| Trimestres clos les | 31 octobre 2021 | 31 octobre 2020 |
| Prix d’exercice (moyen pondéré) | 8,99 $ | 13,48 $ |
| Cours de l’action (moyen pondéré) | 8,85 $ | 21,12 $ |
| Taux d’intérêt sans risque (moyen pondéré) | 0,87 % | 1,53 % |
| Durée de vie prévue des options (moyenne pondérée) (en années) | 5 | 5 |
| Volatilité annualisée attendue(moyennepondérée) | 92 % | 80 % |
La volatilité a été estimée au moyen de la volatilité historique moyenne de la Société.
Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a attribué aux stocks une tranche de néant (239 $ au 31 octobre 2020) de la rémunération à base d’actions visant la main-d’œuvre qui prend part directement et indirectement aux activités de culture et de production.
24. Perte nette par action
Les titres suivants pourraient diluer la perte nette par action de base dans l’avenir, mais ils n’ont pas été pris en compte dans la perte par action diluée en raison de leur effet antidilutif :
| par action diluée en raison de leur effet antidilutif : | ||
|---|---|---|
| Instrument | 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 |
| Options d’achat d’actions | 11 734 132 | 12 018 143 |
| UAI | 550 832 | 550 832 |
| Bons de souscription acquis et réémis | 7 287 190 | 5 747 487 |
| Bons de souscription liés au financement de juin 2019 | 546 135 | 546 135 |
| Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 25 M$ US | 1 871 259 | 1 871 259 |
| Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 20 M$ US | 1 497 007 | 1 497 007 |
| Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme d’avril 2020 | 11 830 075 | 11 830 075 |
| Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme de mai 2020 | 7 591 876 | 7 591 876 |
| Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme d’août 2021 | 24 540 012 | – |
| Bons de souscription émis à la conversion de débentures | 4 665 628 | 4 665 628 |
| Bons de souscription émis en lien avec la coentreprise | – | 2 875 000 |
| Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire liés aux débentures convertibles | 42 491 | 42 491 |
| 72 156 642 | 49 235 933 |
25. Instruments financiers
Risque de marché
Risque de taux d’intérêt
La Société a une exposition minime au risque de taux d’intérêt lié à ses placements en trésorerie et équivalents de trésorerie. La Société peut investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Au 31 octobre 2021, la Société avait des billets à payer d’un montant de 50 174 $ (50 159 $ au 31 juillet 2021) (note 20) qui portent intérêt à taux fixe et qui, par conséquent, ne sont pas exposés au risque de taux d’intérêt. La Société détient des titres d’emprunt convertibles garantis de premier rang (note 18) qui ne portent pas intérêt en trésorerie et sont remboursables à un taux fixe correspondant à 110 % de leur valeur nominale.
Risque de prix
Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés.
Actifs financiers
Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l’incertitude à l’égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l’incidence de la conjoncture des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés d’entités inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés sur lesquels les titres composant les placements peuvent être négociés.
Passifs financiers
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a obtenu une modification à la condition liée aux capitaux propres des billets convertibles garantis de premier rang réduisant de fait le seuil de cette condition de 70 % et permettant ainsi à la Société une plus
24
grande latitude sur les paiements de rachat à régler en trésorerie ou en titres de capitaux propres (note 18). La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de prix est présentée à la note 18.
Si la juste valeur de ces actifs et passifs financiers au 31 octobre 2021 augmentait ou diminuait de 10 %, la Société enregistrerait une augmentation ou une diminution connexe du résultat global d’environ 29 300 $ (aucune incidence importante au 31 octobre 2020). Le tableau suivant présente le risque de prix auquel la Société était exposée au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021 :
| 31 octobre 2021 | 31juillet 2021 | |
|---|---|---|
| $ | $ | |
| Actifs financiers | 2 213 | 2 492 |
| Passifs financiers | (295 505) | (373 432) |
| Exposition totale | (293 292) | (370 940) |
Risque de crédit
Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles et découle principalement de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients de la Société. Au 31 octobre 2021, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.
La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis thérapeutique auprès de clients couverts par divers programmes d’assurance et ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d’État.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à restrictions et la trésorerie détenue en mains tierces sont détenus auprès de trois banques commerciales canadiennes auxquelles Dun & Bradstreet a accordé une notation de crédit de AA (AA au 31 juillet 2021) et une banque commerciale américaine assortie d’une notation de A-. Une partie de la trésorerie soumise à restrictions, d’un montant de 29 999 $, est gérée par un assureur et est détenue dans un compte captif auprès d’une institution privée établie aux Bermudes pour laquelle aucune notation de crédit n’est publiée. Toutefois, le dépositaire, Citibank, a une notation de crédit de A+.
La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario et de l’Alberta. La solvabilité d’une contrepartie est évaluée avant l’octroi de crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 s’établit à 83 $ (66 $ au 31 juillet 2021).
Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.
La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients représente l’exposition maximale au risque de crédit, laquelle s’élevait à 234 311 $ au 31 octobre 2021 (522 908 $ au 31 juillet 2021). Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a utilisé la totalité de la trésorerie détenue en mains tierces du 31 juillet 2021 pour financer une partie de l’acquisition de Redecan (note 14).
Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021 :
| 31 juillet 2021 : | ||
|---|---|---|
| 31 octobre | 31 juillet | |
| 2021 | 2021 | |
| $ | $ | |
| De 0 à 30 jours | 16 795 | 22 971 |
| De 31 à 60 jours | 14 080 | 12 390 |
| De 61 à 90 jours | 10 799 | 1 435 |
| Plus de 90jours | 5 303 | 625 |
| Total | 46 977 | 37 421 |
Risque de dépendance économique
Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients, ce qui a une incidence importante sur la performance financière de la Société. Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, les ventes inscrites de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis (« SQDC »), la Société ontarienne du cannabis (« OCS ») et l’Alberta Gaming, Liquor and Cannabis agency (« AGLC »), des sociétés d’État, représentaient respectivement 31 %, 20 % et 15 % du total des ventes brutes de cannabis pour les périodes visées (les ventes de la SQDC, de l’OCS et de l’AGLC représentaient respectivement 54 %, 15 % et 18 % au 31 octobre 2020).
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La Société détenait des créances clients auprès des sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, qui représentaient respectivement 12 %, 46 % et 12 % du total des créances clients au 31 octobre 2021 (les trois sociétés d’État, SQDC, OCS et ALGC, respectivement 13 %, 29 % et 13 % du total des créances clients au 31 juillet 2021).
Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance (note 2 Continuité d’exploitation ). La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 octobre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 55 763 $ (67 462 $ au 31 juillet 2021) et les créances clients, à 46 977 $ (37 421 $ au 31 juillet 2021). La Société a inscrit un passif courant de 411 065 $ (503 638 $ au 31 juillet 2021) à l’état de la situation financière. De plus, la Société a des engagements contractuels résiduels de 40 695 $ échéant avant le 31 juillet 2022 La Société compte des fonds soumis à restrictions afin de régler sa dette de 50 174 $ présentée dans les passifs courants (note 5). Les analyses des échéances des flux de trésorerie non actualisés au titre des obligations locatives et des débentures convertibles sont présentées respectivement aux notes 19 et 17.
Les passifs financiers courants comprennent l’obligation de la Société au titre du billet convertible garanti de premier rang (note 18). À ce jour, la Société prévoit régler une partie importante de ce passif en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la renonciation à la condition liée aux capitaux propres (note 18), le porteur pourrait exiger le règlement en trésorerie. L’analyse des sorties de trésorerie potentielles pour racheter le billet jusqu’à la date d’échéance la plus rapprochée est présentée cidessous. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a réglé en capitaux propres tous les paiements de rachat facultatif et, après la clôture de la période, elle a réglé de la même manière, ceux de novembre 2021 et de décembre 2021. La Société a également reçu une renonciation de règlement en trésorerie pour le rachat facultatif de mai 2023.
Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées pour les passifs financiers :
| Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées pour les passifs financiers : | |
|---|---|
| Exercice 2022 (période de neuf mois restante) 2023 2024 2025 Par la suite |
Total |
| $ $ $ $ $ Créditeurs et charges à payer 53 902 – – – – Droits d’accise à payer 4 635 – – – – Billets de premier rang à payer 51 875 – – – – Débentures convertibles 2 435 41 273 – – – Paiements deloyersfuturs désactualisés 4886 6 320 6 320 5 651 56 692 |
$ 53 902 4 635 51 875 43 708 79 867 |
| 117 733 47 593 6 320 5 651 56 692 Billet convertible garantide premier rang1) 245205 135711 – – – |
233 987 380 916 |
| Total 362 938 183 304 6 320 5 651 56 692 |
614 903 |
1) Le billet convertible garanti de premier rang a été évalué selon le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien au 31 octobre 2021. La capacité de la Société de régler le billet en capitaux propres ou en trésorerie dépend du respect de certaines conditions, comme il est indiqué à la note 18.
Risque de change
Le 31 octobre 2021, la Société détenait certains actifs et passifs financiers libellés en dollars américains qui se composent de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de trésorerie soumise à restrictions, du billet convertible garanti de premier rang et de passifs au titre des bons de souscription. La Société n’utilise actuellement aucun contrat de change pour couvrir le risque causé par ses flux de trésorerie libellés en devises puisque la direction a déterminé que ce risque n’était pas important. La Société surveille de près l’information économique pertinente afin de réduire son exposition nette au risque de change. La Société est exposée au risque de change latent par sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Au 31 octobre 2021, une tranche d’environ 134 685 $ (108 757 $ US) (434 838 $ au 31 juillet 2021 [348 931 $ US]) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société était libellée en dollars américains. Une variation de 1 % du taux de change entraînerait une variation de 1 347 $ du profit ou de la perte de change latent lié à la réévaluation des instruments financiers des bons de souscription libellés en dollars américains.
Le billet convertible garanti de premier rang de la Société est libellé en dollars américains. La Société prévoit régler la majeure partie de cette dette en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la condition de règlement en capitaux propres ou d’obtenir des renonciations au règlement en trésorerie, le règlement pourrait entraîner des sorties de trésorerie. La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de change est présentée à la note 18.
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26. Charges d’exploitation par catégorie
Le tableau qui suit présente une ventilation, par catégorie, des frais de vente et des frais généraux et administratifs qui figurent dans l’état des résultats et du résultat global.
| l’état des résultats et du résultat global. | |
|---|---|
| Trimestres clos les 31 octobre 2021 |
31 octobre 2020 |
| $ Salaires et avantages 10 191 Honoraires pour services professionnels 5 848 Frais généraux et administratifs 5 901 Honoraires de consultation 544 |
$ 3 765 2 481 4 812 858 |
| Total 22 484 |
11 916 |
Le tableau suivant présente une ventilation, par catégorie, du total des salaires et avantages pour la période :
| Le tableau suivant présente une ventilation, par catégorie, du total des salaires et avantages pour la périod | e: |
|---|---|
| Trimestres clos les 31 octobre 2021 |
31 octobre 2020 |
| $ Salaires et avantages liés aux frais généraux et administratifs 10 191 Salaires et avantages liés aux frais de marketing et de promotion 1 969 Salaires et avantages liés aux frais de recherche et développement 511 |
$ 3 765 1 354 564 |
| Total des salaires et avantages liés aux charges d’exploitation 12 671 Salaires et avantagespassés en charges dans le coût des marchandises vendues 8 482 |
5 683 4 270 |
| Total des salaires et avantages 21 153 |
9 953 |
27. Autres produits et pertes
| 27. Autres produits et pertes | |
|---|---|
| Trimestres clos les 31 octobre 2021 |
31 octobre 2020 |
| $ Charges d’intérêts et charges financières (5 305) Produit d’intérêts 774 |
$ (2 307) 412 |
| Produits(charges)d’intérêts,montant net (4 531) |
(1 895) |
| Profits à la réévaluation du passif lié aux bons de souscription 27 467 Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises (2 149) Profit lié à la juste valeur du billet convertible garanti de premier rang 11 670 Profit (perte) latent sur les placements (279) Profit (perte) de change 5 504 Autresproduits – |
733 (1 073) – (587) (461) 1 648 |
| Produit(charge)hors exploitation,montant net 42 213 |
260 |
28. Informations à fournir relativement aux parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs.
La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :
| La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit : | |
|---|---|
| Trimestres clos les 31 octobre 2021 |
31 octobre 2020 |
| $ Salaires et honoraires de consultation 854 Prestations de cessation d’emploi 1 638 Primes 2 013 Rémunération à base d’actions 1 505 |
$ 768 525 – 1 927 |
| Total 6 010 |
3 220 |
Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.
Parties liées et transactions
Complexe Belleville Inc.
La Société détient une participation de 25 % dans Complexe Belleville Inc. (« BCI »), la participation restante de 75 % dans BCI étant détenue par Olegna Holdings Inc., société détenue et contrôlée par un administrateur de la Société. BCI a acquis une installation déjà
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configurée de 2 004 000 pieds carrés au moyen d’un prêt émis de 20 279 $ remboursé au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019. À ce jour, la Société est le principal locataire pendant une période de 15 ans et a la possibilité de renouveler le contrat pour une période additionnelle de 15 ans; le contrat prévoit en outre la location d’une superficie additionnelle. La Société a également sous-loué une partie des locaux à Truss Limited Partnership (note 7). La contrepartie versée pour la participation de 25 % dans la coentreprise est réputée être de néant. La valeur comptable de BCI au 31 octobre 2021 s’établissait à 983 $ (798 $ au 31 juillet 2021).
Aux termes de ce contrat de location, la Société a engagé des charges locatives et des charges d’exploitation de 1 261 $ au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 (1 075 $ au 31 octobre 2020). Cette obligation locative est comptabilisée à l’état de la situation financière de la Société aux termes d’IFRS 16 (note 19).
Truss LP
La Société détient une participation de 42,5 % dans Truss LP, qu’elle comptabilise en tant que participation dans une entreprise associée (note 10).
La Société sous-loue une partie des locaux visés par son contrat de location de Belleville à Truss LP. Cette sous-location est comptabilisée en tant que créance locative liée à un contrat de location-financement à l’état de la situation financière de la Société (note 7).
En vertu de l’accord temporaire d’approvisionnement et de services (l’« accord d’approvisionnement ») conclu avec Truss LP, la Société a produit et emballé des boissons infusées au cannabis à l’installation des boissons infusées au cannabis (« CIB ») (située dans l’installation de Belleville) et à l’installation de Gatineau, et elle a poursuivi la mise en marché et la vente de boissons sur le marché du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada, dans chacun des cas sous réserve des approbations réglementaires et des lois en vigueur. Le 1[er] octobre 2021, Truss LP a obtenu une licence de fabrication et de transformation aux termes de la Loi sur le cannabis (Canada) et commencé la fabrication en produisant des boissons infusées au cannabis à l’installation de Belleville. Au terme d’un nouvel accord et jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis, la Société achète des biens fabriqués par Truss LP et vend les boissons à des tiers au titre de partie principale de l’accord. Truss LP a déposé une demande de licence de vente de cannabis, qui n’avait toujours pas été octroyée au 31 octobre 2021.
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a acheté des matières premières totalisant 912 $ (4 289 $ au 31 octobre 2020) auprès de Truss LP aux termes de l’accord temporaire d’approvisionnement précédent et des produits fabriqués de 1 270 $ (néant au 31 octobre 2020) aux termes du nouvel accord.
29. Gestion du capital
Les objectifs de la Société à l’égard de la gestion du capital sont les suivants : 1) préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin qu’elle puisse continuer d’offrir des rendements à ses actionnaires et des avantages à ses autres parties prenantes et 2) maintenir une structure du capital optimale pour réduire le coût du capital.
La direction définit le capital comme les capitaux propres et la dette de la Société. Le conseil d’administration n’établit aucun critère quantitatif de rendement sur le capital pour la gestion. La Société n’a versé aucun dividende à ses actionnaires. La Société n’est assujettie à aucune exigence externe en matière de capital, sauf les clauses restrictives liées aux instruments de créance de la Société décrites aux notes 17 et 18.
Au 31 octobre 2021, le total du capital géré s’élevait à 1 064 184 $ (732 265 $ au 31 juillet 2021).
30. Engagements et éventualités
ENGAGEMENTS
La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction.
Certains de ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels prévus dans le cadre de ces obligations au cours des cinq prochains exercices et par la suite sont les suivants :
| $ | |
|---|---|
| 31 juillet 2022 – période de neuf mois restante | 40 695 |
| 31 juillet 2023 | 22 278 |
| 31 juillet 2024 | 3 985 |
| 31 juillet 2025 | 2 594 |
| 31 juillet 2026 | 5 947 |
| Par la suite | 13 472 |
| 88 971$ |
Se reporter à la note 18 pour les engagements contractuels comptabilisés au titre des obligations locatives de la Société conformément à IFRS 16.
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LETTRES DE CRÉDIT
La Société détient une lettre de crédit de cinq ans auprès d’une institution financière canadienne qui lui fournit un maximum de 250 $, selon un amortissement annuel de 50 $, jusqu’à son échéance, le 14 juillet 2024. Au 31 octobre 2021, le solde résiduel de la lettre de crédit s’élevait à 200 $, n’avait pas été prélevé et était garanti par de la trésorerie détenue en garantie (note 5).
Le 1[er] août 2020, la Société a émis de nouveau une lettre de crédit existante auprès d’une institution financière canadienne en vertu d’une entente conclue avec un fournisseur de services publics conférant à celui-ci un montant maximal de 2 581 $, sous réserve de certaines exigences en matière d’exploitation. La lettre de crédit expire un an après son émission et comporte une option de renouvellement automatique. Le 1[er] janvier 2021, le montant de la lettre de crédit a été réduit à 2 352 $ par voie d’une modification. Au 31 octobre 2021, aucun prélèvement n’avait été effectué sur la lettre de crédit. Celle-ci est garantie par la trésorerie détenue en garantie (note 5).
ÉVENTUALITÉS
La Société peut faire périodiquement l’objet de différentes procédures administratives ou d’autres poursuites judiciaires qui surviennent dans le cours normal des activités. Les passifs éventuels associés aux poursuites judiciaires sont comptabilisés lorsqu’une obligation est susceptible d’être imposée et que les passifs éventuels peuvent être raisonnablement estimés. Pendant que les litiges suivants sont en cours, la Société remet en cause les allégations et entend continuer de se défendre vigoureusement contre ces réclamations.
Au 31 octobre 2021, la Société et son chef de la direction précédent étaient défendeurs dans le cadre d’un recours collectif putatif en instance devant la Cour supérieure du Québec qui a été intenté pour le compte de certains acquéreurs d’actions de la Société. Le recours collectif a été déposé le 19 novembre 2019. La poursuite fait valoir des causes d’action concernant de l’information trompeuse en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Code civil du Québec dans le cadre de certaines déclarations qui figurent dans le prospectus et les documents publics de HEXO ainsi que dans des déclarations verbales faites publiquement par HEXO entre le 11 avril 2018 et le 15 novembre 2019. Les allégations portent sur : 1) des déclarations faites par la Société relativement à son entente d’approvisionnement en cannabis avec la province de Québec; 2) des déclarations faites par la Société relativement à son acquisition de Newstrike, plus particulièrement l’octroi de licences visant les installations de Newstrike et les synergies et/ou économies attendues de l’acquisition de Newstrike; 3) des déclarations faites par la Société relativement aux produits nets pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020; et 4) les attestations de Sébastien St-Louis et des preneurs fermes de la Société. Les demandeurs cherchent à représenter un groupe composé de résidents du Québec ayant fait l’acquisition de titres de HEXO soit dans le cadre d’un placement (marché primaire) ou sur le marché secondaire pendant cette période, et ils demandent des dommages-intérêts compensatoires pour l’ensemble des pertes monétaires et des frais engagés. Le montant des dommages-intérêts réclamés n’a pas été quantifié et aucune charge à payer n’avait été comptabilisée au 31 octobre 2021 (néant au 31 juillet 2021).
Au 31 octobre 2021, la Société était nommée défenderesse dans le cadre d’une demande de recours collectif en matière de protection du consommateur déposée le 16 juin 2020 à la Cour du banc de la Reine de l’Alberta au nom des résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis au cours de périodes données. Plusieurs autres producteurs autorisés ont été nommés défendeurs dans le recours. La poursuite fait valoir des causes d’action, notamment une rupture de contrat et un manquement à la Loi sur la protection du consommateur découlant d’allégations à l’égard de la teneur en tétrahydrocannabinol (« THC ») ou en cannabidiol (« CBD ») de produits de cannabis thérapeutique et récréatif vendus par la Société et les autres défendeurs qui serait différente de la teneur indiquée sur l’étiquette. Il est allégué que bon nombre des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs l’ont été dans des contenants composés de bouteilles ou de bouchons de plastique qui pourraient avoir absorbé rapidement ou dégradé leur teneur en THC ou CBD. Les plaignants affirment que, en raison de la surreprésentation alléguée de la teneur réelle en THC ou en CBD des produits, les consommateurs devraient consommer une plus grande quantité de produits pour obtenir l’effet recherché ou qu’ils auraient consommé le produit sans obtenir l’effet recherché. Cette action est à un stade préliminaire et n’a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.
Le 1[er] juin 2021, dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, la Société a repris les billets de premier rang à payer et repris en charge le litige suivant avec le prêteur associé aux billets (note 20). À la clôture de l’acquisition de Zenabis, la Société était en défaut aux termes de la débenture en raison de l’incapacité à obtenir le consentement du prêteur concernant un changement de contrôle. Le 19 février 2021, Zenabis a déposé une requête auprès de la Cour suprême de la Colombie-Britannique en vue d’obtenir la détermination du montant requis pour rembourser et résilier la débenture et obtenir la libération de la débenture et des titres connexes. Le prêteur soutient que le montant nécessaire pour acquitter la débenture et les titres connexes était d’environ 72 000 $. La Société estime que le montant est d’environ 53 000 $, ce qui a été pris en compte dans les états financiers consolidés. Aux termes de la convention régissant les billets convertibles garantis de premier rang de la Société (note 18), la Société dispose de la trésorerie soumise à restrictions nécessaire pour régler ce passif (note 5). La différence porte principalement sur le fait de savoir si des frais de remboursement anticipé et des frais de défaut sont payables en vertu de la débenture et sur le montant du rachat et de l’acquittement d’un passif de redevance basé sur le revenu. La requête a été entendue les 29 mars, 30 mars, 31 mars, 1[er] avril, 15 avril et 14 mai 2021. La décision du juge n’a pas encore été dévoilée et aucune indication quant au moment probable de sa publication n’a été fournie.
CONTRAT DÉFICITAIRE
Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a comptabilisé une provision pour contrat déficitaire de 4 763 $ au titre d’un contrat d’approvisionnement à prix fixe visant certains produits de cannabis. Le contrat d’approvisionnement fait actuellement l’objet d’une poursuite. Les coûts et les obligations d’achat aux termes du contrat sont supérieurs aux avantages économiques que l’on peut en retirer. La perte connexe réalisée a été constatée dans les charges d’exploitation de l’exercice clos le 31 juillet 2020. Le passif au titre du contrat déficitaire était toujours inscrit au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021.
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31. Juste valeur des instruments financiers
Le tableau suivant résume les justes valeurs des instruments financiers au 31 octobre 2021 :
| Juste valeur | |||
|---|---|---|---|
| par le biais | |||
| Coût amorti | du résultat net | Total | |
| Actifs | $ | $ | $ |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 55 763 | – | 55 763 |
| Trésorerie soumise à restrictions | 131 571 | – | 131 571 |
| Placements à longterme | – | 2 213 | 2 213 |
| Passifs | $ | $ | $ |
| Passif lié aux bons de souscription | – | 17 521 | 17 521 |
| Dette convertible | 34 278 | – | 34 278 |
| Billet convertible garanti de premier rang – partie courante | – | 277 984 | 277 984 |
| Emprunts – partie courante | 50 174 | – | 50 174 |
| Autrespassifs à longterme1) | – | 420 | 420 |
1) Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net.
Le tableau suivant résume les justes valeurs des instruments financiers au 31 juillet 2021 :
| Juste valeur | |||
|---|---|---|---|
| par le biais | |||
| Coût amorti | du résultat net | Total | |
| Actifs | $ | $ | $ |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 67 462 | – | 67 462 |
| Trésorerie soumise à restrictions | 132 246 | – | 132 246 |
| Placements à longterme | – | 2 492 | 2 492 |
| Passifs | $ | $ | $ |
| Passif lié aux bons de souscription | – | 5 733 | 5 733 |
| Dette convertible – partie courante | 3 406 | – | 3 406 |
| Dette convertible | 33 089 | – | 33 089 |
| Billet convertible garanti de premier rang – partie courante | – | 367 699 | 367 699 |
| Emprunts – partie courante | 50 159 | – | 50 159 |
| Autrespassifs à longterme1) | – | 520 | 520 |
1) Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net.
La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créditeurs, des créances clients et de la trésorerie soumise à restrictions se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance relativement à court terme de ces instruments. Il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs utilisée dans le calcul de la juste valeur des instruments financiers au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 ou de l’exercice clos le 31 juillet 2021.
32. Participation ne donnant pas le contrôle
La variation des participations ne donnant pas le contrôle s’établit comme suit :
| La variation des participations ne donnant pas le contrôle s’établit comme suit : | |
|---|---|
| Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 |
Pour l’exercice clos le 31juillet 2021 |
| Solde à l’ouverture de la période 1 987 $ Participation ne donnant pas le contrôle acquise dans le cadre du regroupement d’entreprises – Apport du partenariat 1 275 Quote-part du résultatglobalpour lapériode (4 674) |
3 379 $ (1 340) 81 (133) |
| Solde à la clôture de lapériode (1 412) $ |
1 987$ |
Keystone Isolation Technology Inc.
La Société détient une participation de 60 % dans Keystone Isolation Technology Inc. (« KIT ») qui, selon les prévisions, devait exercer principalement ses activités à l’installation de Belleville, les 40 % restants représentant la participation ne donnant pas le contrôle détenue par Chroma Global Technologies Ltd (le « partenaire »). Aux termes de la convention d’actionnaires, la Société a contribué à hauteur de 4 699 $ en trésorerie (3 100 $ US). La valeur de l’actif de KIT a été réduite le 31 octobre 2021 à cause de la suspension du projet (note 12). Il restait un apport au titre de la mise en service en nature d’environ 325 $ pour répondre aux modalités d’acquisition de la convention des actionnaires. KIT n’a inscrit aucun produit ni aucune autre charge au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 ou de l’exercice clos le 31 juillet 2021.
30
ZenPharm Limited
La Société détient une participation de 60 % dans ZenPharm Limited (« ZenPharm ») obtenue dans le cadre de l’acquisition de Zenabis le 1[er] juin 2021. ZenPharm a été créé pour desservir le marché européen du cannabis thérapeutique.
33. Produits tirés de la vente de marchandises
La Société a réparti ses produits tirés de la vente de marchandises entre les ventes de boissons au cannabis (« ventes de boissons au cannabis ») et les ventes de produits de fleurs séchées, produits de vapotage et autres produits du cannabis (« vente de cannabis, sauf les boissons »). Les ventes de boissons au cannabis de la Société sont tirées du secteur des CIB, qui a été créé afin de fabriquer, de produire et de vendre des boissons infusées au cannabis. Ce secteur exerçait ses activités en vertu de la licence de fabrication de cannabis de la Société et conformément aux règles de Santé Canada et de la Loi sur le cannabis jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de fabrication de cannabis, le 1[er] octobre 2021 (note 28). Dans le cadre de la vente de boissons au cannabis aux clients, la Société agit pour son propre compte et continue à présenter les produits tirés des boissons au cannabis au montant brut. La Société s’attend à continuer de comptabiliser les produits tirés des boissons au cannabis au montant brut jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis, sinon plus tard.
| Trimestres clos les 31 octobre 2021 |
31 octobre 2020 |
|---|---|
| Source de revenus Ventes de cannabis, sauf les boissons Ventes de boissons au cannabis Total |
Ventes de cannabis, sauf les boissons Ventes de boissons au cannabis Total |
| $ $ $ Vente de cannabis de détail 55 205 3 331 58 536 Vente de cannabis thérapeutique 809 – 809 Vente de cannabis en gros 4 111 – 4 111 International 6 041 – 6 041 |
$ $ $ 35 898 3 302 39 200 574 – 574 401 – 401 1 125 – 1 125 |
| Total des produits tirés de la vente de marchandises 66 166 3 331 69 497 |
37 998 3 302 41 300 |
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a inscrit un montant de 2 467 $ (786 $ au 31 octobre 2020) au titre des provisions pour retours sur les ventes et des concessions de prix, montant net.
34. Information sectorielle
La Société exerce ses activités dans un seul secteur d’exploitation important. La quasi-totalité des immobilisations corporelles et incorporelles est située au Canada.
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35. Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Le tableau suivant présente l’activité des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de la Société pour les périodes indiquées :
| Trimestres clos les | 31 octobre 2021 31 octobre 2020 |
|---|---|
| Éléments sans effet sur la trésorerie Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations corporelles dans le coût des marchandises vendues Amortissement des immobilisations incorporelles Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques Ajustement latent lié à la juste valeur des placements Amortissement des frais de financement différés Produits d’intérêts et autres produits Profit sur le billet convertible garanti de premier rang Charge d’intérêts sans effet sur la trésorerie des débentures convertibles Frais de transaction sans effet sur la trésorerie Amortissement de la licence et redevances payées d’avance Radiation des stocks et des actifs biologiques Dépréciation des stocks à la valeur nette de réalisation Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Rémunération à base d’actions (Profit) perte à la réévaluation des instruments financiers Pertes de valeur Perte liée à la cession d’immobilisations corporelles (Profit) perte à la sortie d’un contrat de location Profit de change |
$ $ 2 057 1 078 4 969 2 406 8 158 331 (13 581) (11 096) 279 587 – 54 3 812 2 579 (11 670) – 1 189 – 1 751 – – 89 615 – 36 197 (1 543) 12 760 4 806 2 149 1 073 4 034 2 930 (27 467) (733) 51 708 803 329 78 – (419) (1 634) – |
| Total des éléments sans effet sur la trésorerie | 75 655 3 023 |
| Variation des éléments du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie Créances clients Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs Charges payées d’avance Créances locatives Stocks Actifs biologiques Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Impôt à recouvrer |
1 502 (2 541) 4 748 3 458 3 470 (3 768) 27 – (6 434) (12 688) 14 974 8 193 (24 662) 5 401 (3 636) (2 985) (4 714) – |
| Total du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie | (14 725) (4 930) |
L’information supplémentaire sur les flux de trésorerie se présente comme suit :
| Trimestres clos les | 31 octobre 2021 | 31 octobre 2020 |
|---|---|---|
| $ | $ | |
| Dépenses liées aux immobilisations corporelles comptabilisées | ||
| dans les créditeurs | 2 106 | 4 898 |
| Entrées d’actifs au titre de droits d’utilisation | 1 993 | – |
| Coûts d’emprunt inscrits à l’actif | – | 617 |
| Intérêts versés | 2 637 | 1 068 |
36. Impôts sur le résultat
Le taux d’imposition effectif de la Société était de 0,1 % pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 (néant au 31 octobre 2020). Le taux d’impôt effectif diffère du taux prévu par la loi en raison surtout du fait qu’aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé.
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37. Événements postérieurs à la date de clôture
Annonce de fermetures d’installations
Après le 31 octobre 2021, la Société a annoncé son intention de fermer trois installations acquises dans le cadre des regroupements d’entreprises récents. Les dates prévues de cessation des activités de chaque installation sont présentées ci-dessous :
-
l’installation de Kirkland Lake (culture), en Ontario, qui avait été acquise dans le cadre de l’acquisition de 48North; la mise hors service sera effective à compter du 31 janvier 2022.
-
l’installation de Brantford (culture), en Ontario, qui avait été acquise dans le cadre de l’acquisition de 48North; la mise hors service sera effective à compter du 31 janvier 2022.
-
l’installation de Stellarton (traitement), en Nouvelle-Écosse, qui avait été acquise dans le cadre de l’acquisition de Zenabis; la mise hors service sera effective à compter du 28 février 2022.
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