HEXO Corp. — Interim / Quarterly Report 2022

Dec 15, 2021

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HEXO Corp Rapport de gestion Trimestre clos le 31 octobre 2021

Table des matières

INTRODUCTION............................................................................................................................................................................ 2 APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ................................................................................................................................................................ 3 ACTIVITÉ DE FUSION ET ACQUISITION .......................................................................................................................................... 3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES........................................................................................................................................................ 4 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE .......................................................................................................................................................................................... 4 INNOVATION ........................................................................................................................................................................................................................ 5 AXÉ SUR LE CLIENT ............................................................................................................................................................................................................. 5 MARCHÉ DU CANNABIS AU CANADA ........................................................................................................................................... 6 INSTALLATIONS DE HEXO ............................................................................................................................................................. 8 HEXO USA .................................................................................................................................................................................. 11 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE D’ENTREPRISE ........................................................................................... 11 FAITS SAILLANTS ET ÉVÉNEMENTS LIÉS À LA SOCIÉTÉ ................................................................................................................ 12 RÉSULTATS FINANCIERS ............................................................................................................................................................. 14 POINTS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS ................................................................................................................. 15 SOMMAIRE DES RÉSULTATS ....................................................................................................................................................... 16 BAIIA AJUSTÉ ............................................................................................................................................................................. 24 POINTS SAILLANTS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ..................................................................................................................... 25 SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT....................................................................................................... 26 CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION ............................................................................................................................................... 27 SOURCES DE FINANCEMENT ...................................................................................................................................................... 28 TABLEAU DES CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................................. 30 ARRANGEMENTS HORS BILAN ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ........................................................................................... 31 GESTION DU RISQUE FINANCIER ................................................................................................................................................ 32 ESTIMATION ET HYPOTHÈSES COMPTABLES CRITIQUES ............................................................................................................. 35 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ....................................................................................................................................... 35 CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................................................... 36 FACTEURS DE RISQUE................................................................................................................................................................. 39 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................................................... 45

Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation pour le trimestre clos le 31 octobre 2021

Tous les montants en dollars indiqués dans le présent rapport de gestion sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres d’actions et les montants par action et à moins d’indication contraire. Les montants exprimés en dollars américains sont libellés comme étant en « $ US ».

Introduction

Le présent rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation de HEXO Corp et de ses filiales en propriété exclusive (collectivement, « nous », « notre », « nos », la « Société » ou « HEXO ») porte sur le trimestre clos le 31 octobre 2021. Constituée en personne morale en Ontario, au Canada, HEXO est une société par actions cotée en bourse. Ses actions ordinaires se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au National Association of Securities Dealers Automated Quotations (le « NASDAQ ») sous le symbole « HEXO ». Le présent rapport de gestion sert de complément à nos états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 (les « états financiers ») et à nos états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 juillet 2021, et il doit être lu conjointement avec ceux-ci. Nos états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board.

Le présent rapport de gestion a été préparé en conformité avec les exigences en matière de rapport de gestion établies par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. On trouvera des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sur notre site Web, au www.hexocorp.com/fr/investisseurs, sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur celui d’EDGAR, au www.sec.gov/edgar.

Nous ne menons pas ni ne prévoyons mener d’activités directes ou indirectes avec une entreprise qui tire des revenus, directement ou indirectement, de la vente de cannabis ou de produits de cannabis dans tout territoire où la vente de cannabis est illégale en vertu des lois applicables. À l’heure actuelle, HEXO n’exerce pas d’activités illégales liées à la marijuana aux États-Unis, au sens de l’Avis 51-352 du personnel des ACVM (révisé) Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis , publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne mènera des affaires dans l’avenir que dans la mesure où elles sont entièrement légales en vertu de toutes les lois américaines fédérales ou d’États applicables.

La direction estime que le fonds de roulement au 31 octobre 2021 et les flux de trésorerie prévus pourraient nécessiter une capitalisation additionnelle afin de respecter les obligations de la Société dans un avenir prévisible. Se reporter à la note 2 des états financiers et à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Continuité de l’exploitation » du présent rapport de gestion pour une analyse plus détaillée.

Le présent rapport de gestion est daté du 14 décembre 2021.

2 Rapport de gestion

Aperçu de la Société

HEXO est une société de premier plan dans le domaine des biens emballés pour la vente au détail qui se spécialise dans les produits à base de cannabis et occupe une importante part du marché canadien. Nous avons créé une gamme complète de produits primés et novateurs, animés par notre vive passion pour la fabrication et la mise en marché d’un portefeuille diversifié de produits à notre estimée clientèle de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes et de produits de cannabis thérapeutique. Nous nous attachons à offrir une gamme complète d’expériences à nos clients, qui comptent sur nous pour obtenir des produits de cannabis sécuritaires, réputés et de grande qualité.

Notre siège social est situé à Gatineau, au Québec, et nous possédons des installations dans toute l’Amérique du Nord. Nous évaluons sans cesse nos pratiques en matière de développement de produits, de culture, de traitement, de commercialisation et de vente afin d’offrir des produits, des extraits et des dérivés de cannabis récréatif destiné aux adultes et de produits de cannabis thérapeutique, conformément à la Loi sur le cannabis , au Canada et dans le monde entier, conformément aux réglementations internationales applicables.

Nous fabriquons et vendons des produits de CBD par HEXO[MC] dans 17 États aux États-Unis, en partenariat avec Molson Coors. La marque HEXO est devenue une marque internationale grâce à la vente de produits de cannabis thérapeutique.

Activité de fusion et acquisition

Au quatrième trimestre de 2021, nous avons mené à terme l’acquisition de Zenabis Global Inc. (« Zenabis »). Au cours du premier trimestre de 2022, nous avons finalisé l’acquisition de Redecan et de 48North Cannabis Corp. (« 48North »).

Grâce à l’acquisition de Zenabis, nous avons accru nos installations de culture par l’ajout d’une installation de culture intérieure ultramoderne à Atholville, au Nouveau-Brunswick. Nous avons consolidé nos relations avec les conseils de vente provinciaux et accru notre part de marché. Redecan était le plus grand producteur privé autorisé du Canada, avec une marque forte et des produits de premier plan sur le marché. Redecan est connu pour ses capacités de pointe en matière de fabrication, d’automatisation et d’emballage, ce qui permet d’obtenir certains des produits les plus uniformes et efficaces de l’industrie. Sa technologie de préroulés exclusive très efficace a permis de générer des marges brutes parmi les plus élevées du secteur. 48North nous offre la possibilité d’accroître notre offre de produits liés à la beauté, aux cosmétiques et aux produits topiques.

Chacune de ces acquisitions apporte une force unique pour soutenir notre stratégie d’entreprise. Au fur et à mesure que nous intégrons ces entreprises dans la famille HEXO, nous nous efforçons de mettre en œuvre les forces de chacune d’elle dans l’ensemble de l’organisation, d’identifier et de résoudre les faiblesses et d’obtenir une valeur synergique pour l’organisation. Nous sommes d’avis que ces acquisitions augmenteront notre part de marché, accéléreront notre chemin vers la rentabilité et le bénéfice par action, tout en générant des synergies accrues.

Cette nouvelle société issue du regroupement détient les deux premières parts de marché au Canada et occupe la première place dans le marché des préroulés, des huiles, des capsules et des boissons.[1]

1 Selon un examen interne de données sur les ventes Headset fondées sur les $ vendus dans la période allant du 1er août 2021 au 31 octobre 2021.

3 Rapport de gestion

Stratégie et perspectives

Notre stratégie consiste à maintenir notre position de chef de file de l’industrie au Canada et à obtenir un succès similaire à l’échelle internationale, en offrant des produits de cannabis sécuritaires, novateurs et de grande qualité à nos consommateurs. Nous nous concentrons sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires en tirant parti de notre envergure, de notre expertise et de nos capacités, ainsi qu’en gérant nos dépenses d’exploitation pour générer des flux de trésorerie et un bénéfice par action positifs.

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EXCELLENCE
OPÉRATIONNELLE
Investir dans les gens, les processus
et les systèmes pour répondre aux
demandes du marché, s’adapter aux
nouvelles possibilités et offrir des
produits de la plus haute qualité à
des coûts d’exploitation raisonnables
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INNOVATION
Continuer à innover et à donner
le ton sur le marché par
l’identification, le développement et
le lancement de nouveaux produits
et de nouvelles préparations de
cannabis grâce à une technologie
améliorée, qui bonifieront
l’expérience des consommateurs
sous la marque « Par HEXO »
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AXÉ SUR LE CLIENT
Utiliser les rétroactions
des consommateurs pour développer
des marques pertinentes afin de
répondre aux besoins de tous à tous
les prix
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Excellence opérationnelle

Afin de fournir un cannabis sécuritaire et de haute qualité, grâce à une structure de coûts efficace, nous avons investi un temps considérable dans la conception et la mise en place de nos activités. Nous revoyons constamment nos processus, nos pratiques et notre technologie pour nous assurer de maintenir nos coûts à un niveau bas et nos rendements à un niveau élevé. Nous cultivons dans nos serres phares du Québec depuis 2014. L’établissement de nos principales activités de culture au Québec nous a permis d’accéder à de l’électricité renouvelable à des tarifs concurrentiels, à des ressources en eau abondantes ainsi qu’à une maind’œuvre qualifiée. Au fil des ans, nos installations sont passées de 7 000 pieds carrés à plus de 1 million de pieds carrés. Grâce à nos acquisitions, nous avons ajouté une installation de culture intérieure de pointe à Atholville, au Nouveau-Brunswick, ainsi qu’un site de culture extérieure de premier ordre situé à Cayuga, en Ontario, par l’acquisition de Redecan, le 30 août 2021.

Nous avons également établi notre Centre d’excellence de fabrication post-culture à Belleville, en Ontario, pour le traitement et l’emballage. Le site est conçu non seulement pour répondre à nos besoins actuels, mais aussi pour nous permettre, ainsi qu’à nos partenaires, de nous développer à l’avenir. Avec l’acquisition de Redecan, nous avons acquis une installation de production de pointe, dotée de lignes d’emballage entièrement automatisées et d’une technologie exclusive de préroulage. Dans le cadre de notre processus d’intégration de la nouvelle entreprise, nous analysons cette technologie et l’adaptons à nos installations existantes.

Nous investissons dans des technologies et des pratiques de fabrication avancées qui concurrencent directement la technologie des grandes entreprises du secteur des biens emballés pour la vente au détail. Nous avons mis l’accent sur la chaîne d’approvisionnement, à partir des semences jusqu’à la vente, pour nous assurer d’employer les bonnes personnes, la génétique de souche, la technologie, les pratiques de référence et les services nécessaires pour offrir en tout temps des produits frais sur le marché, le tout avec le déploiement le plus efficace des capitaux par pourcentage de part de marché pour une société en commandite de premier plan.[2]

2 Le total du capital déployé s’entend du total de l’actif moins la trésorerie plus le déficit accumulé. La part de marché correspond à la période de trois mois close le 31 octobre 2021 selon les données Headset. Calculé à l’aide des renseignements publics les plus récents.

4 Rapport de gestion

Innovation

Nous sommes reconnus pour notre innovation. Qu’il s’agisse de créer de nouveaux produits (la première brume sublinguale du Canada), d’identifier des occasions sur le marché (la première offre de marque de valeur du Canada) ou d’utiliser une technologie avancée pour améliorer les produits (créer la marque de boisson infusée au cannabis la plus vendue au Canada). Nous continuons de prioriser l’innovation et de dominer le marché par la découverte, le développement et le lancement de nouveaux produits de cannabis de pointe.

Nous sommes d’avis qu’en investissant dans les technologies de plateforme, nous pouvons créer la prochaine génération de produits à base de cannabis. Grâce à ces technologies, nous possédons l’un des portefeuilles de propriété intellectuelle les plus importants dans le secteur d’activité.[3] Ces produits nous permettent d’accroître notre part de marché et de cibler de nouveaux consommateurs qui n’achètent actuellement pas leurs produits de cannabis sur le marché légal.

Nos récentes acquisitions s’inscrivent dans cette stratégie. Nous élargissons notre gamme de produits et intégrons de nouvelles technologies à nos installations de production afin de nous assurer d’offrir le meilleur portefeuille de produits possible à nos consommateurs. Nos installations de culture comprennent maintenant des serres, une installation intérieure de pointe et une installation de culture extérieure.

Être une société novatrice, c’est être capable de trouver une solution à un problème. Les retailles sont un sous-produit du processus de récolte, il s’agit des feuilles et des petites particules qui sont enlevées lors de la récolte de la fleur. Leur quantité est plus importante que vous ne le pensez, et des coûts y sont associés. Avant 2020, la plupart de nos retailles étaient détruites, radiées ou mises au coffre (stocks), ce qui causait une réduction de la valeur des stocks, une augmentation du coût des ventes et une diminution des marges brutes; mais ce que nous avons vu, c’était leur potentiel. Nous avons créé une initiative de gestion des retailles et réfléchi à de nouvelles façons d’utiliser ce sous-produit dans nos produits innovants. Aujourd’hui, les retailles sont l’ingrédient principal de l’OS.HASH (numéro 1 au Canada), des préroulés OS, d’OS.KLIK, d’OS.SHAKE (produit de 15 g numéro 1 au Québec) et d’autres produits de cannabis de pointe. Grâce à cette réutilisation des retailles, nous avons pu maintenir nos coûts à un bas niveau tout en continuant de fournir des produits primés à nos consommateurs.

En nous appuyant sur notre plateforme d’innovation, nous avons créé KIT, une coentreprise dans laquelle nous détenons une participation de 60 %. La direction avait l’intention d’utiliser cette technologie d’extraction et d’isolation pour produire des extraits de cannabis et de chanvre de qualité. Le 31 octobre 2021, la direction a évalué ses besoins futurs et déterminé que les installations d’extraction actuelles de la Société lui permettront d’offrir le distillat nécessaire, pour des dépenses d’investissement considérablement moindres. Par conséquent, la coentreprise a cessé ses activités pour une durée indéterminée, mais la stratégie visant à développer une capacité d’extraction afin d’établir des partenariats actuels et futurs avec des distillats de grande qualité demeure intacte.

Axé sur le client

Depuis notre création en 2013, nous avons pour objectif de devenir un chef de file de l’industrie canadienne du cannabis. Aujourd’hui, en tant qu’un leader en parts de marché au Canada, nous sommes confiants dans notre capacité à façonner l’industrie mondiale du cannabis en nous concentrant sur les consommateurs, et nous estimons qu’en réussissant au Canada, nous sommes bien placés pour devenir un acteur mondial majeur. Nous avons atteint une position bien établie dans notre territoire de départ, à savoir le Québec où nous détenons la plus importante part du marché, et avons pris de l’expansion dans les dix provinces canadiennes. Nous augmentons continuellement nos ventes au Canada et diversifions notre présence à l’extérieur du Québec, afin d’accroître notre part de marché globale, et nous avons réalisé des gains importants dans des marchés clés tels que l’Ontario et la Colombie-Britannique. Nous avons fait des acquisitions stratégiques, à savoir Zenabis, Redecan et 48North afin de continuer à accroître notre part de marché et de bâtir un portefeuille de marques diversifié. Nous avons axé nos efforts sur l’analyse des principales données des consommateurs et avons mis au point des marques qui trouvent écho auprès des consommateurs dans tous les segments du marché et qui représentent l’innovation, la qualité et la fiabilité.

3 D’après le rapport d’un tiers qui compare les demandes de brevet par la Société par rapport à ses homologues du secteur du cannabis au Canada à l’aide de données publiées récemment.

5 Rapport de gestion

Marché du cannabis au Canada

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6 Rapport de gestion

Truss Beverage Co.

Par l’intermédiaire de Truss Limited Co. (« Truss »), notre coentreprise avec Molson Coors Canada (« Molson Canada »), nous nous sommes positionnés afin de répondre à la demande de boissons à base de cannabis au Canada. Truss s’est engagée à concevoir et à fabriquer une gamme de boissons infusées au cannabis mettant l’accent sur le goût, la consistance et le choix pour les consommateurs. Nous comptons actuellement l’une des plus vastes gammes de boissons infusées au cannabis et d’extraits de cannabis offertes sur le marché canadien.

La demande de produits de consommation de cannabis sans fumée est en constante évolution en raison de l’arrivée sur le marché de produits de cannabis 2.0 au Canada.[4] Au Canada, la croissance globale du segment des boissons à base de cannabis s’est chiffrée à 18 % et celle de l’ensemble du secteur à 9 %.[5] Bien qu’ils n’aient été lancés sur le marché canadien qu’au cours du dernier exercice, les produits Truss ont déjà connu un franc succès, se hissant notamment à la première place du marché des boissons à base de cannabis au Canada avec plus de 40 % des ventes.[6] Les produits de Truss occupent également la première place du palmarès des boissons de ce type au Canada, avec XMG.[7] Nous estimons que le portefeuille de boissons qui offre des expériences variées grâce à des produits à teneur élevée en CBD tels que l’eau pétillante aromatisée Veryvell ou encore XMG, qui contient 10 mg de THC par boisson, permettra à Truss de répondre à la demande des clients et de maintenir sa position de chef de file.

Les produits CBD et THC de Truss ont été mis au point avec la participation des consommateurs, tout au long du processus de mise sur le marché des produits. La gamme actuelle comprend les cinq marques suivantes :

Little Victory : Des boissons pétillantes avec de vives saveurs naturelles pour célébrer chaque petite victoire;

House of Terpenes : Une gamme de boissons toniques pétillantes axées sur les terpènes qui célèbrent toutes les saveurs du cannabis;

Mollo : Un goût vif et facile à boire;

Veryvell : Une gamme complète de produits pour vous accompagner dans votre quête de bien-être;

XMG : Une gamme de boissons de goût intense.

Les boissons Truss sont fabriquées et distribuées depuis l’installation de HEXO à Belleville. Les activités liées aux boissons sont menées par HEXO (par l’intermédiaire des activités liées aux boissons infusées au cannabis de HEXO ou « HEXO CIB ») en vertu de la licence de HEXO. Le 1[er] octobre 2021, Truss a obtenu sa propre licence de fabrication et de production. En vertu du nouvel accord, la Société achète les produits fabriqués par Truss LP et les revend à des tiers en qualité de partie principale de l’accord, et en fera ainsi jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis. Nous nous attendons à ce que Truss obtienne la licence de vente appropriée auprès de Santé Canada au cours de l’exercice 2022[8] , moment auquel les ventes seront transférées à Truss.

HEXO et Molson Coors Beverage Company ont créé une nouvelle coentreprise, à savoir Truss CBD USA LLC, afin d’explorer les occasions d’affaires pour les boissons de CBD à base de chanvre et non alcooliques dans l’État du Colorado (se reporter à la rubrique « HEXO USA » pour un complément d’information).

4 Selon le rapport sur les consommateurs de cannabis de 2021 Seeding New Opportunities – Listening to Canada’s Cannabis Consumer publié par Deloitte.

5 Selon une comparaison, par la plateforme Headset, du total des ventes au Canada dans la période allant du 1er août 2021 au 31 octobre 2021 et dans celle allant du 1[er ] mai 2021 au 31 juillet 2021.

6 Selon un examen interne de données sur les ventes Headset fondées sur les $ vendus dans la période allant du 1er août 2021 au 31 octobre 2021.

7 Selon un examen interne de données sur les ventes Headset fondées sur les $ vendus dans la période allant du 1er août 2021 au 31 octobre 2021.

8 En raison du retard dans l’obtention de la licence de vente pour l’installation de Belleville attribuable en partie à Santé Canada et à la pandémie de COVID-19, la date prévue d’obtention de la licence indépendante de Truss a été reportée. La Société s’attend à la recevoir au cours de l’exercice 2022. L’hypothèse concernant le délai d’obtention de licence auprès de Santé Canada est fondée sur l’expertise interne de la Société et son expérience en la matière.

7 Rapport de gestion

Installations de HEXO

Le tableau suivant fournit des renseignements sur le groupe d’installations consolidées de HEXO au 31 octobre 2021 :

Emplacement	Objectif	Description
Masson (Québec) (siège social)	Culture	L’installation de la Société à Gatineau, au Québec, représente sa principale installation de culture et se compose d’un complexe de serres faisant 1 292 000 pieds carrés situé sur un site de 143 acres. Le complexe de serres comprend une serre de 7 000 pieds carrés, une serre de 35 000 pieds carrés construite en 2016, une serre de 250 000 pieds carrés terminée en juin 2018 et une serre de 1 million de pieds carrés achevée en décembre 2018, appelée l’installation B9 ou B9. Sauf indication contraire ci-après, l’installation détient une licence de Santé Canada pour la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales et la licence actuelle vient à échéance le 7 avril 2023. L’installation détient également une licence de recherche sur le cannabis et la licence de recherche actuelle vient à échéance le 25 octobre 2024. Le 15 janvier 2021, la licence de la dernière phase de l’installation B9 a été obtenue de Santé Canada. Auparavant, la direction avait conclu que, compte tenu de sa capacité de culture (à la lumière des trois acquisitions récentes de producteurs autorisés), le capital était mieux utilisé ailleurs. Par conséquent, les derniers ajustements avaient été reportés à l’exercice 2023 de façon à ce que la zone entre en production à l’exercice 2024. Cependant, il a été décidé au cours de la période que les améliorations apportées aux actuelles zones 1 à 4 de l’installation suffiraient à répondre à la demande future et entraîneraient des dépenses d’infrastructure inférieures à ce qu’il en coûterait pour mener à terme l’aménagement de la zone 5. Le projet d’investissement de la zone 5 doit maintenant faire l’objet d’un nouvel examen et, ainsi, aucun plan d’affaires n’a été établi pour les besoins de la zone 5, et celle-ci a donc été dépréciée. Au 31 octobre 2021, l’installation de Gatineau était opérationnelle et générait, directement ou indirectement,des ventespour la Société.
Atholville (Nouveau- Brunswick)	Culture	La Société possède et exploite l’installation d’Atholville (obtenue dans le cadre de l’acquisition de Zenabis le 1erjuin 2021), une installation de culture intérieure de 380 000 pieds carrés, située à Atholville, au Nouveau-Brunswick. L’installation d’Atholville possède une licence complète de Santé Canada pour la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales qui vient à échéance le 19 juillet 2025. L’installation détient également une licence de recherche sur le cannabis et la licence de recherche actuelle expire le 10 décembre 2025.
Fenwick (Ontario)	Culture et fabrication	L’installation Fenwick que possède la Société, d’une superficie d’environ 400 000 pieds carrés, abrite l’ensemble des fonctions administratives centrales de Redecan, y compris la comptabilité, les ventes, les achats, l’assurance qualité, la conformité à la réglementation, les ressources humaines et la paie. L’installation possède une licence pour la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales et à des fins de consommation récréative pour les adultes (licence en vigueur du 25 septembre 2020 au 25 septembre 2023). Cette installation est responsable de la majeure partie des activités de transformation de Redecan (extraction, séchage des fleurs, ensachage des retailles en vrac), de fabrication (capsules, préroulés) et d’emballage (remplissage et emballage des dispositifs de vapotage, embouteillage et emballage de l’huile, des capsules et des fleurs et emballage des préroulés).
Cayuga (Ontario)	Culture et fabrication	L’installation de Cayuga que possède la Société fonctionne selon un cycle de culture saisonnier, à l’extérieur ou dans des serres. La plantation a lieu au printemps et la récolte, à l’automne. L’installation de Cayuga possède une licence de Santé Canada pour la culture standard (en vigueur jusqu’au 1ermai 2023). Les principales fonctions du site sont la culture saisonnière pour une récolte annuelle de fleurs et de résidus de bourgeons pour les préroulés qui passeront par des phases d’extraction, de séchage, de taillage, d’emballage en vrac et d’entreposage de cannabis récoltés en vrac.

8 Rapport de gestion

Belleville (Ontario) (HEXO et Truss)	Fabrication	L’installation de HEXO à Belleville, en Ontario, est l’installation centralisée de transformation, de fabrication et de distribution. Elle occupe un emplacement commercial loué d’une superficie de 932 190 pieds carrés au sein d’un grand complexe industriel d’environ 1,5 million de pieds carrés, et la Société détient des droits de première offre et de premier refus sur la location de l’espace restant de l’installation. Cette installation est le site de production principal de la Société pour la transformation, l’extraction et l’emballage ainsi que la fabrication de produits dérivés du cannabis. Truss Beverage Co., la coentreprise de la Société avec Molson Canada, a obtenu sa licence de fabrication, le 1eroctobre 2021; elle exploite désormais en vertu de sa propre licence dans cette installation. Auparavant, Truss exerçait ses activités en vertu de la licence de HEXO par l’intermédiaire de la division CIB de HEXO. La Société a sous-loué 183 600 pieds carrés de cette superficie à Truss. L’installation appartient à Complexe Belleville Inc., dans laquelle la Société détient une participation de 25 %, le reste étant détenu par Olegna Holdings Inc., société affiliée à un administrateur de la Société, Vincent Chiara. L’installation de Belleville détient une licence de Santé Canada pour la transformation standard et la vente à des fins médicales ou non médicales (licence actuelle en vigueur depuis le 21 octobre 2020 jusqu’au 21 octobre 2023). L’installation a aussi obtenu sa licence de recherche sur le cannabis(en vigueur du 27 août 2020 au 25 octobre 2024).
Belleville (Ontario) (KIT)	Fabrication	Le 31 octobre 2021, la direction a achevé un examen du projet d’investissement KIT et suspendu toute dépense d’investissement. La coentreprise KIT devait exploiter une surface distincte à l’intérieur de l’installation de Belleville afin d’offrir à la Société une technologie d’extraction de grande qualité qui aurait facilité la transformation de certains produits dérivés du cannabis de la Société. La direction a déterminé que sa capacité d’extraction actuelle dans l’ensemble du groupe HEXO était suffisante pour satisfaire aux besoins opérationnels actuels de la Société.
Fort Collins (Colorado) États-Unis	Fabrication	La Société détient une installation d’une superficie d’environ 50 000 pieds carrés dans l’État du Colorado, ce qui en fait sa première propriété à l’étranger. L’installation située aux États-Unis offre l’infrastructure nécessaire à l’expansion de notre coentreprise avec Molson Coors, Truss CBD USA et permet aux sociétés de biens emballés pour la vente au détail des États-Unis d’avoir accès à la technologie et auxproduits Par HEXOMC.
Vaughan (Ontario)	Recherche et développement	L’installation de Vaughan, en Ontario, est le laboratoire de recherche sur le cannabis que HEXO a planifié construire pour le développement de produits comestibles, y compris la propriété intellectuelle qui y est associée. C’est un emplacement commercial loué d’une superficie de 14 200 pieds carrés. L’installation comprend une zone de test sensoriel et une cuisine industrielle complète. L’installation a obtenu sa licence de recherche sur le cannabis le 27 août 2020,et cette dernière est en vigueurjusqu’au 25 octobre 2024.
Ottawa (Ontario)	Autres	HEXO loue des bureaux d’une superficie d’environ 40 036 pieds carrés à Ottawa, en Ontario, pour ses fonctions administratives et fonctions de finances.
Montréal (Québec)	Autres	L’installation de distribution de HEXO à Montréal, au Québec, est un centre d’entreposage et de distribution qui occupe un emplacement commercial loué de 58 000 pieds carrés. L’installation sert de centre d’entreposage et de distribution pour les commandes de cannabis récréatif destiné aux adultes au Québec passées sur le site de vente en ligne de la SQDC. Elle est gérée pour le compte de la SQDC par HEXO et Metro Groupe de chaîne d’approvisionnement inc. (« Metro Green »). L’installation entrepose les produits de tous les producteurs ayant une licence qui ont conclu un contrat avec la SQDC et sert de point de distribution unique pour toutes les livraisons directes aux consommateurs du Québec qui ont passé leurs commandes sur le site de vente en ligne de la SQDC. Elle est entièrement opérationnelle et est réglementée par la SQDC et n’a pas besoin d’une licence de Santé Canada. Avec prise d’effet le 1ernovembre 2021, la Société a mis fin à son accord de gestion du centre de distribution et ne loueplus lapropriété,laquelle a été transférée à l’exploitant.
Effingham (Ontario)	Multiplication, entretien des plants mères, distribution des ventes de produits thérapeutiques	Les activités de culture effectuées à l’installation d’Effingham visent la multiplication des végétaux et l’entretien des plants mères. L’installation produit des plants qui seront transférés aux installations de Cayuga et deFenwick en vue de la culture et de la récolte. L’installation d’Effingham sert également de centre pour l’exécution des commandes de produits médicaux vendus directement aux patients et pour l’inscription, la gestion et la tenue des dossiers des patients. L’installation possède une licence pour la culture et la transformation standard ainsi quepour la vente, qui vient à échéance le 26juin 2023.

9 Rapport de gestion

INSTALLATIONS EN COURS DE MISE HORS SERVICE ET DE DÉCOMPTABILISATION	INSTALLATIONS EN COURS DE MISE HORS SERVICE ET DE DÉCOMPTABILISATION	INSTALLATIONS EN COURS DE MISE HORS SERVICE ET DE DÉCOMPTABILISATION
Stellarton (Nouvelle- Écosse)	Fabrication	La Société a obtenu l’installation de Stellarton1dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, le 1erjuin 2021. Le bâtiment de 255 000 pieds carrés situé à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, est actuellement utilisé comme installation d’emballage, de traitement et de fabrication de produits du cannabis à valeur ajoutée. L’installation possède actuellement une licence de Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard (en vigueur du 29 mai 2020 au 1ermars 2022). En outre, une licence de recherche a été accordée (en vigueur le 14 décembre 2020 et expirant le 10 décembre 2025) pour mener des activités dans l’installation. Le 9 novembre 2021, la direction a annoncé la mise hors service et la fermeture future (date prévue : 28 février 2022) de l’installation de Stellarton. La fermeture a pour objectif de centraliser la culture, la fabrication et la distribution du produit dans les installations principales ainsique d’optimaliser lavaleursynergique.
Langley (Colombie- Britannique)	Non opérationnelle	La Société a acquis l’installation de Langley1dans le cadre de l’acquisition de Zenabis le 1erjuin 2021. Il s’agit d’une serre louée de 450 000 pieds carrés située à Langley, en Colombie-Britannique, réaménagée auparavant pour la culture et la transformation de cannabis. L’installation possède une licence de Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard et la licence actuelle vient à échéance le 2 août 2022. En outre, une licence de recherche a été précédemment accordée et expire le 10 décembre 2025. En août 2021, la Société a pris la décision définitive de fermer l’installation dans le cadre des efforts de synergie visant à rationaliser les activités et à procéder à une réorganisation sous le nouveau groupe d’entités. La Société a cessé ses activités à l’installation de Langley, en vue de réaliser des économies synergiques, comme prévu lors de l’acquisition. À la date du présent rapport de gestion, l’installationétait encorelouée par la Société.
Brantford (Ontario)	Recherche et développement	L’installation de HEXO à Brantford servait auparavant de site de développement de souche (avec capacités de culture supplémentaires) comprenant un espace de culture intérieur de 14 000 pieds carrés situé sur un terrain de 1 acre. Elle a été conçue et aménagée dans le but d’appliquer à la production de cannabis, sous toutes ses formes légales, les mêmes normes de gestion que celles adoptées par les fabricants de produits pharmaceutiques au Canada. L’installation possédait auparavant une licence complète de Santé Canada (culture standard, transformation standard et vente), mais la licence a été résiliée par la Société le 17 novembre 2021etles activités ont été transférées àMasson, dans unsoucid’économie.
Kirkland Lake (Ontario)	Culture et fabrication	L’installation de Kirkland Lake1est située sur un terrain de 800 acres détenu par DelShen Therapeutics Corp. (filiale de 48North) et sa superficie d’environ 40 000 pieds carrés est destinée à la culture et à la transformation intérieures de cannabis. L’installation possède actuellement une licence de Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard, qui vient à échéance le 10 août 2024. Le 9 novembre 2021, la direction a annoncé la mise hors service et la fermeture future de l’installation de Kirkland Lake qui devrait être finalisée le 31 janvier 2022. La fermeture a pour objectif de centraliser la culture, la fabrication et la distribution de cannabis dans les installations principales ainsique d’optimaliser lavaleursynergique.
Comté de Brant (Ontario) (Good House)	Culture et fabrication	L’installation de Good Farm1est une ferme de 100 acres située dans le comté de Brant, en Ontario, à environ 15 minutes de l’installation de Brantford, qui a été acquise dans le cadre de l’acquisition de 48North. 48North a obtenu précédemment une certification de production biologique émise par Clean Green Certified. L’installation possède actuellement une licence de Santé Canada pour la culture standard, qui vient à échéance le 5 septembre 2026. Le 9 novembre 2021, la direction a annoncé la mise hors service et la fermeture future (date prévue : 31 janvier 2022) de l’installation de Good House. La fermeture a pour objectif de centraliser la culture, la fabrication et la distribution du produit dans les installations principales ainsique d’optimaliser lavaleursynergique.
Brantford (Ontario) (Good Farm)	Culture	L’installation de Good Farm est située dans un secteur industriel de Brantford, en Ontario, et occupe une superficie d’environ 46 000 pieds carrés, destinée à la production intérieure de cannabis, à la transformation et aux fonctions administratives, ainsi qu’une superficie de 25 000 pieds carrés disponibles pour soutenir les activités préalables et postérieures à la production agricole, à l’extraction, aux activités en laboratoire et à la fabrication. L’installation possède actuellement une licence de Santé Canada pour la culture standard et la transformation standard, qui vient à échéance le 5 septembre 2026. L’installation était disponible à la vente avant l’acquisition de 48North par la Société, le 1erseptembre 2021, et elle continue donc d’être classée comme telle dans l’état consolidé intermédiaire dela situation financière dela Société.

1 La Société indique que ces installations sont en cours de mise hors service en vue d’une date de sortie future et ne répondaient donc pas, au 31 octobre 2021, aux critères de qualification en tant qu’actifs détenus en vue de la vente stipulés dans IFRS 5.

10 Rapport de gestion

HEXO USA

Nous estimons que le marché américain du cannabis représente une opportunité importante pour la mise sur pied d’une entreprise mondiale. C’est pourquoi nous avons pris ces quelques mesures importantes pour pénétrer ce marché.

• ✓ Établissement de HEXO USA Inc. (« HEXO USA ») – une entité américaine en propriété exclusive établie afin de faciliter notre expansion sur le marché américain du chanvre. Nous avons désigné un directeur général des opérations aux États-Unis, dont le rôle consiste actuellement à mettre en place et mettre en service les installations de production, à superviser les activités, la chaîne d’approvisionnement et la logistique, et à constituer l’équipe.

• ✓ Établissement de KIT USA – l’entité sœur de KIT qui a été établie afin de permettre d’exécuter sur place, sous le contrôle de HEXO, des activités d’extraction du cannabis. La direction a évalué ses besoins futurs et déterminé que ses installations d’extraction actuelles lui permettront de répondre aux exigences en matière de distillat. Par conséquent, le projet a été arrêté pour une période indéterminée.

• ✓ Établissement de Truss CBD USA – Nous avons créé une deuxième coentreprise, à savoir Truss CBD USA LLC (« Truss CBD USA ») avec Molson Coors Beverage Company (« Molson Coors »). Établie au Colorado, Truss CBD USA est majoritairement détenue par Molson Coors et est exploitée à titre d’entité autonome dotée de ses propres conseil d’administration, équipe de direction, ressources et stratégie de mise en marché. Toutes les activités de production de Truss CBD USA seront exercées au Colorado, puisqu’il s’agit de l’un des quelques États qui ont adopté un cadre réglementaire pour l’utilisation de CBD dérivé du chanvre dans les aliments et les boissons.

Au cours de l’exercice 2021, les produits de Truss CBD USA ont été distribués dans certains marchés de l’épicerie au Colorado, et au cours du premier trimestre de 2022, Truss CBD USA a lancé ses produits dans 17 autres États. Les activités de Truss CBD USA ne sont actuellement pas significatives pour les résultats financiers de HEXO. Truss CBD USA et les activités connexes de HEXO seront menées conformément à l’ensemble des lois applicables.

• ✓ Achat d’une installation – Le 28 juin 2021, nous avons annoncé l’acquisition d’une installation de 50 000 pieds carrés au Colorado que nous utiliserons pour réaliser nos plans d’expansion aux États-Unis. L’installation est zonée pour la production d’une gamme complète de produits du cannabis et offre une variété de capacités opérationnelles. Le site est situé le long des grands axes de transport et sera modernisé pour prendre en charge les initiatives Par HEXO[MC] partout au pays.

Responsabilité sociale et environnementale d’entreprise

À HEXO, notre objectif est de devenir l’une des trois principales sociétés de produits de cannabis du monde. Nous savons que pour atteindre cet objectif, nous ne devons pas penser uniquement à nos produits et à nos prix. Nous devons également tenir compte des répercussions de nos activités sur l’environnement naturel et social. Nous surveillons et divulguons nos émissions de gaz à effet de serre, fixons des objectifs pour les réduire et compensons notre empreinte. Notre charte de responsabilité sociale établit quatre priorités : les gens, le public, les produits et la planète.

Au cours de l’exercice 2021, nous avons conclu un partenariat avec Offsetters, une organisation établie à Vancouver qui appuie des projets d’énergie renouvelable et de carbone dans le monde entier, et nous sommes devenus carboneutres en septembre 2021, tout en compensant 100 % des émissions de carbone liées aux activités de la Société en plus des émissions personnelles de nos 1 200 employés.[9] Chez nous, au Canada, nous contribuons à protéger les forêts anciennes en soutenant le Great Bear Forest Carbon Project. Ce projet historique établit un équilibre entre le bien-être de l’être humain et l’intégrité écologique par l’intermédiaire de la finance carbone. Il s’agit du premier projet carbone en Amérique du Nord sur un territoire traditionnel où existent les ancestraux et titres issus de traités des Autochtones. Dans le monde, nous soutenons deux autres projets de crédits compensatoires de carbone : un projet d’énergie solaire à grande échelle en Asie et un projet de conservation forestière en Amérique du Sud.

9 Estimation des émissions personnelles basée sur les émissions moyennes du Canadien causées par le chauffage et l’alimentation électrique de sa maison, l’automobile et l’alimentation.

11 Rapport de gestion

Outre les émissions de carbone, nous luttons également contre l’utilisation de plastique dans nos emballages. En collaboration avec notre principal fournisseur d’emballages, Dymapak, nous avons soutenu les écosystèmes de recyclage éthique de Plastic Bank dans les communautés côtières, qui collectent et retraitent les plastiques provenant des océans afin de les réintroduire dans la chaîne d’approvisionnement manufacturière mondiale. Ce faisant, nous avons compensé 89 000 kilogrammes de plastique – l’équivalent total de plus de 3,55 millions de bouteilles en plastique.

Pour nous, ce n’est que le début, et pour HEXO, l’avenir sera neutre.

Faits saillants et événements liés à la Société

PREMIER TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2022

HEXO transfère au NASDAQ ses titres inscrits à la NYSE

Le 13 août 2021, la Société a demandé le transfert de son inscription à la cote de la Bourse de New York au NASDAQ. Le transfert a été finalisé le 24 août 2021, date à laquelle les actions ordinaires de HEXO ont commencé à être négociées à la cote du NASDAQ, et les actions sont toujours négociées sous le symbole « HEXO ».

Placement public par prise ferme de 144,8 M$ US

Le 24 août 2021, la Société a conclu un placement public par prise ferme pour un produit brut total de 144 786 $ US. La Société a vendu 49 080 024 unités au prix de 2,95 $ US l’unité aux termes de ce placement, compte tenu des 1 622 396 unités vendues dans le cadre de l’exercice partiel de l’option de surallocation des preneurs fermes.

Chaque unité est composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société. Chaque bon de souscription entier peut être exercé pour acquérir une action ordinaire de la Société pendant une période de 5 ans suivant la date de clôture du placement à un prix d’exercice de 3,45 $ US l’action, sous réserve d’ajustements dans certains cas.

La Société a affecté le produit net tiré du placement au règlement d’une partie de la composante en trésorerie du prix d’achat payable aux actionnaires de Redecan à la clôture de l’acquisition de Redecan (voir ci-après) et aux dépenses liées aux projets d’expansion de la Société aux États-Unis.

Acquisition de Redecan

Le 30 août 2021, la Société a finalisé l’acquisition de toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, le premier producteur privé autorisé du Canada. À la clôture, HEXO a versé 402 173 $ en trésorerie aux actionnaires vendeurs de Redecan et a remis 69 721 116 actions ordinaires nouvellement émises de HEXO d’une valeur approximative de 214 043 $. À la clôture de l’acquisition de Redecan, Peter James Montour s’est joint au conseil d’administration de HEXO. Montour agira à titre d’observateur sans droit de vote au conseil d’administration jusqu’à son élection au conseil conformément à la convention de droits des investisseurs conclue à l’acquisition.

Acquisition de 48North Cannabis Corp.

Le 1[er ] septembre 2021, HEXO a finalisé l’acquisition de 48North Cannabis Corp. (« 48North »). HEXO a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de 48North selon le ratio de conversion donnant droit à 0,02366 action ordinaire de HEXO pour chaque action ordinaire de 48North. Au total, 5 352 005 actions ont été acquises et réémises.

Changement stratégique de l’équipe de direction

Le 18 octobre 2021, Sébastien St-Louis, cofondateur et chef de la direction, a quitté la Société. M. St-Louis demeurera au conseil d’administration de la Société. HEXO a également annoncé la démission de Donald Courtney, chef de l’exploitation de la Société, qui demeurera en poste jusqu’à ce qu’un remplaçant soit nommé.

Le 20 octobre 2021, la Société a nommé Scott Cooper à titre de nouveau président et chef de la direction. Le président de la société, le D[r] Michael Munzar, agira en qualité de chef de la direction jusqu’à ce que le rapport annuel 2021 de la Société soit déposé auprès des autorités publiques, moment auquel M. Cooper deviendra le président et chef de la direction de la Société.

12 Rapport de gestion

APRÈS LE 31 OCTOBRE 2021

Mise à jour sur l’intégration

Le 9 novembre 2021, la Société a annoncé que, dans le cadre de son plan d’intégration continu, suivant les acquisitions de Redecan, Zenabis et 48North, elle cesserait les activités dans trois sites de production pour centraliser la culture, la fabrication et la distribution dans ses installations principales.

HEXO a pris la décision de mettre hors service :

• l’installation de Kirkland Lake, en Ontario, qui avait été acquise dans le cadre de l’acquisition de 48North; la mise hors service sera effective à compter du 31 janvier 2022.

• l’installation de Brantford, en Ontario, qui avait été acquise dans le cadre de l’acquisition de 48North; la mise hors service sera effective à compter du 31 janvier 2022.

• l’installation de Stellarton, en Nouvelle-Écosse, qui avait été acquise dans le cadre de l’acquisition de Zenabis; la mise hors service sera effective à compter du 28 février 2022.

Changements apportés au conseil d’administration

Le 19 novembre 2021, la Société a annoncé que Sébastien St-Louis avait démissionné du conseil d’administration de HEXO. La Société a également annoncé qu’elle avait nommé le président et chef de la direction, Scott Cooper, à titre d’administrateur pour remplacer Sébastien St-Louis avec prise d’effet le 18 novembre 2021.

Le 14 décembre 2021, la Société a annoncé que Trent MacDonald quittera son poste de chef des finances à compter du 11 mars 2022. M. MacDonald restera en fonction jusqu’à cette date afin d’assurer la transition jusqu’à la fin du processus de recrutement d’un nouveau chef des finances par la Société. Le 14 décembre 2021, la Société a également annoncé la démission immédiate du Dr. Michael Munzar de son poste de président du conseil d’administration, et la nomination de M. John Bell pour le remplacer. M. Bell est actuellement président du conseil de Stack Capital et de Pure Jamaican Limited et est également membre du conseil de Cure Pharmaceutical. Il a par ailleurs été membre et président du conseil d’administration de Canopy Growth de 2014 à 2020.

13 Rapport de gestion

Résultats financiers Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021

14 Rapport de gestion

Note spéciale sur les acquisitions et les consolidations

La Société a réalisé trois acquisitions d’entreprises au cours des deux derniers trimestres et, en conséquence, les dates d’acquisition et les périodes visées des résultats consolidés sont indiquées dans le tableau suivant :

Entité Date d’acquisition de l’entreprise	Période viséepar les résultats financiers	Période viséepar les résultats financiers
	T1 2022 T4 2021	T1 2021
Zenabis 1erjuin 2021 Redecan 30 août 2021 48North 1erseptembre 2021	Période complète Du 1erjuin 2021 au 31 juillet 2021 Du 30 août au 31 octobre 2021 s.o. Du 1erseptembre au 31 octobre 2021 s.o.	s.o. s.o. s.o.

Points saillants financiers et opérationnels

PRINCIPAUX INDICATEURS DE RENDEMENT FINANCIER

Sommaire des résultats pour les trimestres clos le 31 octobre 2021, le 31 juillet 2021 et le 31 octobre 2020.

Trimestres clos les 31 octobre 2021 31 juillet 2021	31 octobre 2020
$ $ Produits tirés de la vente de marchandises 69 497 53 022 Droits d’accise (19 535) (14 365)	$ 41 300 (11 887)
Produits nets tirés de la vente de marchandises 49 962 38 657 Produits complémentaires 226 103	29 413 55
Total des produits 50 188 38 760 Coût des marchandises vendues (82 985) (37 261)	29 468 (17 544)
Perte brute avant ajustements de la juste valeur (32 797) 1 499 Ajustements dela justevaleur1 821 1 735	11 924 6292
Profit (perte) brut (31 976) 3 234 Charges d’exploitation (123 133) (63 116)	18 214 (20 776)
Perte d’exploitation (155 109) (59 882) Autres charges et pertes 37 682 (9 630)	(2 562) (1 635)
Résultat et résultat global avant impôts (117 427) (69 512) Impôts courants et impôts différés 155 397 Autres éléments du résultat global 364 1 156	(4 197) – –
Total du résultat net et du résultatglobal (116 908) (67 959)	(4 197)

1 Juste valeur réalisée des stocks vendus et profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques.

Points saillants trimestriels

• Croissance du total des produits nets de 29 % d’un trimestre à l’autre et de 70 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice 2021.

• La Société a conclu les acquisitions de Redecan et de 48North, qui ont généré des produits nets respectifs de 13 574 $ et de 1 132 $ pour la période de deux mois close le 31 octobre 2021.

• Au prorata, les charges d’exploitation de Zenabis se sont améliorées de 41 % d’un trimestre à l’autre.

• Frais de transition inclus dans les charges d’exploitation de la Société pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 :

• Les coûts d’acquisition et de transaction liés aux acquisitions récentes de Redecan, Zenabis et 48North se chiffrent à 24 374 $;

• Les pertes de valeur liées aux actifs excédentaires, aux projets et initiatives d’investissement suspendus ainsi qu’aux placements dépréciés s’élèvent à 50 728 $;

• Frais de restructuration de la direction de 3 989 $ liés au changement de la structure des cadres supérieurs.

15 Rapport de gestion

Sommaire des résultats

Produits

Le tableau qui suit montre la ventilation des produits bruts et nets par écart de flux de vente de la Société par rapport au trimestre précédent et au trimestre correspondant de l’exercice précédent.

Trimestres clos les Unités T1 2022 T4 2021 Écart ($) Écart (%)	T1 2021 Écart ($) Écart (%)
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES (À L’EXCEPTION DES BOISSONS) Produits bruts tirés des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes $ 55 205 38 511 16 694 43 % Droits d’accise sur le cannabis récréatif destiné auxadultes $ (19 222) (13 954) (5268) 38 %	35 898 19 307 54 % (11554) (7668) 66 %
Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes $ 35 983 24 557 11 426 47 % Grammes et équivalents grammes de cannabis séchévendus (kg) kg 17 143 12385 4 758 38 %	24 344 11 639 48 % 11 241 5 902 53 %
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES (BOISSONS) Produits bruts tirés des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes $ 3 331 5 541 (2 210) (40) % Droits d’accise sur le cannabis récréatif destiné aux adultes $ (172) (348) 176 (51) %	3 302 29 1 % (245) 73 (30)%
Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes $ 3 159 5 193 (2 034) (39) % Grammes et équivalents grammes de cannabis séché vendus(kg) kg 3 519 5 934 (2 415) (41)%	3 057 102 3 % 3 872(353) (9)%
CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉ NATIONAL) Produits bruts tirés des ventes de cannabis thérapeutique sur le marché national $ 809 261 548 210 % Droits d’accise sur le cannabis thérapeutique vendu sur le marché national $ (141) (63) (78) 124 %	574 235 41 % (88) (53) 60 %
Produits nets tirés des ventes de cannabis thérapeutique sur le marché national $ 668 198 470 237 % Grammes et équivalents grammes de cannabis séchévendus (kg) kg 151 73 78 107%	486 182 37 % 83 68 82%
CANNABIS EN GROS Produits bruts tirés des ventes de cannabis en gros $ 4 111 1 899 2 212 116 % Produits bruts tirés des ventes autres que de cannabis en gros $ – – – – Droits d’accise sur le cannabis engros $ – – – –	401 3 710 925 % – – – – – –
Produits nets tirés des ventes de cannabis en gros $ 4 111 1 899 2 212 116 % Grammes et équivalents grammes de cannabis séchévendus (kg) kg 4 204 2 264 1940 86 %	401 3 710 925 % 160 4044 2528 %
INTERNATIONAL Produits bruts tirés des ventes de cannabis à l’international $ 6 041 6 810 (769) (11) % Droits d’accise sur le cannabis vendu àl’international $ – – – –	1 125 4 916 437 % – – –
Produits nets tirés des ventes de cannabis à l’international $ 6 041 6 810 (769) (11) % Grammes et équivalents grammes de cannabis séchévendus (kg) kg 2 285 2600 (315) (12) %	1 125 4 916 437 % 4501835 408 %
PRODUITS COMPLÉMENTAIRES1 $ 226 103 123 119 %	55 171 311%
Total desproduits nets $ 50 188 38 760 11 428 29 %	29 468 20 720 70 %

1 Produits autres que ceux provenant des principales activités de la Société.

16 Rapport de gestion

VENTES DE CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES

Ventes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a enregistré une croissance de 47 % de ses produits nets consolidés tirés des produits de cannabis récréatif destiné aux adultes (à l’exclusion des boissons infusées au cannabis) par rapport au trimestre précédent. Les ventes nettes internes de la Société ont baissé de 10 % par rapport au trimestre précédent. Les principaux facteurs expliquant ces écarts sont les suivants :

• Les produits nets tirés des produits de cannabis récréatif destiné aux adultes générés par les acquisitions de Redecan et 48North pour la période à compter de la date de leur acquisition se sont chiffrés respectivement à 12 839 $ et 1 132 $.

• La croissance interne des produits nets dans le marché de l’Alberta a chuté de 50 % en raison de la baisse importante des ventes de fleurs séchées Original Stash, ce qui s’explique par la liquidation du cycle de vie des produits de la marque. Pour remédier à la situation, la direction lance de nouvelles unités de gestion des stocks afin de rajeunir la marque.

Les produits nets totaux tirés des produits de cannabis récréatif destiné aux adultes ont affiché une croissance importante de 48 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021. Les ventes nettes internes de cannabis récréatif destiné aux adultes ont baissé de 27 % par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021. Les principaux éléments de cette hausse nette globale sont les suivants :

• Les ventes nettes cumulatives découlant des acquisitions récentes de Zenabis, 48North et Redecan se sont élevées à 18 279 $ pour la période.

• Par rapport à l’exercice précédent, les ventes au Québec de produits Original Stash ont baissé de 63 % au cours de la période considérée en raison de la concurrence accrue dans le marché du Québec. La direction a commencé à mettre en œuvre un plan visant à redonner de la vigueur au portefeuille. Cette baisse a été compensée par les ventes, générées par Bake Sale, la marque la plus récente de la Société (lancée au troisième trimestre de 2021), qui ont fait croître les produits de 3 526 $ au cours de la période. Environ le tiers des ventes générées par Bake Sale ont été réalisées en Ontario, où la Société a augmenté son chiffre d’affaires net de 53 % par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021.

Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes

Les ventes tirées de la source de produits provenant de HEXO CIB ( boissons infusées au cannabis ) de la Société rendent compte, dans les faits, des activités de vente de Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Canada. Ces ventes ont commencé au troisième trimestre de l’exercice 2020. Le secteur HEXO CIB a été mis sur pied aux fins de fabrication, de production et de vente des boissons infusées au cannabis jusqu’à ce que Truss obtienne sa propre licence auprès de Santé Canada. Le 1[er] octobre 2021, Truss a obtenu sa licence de fabrication de cannabis de Santé Canada. En vertu du nouvel accord, la Société achète les produits fabriqués par Truss LP et les revend à des tiers en qualité de partie principale de l’accord, et en fera ainsi jusqu’à ce que Truss LP obtienne sa licence de vente de cannabis. Truss LP a déposé une demande de licence de vente de cannabis, mais celle-ci n’avait toujours pas été accordée au 31 octobre 2021 (attendue au premier semestre de l’année civile 2022), après quoi les boissons Truss cesseront d’être vendues par l’intermédiaire de la Société pour le compte de Truss LP et celle-ci cessera de comptabiliser ces ventes selon la méthode de la mise en équivalence par l’intermédiaire de sa participation dans l’entreprise associée.

Au cours du trimestre, les ventes nettes de boissons ont légèrement augmenté de 3 % par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021, et ont chuté de 39 % par rapport au trimestre précédent. Les boissons Truss demeurent le chef de file dans le marché clé de l’Ontario, enregistrant une part de marché de 36 % au cours de la période et occupant, au Québec, une position dominante avec une part de marché de 70 %. La baisse des ventes de boissons enregistrée par rapport au trimestre précédent s’explique par le caractère saisonnier, une hausse des ventes étant réalisée pendant les mois d’été.

VENTES INTERNATIONALES

Au cours de la période, les ventes internationales comptabilisées ont affiché une hausse de 437 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021. L’acquisition des activités de Zenabis a contribué aux ventes à hauteur de 2 345 $ pendant la période, ce qui fait que la croissance interne par rapport à l’exercice précédent se chiffre à 229 %, ou 2 571 $. Par rapport au trimestre précédent, les ventes ont baissé de 11 %, la Société ayant comptabilisé les produits de deux périodes, au quatrième trimestre de 2021, en raison d’un problème logistique survenu au troisième trimestre de 2021 et qui a été réglé au quatrième trimestre de 2021.

17 Rapport de gestion

VENTES DE CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉ NATIONAL)

Les produits nets tirés du cannabis thérapeutique sur le marché national ont augmenté de 237 % par rapport au trimestre précédent et de 37 % par rapport au premier trimestre. L’acquisition de Redecan a contribué à la croissance à hauteur de 92 %, les activités existantes ayant compté pour la portion restante de la croissance. En regard du premier trimestre de l’exercice 2021, les produits nets tirés des ventes de cannabis thérapeutique des activités existantes ont baissé de 52 %, ce qui s’explique par la baisse des prix moyens du cannabis thérapeutique et par les efforts soutenus consacrés au secteur du cannabis récréatif destiné aux adultes.

PRODUITS TIRÉS DES VENTES EN GROS

Les ventes en gros correspondent aux transactions conclues entre la Société et d’autres entités autorisées. Elles visent généralement de grandes quantités à des prix de vente en vrac concurrentiels qui peuvent varier d’une transaction à l’autre. Les ventes de cannabis en gros ne sont pas assujetties aux droits d’accise, car cette obligation revient à l’acheteur.

Pour le trimestre, les produits tirés de la vente de cannabis en gros ont affiché une croissance de 116 % par rapport au trimestre précédent et de 925 % par rapport au premier trimestre de 2021. L’acquisition récente de Zenabis a contribué de façon importante à l’ensemble des produits tirés de la vente de cannabis en gros pour la période, celle-ci ayant affiché une croissance interne de 33 % (en calculant au prorata les ventes de la période de deux mois close le 31 juillet 2021) par rapport au trimestre précédent.

Droits d’accise

Les droits d’accise s’appliquent aux ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes et aux ventes de cannabis thérapeutique. Les droits d’accise sont portés en déduction des produits tirés des ventes de cannabis pour obtenir les produits nets tirés de la vente de cannabis de la Société. Les droits d’accise liés aux produits à base de fleurs varient selon les taux fixes adoptés par les provinces et les territoires en fonction du nombre d’équivalents-grammes vendus et d’une composante ad valorem qui varie avec le prix de vente de la marchandise. Les droits d’accise sur les distillats et les produits d’huile, tels que les boissons infusées au cannabis récréatif destiné aux adultes, sont appliqués sur la base d’un montant fixe par milligramme de THC, alors que les produits de CBD sont exempts de droits d’accise.

Les ventes en gros et à l’international de cannabis thérapeutique sont exemptes de droits d’accise.

De manière générale, les augmentations des droits d’accise sont attribuables à la hausse des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes par rapport à celles du trimestre précédent et de la période correspondante de l’exercice 2021. En pourcentage des ventes brutes de cannabis récréatif destiné aux adultes réalisées au cours de la période, les droits d’accise ont enregistré une baisse négligeable, passant de 36 % à 35 % des ventes brutes d’un trimestre à l’autre, mais ont augmenté en regard de droits d’accise de 32 % des ventes brutes pour le premier trimestre de 2021. Cette augmentation du ratio d’un exercice à l’autre est attribuable à la baisse des prix de vente moyens des fleurs et à des prix de vente moyens inférieurs en raison de la concurrence accrue sur le marché et de stratégies concurrentielles par les prix déployées pour tenter de gagner et de conserver des parts de marché.

Coût des marchandises vendues et ajustements de la juste valeur

Le coût des marchandises vendues comprend les coûts directs et indirects des matériaux et de la main-d’œuvre liés aux stocks vendus, lesquels s’entendent des coûts associés à la récolte, à la transformation, à l’emballage, à l’expédition, aux ajustements de la valeur de réalisation nette, aux radiations, à l’amortissement, ainsi qu’à la rémunération à base d’actions et aux charges directes et indirectes applicables.

L’ajustement de la juste valeur à la vente de stocks comprend la juste valeur des actifs biologiques comprise dans la valeur des stocks transférés au coût des marchandises vendues.

La juste valeur des actifs biologiques représente la variation à la hausse ou à la baisse de la juste valeur des plants durant la phase de croissance, déduction faite des coûts prévus pour les amener à maturité et les vendre. Elle est établie à partir de certaines estimations formulées par la direction.

La juste valeur cristallisée est attribuable à la comptabilisation du prix d’achat de Redecan et de Zenabis, et elle a été retirée du bénéfice brut avant ajustements ci-dessous. Ces chiffres représentent les ajustements de la juste valeur qui auraient autrement été inscrits dans l’état du résultat global lors de la vente des stocks au poste « Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus ». Cependant, conformément aux exigences d’IFRS 3, les ajustements de juste valeur comptabilisés ont été inscrits à l’actif au prix de base des stocks à l’acquisition.

Le tableau qui suit présente un résumé et un rapprochement des postes relatifs au profit brut conformes aux IFRS avec certaines mesures non conformes aux IFRS que la Société a choisies pour présenter le profit brut avant les ajustements de la juste valeur. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour connaître les définitions.

18 Rapport de gestion

Trimestres clos les 31 octobre 2021	31 juillet 2021	31 octobre 2020
$	$	$
Produits nets tirés de la vente de marchandises 49 962	38 657	29 413
Coût des marchandises vendues ajusté (37 270)	(28 500)	(19 087)
Profit brut avant ajustements 12 692	10 157	10 326
Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction (980)	–	–
Radiation des stocks (615)	(1 181)	–
(Dépréciation) réévaluation positive des stocks à la valeur de réalisation nette (36 197)	(5 308)	(1 543)
Cristallisation de la juste valeur dans le cadre de la comptabilisation du regroupement d’entreprises (7 923)	(2 272)	–
(Perte) profit brut avant les ajustements de la juste valeur (33 023)	1 396	11 869
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus (12 760)	(14 148)	(4 806)
Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques 13 581	15 883	11 096
(Perte) profit brut (32 202)	3 131	18 159

COÛT DES MARCHANDISES VENDUES ET MARGE BRUTE AVANT AJUSTEMENTS

Le tableau suivant montre la ventilation du profit brut avant ajustements (mesure non conforme aux IFRS) par flux de vente pour le trimestre considéré et les trimestres passés comparatifs.

	Cannabis	Cannabis théra- peutique Inter- national Cannabis en gros		Total des produits de cannabis (sauf boissons) Cannabis récréatif destiné aux adultes (boissons)	Total de la Société
	récréatif
	destiné aux
	adultes (sauf
Trimestres clos les	boissons)
31 octobre 2021 Produits nets tirés de la vente de marchandises Coût des marchandises vendues ajusté	$	$ $ $		$ $ 46 803 3 159 (33 490) (3 780)	$ 49 962 (37 270)
		668 6 041 4 111 (276) (2 148) (3128)
	35 983
	(27 938)
Profit brut avant ajustements ($) Marge brute avant ajustements(%)	8 045	392 3 893 983		13 313 (621) 28 % (20)%	12 692 25 %
	22	% 59 % 64 % 24	%
31 juillet 2021 Produits nets tirés de la vente de marchandises Coût des marchandises vendues ajusté				$ $ 33 464 5 193 (25 004) (3 496)	$ 38 657 (28 500)
	$	$ $ $
		198 6 810 1 899 (116) (2 306) (1 492)
	24 557
	(21 090)
Profit brut avant ajustements ($) Marge brute avant ajustements (%)	3 467	82 4 504 407		8 460 1 697 25 % 33 %	10 157 26 %
	14	% 41 % 66 % 21	%
31 octobre 2020 Produits nets tirés de la vente de marchandises Coût des marchandises vendues ajusté				$ $ 26 356 3 057 (16 050) (3 037)	$ 29 413 (19 087)
	$	$ $ $
		486 1 125 401 (123) (317) (113)
	24 344
	(15497)
Profit brut avant ajustements ($) Marge brute avant ajustements (%)	8 847	363 808 288		10 306 20 39 % (1) %	10 326 35 %
	36	% 75 % 72 % 72	%

Cannabis récréatif destiné aux adultes (à l’exception des boissons)

La marge brute totale du cannabis récréatif (sauf boissons) avant ajustements de la Société a augmenté, passant de 14 % au trimestre précédent à 22 %. Cette hausse s’explique par l’apport des ventes de Redecan à des marges moyennes accrues et par l’amélioration de la marge dégagée par les ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes de Zenabis par suite de la réduction des coûts de culture engagés dans l’installation restante d’Atholville après la fermeture de Langley.

19 Rapport de gestion

International

La Société a poursuivi ses ventes à l’international en Israël et en Australie au cours de la période (se reporter à la rubrique « Produits – Ventes internationales »). Aucun droit d’accise n’est applicable aux ventes à l’international. La marge brute avant ajustements demeure relativement conforme d’un trimestre à l’autre. Par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021, la marge brute avant ajustements a diminué en raison des ventes générées à l’international par Zenabis, qui dégagent une marge plus faible. Comme il a été mentionné précédemment, les activités de vente en gros de la Société et les marges brutes connexes peuvent varier d’une période à l’autre, car elles dépendent de certains contrats de vente en gros conclus avec d’autres producteurs autorisés.

Ventes en gros

La marge brute avant ajustements dégagée par les ventes en gros a augmenté au cours de la période du fait de l’amélioration de la marge de Zenabis mentionnée ci-dessus et de ventes en gros à marge élevée additionnelles de Redecan. La marge brute avant ajustements a toutefois diminué comparativement à celle du premier trimestre de 2021 (laquelle ne rend compte que des ventes en gros de HEXO) étant donné que les contrats de vente en gros de Zenabis existants avaient été conclus à des marges inférieures.

Boissons infusées au cannabis

La marge brute sur les boissons au cannabis récréatif destinées aux adultes a diminué par rapport au trimestre précédent à la suite de la décomptabilisation des activités liées aux boissons infusées au cannabis aux termes de l’accord de services existant et de la comptabilisation de certains écarts de production. Comme il est mentionné à la rubrique portant sur la division CIB de la Société (se reporter à la rubrique portant sur les boissons infusées au cannabis (« HEXO CIB »), Truss a obtenu sa licence de fabrication de cannabis le 1[er] octobre 2021.

PERTES DE VALEUR ET RADIATIONS

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a détruit pour 980 $ d’actifs biologiques et radié pour 615 $ de stocks lors de la liquidation et de la cessation des activités de l’installation de Langley. Elle a également réduit de 36 197 $ la valeur des stocks pour la période en raison principalement de l’arrêt du projet KIT, qui aurait nécessité une biomasse importante pour la mise en service de l’équipement. Au cours de la période correspondante, la Société avait comptabilisé une reprise de perte de valeur de 1 543 $. Cette reprise est attribuable à la vente, par la Société, de produits de fleurs séchées destinés aux adultes ayant déjà subi une perte de valeur.

Au cours du trimestre précédent, la Société avait détruit des stocks de cannabis séché, vieux ou invendable d’une valeur de 1 181 $ et avait inscrit des pertes de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette de 5 308 $. Les baisses de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette s’expliquent par des matériaux d’emballage et des matières premières désuets ainsi que par des produits finis plus vieux qui ne répondent plus aux critères actuels.

AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Le profit latent sur les variations de la juste valeur des actifs biologiques a augmenté de 22 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice 2021. Cette croissance est le résultat des acquisitions de Redecan, de Zenabis et de 48North ainsi que de l’augmentation du total des actifs biologiques détenus. Redecan a généré un profit latent sur les variations de la juste valeur de 4 213 $ au cours de la période, en raison du rendement solide des actifs biologiques par plant.

Le profit latent interne de la Société sur les changements de la juste valeur des actifs biologiques a diminué d’environ 53 %, d’un trimestre à l’autre, et de 33 % par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021, en raison de la baisse des prix de vente moyens pondérés qui a nui à la valeur des actifs biologiques.

L’ajustement de la juste valeur réalisé sur les stocks vendus pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 a diminué de 10 % par rapport au trimestre précédent en raison de la baisse du volume des ventes de HEXO et de Zenabis. Aucune juste valeur n’a été réalisée sur les stocks vendus pour les ventes de Redecan au cours de la période, étant donné que ces dépenses ont été cristallisées à la valeur comptable des stocks au moyen de la comptabilisation de la répartition du prix d’achat à la date d’acquisition. L’ajustement de la juste valeur réalisée sur les stocks vendus a augmenté de 166 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021 en raison de la hausse des volumes découlant de l’acquisition de Zenabis.

20 Rapport de gestion

Charges d’exploitation

Charges d’exploitation
Trimestres clos les	31 octobre 2021 31 juillet 2021 31 octobre 2020
Frais généraux et frais administratifs Marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Perte de valeur des immobilisations corporelles Dépréciation de participations dans des coentreprises et des entreprises associées Perte (profit) à la cession d’immobilisations corporelles Coûts d’acquisition et de transaction	$ $ $ 22 484 19 160 11 916 6 223 3 665 2 082 3 824 827 2 930 967 934 1 033 2 057 1 728 1 078 8 158 1 002 331 3 989 1 562 525 23 803 19 350 803 26 925 – – 329 19 78 24 374 14 869 –
Total	123 133 63 116 20 776

Les charges d’exploitation comprennent les frais généraux et administratifs, les frais de marketing et de promotion, la rémunération à base d’actions, les frais de recherche et développement et la dotation aux amortissements. Les frais de marketing et de promotion comprennent les coûts liés à la prospection de clients, ceux liés à l’expérience client, les salaires du personnel affecté au marketing, à la promotion et aux ventes, ainsi que les charges générales de communication de l’entreprise. Les frais généraux et administratifs comprennent les salaires du personnel administratif et des cadres supérieurs, ainsi que les dépenses générales d’entreprise, y compris les frais juridiques, les assurances et les honoraires pour services professionnels.

FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, les frais généraux et administratifs de la Société ont augmenté de 89 % par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021, ce qui a résulté des facteurs suivants :

• Les charges salariales et autres charges générales de la période considérée ont augmenté en raison de l’ajout des activités de Zenabis pour le trimestre clos complet et de l’ajout des activités de Redecan et de 48North pour la période de deux mois suivant leur date d’acquisition, ce qui a eu pour effet d’accroître l’effectif ainsi que les frais de location, d’assurance et de bureau.

• Les honoraires juridiques et les honoraires d’audit ont augmenté en raison de l’accroissement de la taille et de la complexité de la Société (en raison des activités de fusion et acquisition) d’un exercice à l’autre.

Exprimés en pourcentage du total des produits bruts, les frais généraux et administratifs ont représenté 32 %, ce qui représente une hausse par rapport à 29 % pour le premier trimestre de l’exercice 2021.

Ainsi, par rapport au trimestre clos le 31 juillet 2021, les frais généraux et administratifs ont augmenté en raison de la hausse des dépenses engagées à la suite de l’acquisition de 48North et de Redecan au cours de la période de deux mois close le 31 octobre 2021.

MARKETING ET PROMOTION

Les frais de marketing et de promotion ont augmenté d’un trimestre à l’autre et par rapport à la période comparative de l’exercice 2021 en partie en raison de l’augmentation des frais de marketing pour Redecan, liée au programme de marketing avancé visant les boutiques éphémères. La Société a également engagé des coûts liés à l’initiative de compensation des émissions de carbone (nouveau pour l’exercice 2022) ainsi que des coûts supplémentaires liés au matériel, à la paie et au marketing.

RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la charge de rémunération à base d’actions a augmenté par rapport au trimestre précédent, en raison d’un trimestre complet d’activité d’acquisition des droits sur les options en juin et juillet 2021.

Par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021, la charge de rémunération à base d’actions a augmenté en raison de l’attribution d’options sur actions de juillet 2021, étant donné que les droits sous-jacents à ces options sont acquis graduellement.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 et par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021, l’amortissement des immobilisations corporelles dans les charges d’exploitation a augmenté en raison des immobilisations corporelles amortissables supplémentaires acquises dans le cadre des acquisitions de Zenabis, Redecan et 48North.

21 Rapport de gestion

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 et par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021, l’amortissement a augmenté du fait des immobilisations incorporelles amortissables supplémentaires, à savoir des licences pour la culture et des marques, qui ont été acquises lors du regroupement d’entreprises visant Zenabis (1[er] juin 2021), Redecan (30 août 2021) et 48North (1[er] septembre 2021).

FRAIS DE RESTRUCTURATION

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, les frais de restructuration ont augmenté en raison du changement de chef de la direction de la Société et des indemnités de départ versées à certains cadres supérieurs par suite des activités d’intégration en cours liées aux entreprises récemment acquises. Il en a résulté des indemnités de départ et des coûts de remplacement.

Au cours de la période correspondante, la Société a procédé à une restructuration afin d’optimiser certains de ses services, notamment celui des ressources humaines. Ces coûts se composent principalement d’indemnités de départ de dirigeants.

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La Société a comptabilisé des pertes de valeur sur les immobilisations corporelles au cours de la période. Les pertes de valeur étaient attribuables à deux facteurs. Le premier facteur était l’évaluation par la Société d’une certaine zone dans son installation B9, que la direction considérait comme étant excédentaire compte tenu de sa nouvelle capacité de culture. Le deuxième facteur est représenté par le fait que, le 31 octobre 2021, la direction a achevé un examen et une évaluation du projet d’extraction KIT et a suspendu le projet pour une période indéterminée. Par conséquent, les coûts précédemment inscrits à l’actif ont été dépréciés, ce qui a donné lieu à une perte d’environ 11 260 $.

Au cours de la période correspondante de l’exercice 2021, les pertes de valeur étaient liées à l’actif au titre du droit d’utilisation lié au bail de l’installation de Montréal dont la Société s’est départie du fait qu’elle n’en avait plus besoin à des fins d’exploitation.

DÉPRÉCIATION D’UNE PARTICIPATION DANS UNE ENTREPRISE ASSOCIÉE

Le 31 octobre 2021, il existait des indices de dépréciation de la participation de la Société dans Truss LP et la direction a donc effectué une évaluation des flux de trésorerie actualisés au 31 octobre 2021 qui a entraîné une baisse de valeur à sa valeur recouvrable. La valeur comptable historique de la participation dans Truss LP comprenait un montant de 42 300 $ lié à la juste valeur des bons de souscription émis en faveur de Molson Canada dans le cadre de l’investissement initial en 2018. Ces bons de souscription ont expiré sans avoir été exercés en octobre 2021.

ACQUISITION ET COÛTS DE TRANSACTION

Au cours de la période, la Société a engagé des charges liées aux acquisitions de Redecan et de 48North et à l’intégration de Zenabis. Ces charges comprennent des coûts de clôture, des frais juridiques, la rémunération des courtiers, des coûts associés à l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue dans le but de faire approuver les coûts de transaction, de contrôle diligent, de consultation et autres coûts applicables liés à la transaction de Redecan. La Société avait engagé des coûts similaires liés à ces acquisitions au cours du trimestre précédent.

Autres produits et pertes

Autres produits et pertes
		Trimestres clos les
	31 octobre	31 juillet 2021 31 octobre 2020
	2021
Charges d’intérêts et de financement Produit d’intérêts	$	$ $ (23 756) (2 307) 544 412
	(5 305)
	774
Produits(charges)d’intérêts,montant net	(4 531)	(23 212) (1 895)
Profit à la réévaluation des instruments financiers Perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Profit (perte) lié à la juste valeur au titre des débentures convertibles Perte liée à la juste valeur au titre des billets convertibles garantis de premier rang Profit (perte) réalisé sur les placements Profit (perte) de change Autres produits		7 304 733 (603) (1 073) 514 – (7 478) – 790 (587) 12 944 (461) 252 1 648
	27 467
	(2 149)
	–
	11 670
	(279)
	5 504
	–
Produits(charges)hors exploitation,montant net	42 213	13 723 260

22 Rapport de gestion

CHARGES D’INTÉRÊTS ET DE FINANCEMENT

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, les charges d’intérêts et charges financières ont diminué, car le trimestre précédent comprenait des charges financières importantes attribuables au billet garanti de premier rang acquis pour financer en partie l’acquisition de Redecan et régler une dette prise en charge. Un montant d’environ 18 800 $ a été engagé en frais de courtage, honoraires de service-conseil et frais juridiques (se reporter à la rubrique « Sources de financement »).

Par rapport à la période correspondante de l’exercice 2021, les charges d’intérêts et charges financières ont augmenté en raison des instruments d’emprunt portant intérêt acquis dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, le 1[er] juin 2021.

RÉÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société a réévalué certains de ses instruments financiers le 31 octobre 2021, ce qui a donné lieu à un profit pour la période considérée attribuable à la baisse du cours de l’action de la Société pendant la période. Les pertes latentes du trimestre précédent et du premier trimestre de l’exercice 2021 s’expliquent par la volatilité moindre du cours de l’action de la Société d’une période à l’autre et par une base de passifs nettement inférieure. Les instruments financiers visés sont les bons de souscription libellés en dollars américains, y compris ceux émis dans le cadre du placement public d’août 2021, qui sont classés en tant que passifs et réévalués à la date de clôture de chaque période.

QUOTE-PART DE LA PERTE SUR LES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

La Société comptabilise ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence et, par conséquent, comptabilise la partie applicable de leurs résultats financiers dans l’état consolidé du résultat global.

Par rapport au trimestre précédent, ces pertes ont augmenté du fait des pertes accrues de Truss LP et de Truss USA, alors que les activités continuent de se rapprocher de la taille visée. De la même façon, l’augmentation par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021 est attribuable aux facteurs susmentionnés.

PERTE LIÉE À LA JUSTE VALEUR AU TITRE DU BILLET CONVERTIBLE GARANTI DE PREMIER RANG

Au cours du trimestre précédent, le 27 mai 2021, la Société avait émis un billet convertible garanti de premier rang de 360 M$ US, y compris une perte au jour 1 différée. Le 31 octobre 2021, le billet a été réévalué à sa juste valeur, et la Société a inscrit un profit latent de 24 308 $ en raison de la baisse du cours des actions et de la réduction du capital de la dette attribuable au règlement des rachats facultatifs au cours de la période. En outre, au cours de la période, la Société a comptabilisé un amortissement de 12 362 $ lié à la perte au jour 1 différée.

PROFIT (PERTE) DE CHANGE

Les profits et les pertes résultent de la volatilité favorable et défavorable du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain d’une période à l’autre. Au 31 octobre 2021, la situation de trésorerie en dollars américains de la Société avait diminué considérablement en raison de l’utilisation de la trésorerie auparavant détenue en mains tierces d’environ 229 M$ US pour l’acquisition de Redecan. L’augmentation par rapport au premier trimestre de l’exercice 2021 s’explique par le solde de trésorerie réservé supplémentaire de 80 M$ US de la Société obtenu au moyen du billet convertible garanti de premier rang de mai 2021 et par la variation favorable connexe.

AUTRES PRODUITS

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société n’a pas comptabilisé d’autres produits.

Au cours du trimestre précédent et de la période correspondante de l’exercice 2021, un recouvrement sur les partenariats a été constaté dans les autres produits, en raison de l’entente conclue avec Truss, aux termes de laquelle la Société recouvre la perte nette découlant des activités de HEXO CIB (se reporter à la rubrique portant sur les boissons infusées au cannabis (« HEXO CIB »). Au cours du trimestre, Truss a obtenu sa licence découlant d’une nouvelle entente qui élimine pour la Société le besoin de comptabiliser des recouvrements.

23 Rapport de gestion

BAIIA ajusté

Selon la définition donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS », le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l’impôt sur le résultat (le produit d’impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie à la vente d’actifs en stock ou d’actifs biologiques, plus (moins) les coûts de restructuration et d’acquisition qui sont des coûts connexes aux indemnités de départ et autres charges salariales engagées dans le cadre d’une restructuration de la Société et, par conséquent, ne font pas partie des coûts que la Société s’attend à engager dans le cadre de ses activités courantes, plus (moins) d’autres éléments hors trésorerie, tels qu’ils sont déterminés par la direction, comme suit :

	T1 2022	T4 2021	T3 2021	T2 2021	T1 2021
		$	$	$	$
Total du résultat net attribuable aux actionnaires, avant impôt	(117 427)	(69 512)	(20 708)	(20 839)	(4 197)
Charges (produits) financiers, montant net	4 531	23 211	2 947	2 472	1 895
Amortissement des immobilisations corporelles pris en compte
dans le coût des marchandises vendues	4 969	2 308	1 502	2 385	2 406
Amortissement des immobilisations corporelles pris en compte
dans les charges d’exploitation	2 057	1 728	1 612	1 679	1 078
Amortissement des immobilisations incorporelles pris en compte
dans les charges d’exploitation	8 158	1 002	371	342	331
(Profits) pertes de placement
Réévaluation des pertes (profits) sur les instruments financiers	(27 467)	(7 304)	383	9 937	(733)
Quote-part de la perte sur la participation dans une coentreprise	2 149	602	2 244	2 584	1 073
Perte (profit) sur l’évaluation à la juste valeur de marché
de la dette convertible	(11 670)	6 964	(746)	–	–
Perte (profit) latent sur les placements	279	(788)	(544)	(1 248)	587
Perte (profit) de change	(5 504)	(12 945)	1 514	1 862	461
Ajustements de la juste valeur hors trésorerie
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks
vendus	12 760	14 148	6 426	6 387	4 806
Profit latent découlant des variations de la juste valeur
des actifs biologiques	(13 581)	(15 883)	(10 863)	(13 657)	(11 096)
Ajustement de la juste valeur cristallisée des immobilisations
corporelles1	7 923	2 272	–	–	–
Frais de restructuration et coûts d’acquisition
Frais de restructuration	3 989	1 562	336	860	525
Coûts d’acquisition	24 374	14 869	1 871	436	–
Autres éléments hors trésorerie
Rémunération à base d’actions prise en compte
dans les charges d’exploitation	3 824	827	2 715	5 259	2 930
Rémunération à base d’actions prise en compte dans le coût
des marchandises vendues	211	333	251	402	596
Radiation des actifs et des stocks biologiques	1 595	1 181	–	–	–
(Réévaluation positive) dépréciation des stocks à la valeur
de réalisation nette	36 197	5 308	–	–	(1 543)
Perte de valeur des actifs au titre de droits d’utilisation	–	–	–	–	761
Profit à la sortie d’un contrat de location	–	–	(88)	–	(419)
Pertes de valeur des immobilisations corporelles, montant net	23 803	19 350	16	61	42
Dépréciation d’une participation dans une entreprise associée	26 925	–	–	–	–
Cessiond’actifs àlong terme	329	19	(19)	1 280	78
BAIIA ajusté	**(11 576) **	(10 748)	(10 780)	202	(419)

1 La Société a quantifié et a ajusté le BAIIA ajusté des trimestres précédents pour tenir compte de l’ajustement de la juste valeur cristallisée des immobilisations corporelles.

Le BAIIA ajusté de la Société pour les périodes considérées a fléchi par rapport au trimestre précédent, en raison de marges brutes avant les ajustements de juste valeur plus faibles et d’une augmentation des charges (se reporter aux rubriques « Coût des marchandises vendues et marge brute avant ajustement » et « Charges d’exploitation »). Les charges d’exploitation ont également augmenté en raison des acquisitions récentes et de l’augmentation des frais de consultation, de marketing et des honoraires. Au prorata, les charges d’exploitation de Zenabis se sont améliorées de 41 % par rapport au trimestre précédent (la Société travaille

24 Rapport de gestion

sur l’établissement d’une synergie en matière de réduction des coûts relativement aux charges d’exploitation consolidées). Dans la période de deux mois close le 31 octobre 2021, les activités de Redecan ont contribué à la perte du BAIIA ajusté de (632 $).

Par rapport au premier trimestre de 2021, l’augmentation de la perte au titre du BAIIA ajusté de la Société s’explique par une diminution de la marge brute avant ajustements de juste valeur et par une augmentation des charges d’exploitation.

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau ci-après présente de l’information financière non auditée pour chacun des trimestres compris dans les deux derniers exercices. Le rendement passé n’est pas garant du rendement futur, et la présente information n’est pas nécessairement représentative des résultats qui seront obtenus au cours d’une période future.

		T1 2022	T4 2021	T3 2021	T2 2021
	31 octobre 2021		31juillet2021	30 avril 2021	31janvier 2021
		$	$	$	$
Produits nets		50 188	38 760	22 660	32 880
Total du résultat global		(116 908)	(67 959)	(20 708)	(20 839)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	251 805 870		142 018 176	122 397 731	122 022 069
Résultat par action de base		(0,46)	(0,48)	(0,17)	(0,17)
Résultatpar action après dilution		(0,46)	(0,48)	(0,17)	(0,17)
		T1 2021	T4 2020	T3 2020	T2 2020
	31	octobre2020	31juillet2020	30 avril 2020	31janvier 2020
		$	$	$	$
Produits nets		29 468	27 145	22 132	17 007
Total du résultat global		(4 197)	(169 532)	(18 837)	(298 167)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	120 849 754		77 376 174	73 852 844	65 835 852
Résultat par action de base		(0,04)	(1,60)	(0,28)	(4,52)
Résultat paractionaprès dilution		(0,04)	(1,60)	(0,28)	(4,52)

Points saillants de la situation financière

Le tableau suivant présente un sommaire de notre situation financière au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021 :

	31 octobre 2021	31juillet2021
	$	$
Total de l’actif	1 614 010	1 311 803
Total du passif	549 826	579 538
Capital social	1 712 163	1 267 967
Réserve pour paiements fondés sur des actions	70 995	69 750
Bons de souscription	82 495	124 112
Surplus d’apport	84 993	41 290
Participation ne donnant pas le contrôle	(1 412)	1 987
Cumul des autres éléments du résultat global et du déficit	(885 050)	(772841)

Total de l’actif

Au 31 octobre 2021, le total de l’actif de la Société avait augmenté de 23 % par rapport au 31 juillet 2021. Les activités et événements importants suivants ont donné lieu à l’augmentation nette des actifs au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 :

• Le total des actifs a augmenté en raison du regroupement d’entreprises visant Redecan et 48North. La Société a comptabilisé des immobilisations incorporelles identifiées acquises d’un montant de 198 837 $, ainsi que qu’un goodwill découlant des transactions de 286 850 $.

• La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société ont reculé de 11 699 $ (se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement »).

• Le solde total de 285 779 $ de la trésorerie soumise à restrictions de la Société a été utilisé, comme prévu, pour financer une partie du prix d’achat lié à l’acquisition de Redecan.

• Les stocks et actifs biologiques ont augmenté en raison des acquisitions de Redecan et 48North.

• Les immobilisations corporelles ont augmenté de 118 882 $, et un montant de 135 527 $ a été acquis lors des regroupements d’entreprises visant Redecan et 48North.

• La Société a comptabilisé des pertes de valeur liées aux immobilisations corporelles de 23 803 $, attribuables à la cessation du projet KIT en cours et de ses actifs, ainsi qu’à la dépréciation d’une zone de culture redondante (zone 5 B9) et du matériel connexe.

• La Société a versé des apports en capital de 1 861 $ au cours de la période, qui ont été contrebalancés par la quote-part de la Société dans les pertes liées aux participations dans sa coentreprise et entreprises associées ainsi que la perte de valeur de la participation de la Société dans Truss LP, ce qui a donné lieu à une perte de valeur de 26 925 $ (se reporter à la rubrique « Dépréciation d’une participation dans une entreprise associée »).

25 Rapport de gestion

Total du passif

Les passifs courants au 31 octobre 2021 ont diminué d’un trimestre à l’autre en raison des facteurs suivants :

• Les créditeurs et charges à payer ont fléchi de 15 % en raison d’un changement dans l’entente conclue entre la Société et Truss LP après l’obtention par cette dernière d’une licence de transformation du cannabis (se reporter à la rubrique portant sur les boissons infusées au cannabis (« HEXO CIB »).

• Le billet convertible garanti de premier rang a diminué de 89 715 $ sur une base nette, en raison des remboursements effectués au cours de la période (se reporter à la rubrique « Sources de financement ») et d’un profit sur la juste valeur.

• La réduction a été compensée par l’augmentation du passif lié aux bons de souscription de 11 788 $ en raison de l’émission de bons de souscription libellés en dollars américains dans le cadre du placement public par prise ferme d’août 2021 de la Société et de la comptabilisation d’un passif d’impôt différé de 60 740 $ lors de l’acquisition de Redecan.

Le passif à long terme est demeuré relativement stable pour la période, car aucune dette à long terme ni obligations locatives importantes n’ont été prises en charge lors de l’acquisition.

Capital social

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, le capital social a augmenté de 444 196 $ en raison des facteurs suivants : émissions d’actions de 230 232 $ dans le cadre des acquisitions de Redecan et 48North; remboursements de 75 885 $ au titre du billet convertible garanti de premier rang; capitaux de 135 779 $ tirés du placement public par prise ferme d’août 2021; capital émis de 2 154 $ à titre de rémunération des courtiers et montant de 146 $ lié à l’exercice d’options.

Réserve pour paiements fondés sur des actions

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la réserve pour paiements fondés sur des actions de la Société a augmenté sur une base nette. L’augmentation nette est attribuable au total de la rémunération à base d’actions de 3 923 $ et aux options sur actions de remplacement de 18 $ liés à l’acquisition de 48North. Ces facteurs ont été contrebalancés par des options sur actions acquises expirées de 2 592 $ et des options exercées de 104 $.

Réserve pour bons de souscription

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la réserve pour bons de souscription a diminué de 42 386 $, en raison de l’arrivée à échéance des bons de souscription émis à titre de rémunération lors de la création de Truss LP en octobre 2018. La réserve pour bons de souscription a augmenté de 769 $ à l’émission de bons de souscription de remplacement liée à l’acquisition de 48North.

Surplus d’apport

Le surplus d’apport de la Société a augmenté de 43 703 $ au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 en raison des bons de souscription et options d’achat d’actions échus comme indiqué ci-dessus.

Situation de trésorerie et sources de financement

Faits saillants des flux de trésorerie

Faits saillants des flux de trésorerie
Trimestres clos les	31 octobre 2021	31octobre2020
(Sorties) entrées de trésorerie liées à ce qui suit :	$	$
Activités d’exploitation	(56 497)	(6 104)
Activités de financement	163 809	(3 270)
Activités d’investissement	(119 011)	(25 026)

Activités d’exploitation

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation du trimestre clos le 31 octobre 2021 ont augmenté pour s’établir à 56 497 $, contre 6 104 $ pour la période correspondante, en raison de ce qui suit :

• Le profit brut avant ajustements de la Société a augmenté de 2 366 $ par rapport au premier trimestre de 2021;

• Les coûts d’acquisition et de transaction liés aux fusions et acquisitions pour les périodes se sont établis à 24 374 $ (néant au 31 octobre 2020);

• Les variations de (14 725 $) des éléments hors trésorerie du fonds de roulement ([4 930 $] au 31 octobre 2021) se composent comme suit :

• Réduction nette des stocks et des actifs biologiques présentés de 13 035 $.

• Diminution de 30 063 $ des créditeurs et charges à payer.

26 Rapport de gestion

Activités de financement

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 sont en hausse par rapport à la période correspondante, en raison des événements et transactions suivants :

• Les entrées de trésorerie attribuables à l’émission d’actions ordinaires dans le cadre du placement public par prise ferme d’août 2021 ont représenté 175 034 $.

• Au cours de la période, la Société a remboursé un montant de 6 754 $ au titre de la dette sur le billet convertible et d’autres dettes prises en charge dans le cadre des acquisitions de Zenabis et de 48North.

Activités d’investissement

Les sorties de trésorerie liée aux activités d’investissement ont augmenté de façon importante au cours du trimestre clos 31 octobre 2021 par rapport à l’exercice clos 31 juillet 2021 en raison des événements et transactions suivants :

• Le montant 286 454 $ de trésorerie détenue en mains tierces de la Société, qui avait été tiré de l’émission du billet convertible garanti de premier rang en mai 2021, a été entièrement utilisé, comme prévu, pour financer une partie de la composante en trésorerie de 402 173 $ de l’opération de Redecan. Le solde de la composante en trésorerie est tiré de la trésorerie mobilisée lors du placement public par prise ferme d’août 2021.

• La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de Redecan et de 48North s’élève à 21 016 $.

Continuité de l’exploitation

La Société a déclaré des pertes d’exploitation de 155 109 $ pour la période considérée et de 85 495 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2021. Les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 56 497 $ pour le trimestre et à 43 068 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2021; toutefois, la direction indique que ces sorties de trésorerie ont été touchées par la restructuration de transition visant l’équipe de direction et par les coûts de fusion et acquisition liés aux récentes acquisitions. Ces sorties de trésorerie se sont élevées à 28 363 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021.

Selon les modalités du billet convertible garanti de premier rang, le porteur a l’option d’exiger des rachats mensuels, qui sont réglés en trésorerie ou en titres de capitaux propres. Afin de conserver le droit de régler les rachats mensuels en trésorerie ou en titres de capitaux propres, la Société doit maintenir, pour chacun des 20 jours de bourse précédents, un cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien par action ordinaire au Nasdaq Capital Market (le « CMPV ») supérieur à 1,50 $ US, et respecter certaines autres conditions. Si le CMPV de la Société descend sous les 1,50 $ US, la Société doit demander une renonciation au porteur afin de régler chaque rachat mensuel en titres de capitaux propres (la « renonciation à la condition liée aux capitaux propres »). Si le porteur n’accorde pas la renonciation, le rachat mensuel doit être réglé en trésorerie. Ces rachats mensuels pourraient entraîner des sorties de fonds importantes au cours des douze prochains mois.

À la date du présent rapport de gestion, si nécessaire, le porteur a accordé la renonciation liée aux capitaux propres et a permis le règlement des rachats mensuels de capitaux propres. Toutefois, la direction examine activement les flux de trésorerie et les options pour permettre à la Société de régler certains rachats facultatifs futurs en trésorerie. La direction a déterminé que cette décision stratégique de payer volontairement des remboursements en trésorerie, lorsque c’est possible, vise à diminuer la dilution pour les actionnaires et pourrait aider à diminuer la pression à la baisse exercée sur le cours de l’action de la Société. Il ne peut y avoir de certitude absolue que le porteur continuera d’accorder ces renonciations pour permettre le règlement des rachats mensuels de titres de capitaux propres, si le CMPV descend sous les 1,50 $ US. La Société a maintenu une relation positive avec le porteur, celui-ci ayant négocié et accepté deux modifications favorables à la Société. Bien qu’il existe un risque que des sorties de fonds importantes soient nécessaires au cours des douze prochains mois aux termes du billet convertible garanti de premier rang, la Société a collaboré avec le porteur afin de renégocier les modalités de l’entente.

La trésorerie actuellement détenue, combinée aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, ne suffirait pas pour financer les paiements de remboursement possibles du billet convertible garanti de premier rang. En outre, la capacité à financer les budgets de dépenses d’investissement, la dette convertible et les autres engagements peut être mise à risque en raison des paiements en trésorerie affectés au billet convertible garanti de premier rang. La direction explore plusieurs options pour obtenir le financement nécessaire, ce qui pourrait inclure l’émission de nouveaux titres de participation ou de créance dans le public ou le secteur privé, ainsi que des rentrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation. Après le 31 octobre 2021, la direction a relancé le placement au cours du marché qu’elle avait préalablement annoncé. Néanmoins, rien ne garantit que la Société aura accès à certaines sources de financement supplémentaires à l’avenir ou qu’elle y aura accès à des conditions acceptables pour la direction.

Les états financiers et le présent rapport de gestion ne reflètent pas les ajustements aux valeurs comptables des actifs et des passifs et des montants présentés des charges et classement à l’état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n’était pas en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal de ses activités. Ces ajustements pourraient être importants.

27 Rapport de gestion

Sources de financement

Au 31 octobre 2021, le fonds de roulement totalisait 9 598 $ et la Société n’avait pas de bons de souscription dans le cours ni d’options sur actions acquises, émis et en circulation, à cette date, selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société de 1,80 $ au NASDAQ (au 29 octobre 2021, dernier jour de bourse de la période).

La Société évalue continuellement ses dépenses d’investissement et d’exploitation afin de rationaliser ses activités et de réduire les pertes d’exploitation chaque période en vue de générer un bénéfice par action.

Le tableau qui suit fournit de l’information sur les fonds restants des récents placements publics et privés réalisés par la Société et sur l’emploi réel du produit qui en est tiré par rapport à l’emploi initialement prévu. Le solde de trésorerie lié aux activités de financement requises pour répondre aux besoins généraux et aux besoins du fonds de roulement est établi au prorata en fonction du moment où les fonds sont mobilisés et des flux de trésorerie des périodes considérées.

Date	Type	Produit brut	Emploi initialement prévu du produit net	Emploi réel du produit
21 mai 2020	Placement public par prise ferme	57 545 $	Le produit net tiré du placement s’est établi à 54 493 $. La Société a l’intention d’affecter le produit net du placement au fonds de roulement et aux besoins généraux de l’entreprise.	Au 31 octobre 2021, la Société respectait l’utilisation des fonds qu’elle avait prévue, et la direction n’avait pas choisi de les utiliser à d’autres fins à la date de clôture. Compte tenu du moment du financement, la Société a utilisé les fonds mobilisés aux fins générales selon la méthode du premier entré, premier sorti; les fonds ont été entièrement utilisés au 31 octobre 2021.
Du 16 juillet 2020 au 31 juillet 2020	Placement public au cours du marché	34 551 $	Le produit net tiré du placement s’est établi à 33 236 $. La Société prévoit utiliser le produit net du programme ACM à des fins générales, lesquelles peuvent comprendre : i) fonds de roulement; ii) dépenses d’investissement; iii) remboursement de la dette.	Au 31 octobre 2021, la Société respectait l’utilisation des fonds qu’elle avait prévue, et la direction n’avait pas choisi de les utiliser à d’autres fins à la date de clôture. Compte tenu du moment du financement, la Société a utilisé les fonds mobilisés aux fins générales selon la méthode du premier entré, premier sorti; les fonds ont été entièrement utilisés au 31 octobre 2021.
11 mai 2021	Placement public au cours du marché	46 987 $	Le produit net tiré du placement s’est établi à environ 46 564 $. La Société prévoit utiliser le produit net du programme ACM aux fins suivantes : i) les coûts associés aux plans d’expansion de la Société aux États-Unis, y compris l’acquisition envisagée d’une installation dans l’État du Colorado ainsi que sa modernisation et son amélioration subséquentes; ii) les dépenses d’investissement, y compris les dépenses d’investissement qui financeraient les améliorations supplémentaires aux chaînes de production de l’installation de la Société située à Belleville, en Ontario; iii) les acquisitions futures potentielles; iv) le fonds de roulement, y compris la reconstitution des ressources de trésorerie et du fonds de roulement existants qui serviront à financer certains coûts de transaction et	Au 31 octobre 2021, la Société respectait l’utilisation des fonds qu’elle avait prévue, et la direction n’avait pas choisi de les utiliser à d’autres fins à la date de clôture. Le produit mobilisé a servi à financer le fonds de roulement et les remboursements de la dette. Selon la méthode du premier entré, premier sorti, les fonds ont été entièrement utilisés au 31 octobre 2021. Après le 31 octobre 2021, la direction a repris son programme d’émission d’actions au cours du marché et avait obtenu environ 14 millions de dollars à la date du présent rapport de gestion.

28 Rapport de gestion

			d’intégration et les remboursements minimaux de la dette liés à l’acquisition proposée par la Société de Zenabis Global Inc. (« Zenabis »); v) le remboursement de dettes supplémentaires payables par Zenabis par suite de l’acquisition de Zenabis.
27 mai 2021	Billet convertible garanti de premier rang	327 600 $ US	Le produit net approximatif avant les frais de clôture du financement s’est élevé à 327 600 $ US. La Société prévoyait utiliser la quasi-totalité des fonds pour finaliser l’acquisition de Redecan.	Tel qu’il a été déterminé, une tranche de 229 320 $ US des fonds a été entiercée dès la réception de la somme. Le solde a été transféré à la Société sous réserve d’une clause restrictive afin de limiter à 80 M$ US les fonds pour l’acquisition de Redecan. Au 31 octobre 2021, la Société était en conformité avec l’utilisation attendue des fonds et les clauses restrictives requises. Le 30 août 2021, la Société a utilisé les produits nets non visés par des restrictions du billet convertible garanti de premier rang pour financer une tranche importante de la composante trésorerie de 402 M$ dans le cadre de l’acquisition de Redecan. La direction a soupesé toutes les options de financement et décidé que l’émission du billet convertible s’avérait l’option la plus appropriée afin de conclure l’entente d’achat définitive afin d’acquérir le premier producteur privé autorisé de cannabis au Canada. Au 31 octobre 2021, un montant de 99 696 $ (80 000 $ US) demeurait soumis à restrictions pour le règlement de certaines dettes et de passifs connexes.
24 août 2021	Placement public par prise ferme	144 800 $ US	Le produit net approximatif avant les frais de clôture du financement s’est élevé à 138 871 $. La Société avait l’intention d’affecter le produit net tiré de ce placement au règlement d’une partie de la composante en trésorerie du prix d’achat payable aux actionnaires de Redecan à la clôture de l’acquisition de Redecan et aux dépenses liées aux projets d’expansion de la Société aux États-Unis.	Au 31 octobre 2021, la Société respectait l’utilisation des fonds qu’elle avait prévue, car la direction avait utilisé un montant d’environ 106 185 $ pour la clôture de la transaction d’acquisition de Redecan. Au 31 octobre 2021, les fonds détenus s’élevaient à 26 147 $.

29 Rapport de gestion

Tableau des capitaux propres

Le tableau des capitaux propres ci-dessous présente les soldes d’actions ordinaires et des autres titres convertibles émis et en circulation de la Société à la date du présent rapport de gestion, au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021.

	14 décembre 2021	31 octobre 2021	31 juillet 2021
Actions ordinaires	355 758 988	311 388 670	152 645 946
Bons de souscription	59 848 564	59 871 673	36 986 570
Options	10 917 874	11 734 138	12 018 143
Unités d’actions incessibles	709 826	550 832	550 832
Débentures convertibles	3 175 633	3 175 633	3 175 633
Billet convertible depremier rang1	273 384890	190 419 823	84501 262
Total	703 795 775	577 140 769	289 878 386

1 Estimé selon l’hypothèse que la totalité du principal restant à 110 % soit convertie à 88 % du cours de l’action en vigueur.

Le tableau suivant résume les options sur actions de la Société en cours au 31 octobre et au 31 juillet 2021 :

	31 octobre 2021	31 juillet 2021 Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré
	Nombre d’options Prix d’exercice pondéré
Solde d’ouverture Attribuées Options de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition Éteintes Expirées Exercées	12 018 143 10,63 $ – – 162 009 7,19 (340 336) 6,46 (88 655) 26,74 (17 023) 2,54	7 503 691 16,30 $ 5 273 906 5,21 905 902 3,81 (630 473) 12,80 (624 832) 25,95 (410 051) 3,00
Solde de clôture	11 734 138 10,72$	12018143 10,63 $

Le tableau suivant résume l’information sur les options d’achat d’actions en cours au 31 octobre 2021 :

Nombre d’options en cours Durée de vie moyenne restante pondérée (années)	Nombre d’options pouvant être exercées Durée de vie moyenne restante pondérée (années)
2,32 $–10,76 $ 8 043 626 8,54 15,56 $–26,16 $ 1 564 402 7,38 28,52 $–34,00 $ 2 082 960 7,14 47,36 $–234,76 $ 43 150 0,06	2 191 879 6,41 1 293 665 7,33 2 032 388 7,13 42 756 0,06
11 734 138	5 560 688

Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAI au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 et de l’exercice clos le 31 juillet 2021. Au 31 octobre 2021, les droits à 506 729 UAI étaient acquis et ces unités étaient en circulation.

	31 octobre 2021	31 juillet 2021
	Unités Valeur des unités à la date d’attribution	Unités Valeur des unités à la date d’attribution
Solde d’ouverture 550 832 7,91 $ Attribuées – – Unités de remplacement émises dans le cadre d’une acquisition – – Exercées – réglées en actions – – Exercées – réglées en trésorerie – – Éteintes – –		587 108 8,41 $ 24 008 3,17-7,17 223 506 8,61 (223 506) 8,61 (25 483) 5,62-8,60 (34 801) 11,76
Solde de clôture 550 832 7,91$		550 832 7,91$

30 Rapport de gestion

Le tableau suivant présente un sommaire des bons de souscription pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2021 :

31 juillet 2021 :
	31 octobre 2021	31 juillet 2021
	Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyen pondéré1	Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyen pondéré1
En cours à l’ouverture de l’exercice Expirés et annulés Émis dans le cadre de l’acquisition Émis Exercés	36 666 958 8,85 $ (2 889 617) 24,64 1 554 320 1,42 24 540 012 4,27 – –	33 379 408 7,60 $ (535 889) 4,09 5 970 370 14,59 – – (2 146 931) 4,10
En cours à la clôture de l’exercice	59 871673 4,85 $	36 666 958 8,85 $

1 À des fins de présentation, le prix d’exercice des bons de souscription libellés en dollars américains a été converti en dollars canadiens à la date de clôture.

Arrangements hors bilan et obligations contractuelles

La Société n’a conclu aucun arrangement hors bilan.

Engagements

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction. Ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels exigibles aux termes de ces contrats pour les cinq prochains exercices se chiffrent comme suit :

2022 (Période de neuf mois restante) 2023–2024	2025–2026 Par la suite	Total
$ $ Créditeurs et charges à payer 53 902 – Droits d’accise à recevoir 4 635 – Contrat déficitaire 4 763 – Débenture convertible et intérêts 2 435 41 273 Billet convertible garanti de premier rang3) 245 205 135 711 Obligations locatives 4 886 12 638 Projets d’investissement1) 20 926 15 682 Appels de fonds à l’entreprise associée 10 400 – Contrats de service 5 418 3 600 Conventions d’achat 1 296 288 Charges d’exploitation au titre des contrats de location2)2 656 6 693	$ $ – – – – – – – – – – 11 301 51 041 – – – – 823 145 – – 8 211 13 472	$ 53 902 4 635 4 763 43 708 380 916 79 866 36 608 10 400 9 986 1 584 31 032
356 522 215 885	20 335 64 658	657 400

• 1) À noter que la Société présente ses engagements aux termes des projets d’investissement en fonction de budgets actuels pour les projets d’investissement.

• 2) La charge d’exploitation au titre d’un contrat de location représente la charge d’exploitation variable associée à l’obligation locative établie selon IFRS 16. Selon les IFRS, tous les montants comptabilisés en charges qui ne comportent pas de seuil minimal fixe sont considérés comme variables et ne sont pas inscrits à l’actif.

• 3) Selon le moment du rachat facultatif en cours aux termes de l’entente de billets convertibles garantis de premier rang.

LITIGES

Recours collectifs

Au 31 octobre 2021, la Société et son ancien chef de la direction étaient défendeurs dans le cadre d’un recours collectif putatif en instance devant la Cour supérieure du Québec qui a été intenté pour le compte de certains acquéreurs d’actions de la Société. Le recours collectif a été déposé le 19 novembre 2019. La poursuite fait valoir des causes d’action concernant de l’information trompeuse en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Code civil du Québec dans le cadre de certaines déclarations qui figurent dans le prospectus et les documents publics de HEXO ainsi que dans des déclarations verbales faites publiquement par HEXO entre le 11 avril 2018 et le 15 novembre 2019. Les allégations portent sur : 1) des déclarations faites par la Société relativement à son entente d’approvisionnement en cannabis avec la province de Québec; 2) des déclarations faites par la Société relativement à son acquisition de Newstrike, plus particulièrement l’octroi de licences visant les installations de Newstrike et les synergies et/ou économies attendues de l’acquisition de Newstrike; 3) des déclarations faites par la Société relativement aux produits nets pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020; et 4) les attestations de Sébastien St-Louis et des preneurs fermes de la Société. Les demandeurs cherchent à représenter un groupe composé de résidents du Québec ayant fait l’acquisition

31 Rapport de gestion

de titres de HEXO soit dans le cadre d’un placement (marché primaire), soit sur le marché secondaire pendant cette période, et ils demandent des dommages-intérêts compensatoires pour l’ensemble des pertes monétaires et des frais engagés. Le montant des dommages-intérêts réclamés n’a pas été quantifié et aucune charge à payer n’avait été comptabilisée au 31 octobre 2021 (néant au 31 juillet 2021).

Au 31 octobre 2021, la Société était nommée défenderesse dans le cadre d’une demande de recours collectif en matière de protection du consommateur déposée le 16 juin 2020 à la Cour du banc de la Reine de l’Alberta au nom des résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis au cours de périodes données. Plusieurs autres producteurs autorisés ont été nommés défendeurs dans le recours. La poursuite fait valoir des causes d’action, notamment une rupture de contrat et un manquement à la Loi sur la protection du consommateur découlant d’allégations à l’égard de la teneur en tétrahydrocannabinol (« THC ») ou en cannabidiol (« CBD ») de produits de cannabis thérapeutique et récréatif vendus par la Société et les autres défendeurs qui serait différente de la teneur indiquée sur l’étiquette. Il est allégué que bon nombre des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs l’ont été dans des contenants composés de bouteilles ou de bouchons de plastique qui pourraient avoir absorbé rapidement ou dégradé leur teneur en THC ou CBD. Les plaignants affirment que, en raison de la surreprésentation alléguée de la teneur réelle en THC ou en CBD des produits, les consommateurs devraient consommer une plus grande quantité de produits pour obtenir l’effet recherché ou qu’ils auraient consommé le produit sans obtenir l’effet recherché. Cette action est à un stade préliminaire et n’a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.

MediPharm

Au 31 juillet 2020, la Société faisait l’objet d’une poursuite intentée par Medipharm Labs Inc. (« Medipharm ») contre HEXO Operations qui réclamait 9 800 $ pour le non-paiement présumé de la résine de cannabis qu’elle a fournie à HEXO Operations conformément à un contrat d’approvisionnement daté du 11 février 2019 conclu entre Medipharm et l’ancienne filiale de HEXO Operations, UP Cannabis, auparavant une filiale de Newstrike qui a été fusionnée avec HEXO Operations lors de la fusion avec Newstrike et certaines autres sociétés affiliées, en août 2019. HEXO entend se défendre vigoureusement contre ces poursuites et a déposé une défense et une demande reconventionnelle qui stipule notamment que le contrat d’approvisionnement n’a aucune valeur parce qu’il a été conclu de mauvaise foi. La Société conteste le montant intégral de la réclamation de Medipharm et demande le remboursement de la valeur totale de l’entente d’approvisionnement de 35 000 $ par Medipharm dans sa demande reconventionnelle.

Billets garantis de premier rang

Le 1[er] juin 2021, dans le cadre de l’acquisition de Zenabis, la Société a repris les billets de premier rang à payer et repris en charge le litige suivant avec le prêteur associé aux billets (note 20). À la clôture de l’acquisition de Zenabis, la Société était en défaut aux termes de la débenture en raison de l’incapacité à obtenir le consentement des prêteurs concernant un changement de contrôle. Le 19 février 2021, Zenabis a déposé une requête auprès de la Cour Suprême de la Colombie-Britannique en vue d’obtenir la détermination du montant requis pour rembourser et résilier les billets de premier rang et obtenir la libération de la débenture et de la garantie connexe. Le prêteur soutient que le montant nécessaire pour acquitter la débenture et les titres connexes était d’environ 72 000 $. La Société estime que le montant est d’environ 53 000 $, ce qui a été pris en compte dans les états financiers consolidés. Aux termes de la convention régissant les billets garantis de premier rang, la Société dispose de la trésorerie soumise à restrictions nécessaire pour régler ce passif. La différence porte principalement sur le fait de savoir si des frais de remboursement anticipé et des frais de défaut sont payables en vertu de la débenture et sur le montant du rachat et de l’acquittement d’un passif de redevance basé sur le revenu. La requête a été entendue les 29 mars, 30 mars, 31 mars, 1[er] avril, 15 avril et 14 mai 2021. La décision du juge n’a pas encore été dévoilée et aucune indication quant au moment probable de sa publication n’a été fournie.

Gestion du risque financier

Nous sommes exposés à des risques dont le degré d’importance varie et qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur notre capacité à réaliser nos objectifs stratégiques de croissance. Notre processus de gestion des risques vise principalement à nous assurer que les risques sont correctement identifiés et que le capital est suffisant, compte tenu de ces risques. Les principaux risques financiers sont décrits ci-après.

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

La Société a une exposition minime au risque de taux d’intérêt lié à ses placements en trésorerie et équivalents de trésorerie et à son emprunt à terme. La Société peut investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Au 31 octobre 2021, la Société comptait des billets de 50 174 $ (50 159 $ au 31 juillet 2021) (note 20) portant intérêt à taux fixe, de sorte qu’ils n’étaient pas exposés au risque de taux d’intérêt. La Société détient une dette convertible garantie de premier rang (note 18) qui ne porte pas intérêt en trésorerie et qui est remboursable à taux fixe de 110 % de la valeur nominale.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés.

32 Rapport de gestion

Actifs financiers

Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l’incertitude à l’égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l’incidence de la conjoncture des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés d’entités inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés sur lesquels les titres composant les placements peuvent être négociés.

Passifs financiers

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a obtenu une modification à la condition liée aux capitaux propres des billets convertibles garantis de premier rang réduisant de fait de 70 % le seuil de la condition liée aux capitaux propres, ce qui donne à la Société une plus grande latitude sur les paiements de rachat à régler en trésorerie ou en titres de capitaux propres (note 18). La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de prix est présentée à la note 18.

Si la juste valeur de ces actifs et passifs financiers au 31 octobre 2021 augmentait ou diminuait de 10 %, la Société enregistrerait une augmentation ou une diminution connexe du résultat global d’environ 29 300 $ (aucune incidence importante au 31 octobre 2020). Le tableau suivant présente l’exposition de la Société au risque de prix au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021.

	31 octobre 2021	31juillet2021
	$	$
Actifs financiers	2 213	2 492
Passifsfinanciers	(295 505)	(373432)
Exposition totale	(293 292)	(370 940)

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles et découle principalement de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients de la Société. Au 31 octobre 2021, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis thérapeutique auprès de clients couverts par divers programmes d’assurance et ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d’État.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à restrictions et la trésorerie détenue en mains tierces sont détenus auprès de trois banques commerciales canadiennes auxquelles Dun & Bradstreet a accordé une notation de crédit de AA (AA au 31 juillet 2021) et d’une banque commerciale américaine assortie d’une notation de A-. Une partie de la trésorerie soumise à restrictions, d’un montant de 29 999 $, est gérée par un assureur et est détenue dans un compte captif auprès d’une institution privée établie aux Bermudes pour laquelle aucune notation de crédit n’est publiée. Toutefois, le dépositaire, Citibank, a une notation de crédit de A+.

La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario et de l’Alberta. La solvabilité d’une contrepartie est évaluée avant l’octroi de crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 s’établit à 83 $ (66 $ au 31 juillet 2021).

Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients représente l’exposition maximale au risque de crédit, laquelle s’élevait à 234 311 $ au 31 octobre 2021 (522 908 $ au 31 juillet 2021). Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a utilisé intégralement le solde de la trésorerie entiercée le 31 juillet 2021, afin de financer en partie l’acquisition de Redecan (note 14).

33 Rapport de gestion

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 31 octobre 2021 et au 31 juillet 2021 :

31 juillet 2021 :
	31 octobre 2021 31juillet 2021
De 0 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours Plus de 90jours	$ $ 16 795 22 971 14 080 12 390 10 799 1 435 5 303 625
Total	46 977 37 421

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients ayant une incidence importante sur la performance financière de la Société. Pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, les ventes de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis (« SQDC »), la Société ontarienne du cannabis (« OCS ») et l’Alberta Gaming, Liquor and Cannabis agency (« AGLC »), des sociétés d’État, représentaient respectivement 31 %, 20 % et 15 % du total des ventes brutes de cannabis pour les périodes visées (respectivement 54 %, 15 % et 18 % au 31 octobre 2020).

La Société détient des créances clients auprès des sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, qui représentaient respectivement 12 %, 46 % et 12 % du total des créances clients au 31 octobre 2021 (respectivement 13 %, 29 % et 13 % au 31 juillet 2021).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance (note 2 Continuité d’exploitation). La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 octobre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 55 763 $ (67 462 $ au 31 juillet 2021) et les créances clients, à 46 977 $ (37 421 $ au 31 juillet 2021). La Société a inscrit un passif courant de 411 065 $ à l’état de la situation financière (503 638 $ au 31 juillet 2021). De plus, la Société a des engagements contractuels résiduels de 40 695 $ échéant avant le 31 juillet 2022. La Société compte des fonds soumis à restrictions afin de régler sa dette de 50 174 $ présentée dans les passifs courants (note 5). Les analyses des échéances des flux de trésorerie non actualisés au titre des obligations locatives et des débentures convertibles sont présentées respectivement aux notes 19 et 17 des états financiers.

Les passifs financiers courants comprennent l’obligation de la Société au titre du billet convertible garanti de premier rang. La Société prévoit régler une tranche importante de ce passif en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la renonciation à la condition liée aux capitaux propres (note 18), le porteur pourrait exiger le règlement en trésorerie. L’analyse des sorties de trésorerie potentielles pour racheter le billet jusqu’à la date d’échéance la plus rapprochée est présentée ci-dessous. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a réglé en capitaux propres tous les paiements de rachat facultatif et, après la période, elle a réglé en capitaux propres les paiements de rachat facultatif de novembre et décembre 2021. La Société a également reçu des renonciations de règlement en trésorerie pour le rachat facultatif de mai 2023.

Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles non actualisées des passifs financiers.

Exercice 2022 (Période de neuf mois restante) 2023 2024 2025 Par la suite $ $ $ $ $ Créditeurs et charges à payer 53 902 – – – – Droits d’accise à recevoir 4 635 – – – – Billets de premier rang à payer 51 875 – – – – Débentures convertibles 2 435 41 273 – – – Paiements de loyers futurs désactualisés 4 886 6 320 6 320 5 651 56 692	Total $ 53 902 4 635 51 875 43 708 79 867
117 733 47 593 6 320 5 651 56 692 Billet convertible garantide premier rang 245205 135711 – – –	233 987 380 916
Total 362 938 183 304 6 320 5 651 56 692	614 903

34 Rapport de gestion

Risque de change

Le 31 octobre 2021, la Société détenait certains actifs et passifs financiers libellés en dollars américains ($ US) qui se composent de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions, d’un billet convertible garanti de premier rang et de passifs au titre des bons de souscription. La Société n’utilise actuellement aucun contrat de change pour couvrir le risque causé par ses flux de trésorerie libellés en devises puisque la direction a déterminé que le risque n’était pas important. La Société surveille de près l’information économique pertinente afin de réduire son exposition nette au risque de change. La Société est exposée au risque de change latent par sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Au 31 octobre 2021, une tranche d’environ 134 685 $ (108 757 $ US) (434 838 $ au 31 juillet 2021 (348 931 $ US)) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société était libellée en dollars américains. Une variation de 1 % du taux de change entraînerait une variation de 1 347 $ du profit ou de la perte de change latent sur les bons de souscription libellés en dollars américains ou du profit ou de la perte découlant de la réévaluation des instruments financiers.

Le billet convertible garanti de premier rang de la Société est libellé en dollars américains. La Société prévoit régler cette dette en capitaux propres. Toutefois, si la Société n’est pas en mesure de respecter la condition de règlement en capitaux propres ou d’obtenir des renonciations au règlement en trésorerie, le règlement pourrait entraîner des sorties de trésorerie. La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de change est présentée à la note 18.

Estimation et hypothèses comptables critiques

Nos hypothèses comptables critiques sont présentées à la note 4 des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, et dans certains cas, à la note annexe aux états financiers. Les états financiers consolidés annuels audités sont disponibles sur SEDAR et EDGAR, sous le profil de HEXO.

À l’exception des estimations présentées relativement aux acquisitions de Redecan et 48North (note 4 des états financiers consolidés intermédiaires résumés), les estimations et hypothèses comptables critiques de la Société n’ont pas changé.

Opérations avec des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs.

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de l’exercice se détaille comme suit :

Trimestres clos les	31 octobre 2021 31octobre2020
Salaires et honoraires de consultation Prestations de cessation d’emploi Primes Rémunérationà base d’actions	$ $ 854 768 1 638 525 2 013 – 1505 1927
Total	6 010 3 220

Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

Parties liées et opérations avec des parties liées

Complexe Belleville Inc.

La Société détient une participation de 25 % dans le Complexe Belleville Inc. (« BCI »), la participation restante de 75 % dans BCI étant détenue par Olegna Holdings Inc., société détenue et contrôlée par un administrateur de la Société. BCI a acquis une installation déjà configurée de 2 004 000 pieds carrés au moyen d’un prêt émis de 20 279 $ remboursé au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019. La Société est le principal locataire et le sera pendant une période de 15 ans et aura la possibilité de renouveler le contrat pour une période additionnelle de 15 ans; le contrat prévoit en outre la location d’une superficie additionnelle. La Société a également sous-loué une partie de l’espace à Truss Limited Partnership (note 7). La contrepartie versée pour la participation de 25 % dans la coentreprise est réputée être de néant. La valeur comptable de BCI au 31 octobre 2021 s’établissait à 983 $ (798 $ au 31 juillet 2021).

La Société loue un espace à Belleville auprès d’une partie liée, BCI, qui soutient ses activités de fabrication et se situe à Belleville, en Ontario. Aux termes de ce contrat de location, la Société a engagé des charges locatives et charges d’exploitation de 1 261 $ au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 (1 075 $ au 31 octobre 2020). Cette obligation locative est comptabilisée à l’état de la situation financière de la Société aux termes d’IFRS 16 (note 18).

35 Rapport de gestion

Truss LP

La Société détient une participation de 42,5 % dans Truss LP, qu’elle comptabilise en tant que participation dans une entreprise associée (note 10).

La Société sous-loue une partie de l’espace visé par son contrat de location de Belleville à Truss LP. Cette sous-location est comptabilisée en tant que créance locative liée à un contrat de location-financement à l’état de la situation financière de la Société (note 7).

En vertu de l’accord temporaire d’approvisionnement et de services (l’« accord d’approvisionnement ») conclu avec Truss LP, la Société a produit et emballé des boissons infusées au cannabis à l’installation des boissons infusées au cannabis (« CIB ») (située dans l’installation de Belleville) et à l’installation de Gatineau, et elle a mis en marché et vendu les boissons sur le marché légal du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada, dans chacun des cas sous réserve des approbations réglementaires et des lois en vigueur, en son nom et à titre de division indépendante de HEXO. Le 1[er] octobre 2021, Truss LP a obtenu une licence de fabrication et de transformation aux termes de la Loi sur le cannabis (Canada), ce qui entraîne la fin de l’accord d’approvisionnement et la signature d’un nouvel accord. Aux termes de ce dernier, la Société achète des biens fabriqués par Truss LP et vend les boissons à des tiers au titre de partie principale de l’accord. Depuis le 31 octobre 2021, la Société comptabilise ses produits bruts et les coûts des marchandises vendues selon une marge de 0 %. Avant que Truss LP n’obtienne sa licence de fabrication de cannabis, la Société comptabilisait un recouvrement sur le partenariat en question dans les autres débiteurs et les autres produits. Truss LP a déposé une demande de licence de vente, mais celle-ci n’avait toujours pas été accordée au 31 octobre 2021.

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, la Société a acheté des matières premières totalisant 912 $ (4 289 $ au 31 octobre 2020) auprès de Truss LP aux termes de l’accord précédent.

Rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière

Rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») et le Règlement 13a-15f) de la Securities Exchange Act of 1934 aux États-Unis, il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles et des procédures de communication de l’information (« CPCI ») ainsi que des contrôles internes à l’égard de l’information financière (« CIIF »). Les CPCI et les CIIF ont été conçus par la direction afin de fournir l’assurance raisonnable que les informations financières sont fiables et que les états financiers ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société comprend les politiques et procédures qui i) concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés pour donner une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la Société; ii) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux IFRS et que les encaissements et décaissements de la Société ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société; et iii) fournissent une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection en temps opportun de toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée d’actifs de la Société qui pourrait avoir une incidence significative sur ses états financiers. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas de prévenir ou de déceler certaines anomalies. En outre, toute projection du résultat d’une évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situations ou que le niveau de respect des politiques ou des procédures diminue. Ces limites inhérentes comprennent, sans s’y limiter, l’erreur humaine et le contournement des contrôles; par conséquent, rien ne garantit que les contrôles empêcheront ou permettront de détecter, le cas échéant, toutes les anomalies résultant de fraudes ou d’erreurs.

La direction a évalué l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière selon les critères énoncés dans le rapport Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO »). L’étendue de l’évaluation par la direction du contrôle interne à l’égard de l’information financière exclut 11 % de notre actif total consolidé et 21 % de nos produits des activités ordinaires nets consolidés liés à Zenabis Global Inc., qui a été acquise le 1[er] juin 2021, et exclut aussi 12,5 % de l’actif total consolidé ainsi que 27 % des produits des activités ordinaires nets consolidés liés à Redecan, qui a été acquise le 30 août 2021. L’étendue de l’évaluation par la direction du contrôle interne à l’égard de l’information financière exclut en outre l’ensemble de l’actif total consolidé et des produits des activités ordinaires nets consolidés de 48North, qui a été considérée par la direction comme étant non significative et qui a été acquise le 1[er] septembre 2021.

La direction a conclu que le contrôle interne à l’égard de l’information financière n’était pas efficace au 31 octobre 2021 en raison d’une faiblesse significative du contrôle interne à l’égard de l’information financière déjà présentée. L’évaluation de l’environnement de contrôle de Zenabis Global Inc. fera partie des évaluations du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société de l’exercice considéré. Une faiblesse significative représente une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière, de sorte qu’il existe une possibilité raisonnable que des anomalies

36 Rapport de gestion

significatives des états financiers intermédiaires ou annuels de la Société puissent ne pas être prévenues ou décelées à temps par les contrôles internes de la Société. Dans le cadre de l’évaluation de l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière, notre direction a relevé des faiblesses significatives qui existaient au 31 juillet 2021. Pour l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a identifié des faiblesses significatives dans l’environnement de contrôle, les processus d’évaluation des risques, les contrôles généraux des technologies de l’information, la fonctionnalité de la planification des ressources de l’entreprise (« ERP »), la dépendance à l’égard de feuilles de calcul complexes, l’approvisionnement, les immobilisations et l’information financière à la clôture de la période. Bien que ces faiblesses significatives ne soient toujours pas corrigées, en raison des améliorations apportées à nos processus de surveillance, nous avons relevé d’autres faiblesses significatives et avons accru notre information à fournir afin de les présenter selon les trois grands volets suivants : i) l’environnement de contrôle, ii) les activités de contrôle et iii) les contrôles généraux des technologies de l’information.

i) Environnement de contrôle

La Société n’a pas conçu ni mis en œuvre de processus et de structures de surveillance adéquats, ni de structure organisationnelle dans le but de favoriser l’atteinte des objectifs de la Société en matière de contrôles internes. La Société a relevé de nombreuses déficiences dans les contrôles internes, principalement en raison du fait que l’environnement de contrôle n’est pas suffisamment mature pour composer avec la complexité grandissante de l’entreprise et l’expansion rapide par acquisitions. Par conséquent, il existe des problèmes généralisés dans l’environnement de contrôle qui ont une incidence sur la capacité de la Société à maintenir un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière. En outre, la responsabilité de l’adhésion aux politiques et aux processus dans l’ensemble de l’organisation n’a pas été appliquée de manière cohérente; par conséquent, il existe une probabilité accrue que des inexactitudes se produisent. Cette faiblesse significative a contribué aux autres faiblesses significatives suivantes :

• Les procédures d’évaluation des risques n’ont pas permis d’identifier pleinement les risques d’anomalies qui pourraient, individuellement ou en association avec d’autres, accroître la vulnérabilité de la Société à des anomalies significatives dans les états financiers, qu’elles soient intentionnelles ou non.

• Les activités de surveillance n’ont pas fonctionné efficacement pour identifier en temps utile les lacunes et les déficiences de contrôle dans les processus importants. De plus, les activités de surveillance n’ont pas permis d’identifier de nouveaux risques liés aux changements dans l’entreprise et, par conséquent, ces risques n’ont pas été évalués ni pris en compte dans l’environnement de contrôle interne.

• Bien que la Société n’ait pas connaissance d’une fraude importante ou d’une fraude présumée, les activités de contrôle antifraude n’ont pas été conçues pour atténuer efficacement le risque que des événements frauduleux se produisent ou ne soient pas détectés en temps utile à un niveau acceptable. À l’exercice précédent, des déficiences du contrôle ont été identifiées tant dans l’évaluation du risque de fraude que dans la conception et le suivi de la ligne d’assistance téléphonique de dénonciation de la Société. Au début de novembre 2021, la Société a toutefois délaissé cette ligne d’assistance au profit d’un tiers fournisseur spécialisé dans les systèmes de dénonciation anonyme robustes et les programmes éthiques.

• Les processus d’information et de communication n’ont pas fonctionné efficacement pour garantir que le personnel chargé de l’information financière dispose en temps voulu d’informations appropriées et exactes pour remplir ses rôles et s’acquitter de ses responsabilités.

Ces déficiences du contrôle au niveau de l’entité n’ont pas entraîné d’anomalies dans les états financiers; toutefois, lorsqu’elles sont regroupées, elles pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à maintenir un système de contrôle interne efficace, y compris un programme antifraude efficace. Ces déficiences pourraient réduire la probabilité de prévenir ou de détecter des anomalies, ce qui pourrait avoir une incidence sur plusieurs comptes et informations fournis dans les états financiers. Par conséquent, la direction a déterminé que les déficiences susmentionnées constituent une faiblesse significative, tant individuellement que collectivement.

ii) Activités de contrôle

Nous avons déjà relevé des faiblesses significatives dans notre contrôle interne à l’égard de l’information financière qui persistent. Au cours de la période, la Société n’a pas conçu ni maintenu un environnement de contrôle efficace correspondant à ses exigences en matière de présentation de l’information financière. Plus précisément, la Société n’a pas réévalué ses besoins en ressources afin de soutenir la complexité croissante de l’entreprise et son expansion rapide au moyen d’acquisitions. Par conséquent, au cours de l’exercice, il n’y avait pas de personnel possédant un niveau approprié de connaissances, de formation et d’expérience en matière de contrôles internes et de comptabilité par rapport à nos obligations d’information financière. Cela s’est traduit par une incapacité à établir de manière cohérente les autorités et les responsabilités appropriées dans la poursuite des objectifs en matière de présentation de l’information financière et par une séparation insuffisante des tâches dans nos fonctions financières et comptables. Cette faiblesse significative a contribué aux autres faiblesses significatives suivantes :

• La Société n’a pas conçu ni maintenu de contrôles efficaces sur le processus de présentation de l’information financière à la clôture de la période afin d’obtenir une comptabilité, des rapports et de l’information financière complets, exacts et opportuns. Plus précisément, la Société n’a pas maintenu de façon constante des politiques, des procédures et des contrôles comptables officiels sur la préparation et l’examen des rapprochements de comptes et des écritures de journal.

37 Rapport de gestion

• La Société n’a pas conçu ni maintenu de façon constante des contrôles efficaces visant à fournir l’assurance raisonnable que les opérations sont lancées, autorisées, enregistrées et communiquées adéquatement. Plus précisément, la Société n’a pas conçu ni maintenu de manière cohérente des contrôles sur un certain nombre de processus importants, notamment les emprunts, les achats de débentures convertibles à payer, les stocks, les actifs biologiques, les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les contrats de location, les investissements, les impôts et les capitaux propres.

• La Société n’a pas conçu ni maintenu de processus et des contrôles pour analyser, comptabiliser et divulguer les transactions non routinières, inhabituelles ou complexes. Plus précisément, la Société n’a pas conçu ni maintenu des contrôles permettant d’analyser et de comptabiliser en temps opportun le billet convertible garanti de premier rang, la dépréciation des actifs non financiers et les transactions complexes non routinières, y compris la comptabilité et les rapports liés à l’acquisition de Zenabis Global Inc.

Ces faiblesses significatives ont entraîné des ajustements d’audit sur les emprunts, les billets convertibles garantis de premier rang, les contrats de location et les actifs au titre de droits d’utilisation connexes, les charges à payer, divers postes de dépenses et les informations présentées dans les états financiers, qui ont été enregistrés avant la publication des états financiers consolidés au 31 juillet 2021 et pour l’exercice clos à cette date. De plus, ces faiblesses significatives, prises individuellement et collectivement, pourraient donner lieu à une anomalie significative dans les comptes ou les informations de la Société qui ne serait ni prévenue ni décelée.

iii) Contrôles généraux des technologies de l’information

La Société n’a pas conçu ni maintenu de contrôles efficaces sur les contrôles généraux des technologies de l’information (« TI ») pour les systèmes d’information qui sont pertinents pour la préparation de ses états financiers, en particulier en ce qui concerne : i) les contrôles de gestion des changements de programmes pour les systèmes financiers afin de s’assurer que les changements de programmes et de données TI affectant les applications TI financières et les documents comptables sous-jacents sont identifiés, testés, autorisés et mis en œuvre de manière appropriée; ii) les contrôles d’accès des utilisateurs afin d’assurer une séparation appropriée des tâches et de restreindre de manière adéquate l’accès des utilisateurs et l’accès privilégié aux applications, programmes et données financiers au personnel approprié de la Société; iii) les contrôles des opérations informatiques afin de s’assurer que les travaux par lots critiques sont surveillés et que la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles des organisations de service sont évaluées en temps opportun; et iv) les contrôles de test et de validation des données pour l’élaboration des programmes afin de s’assurer que le développement de nouveaux logiciels et applications est aligné sur les exigences des TI et des activités.

Ces déficiences informatiques n’ont pas entraîné d’anomalies dans les états financiers; cependant, les déficiences, lorsqu’elles sont cumulées, pourraient avoir des conséquences sur le maintien d’une séparation efficace des tâches, ainsi que sur l’efficacité des contrôles qui reposent sur les TI (tels que les contrôles automatisés qui traitent le risque d’anomalies significatives pour une ou plusieurs assertions, ainsi que les contrôles généraux informatiques et les données sous-jacentes qui soutiennent l’efficacité des données et des rapports générés par le système) qui pourraient entraîner des anomalies ayant un impact potentiel sur l’ensemble des comptes et informations à fournir des états financiers qui ne seraient ni prévenues ni décelées. Par conséquent, la direction a déterminé que ces déficiences, prises dans leur ensemble, constituent une faiblesse significative.

État du plan de redressement

Comme il a été mentionné à l’exercice précédent, la direction, avec l’aide de consultants externes, a commencé à examiner et à réviser notre contrôle interne à l’égard de l’information financière. La direction s’est engagée à apporter des modifications à notre contrôle interne à l’égard de l’information financière afin d’assurer que les déficiences de contrôle qui ont contribué aux faiblesses importantes sont corrigées. Les mesures correctives suivantes sont en cours :

• Nous sommes en train de mettre en œuvre des programmes continus supplémentaires de surveillance, de formation et de communication pour la direction et le personnel afin de renforcer la norme de conduite de la Société, d’améliorer la compréhension des risques évalués et de clarifier la responsabilité individuelle des activités de contrôle à différents niveaux de la Société.

• Nous avons augmenté le nombre de personnes responsables des finances et de la comptabilité et nous avons remanié les structures d’information financière au sein de l’organisation afin d’établir clairement les responsabilités et les obligations de rendre compte des principaux processus et contrôles d’information financière. Nous avons identifié le besoin de personnel supplémentaire pour la présentation de l’information financière, possédant un niveau approprié de formation, de connaissance et d’expérience en contrôles internes et en comptabilité, à la hauteur de nos exigences en matière de présentation de l’information financière, et nous travaillons activement à l’identification de ressources supplémentaires.

• Nous avons mis en place une fonction d’audit interne et engagé des consultants externes pour aider la direction à concevoir et à mettre en œuvre des contrôles internes, notamment des contrôles généraux informatiques. En conséquence, un projet important a été lancé pour réévaluer les risques liés aux rapports financiers, comprendre et documenter les processus de présentation de l’information financière importants, et réévaluer la conception et le

38 Rapport de gestion

fonctionnement des contrôles clés. Ce projet se poursuivra dans l’exercice considéré, jusqu’à ce que la direction ait déterminé que les déficiences ont été corrigées et qu’elles fonctionnent efficacement au cours d’un exercice complet.

• À l’heure actuelle, nous concevons un programme antifraude plus robuste, incluant la transition des fournisseurs de services pour la surveillance de la ligne d’assistance téléphonique pour les dénonciateurs afin de garantir un examen, une enquête et une résolution rapides, efficaces et confidentiels des cas de non-conformité et des allégations impliquant une fraude et une mauvaise conduite. Nous avons fait appel à un tiers fournisseur spécialisé dans les systèmes de dénonciation anonyme fiables et les programmes éthiques au début de novembre 2021.

• Nous sommes en phase de conception et de développement d’un projet d’ERP et d’écosystème informatique, comprenant une nouvelle application logicielle de gestion des cultures, qui sera mise en œuvre au cours de l’exercice considéré et remplacera notre système ERP existant. Cela permettra d’améliorer la fonctionnalité, en veillant en outre à ce que la conception du système permette de remédier aux déficiences du contrôle général de l’informatique existantes concernant le développement du système, la migration des données et la gestion des changements et de l’accès des utilisateurs. Cela permettra également de remédier aux faiblesses significatives liées aux activités de contrôle.

• Nous avons commencé un examen complet de l’accès des utilisateurs de l’ERP afin d’identifier tous les cas d’accès inappropriés, ainsi que d’évaluer tous les cas où des utilisateurs se sont vu attribuer des tâches et des responsabilités incompatibles. Ce travail sera effectué sur une base trimestrielle. Les lacunes en matière d’accès des utilisateurs ne sont pas entièrement corrigées, car les contrôles d’accès n’ont pas été soumis à des tests d’efficacité de l’exploitation.

• Nous avons mis en œuvre des processus automatisés de flux de travail d’approbation d’achat et d’autorisation d’écritures de journal dans l’ERP existant au cours de la période précédente pour aider à traiter la séparation des tâches. Bien que la direction ait déterminé que la conception des contrôles d’autorisation d’achat et d’écriture au journal était efficace, les déficiences du contrôle général des TI dans leur ensemble ont eu un impact négatif sur l’efficacité opérationnelle de ces contrôles, car les deux dépendent des TI.

Bien que nous soyons d’avis que ces mesures corrigeront les faiblesses significatives, nous n’avons pas terminé tous les processus, procédures et évaluations correctifs ou mesures correctives connexes que nous jugeons nécessaires. Alors que nous continuons à évaluer et à travailler pour remédier aux faiblesses significatives, il se peut que nous devions prendre des mesures supplémentaires pour régler les déficiences du contrôle. Jusqu’à ce que les mesures de redressement décrites ci-dessus, y compris les efforts pour mettre en œuvre toute activité de contrôle supplémentaire identifiée par nos processus de redressement, soient entièrement mises en œuvre et que nous concluions qu’elles fonctionnent efficacement, les faiblesses significatives décrites ci-dessus ne seront pas considérées comme entièrement réglées.

Changements au contrôle interne à l’égard de l’information financière

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, il n’y a pas eu de changement dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021, ayant eu une incidence importante ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur son contrôle interne à l’égard de l’information financière.

Facteurs de risque

Notre performance et nos résultats d’exploitation dans leur ensemble sont assujettis à différents risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir une incidence significative défavorable sur notre entreprise, nos produits, notre situation financière et nos activités. L’analyse complète de la Société à l’égard de ses facteurs de risque est présentée dans le rapport de gestion annuel et dans la notice annuelle datée du 29 octobre 2021, que l’on peut trouver sous notre profil au www.sedar.com et au www.edgar.com.

• La trésorerie actuellement détenue, combinée aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, ne suffit pas pour financer les remboursements de la dette existante, les dépenses d’investissement prévues et les besoins de trésorerie potentiels dans le cadre du billet convertible garanti de premier rang. La direction explore plusieurs options pour obtenir le financement nécessaire, ce qui pourrait inclure l’émission de nouveaux titres de participation ou de créance dans le public ou le secteur privé, ainsi que des rentrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation. Néanmoins, rien ne garantit que la Société aura accès à certaines sources de financement supplémentaires à l’avenir ou qu’elle y aura accès à des conditions acceptables pour la direction. Ces circonstances créent des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à respecter ses obligations lorsqu’elles deviennent exigibles et, par conséquent, sur le caractère approprié de l’utilisation des méthodes comptables applicables à une entreprise en exploitation. La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants, à obtenir du financement supplémentaire et à générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d’exploitation. Les états financiers ne reflètent pas les ajustements aux valeurs comptables des actifs et des passifs et des montants présentés des charges et des classements à l’état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n’était pas en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal de ses activités. Ces ajustements pourraient être importants.

39 Rapport de gestion

• La capacité de la Société d’effectuer les paiements de capital prévus ou de verser les paiements de rachat ou d’autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang ou de refinancer les billets convertibles garantis de premier rang dépend de notre rendement futur, lequel est fonction des facteurs économiques, financiers, concurrentiels et autres, dont certains sont indépendants de notre volonté. Les modalités des billets convertibles garantis de premier rang exigent que nous payions environ 396,0 M$ US pour rembourser ou racheter le capital intégral des billets à l’échéance, et l’acquéreur a le droit d’exiger que la Société règle les paiements de rachat facultatifs et certains autres montants aux termes des billets convertibles garantis de premier rang. Les activités de la Société pourraient ne pas générer suffisamment de flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation à l’avenir pour satisfaire à nos obligations aux termes des billets. Si nous ne sommes pas en mesure de générer de tels flux de trésorerie, nous pourrions être obligés d’adopter une ou plusieurs solutions de rechange, telles que la réduction ou le report des investissements ou des dépenses d’investissement, la vente d’actifs, le refinancement ou l’obtention de capitaux propres supplémentaires à des conditions qui peuvent être coûteuses ou hautement dilutives. Notre capacité de refinancer les billets convertibles garantis de premier rang dépendra des marchés financiers et de notre situation financière à ce moment. Nous pourrions ne pas être en mesure d’exercer ces activités ou de le faire selon des modalités souhaitables, ce qui pourrait entraîner une situation de défaut à l’égard des billets convertibles garantis de premier rang.

• La conversion des billets convertibles garantis de premier rang ou le règlement des paiements de rachat et des autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires diluera les participations des actionnaires existants dans la mesure où nous remettrons des actions à la conversion ou au rachat des billets convertibles garantis de premier rang. Toute vente sur le marché public des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion ou au rachat pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions ordinaires. En outre, l’existence des billets peut inciter les intervenants du marché à vendre à découvert, car la conversion des billets convertibles garantis de premier rang ou le règlement des paiements de rachat et d’autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires pourraient servir à régler des positions vendeurs, ou la conversion ou le règlement anticipé des paiements de rachat et d’autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires pourraient faire baisser le cours de nos actions ordinaires.

• Les caractéristiques de rachat en cas de changement fondamental des billets peuvent retarder ou empêcher une tentative par ailleurs avantageuse de prise de contrôle de la Société. Les modalités des billets convertibles garantis de premier rang exigent que nous rachetions les billets en cas de changement fondamental. Une prise de contrôle de la Société déclencherait une option de l’acquéreur qui nous obligerait à racheter les billets convertibles garantis de premier rang. Cela pourrait avoir pour effet de retarder ou d’empêcher une prise de contrôle de la Société qui serait autrement avantageuse.

• La Société sera assujettie à certaines clauses restrictives énoncées relativement aux billets convertibles garantis de premier rang. Les billets comporteront les cas de défaut habituels, y compris en cas de non-paiement, de déclaration fausse ou trompeuse, de manquement aux engagements, de défaut aux termes d’autres dettes importantes, de changement défavorable important, de faillite, de changement de contrôle et de jugements importants. Entre autres, nous serons tenus de maintenir des liquidités minimales d’au moins 35,0 M$ US en tout temps et, dans certains cas, d’au moins 95,0 M$ US. En cas de défaut, le capital impayé des billets, majoré des autres sommes exigibles aux termes des billets, deviendra immédiatement exigible. Dans un tel cas, la Société pourrait ne pas être en mesure d’effectuer les paiements accélérés requis aux termes des billets convertibles garantis de premier rang, et l’acquéreur pourrait saisir les actifs de la Société. Un cas de défaut pourrait également entraîner une baisse importante du cours de nos actions ordinaires.

• Rien ne garantit qu’un placement dans les billets produira un rendement positif à court ou à long terme. L’achat de billets convertibles garantis de premier rang dans le cadre du placement comporte un degré élevé de risque et ne devrait être entrepris que par des investisseurs dont les ressources financières sont suffisantes pour leur permettre d’assumer ces risques et qui n’ont pas besoin de liquidité immédiate dans leur placement.

• Si le capital des billets convertibles garantis de premier rang n’est pas converti en actions ordinaires ou si la Société ne paie pas ou n’est pas en mesure de payer les rachats des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires, le service de la dette aux termes des billets convertibles garantis de premier rang nécessite un montant important en trésorerie, et la Société pourrait ne pas disposer de flux de trésorerie suffisants provenant de ses activités pour acquitter ses obligations aux termes des billets convertibles garantis de premier rang.

Il n’existe aucun marché établi pour la négociation des billets convertibles garantis de premier rang, et la Société ne prévoit pas qu’un tel marché se développera. La Société ne prévoit pas demander l’inscription des billets convertibles garantis de premier rang à la cote de la TSX, de la NYSE ou de toute autre bourse ou de tout autre système de négociation. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours des billets convertibles garantis de premier rang sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des billets convertibles garantis de premier rang et l’étendue de la réglementation concernant l’émetteur. De plus, les billets convertibles garantis de premier rang sont initialement émis sous forme nominative et il n’y a aucune obligation de déposer les billets auprès d’un dépositaire canadien ou américain, ce qui pourrait compliquer le processus de transfert des billets matériels. Les investisseurs qui détiennent des billets pourraient ne pas être en mesure de vendre les billets à des prix ou selon des montants qu’ils souhaitent, voire du tout.

• L’atteinte de nos objectifs commerciaux est conditionnelle, en partie, au respect des exigences réglementaires imposées par les autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de nos produits. Nous ne pouvons pas prédire le temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires visant nos produits ni l’ampleur des essais et de la documentation que nous pourrions devoir fournir aux autorités gouvernementales.

40 Rapport de gestion

• Même si la direction de la Société est actuellement d’avis que la Société respecte l’ensemble des lois, des règlements et des lignes directrices touchant la commercialisation, l’acquisition, la fabrication, la gestion, le transport, l’entreposage, la vente et l’élimination du cannabis, de même que les lois et les règlements portant sur la santé et la sécurité, la conduite des activités et la protection de l’environnement, tout changement qui y serait apporté pour des motifs indépendants de notre volonté pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.

En raison de la volatilité de l’industrie canadienne du cannabis, plusieurs concurrents de la Société ont dû rationaliser leurs activités, ce qui pourrait saturer le marché des actifs similaires à ceux que la Société aurait l’intention de vendre. Par conséquent, la Société pourrait subir des pertes éventuelles ou se voir incapable de liquider certains des actifs dont elle n’aurait plus besoin.

• La Société pourrait ne pas réussir l’intégration de ses acquisitions dans ses activités (voir la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs »).

• Nous avons identifié de multiples faiblesses significatives dans nos contrôles internes en date du 31 juillet 2021, et si nous ne réussissons pas à maintenir un système de contrôles internes efficace, notre capacité à présenter nos résultats financiers avec exactitude et en temps opportun ou à empêcher la fraude pourrait être compromise, et la confiance des investisseurs et le cours des actions de HEXO pourraient être touchés de façon défavorable. Dans le cadre de la préparation et de l’audit de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, nous-mêmes et notre cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant avons identifié plusieurs faiblesses significatives dans notre contrôle interne à l’égard de l’information financière au 31 juillet 2021. Conformément aux exigences de présentation de l’information de la SEC, une faiblesse importante est une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l’égard de l’information financière, de sorte qu’il existe une possibilité raisonnable qu’une inexactitude importante dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires de la Société ne soit pas prévenue ou détectée en temps opportun. Les faiblesses importantes sont identifiées à la rubrique « Rapport de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » du présent rapport de gestion. Nous avons commencé et continuerons de mettre en œuvre des mesures pour remédier aux faiblesses significatives. Toutefois, la mise en œuvre de ces mesures pourrait ne pas corriger entièrement les faiblesses significatives en temps opportun. À l’avenir, nous pourrions déterminer que nous avons d’autres faiblesses significatives ou d’autres déficiences, ou notre cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant pourrait ne pas être d’accord avec l’évaluation que fait la direction de l’efficacité de nos contrôles internes. Notre incapacité à corriger ces faiblesses significatives ou notre incapacité à découvrir d’autres faiblesses significatives et à y remédier pourrait entraîner des inexactitudes dans nos états financiers et nuire à notre capacité de nous conformer aux exigences applicables en matière de présentation de l’information financière et aux dépôts réglementaires connexes en temps opportun. De plus, un contrôle interne inefficace à l’égard de l’information financière pourrait nuire considérablement à notre capacité de prévenir la fraude.

• La Société pourrait ne pas être en mesure de concevoir et de maintenir des contrôles internes rigoureux et de se conformer à la Loi SOX dans les délais prescrits.

• Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir d’importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de HEXO. Les sociétés du secteur du cannabis, y compris HEXO, ont également connu une volatilité extrême de leurs cours. Cette volatilité pourrait avoir une incidence sur la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires peuvent être dues au fait que les résultats d’exploitation de la Société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs à quelque moment que ce soit, à une révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, à des changements défavorables dans la conjoncture du marché ou de l’industrie ou dans les tendances économiques, acquisitions, cessions ou autres annonces publiques importantes par la Société ou ses concurrents, la pandémie de COVID-19, ou une panoplie d’autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

• Les marchés financiers ont connu par le passé des fluctuations importantes des cours et des volumes qui ont particulièrement touché les cours des titres de capitaux propres de sociétés et qui n’étaient souvent pas liées au rendement d’exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait baisser même si les résultats d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de la Société n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres, pourraient entraîner des baisses de la valeur des actifs qui sont réputées être durables, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Des fluctuations continues des cours et des volumes peuvent survenir. Si ces niveaux accrus de volatilité et de perturbation des marchés se poursuivent, les activités de la Société pourraient en subir les contrecoups et le cours des actions ordinaires pourrait s’en trouver considérablement affecté.

• Nous pourrions émettre des titres supplémentaires pour financer des activités futures en dehors du placement. Les statuts de la Société permettent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit préférentiel dans le cadre de ces émissions. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions futures. De plus, des actions ordinaires supplémentaires seront émises par la Société à l’exercice d’options ou d’autres attributions de rémunération à base de titres en circulation ou émises par la Société, à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires en circulation et à la conversion ou au remboursement en actions ordinaires du capital des débentures convertibles en circulation de la Société. Nous ne pouvons prédire la taille des émissions futures de titres ni l’incidence, le cas échéant, que les émissions et les ventes futures de titres auront sur le cours des actions ordinaires. Les ventes ou les émissions d’un nombre important d’actions ordinaires, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leurs droits de vote et notre bénéfice par action pourrait subir une dilution.

41 Rapport de gestion

• HEXO a déjà fait des acquisitions et il est possible que, dans l’avenir, elle fasse des investissements et des acquisitions qui pourraient détourner l’attention de la direction, entraîner des difficultés d’exploitation, une dilution pour les actionnaires et interrompre nos activités, et il pourrait être difficile pour HEXO de réussir à intégrer les acquisitions ou à réaliser les avantages devant découler de celles-ci; l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et nos perspectives. Bien que HEXO ait effectué et effectuera un contrôle préalable relativement à des acquisitions stratégiques ou à des occasions d’investissement éventuelles et que des vendeurs éventuels puissent fournir, ou fourniront, un certain nombre de déclarations et de garanties en faveur de la Société dans le cadre de ces acquisitions, un niveau de risque inévitable demeure à l’égard de toute responsabilité non divulguée ou inconnue des entités acquises ou de toute question non divulguée ou inconnue les concernant.

• En raison de la nature des activités commerciales qu’elle exerce à ce jour, la Société n’estime pas qu’elle est actuellement considérée comme une société de placement (« SP ») (« investment company ») en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 . Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SP sont établis en fonction de la composition des actifs de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SP. Une société sera habituellement considérée comme une SP si plus de 40 % de la valeur du total de ses actifs compte non tenu de la trésorerie et des titres d’État américain sont composés de titres de placement, ce qui comprend habituellement les titres d’une entité qui n’est pas contrôlée par la Société. Si elle devenait une SP, la Société ne pourrait pas réaliser d’appels publics à l’épargne de titres aux États-Unis.

• La Société est assujettie à des restrictions imposées par la TSX et le NASDAQ, lesquelles peuvent limiter son aptitude à développer ses activités à l’international.

• Le système de planification des ressources de la Société pourrait avoir des répercussions sur l’étendue, la définition des besoins, la définition des processus d’exploitation, la conception et les essais, ce qui entraînerait des problèmes qui pourraient perturber, retarder et fausser les données d’exploitation et les procédés au sein de l’entreprise ou fournir des renseignements inexacts aux fins de la gestion et de la présentation de l’information financière.

• Nous pourrions être exposés à des risques associés à la croissance, notamment des contraintes de capacité et une pression exercée sur nos systèmes et nos contrôles internes. Pour être en mesure de gérer efficacement notre croissance, il nous faudra continuer à mettre en application et à améliorer nos systèmes d’exploitation et nos systèmes financiers, mais aussi à recruter, à former et à gérer nos effectifs.

• Nous exerçons nos activités dans un secteur encore jeune et en évolution et sommes exposés à certains risques liés aux données d’entrée utilisées pour évaluer la juste valeur de nos actifs biologiques et de nos stocks, risques qui peuvent donner lieu à des pertes de valeur et des radiations. Ces données d’entrée comprennent, entre autres, les prix du marché, la demande externe et interne de cannabis et de produits et sous-produits de cannabis.

• Nous faisons face à une concurrence féroce de la part de producteurs autorisés et d’autres sociétés, dont certains pourraient disposer de ressources financières plus importantes que les nôtres ou posséder une expérience plus grande que la nôtre en ce qui a trait au secteur, à la fabrication et à la commercialisation.

• À l’inverse, nous pourrions être exposés à des risques associés à un ralentissement de la croissance, y compris une réduction de la capacité requise et des périodes d’inactivité de nos systèmes internes et des actifs connexes. Pour être en mesure de gérer efficacement la volatilité de la croissance, il nous faudra continuer de surveiller notre environnement d’exploitation externe et modifier nos activités internes en conséquence.

• En raison du type d’activités que nous exerçons, nous pourrions faire périodiquement l’objet de réclamations et de plaintes de différents investisseurs ou d’autres entités dans le cours normal des activités, ce qui pourrait influer négativement sur la perception du public à l’égard de la Société.

• Nous sommes actuellement parties à des recours collectifs et à d’autres poursuites, comme il est mentionné ailleurs dans le présent rapport de gestion, et nous pourrions être parties à d’autres litiges dans le cours normal de nos activités, ce qui pourrait nuire à ces dernières.

• Le non-respect des lois et des règlements pourrait nous exposer à des sanctions, notamment la révocation des licences requises pour exercer nos activités ou l’imposition de conditions régissant ces licences, la suspension de nos activités dans un marché ou un territoire donné ou notre retrait forcé de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou le congédiement d’un membre du personnel clé et l’imposition d’amendes et de pénalités.

• La capacité de la Société à identifier et à réaliser avec succès des acquisitions avantageuses ou à établir des coentreprises ou des investissements dans des entreprises associées, ainsi qu’à intégrer avec succès ces acquisitions futures dans ses activités.

• La croissance de nos activités et de nos résultats d’exploitation pourrait être ralentie par des restrictions applicables aux ventes et aux activités de commercialisation imposées par Santé Canada.

• Nous sommes d’avis que le secteur du cannabis est fortement dépendant de la perception qu’ont les consommateurs de l’innocuité, de l’efficacité et de la qualité du cannabis que nous produisons. Cette perception peut être grandement influencée par la recherche scientifique ou par les découvertes, les enquêtes réglementaires, les litiges, la couverture médiatique et d’autres publicités concernant la consommation des produits de cannabis. Rien ne garantit que la recherche scientifique future, les découvertes, les démarches réglementaires, les litiges, la couverture médiatique ou les autres résultats de recherche ou encore

42 Rapport de gestion

l’information diffusée seront favorables au marché du cannabis ou à un produit en particulier, ou que l’information diffusée correspondra toujours à celle qui a été diffusée antérieurement.

• Les fabricants et les distributeurs doivent parfois gérer un rappel ou un retour de leurs produits pour différentes raisons, notamment s’ils sont défectueux, contaminés, s’ils provoquent des effets secondaires indésirables ou s’ils ont une interaction imprévue avec d’autres substances, si l’emballage n’est pas sécuritaire ou si les renseignements figurant sur l’étiquette sont incomplets ou inexacts.

• Nos activités dépendent de différents intrants essentiels et de leurs coûts, notamment les matières premières et les fournitures, ainsi que l’électricité, l’eau et d’autres services publics locaux. Toute interruption importante ou tout changement négatif dans la disponibilité des intrants clés ou toute perturbation de la chaîne d’approvisionnement permettant de les obtenir pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

• Des conflits d’intérêts pourraient survenir entre la Société et ses administrateurs.

• La Société pourrait être exposée à un risque en cas d’atteinte à la sécurité de ses installations ou à l’égard de ses documents électroniques et du stockage des données, ainsi qu’aux risques liés à des manquements aux lois applicables sur la protection des renseignements personnels, aux cyber-risques et au risque de perte d’information et de systèmes informatiques.

• Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ, mais rien ne garantit qu’un marché actif et liquide sera maintenu pour en permettre la négociation, auquel cas un investisseur pourrait avoir de la difficulté à les revendre.

• Rien ne garantit que la Société continuera de répondre aux conditions d’admission à la cote de la TSX et du NASDAQ.

• Un placement dans nos titres est de nature spéculative et comporte un degré élevé de risque et d’incertitude.

• Nous pourrions émettre d’autres actions ordinaires dans l’avenir, ce qui pourrait diluer la participation des actionnaires dans la Société.

• La Société exerce ses activités dans un secteur hautement réglementé, ce qui pourrait décourager les offres d’achat.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion contient certaines mesures de performance non conformes aux IFRS, au sens donné à ce terme dans la présente rubrique. Nous employons ces mesures en interne pour évaluer notre performance opérationnelle et financière. Nous sommes d’avis que ces mesures non conformes aux IFRS, lesquelles s’ajoutent aux mesures conventionnelles préparées selon les IFRS, permettent aux investisseurs d’évaluer nos résultats d’exploitation, notre performance sous-jacente et nos perspectives comme le fait la direction.

Comme il n’existe aucune méthode de calcul normalisée pour ces mesures non conformes aux IFRS, nos méthodes peuvent différer de celles utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, il pourrait être impossible de les comparer directement aux autres mesures portant un nom similaire qui sont utilisées par ces sociétés. Ainsi, ces mesures non conformes aux IFRS visent à fournir des informations additionnelles; elles ne devraient pas être prises en compte isolément ni considérées comme des substituts aux mesures de performance préparées selon les IFRS.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENT AJUSTÉ (« BAIIA ajusté »)

La Société a identifié le BAIIA ajusté comme étant un indicateur de rendement sectoriel pertinent. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l’impôt sur le résultat (le produit d’impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie, plus (moins) les charges rares, plus (moins) les autres éléments hors trésorerie. Voir le tableau du BAIIA ajusté pour connaître les composantes des (profits) pertes sur les placements, des ajustements de la juste valeur hors trésorerie, des charges rares et des autres éléments hors trésorerie. La direction est d’avis que cette mesure fournit de l’information utile puisqu’il s’agit d’une mesure couramment utilisée dans les marchés boursiers pour estimer les résultats d’exploitation.

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS

Cette mesure est utilisée pour les raisons présentées à la rubrique « Profit brut avant ajustements de la juste valeur ». Les ajustements commencent par la mesure additionnelle apportée par les IFRS du profit brut avant les ajustements de la juste valeur. Le coût des marchandises vendues est ensuite modifié pour éliminer l’incidence de la radiation des stocks et des actifs biologiques, la dépréciation des stocks à leur valeur de réalisation nette, les coûts de destruction et les ajustements de la juste valeur cristallisée découlant de la comptabilisation du prix d’acquisition. La Société a déterminé que cette mesure était utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de l’exploitation, établi d’après les coûts de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite des dépréciations et des réductions de valeur attribuables aux variations de facteurs internes ou externes influant sur la valeur de réalisation nette des stocks et des coûts de sortie des stocks.

43 Rapport de gestion

Indicateurs clés de la performance opérationnelle

Nous avons inclus dans le présent rapport de gestion certains indicateurs clés de la performance opérationnelle qui sont définis dans la présente rubrique. Nous utilisons ces mesures en interne à diverses fins, notamment à titre de données d’entrée critiques dans les techniques d’évaluation de la juste valeur auxquelles nous avons recours pour évaluer la performance opérationnelle d’une période.

RENDEMENT ATTENDU PAR PLANT

Le rendement attendu par plant est utilisé pour évaluer les actifs biologiques détenus à la clôture de la période. Ce résultat représente une donnée d’entrée non observable de niveau 3 aux fins de l’estimation de la juste valeur et tient compte des récoltes historiques de la Société ainsi que de l’expertise du personnel approprié. Une analyse de la sensibilité a été réalisée pour cette donnée et est présentée à la rubrique « Actifs biologiques – Évaluation de la juste valeur » ci-après.

CAPACITÉ DE PRODUCTION

La capacité de production exposée dans le présent rapport de gestion repose sur les meilleures estimations de la direction et a été déterminée d’après la production passée et l’expertise de la Société en matière de culture.

RÉCOLTE EN KILOGRAMMES

Le nombre de kilogrammes récoltés au cours de la période correspond au nombre de grammes de cannabis séché et d’équivalents grammes de cannabis séché qui ont été récoltés et produits à partir des actifs biologiques, mais qui n’ont pas nécessairement été vendus au cours de la période.

CROISSANCE INTERNE/VARIATIONS

Ce montant représente les résultats de la Société, d’une période à l’autre, des anciennes activités de HEXO et ne comprend pas l’apport financier des acquisitions d’entreprises au cours des périodes indiquées (se reporter à la rubrique « Note spéciale sur les acquisitions et les consolidations »).

JUSTE VALEUR CRISTALLISÉE

La juste valeur cristallisée est le résultat de la comptabilisation du prix d’achat de Redecan et de Zenabis. Elle représente les ajustements de la juste valeur qui auraient été autrement réalisés à la vente des stocks à l’état du résultat global dans les « Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus », mais, selon les dispositions d’IFRS 3, les ajustements de la juste valeur sont incorporés dans le coût des stocks au jour 1 à la date d’acquisition.

Autres mesures conformes aux IFRS supplémentaires

Nous avons inclus les mesures conformes aux IFRS supplémentaires ci-après puisqu’elles constituent des postes des états financiers pour le secteur du cannabis; elles figurent à l’état des résultats et du résultat global de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2021.

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Nous utilisons cette mesure pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur tel qu’il est exigé selon les IFRS, les montants de la juste valeur réalisée des stocks vendus et le profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques. Nous sommes d’avis que cette mesure fournit de l’information utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d’après le coût de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d’actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, soit la tranche évaluée à la juste valeur du coût des stocks (l’« ajustement de la juste valeur du coût ») qui est comptabilisée au titre du coût des marchandises vendues. Conformément à l’Avis 51-357 du personnel des ACVM publié en octobre 2018, nous utilisons le profit brut ajusté pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur hors trésorerie requises selon les IFRS. Nous sommes d’avis que cette mesure fournit de l’information utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d’après le coût de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d’actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, ainsi que les ajustements de la juste valeur à la valeur de réalisation nette, soit l’ajustement de la juste valeur du coût qui est comptabilisé au titre du coût des marchandises vendues.

PRODUITS TIRÉS DE LA VENTE DE BOISSONS ET DE PRODUITS AUTRES QUE DES BOISSONS DESTINÉS AUX ADULTES

Nous appliquons cette distinction pour permettre aux utilisateurs de faire la différence entre les produits tirés des ventes perpétuelles de la Société et les produits appelés à disparaître dans l’avenir, soit les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis. Tel qu’il est indiqué à la rubrique « Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes », en date du présent rapport de gestion, la Société prévoit cesser de comptabiliser les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis dans ses ventes directes lorsque la coentreprise Truss obtiendra les licences nécessaires de Santé Canada.

44 Rapport de gestion

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion comprennent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « s’attendre à », « être d’avis que », « projeter », « continuer » ou « objectif », de même qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel ou d’expressions semblables indiquant des résultats ou des événements futurs. Ils comprennent notamment les énoncés portant sur les attentes, les projections ou d’autres événements ou situations futurs, et ceux portant sur nos objectifs, nos stratégies, nos opinions, nos intentions, nos plans, nos estimations, nos projections et nos perspectives, y compris les énoncés concernant nos plans et nos objectifs ou les estimations ou les projections relatives aux actions des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autorités de réglementation, les énoncés concernant notre rendement économique futur ainsi que les énoncés portant sur les éléments suivants :

• les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;

• l’intention de faire croître les affaires, les activités et les activités potentielles de la Société, notamment par la création de coentreprises et de partenariats et l’exploitation des marques de tiers au moyen de coentreprises et de partenariats;

• l’agrandissement continu des installations de la Société, ses coûts et l’obtention de l’approbation de Santé Canada pour achever cet agrandissement et augmenter la capacité de production et de vente;

• l’accroissement des activités commerciales, notamment par les acquisitions réalisées et celles qui pourraient l’être dans l’avenir;

• l’acquisition de Zenabis Global Inc. par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l’acquisition proposée de 48North Cannabis Corp. par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l’acquisition proposée de Redecan par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• les ventes prévues des produits offerts;

• le développement et l’autorisation de nouveaux produits, notamment de produits comestibles de cannabis, de boissons infusées au cannabis et d’extraits de cannabis (les « produits dérivés du cannabis ») et le moment de leur lancement;

• les conditions concurrentielles du secteur, notamment la capacité de la Société à maintenir ou à accroître sa part de marché;

• les coentreprises Truss et Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors et les incidences futures de celles-ci;

• la coentreprise Keystone Isolation Technologies de la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l’expansion des affaires, des activités et des activités potentielles de la Société à l’extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe et dans d’autres territoires internationaux;

• l’éventualité d’un cas de défaut et la capacité de la Société de financer les obligations qui en découlent;

• le fait pour la Société de disposer d’un fonds de roulement suffisant, et sa capacité à obtenir le financement supplémentaire requis pour développer et poursuivre ses activités;

• les lois et les règlements applicables et leurs modifications, s’il y a lieu;

• l’octroi et le renouvellement des licences permettant de mener des activités liées au cannabis, leurs répercussions et toute modification de ces licences;

• le dépôt de demandes de marques de commerce et de brevets et l’enregistrement réussi de ces marques et brevets;

• les marges brutes futures prévues liées aux activités de la Société;

• le rendement des activités et de l’exploitation de la Société;

• les recours collectifs en valeurs mobilières et autres litiges auxquels la Société est partie;

• l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société.

Ces énoncés ne sont pas des faits historiques; ils reflètent plutôt l’opinion de la direction au sujet d’événements futurs, dont bon nombre sont par leur nature incertains et indépendants de la volonté de la direction. Nous avons formulé ces énoncés prospectifs d’après nos attentes actuelles au sujet des événements futurs et d’après certaines hypothèses, notamment les suivantes :

• la capacité de la Société à exécuter ses stratégies de croissance;

• la capacité de la Société à achever la conversion, la rénovation ou la construction des installations qu’elle loue ou dont elle est propriétaire dans les délais et les budgets prévus;

• les avantages concurrentiels de la Société;

• le développement de nouveaux produits et formats pour les produits de la Société;

• la capacité de la Société d’obtenir et de maintenir un financement à des conditions acceptables;

• les répercussions de la concurrence;

• les changements et les tendances dans le secteur du cannabis;

• les changements dans les lois, les règles et les règlements;

• la capacité de la Société à conserver et à renouveler les licences requises;

• la capacité de la Société à maintenir de bonnes relations d’affaires avec ses clients, ses distributeurs et d’autres partenaires stratégiques;

• la capacité de la Société à s’adapter à l’évolution des préférences des consommateurs;

• la capacité de la Société à protéger sa propriété intellectuelle;

• la capacité de la Société à gérer et à intégrer ses acquisitions;

• la capacité de la Société à maintenir en poste son personnel clé;

• l’absence de changements défavorables importants dans le secteur ou l’économie mondiale, y compris en raison de la pandémie de COVID-19.

45 Rapport de gestion

Même si les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion reposent sur ce que nous jugeons être des hypothèses raisonnables, celles-ci sont assujetties à un certain nombre de risques indépendants de notre volonté, et rien ne garantit que les résultats réels correspondront aux résultats indiqués dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, les risques d’ordre financier; la concurrence au sein du secteur; la conjoncture économique en général et les événements qui se produisent ailleurs dans le monde; le développement de produits; les risques liés aux installations et à la technologie; les modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux politiques des gouvernements, y compris les lois fiscales; les risques qui relèvent des activités agricoles; les risques d’approvisionnement; les risques liés aux produits; la dépendance envers la haute direction; le caractère suffisant de la couverture d’assurance et d’autres risques et facteurs énoncés dans nos documents déposés à l’occasion auprès des autorités en valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements sur les facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport de gestion annuel 2021 et la notice annuelle déposés le 29 octobre 2021. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont formulés en date de ce dernier. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs afin de tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi nous y oblige.

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