HEXO Corp. — Interim / Quarterly Report 2021

Dec 21, 2020

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HEXO Corp Rapport de gestion

Trimestre clos le 31 octobre 2020

Rapport de gestion Table des matières

INTRODUCTION ET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ ........................................................................................................................... 3 APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ..................................................................................................................................................................... 4 VISION, MISSION ET VALEURS ........................................................................................................................................................... 5 PRIORITÉS STRATÉGIQUES ................................................................................................................................................................. 5 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE ................................................................................................................................................................................................ 7 INNOVATION ..................................................................................................................................................................................................................... 7 LEADERSHIP AU SEIN DU MARCHÉ ............................................................................................................................................................................................ 8 INSTALLATIONS DE HEXO ................................................................................................................................................................ 10 MARCHÉ DU CANNABIS AU CANADA ............................................................................................................................................... 11 HEXO USA ........................................................................................................................................................................................ 13 MISE À JOUR RELATIVE À LA COVID-19 ............................................................................................................................................ 13 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE ........................................................................................................................................ 14 AUTRES FAITS SAILLANTS ET ÉVÉNEMENTS LIÉS À LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................ 14 POINTS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS ....................................................................................................................... 18 SOMMAIRE DES RÉSULTATS ............................................................................................................................................................ 20 BAIIA AJUSTÉ ................................................................................................................................................................................... 30 SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ..................................................................................................................................... 31 SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................................................... 31 LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT ..................................................................................................................................... 32 SOURCES DE FINANCEMENT ............................................................................................................................................................ 33 TABLEAU DES CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................................................. 35 ARRANGEMENTS HORS BILAN ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ................................................................................................ 35 GESTION DU RISQUE FINANCIER ...................................................................................................................................................... 37 HYPOTHÈSES COMPTABLES CRITIQUES............................................................................................................................................ 39 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ............................................................................................................................................ 40 CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ............................................................................................... 41 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................................................... 44

2 Rapport de gestion

Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 (en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action et à moins d’indication contraire)

Introduction et avis de non-responsabilité

Le présent rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation de HEXO Corp et de ses filiales en propriété exclusive (collectivement, « nous », « notre », « nos », la « Société » ou « HEXO ») porte sur le trimestre clos le 31 octobre 2020. Constituée en personne morale en Ontario, au Canada, HEXO est une société par actions cotée en bourse. Ses actions ordinaires se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à celle de la New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole « HEXO ». Le présent rapport de gestion sert de complément à nos états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 et à nos états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 juillet 2020, et il doit être lu conjointement avec ceux-ci. Nos états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board.

Le présent rapport de gestion a été préparé en conformité avec les exigences en matière de rapport de gestion établies par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. On trouvera des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sur notre site Web, au www.hexocorp.com/fr/investisseurs, sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur celui d’EDGAR, au www.sec.gov/edgar.

Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion comprennent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « s’attendre à », « être d’avis que », « projeter », « continuer » ou « objectif », de même qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel ou d’expressions semblables indiquant des résultats ou des événements futurs. Ils comprennent notamment les énoncés portant sur les attentes, les projections ou d’autres événements ou situations futurs, et ceux portant sur nos objectifs, nos stratégies, nos opinions, nos intentions, nos plans, nos estimations, nos projections et nos perspectives, y compris les énoncés concernant nos plans et nos objectifs ou les estimations ou les projections relatives aux actions des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autorités de réglementation, les énoncés concernant notre rendement économique futur ainsi que les énoncés portant sur les éléments suivants :

• les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;

• l’intention de faire croître les affaires, les activités et les activités potentielles de la Société, notamment par la création de coentreprises et de partenariats et l’exploitation des marques de tiers au moyen de coentreprises et de partenariats;

• l’agrandissement continu des installations de la Société, ses coûts et l’obtention de l’approbation de Santé Canada pour achever cet agrandissement et augmenter la capacité de production et de vente;

• l’accroissement des activités commerciales, notamment par des acquisitions potentielles;

• la capacité de production prévue de la Société;

• les ventes prévues des produits offerts;

• le développement et l’autorisation de nouveaux produits, notamment de produits comestibles de cannabis, de boissons infusées au cannabis et d’extraits de cannabis (les « produits dérivés du cannabis ») et le moment de leur lancement;

• les conditions concurrentielles du secteur, notamment la capacité de la Société à maintenir ou à accroître sa part de marché;

• les coentreprises de la Société avec Molson Coors par l’intermédiaire de chacune des entités Truss et les incidences futures de ces dernières;

• l’expansion des affaires, des activités et des activités potentielles de la Société à l’extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe et dans d’autres territoires internationaux;

• le fait pour la Société de disposer d’un fonds de roulement suffisant, et sa capacité à obtenir le financement supplémentaire requis pour développer et poursuivre ses activités;

• les lois et les règlements applicables et leurs modifications, s’il y a lieu;

• l’octroi et le renouvellement des licences permettant de mener des activités liées au cannabis, leurs répercussions et toute modification de ces licences;

• le dépôt de demandes de marques de commerce et de brevets et l’enregistrement réussi de ces marques et brevets;

• les marges brutes futures prévues liées aux activités de la Société;

• le rendement des activités et de l’exploitation de la Société;

• les recours collectifs en valeurs mobilières et autres litiges auxquels la Société est partie;

• la capacité de la Société de demeurer inscrite à la cote de la NYSE et l’incidence de toute décision qu’elle peut devoir prendre pour rester inscrite;

• l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société.

Ces énoncés ne sont pas des faits historiques; ils reflètent plutôt l’opinion de la direction au sujet d’événements futurs, dont bon nombre sont par leur nature incertains et indépendants de la volonté de la direction. Nous avons formulé ces énoncés prospectifs d’après nos attentes actuelles au sujet des événements futurs et d’après certaines hypothèses, notamment les suivantes :

• la capacité de la Société à exécuter ses stratégies de croissance;

• la capacité de la Société à achever la conversion, la rénovation ou la construction des installations qu’elle loue ou dont elle est propriétaire dans les délais et les budgets prévus;

• les avantages concurrentiels de la Société;

• le développement de nouveaux produits et formats pour les produits de la Société;

• la capacité de la Société d’obtenir et de maintenir un financement à des conditions acceptables;

• les répercussions de la concurrence;

• les changements et les tendances dans le secteur du cannabis;

• les changements dans les lois, les règles et les règlements;

• la capacité de la Société à conserver et à renouveler les licences requises;

• la capacité de la Société à maintenir de bonnes relations d’affaires avec ses clients, ses distributeurs et d’autres partenaires stratégiques;

• la capacité de la Société à s’adapter à l’évolution des préférences des consommateurs;

• la capacité de la Société à protéger sa propriété intellectuelle;

• la capacité de la Société à gérer et à intégrer ses acquisitions;

• la capacité de la Société à maintenir en poste son personnel clé;

• l’absence de changements défavorables importants dans le secteur ou l’économie mondiale, y compris en raison de la pandémie de COVID-19.

3 Rapport de gestion

Même si les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion reposent sur ce que nous jugeons être des hypothèses raisonnables, celles-ci sont assujetties à un certain nombre de risques indépendants de notre volonté, et rien ne garantit que les résultats réels correspondront aux résultats indiqués dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, les risques d’ordre financier; la concurrence au sein du secteur; la conjoncture économique en général et les événements qui se produisent ailleurs dans le monde; le développement de produits; les risques liés aux installations et à la technologie; les modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux politiques des gouvernements, y compris les lois fiscales; les risques qui relèvent des activités agricoles; les risques d’approvisionnement; les risques liés aux produits; la dépendance envers la haute direction; le caractère suffisant de la couverture d’assurance et d’autres risques et facteurs énoncés dans nos documents déposés à l’occasion auprès des autorités en valeurs mobilières. De plus amples renseignements sur les facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont formulés en date de ce dernier. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs afin de tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi nous y oblige.

Le présent rapport de gestion est daté du 14 décembre 2020.

Aperçu de la Société

HEXO est une société de biens emballés pour la vente au détail (les « biens emballés pour la vente au détail ») de produits à base de cannabis. Notre objectif est de devenir un chef de file de l’industrie mondiale et d’avoir l’une des plus grandes parts de marché du Canada. Nous occupons actuellement le quatrième rang sur le marché national du cannabis à usage récréatif destiné aux adultes[1] . Notre stratégie de croissance mondiale consiste à tirer parti de son avantage réglementaire pour créer des expériences de consommation uniques grâce à des molécules réglementées pouvant être intégrées à tout produit de consommation par le biais de plateformes technologiques de pointe. Notre stratégie consiste à nous associer à des sociétés de biens emballés pour la vente au détail figurant au classement Fortune 500 afin d’intégrer les produits Par HEXO à leurs infrastructures de fabrication et de distribution. Notre premier partenaire est Molson Coors, avec qui nous occupons déjà le premier rang sur le marché canadien des boissons infusées au cannabis[2] . Nous avons également entrepris la fabrication et la distribution au Colorado de boissons Par HEXO à base de CBD, grâce aux installations de Molson Coors situées aux États-Unis. Nous sommes impatients de voir l’évolution de la réglementation aux États-Unis en vue d’une distribution à l’échelle nationale, puisque notre connaissance approfondie de la technologie du cannabis jumelée aux possibilités de clientèle et de distribution de Molson nous conférera un avantage commercial important.

Au Canada, HEXO centre ses efforts sur la vente de cannabis récréatif destiné aux adultes à des consommateurs qui comptent sur nous pour leur offrir des produits sécuritaires, réputés et de grande qualité. La marque HEXO est depuis peu une marque internationale grâce à la vente de produits de cannabis thérapeutique en Israël. Nous avons créé une gamme complète de produits primés et avons acquis une expérience et des connaissances précieuses en servant nos clients.

Les activités de HEXO sont partagées entre le Québec et l’Ontario. Nous détenons les licences nécessaires pour cultiver, transformer, mettre en marché et vendre le cannabis thérapeutique et le cannabis récréatif destiné aux adultes, les extraits de cannabis et les produits dérivés au Canada – conformément à la Loi sur le cannabis , et à l’échelle mondiale, là où les lois internationales et canadiennes l’autorisent – ainsi que les licences de recherche et développement pour ces produits.

HEXO estime que d’ici quelques années, une poignée d’entreprises contrôleront une part importante du marché mondial et qu’elle se positionne en vue de devenir l’une de ces entreprises[3] . Nous sommes d’avis que nos standards élevés en matière d’excellence opérationnelle, notre envergure, une culture du cannabis de grande qualité à faible coût, nos partenariats pour nos biens emballés pour la vente au détail et notre rentabilité au Canada sont autant de facteurs essentiels à l’atteinte de notre réussite mondiale. Nos ententes de distribution avec des gouvernements et des sociétés de commerce de détail fermées ainsi qu’un contrat d’une durée de cinq ans à titre de fournisseur privilégié de la Société québécoise du cannabis (la « SQDC ») font en sorte que nous sommes présents auprès de plus de 95 % de la population canadienne, sur la plupart des grands marchés du pays.

En date du présent rapport de gestion, la culture, la fabrication et la vente de cannabis thérapeutique et de cannabis récréatif destiné aux adultes sont considérées comme des services essentiels au Canada. Nous faisons preuve de rigueur et nous nous assurons de livrer nos produits de façon sécuritaire et fiable à nos partenaires, aux patients consommateurs de cannabis thérapeutique et à nos clients. Toutes les installations de la Société situées au Canada et à l’étranger demeurent en exploitation, et nous continuons de travailler étroitement avec les autorités gouvernementales locales, nationales et internationales pour nous assurer de suivre les protocoles et les directives établis dans chacune des régions relativement à la pandémie de COVID-19.

Nos actions sont actuellement inscrites à la cote de deux bourses, à savoir la TSX et la NYSE[4] , ce qui élargit l’accès de HEXO au marché américain et aux investisseurs internationaux.

Nous ne menons pas ni ne prévoyons mener d’affaires directes ou indirectes avec une entreprise qui tire des revenus, directement ou indirectement, de la vente de cannabis ou de produits de cannabis dans tout territoire où la vente de cannabis est illégale en vertu des lois applicables. À l’heure actuelle, HEXO n’exerce pas d’activités illégales liées à la marijuana aux États-Unis, au sens de l’ Avis 51-352 du personnel des ACVM (révisé), Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis, publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne mènera des affaires dans l’avenir que dans la mesure où elles sont entièrement légales en vertu de toutes les lois américaines fédérales ou d’États applicables.

1 Tiré de l’information financière récemment rendue publique des 5 principaux concurrents directs de la Société concernant les produits nets tirés de la vente de cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada. 2 Source : https://www.bnnbloomberg.ca/cannabis-canada-weekly-slow-start-for-pot-drinks-sentiment-shifts-for-u-s-global-legalization-1.1532064.

3 Sur la base de ce qui suit : i) commentaires d’analystes sur le développement du secteur du cannabis dans le rapport de Canaccord Genuity Corp. intitulé Cannabis Monthly, February 2019, daté du 20 février 2019; ii) l’exemple de la façon dont le secteur de l’alcool a créé et consolidé l’environnement post-prohibition, et commentaires généraux et analyse au sujet du secteur de la consommation du cannabis récréatif destiné aux adultes, qui, en tant qu’un secteur réglementé similaire, pourrait se développer et se consolider de la même manière, et la preuve que le secteur suit cette même tendance actuellement; iii) l’examen par la Société des ventes de produits de cannabis existants et des ventes en développement par d’autres producteurs autorisés depuis la légalisation du marché; iv) la position actuelle de la Société sur le marché de la consommation destiné aux adultes et sa conviction qu’elle possède les avantages concurrentiels du fait des facteurs suivants : A) sa position de chef de file du marché québécois, son expansion sur d’autres marchés de choix au Canada, particulièrement en Ontario, et sa part de marché grandissante sur ces marchés; B) la sélection de produits qu’elle offre à des prix variés; C) sa structure de coût concurrentielle; et D) sa coentreprise avec Molson Coors.

4 Le 7 avril 2020, la Société ne respectait plus l’exigence relative à l’inscription au cours de 1,00 $ US de la NYSE, car le cours de clôture moyen de ses actions ordinaires à la NYSE était tombé sous 1,00 $ US pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs. Se reporter à la rubrique « Non-respect de l’avis relatif à l’inscription à la NYSE ».

4 Rapport de gestion

Vision, mission et valeurs

MISSION

Accroître la joie de vivre des personnes par la création de marques de produits de cannabis de confiance faciles à utiliser et à comprendre reconnues à l’échelle mondiale.

VISION

Créer des expériences de consommation de cannabis reconnu, prévisible et absorbé rapidement caractérisé par une fin d’action pour le sommeil, le sport, les activités sexuelles et le plaisir grâce à un large éventail de produits « Par HEXO » conçus en interne et en partenariats avec des sociétés du classement Fortune 500.

NOS VALEURS

Réalisation – respecter nos engagements.

Collaboration – chercher à atteindre nos objectifs communs, prendre de l’expansion en faisant preuve d’une honnêteté radicale et respectueuse tout en participant à notre réussite collective.

Innovation – innover grâce à nos produits et nos solutions d’affaires. Nous prenons des risques, apprenons et évoluons en tirant des leçons de nos échecs et cherchons sans relâche à atteindre l’excellence.

Intégrité – faire ce qu’il convient de faire, dans l’intérêt de nos gens, de nos actionnaires, de nos clients, de notre collectivité et de notre planète.

Priorités stratégiques

Depuis nos débuts, nous avons jeté les fondations pour devenir un leader mondial qui sert à la fois le marché du cannabis thérapeutique et le marché du cannabis récréatif destiné aux adultes. Quelle que soit l’activité – l’innovation, la culture, la production, le développement de produits ou la distribution – nous appliquons toujours la même rigueur afin de ne faire aucun compromis sur la qualité et l’innocuité des produits que nous proposons aux adultes qui en font une consommation récréative et aux patients consommateurs de cannabis thérapeutique.

Notre stratégie repose sur trois piliers : l’excellence opérationnelle, l’innovation et le leadership sur le marché . Nos efforts pour atteindre une excellence opérationnelle demeurent, dans l’immédiat, axés sur la planification efficace de la demande et de la production. Nous cherchons continuellement à mettre au point des techniques de plus en plus efficaces dans le but de rationaliser les activités, d’aligner la production sur la demande du marché, de réduire les coûts de production, de permettre des améliorations notables des rendements et d’améliorer la rotation des stocks alors que nous centrons nos efforts sur la rentabilité. Le service de l’innovation travaille constamment à mettre au point des produits de cannabis modernes et de pointe pour le marché canadien des produits dérivés du cannabis. Nous prévoyons investir dans la création, pour nos clients, d’une expérience de consommation toujours meilleure et étayée par la science et dans notre plateforme technologique, alors que nous continuons à mettre au point des préparations d’ingrédients avancées à utiliser avec nos partenaires. Pour accroître notre leadership au sein du marché, nous utiliserons notre position dominante au Québec pour renforcer la distribution dans certains marchés importants du pays grâce à nos marques UP Cannabis, HEXO Plus , HEXO et Original Stash en vue d’accroître notre part du marché et notre rentabilité.

Nous adaptons et modifions notre approche au besoin afin d’atteindre nos objectifs fondés sur ces trois piliers selon l’évolution du marché du cannabis et les données obtenues. Un exemple de cette adaptation est l’offre d’une nouvelle marque par la Société, HEXO Plus , conçue et lancée au Québec en réponse à une forte demande pour des produits de cannabis à teneur élevée en THC[5] , suivie de la réintégration sur le marché de la marque UP Cannabis, qui répond à la demande pour des produits à teneur en THC supérieure à 20 %.

Truss Beverage Co.

Depuis la légalisation au Canada du cannabis récréatif destiné aux adultes, notre objectif a été de nous positionner pour répondre à la demande de boissons infusées au cannabis. Nous y sommes arrivés grâce à la création de Truss Limited Partnership (« Truss » ou « Truss Beverage Co. »), notre coentreprise canadienne avec Molson Coors Canada (« Molson Canada »). Faisant partie de l’une des plus vastes gammes de boissons infusées au cannabis et d’extraits de cannabis actuellement offertes sur le marché canadien, ces produits « Par HEXO[MC] » sont maintenant offerts dans certaines provinces canadiennes.

La demande de produits de consommation de cannabis sans fumée[6] continue d’évoluer et de se consolider en raison de l’arrivée de produits de cannabis 2.0 au Canada. HEXO estime que les boissons Truss, qui offrent des expériences variées grâce à des produits à teneur élevée en CBD tels que l’eau pétillante aromatisée Veryvell ou encore le récent XMG contenant 10 mg de THC par boisson, lui permettront de répondre à cette demande au moyen d’une vaste gamme équilibrée de boissons.

Truss s’est engagée à concevoir et à fabriquer une gamme de boissons infusées au cannabis mettant l’accent sur le goût, la consistance et le choix pour les consommateurs. Les produits à base de CBD et de THC de cette gamme ont été conçus en tenant compte de commentaires de consommateurs à chaque étape de l’élaboration. La gamme actuelle comprend les cinq marques suivantes :

Little Victory : Des boissons pétillantes avec de vives saveurs naturelles pour célébrer chaque petite victoire; House of Terpenes : Une gamme de boissons toniques pétillantes de terpènes de source botanique qui célèbrent toutes les saveurs du cannabis;

Mollo : Un goût vif et facile à boire;

Veryvell : Une gamme complète de produits pour vous accompagner dans votre quête de bien-être; XMG : Une gamme de boissons à goût prononcé et intense.

5 D’après l’analyse par la Société des groupes démographiques ciblés et de la vitesse d’écoulement interne au Québec.

6 Les répondants considérés comme des consommateurs probables de cannabis récréatif destiné aux adultes ont indiqué, dans une proportion de 37 %, être ouverts à consommer des boissons légales infusées au cannabis, selon le rapport intitulé Nurturing new growth: Canada gets ready for Cannabis 2.0 de Deloitte.

5 Rapport de gestion

Au cours de la période, d’autres boissons de marque Mollo et House of Terpenes ont été mises en vente auprès du public. Le lancement de Little Victory, XMG et de nouveaux produits Veryvell a eu lieu peu de temps après.

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Les boissons Truss sont fabriquées et distribuées depuis l’installation de HEXO à Belleville. Les activités liées aux boissons sont actuellement menées par HEXO (par l’intermédiaire des activités liées aux boissons infusées au cannabis de HEXO ou « HEXO CIB ») en vertu de la licence de HEXO, jusqu’à ce que Truss obtienne sa propre licence [se reporter à la rubrique « Boissons infusées au cannabis (« CIB ») »]. Nous nous attendons à ce que Truss acquière la licence de vente appropriée auprès de Santé Canada au cours de l’année civile 2021[7] , moment auquel les ventes et les activités seront transférées à Truss. Truss a soumis sa demande indépendante à Santé Canada le 26 octobre 2020.

Nous continuons de croire au potentiel des occasions de partenariat dans le domaine du cannabis. Nous sommes maintenant disposés à explorer d’autres types de partenariats avec les sociétés de biens emballés pour la vente au détail. Étant donné que cette approche continue d’évoluer, nous sommes impatients de lancer de nouvelles préparations sur le marché du cannabis.

TROIS PILIERS STRATÉGIQUES

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EXCELLENCE
INNOVATION LEADER DU MARCHÉ
OPÉRATIONNELLE
Continuer à innover et à donner le ton
Investir dans les gens, les processus et sur le marché par l’identification, le Accroître la distribution dans les
les systèmes pour répondre aux développement et le lancement de dix provinces canadiennes et
demandes du marché, s’adapter aux nouveaux produits et de nouvelles optimiser notre part de marché.
nouvelles possibilités et offrir des préparations de cannabis grâce à une
produits de la plus haute qualité à des technologie améliorée, qui bonifieront
coûts d’exploitation raisonnables. l’expérience des consommateurs sous
la marque « Par Hexo ».
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Nos piliers stratégiques reflètent notre conviction voulant que la valeur à long terme pour les actionnaires dans notre secteur passe par la distribution à grande échelle et une gamme de produits équilibrée, afin de rehausser la valeur de la marque. Nous souhaitons devenir le partenaire de choix des organismes provinciaux responsables de la distribution et de la vente au détail de cannabis, tout en étant reconnus pour l’expérience « Par HEXO » que nous offrons par nos produits, nos prix ou nos modes de consommation.

7 En raison du retard dans l’obtention de la licence de vente pour l’installation de Belleville, attribuable en partie à Santé Canada et à la pandémie de COVID-19, la date prévue d’obtention de la licence indépendante de Truss a été reportée. La Société s’attend à la recevoir au cours de l’année civile 2021. L’hypothèse concernant le délai d’obtention de licence auprès de Santé Canada est fondée sur l’expertise interne de la Société et son expérience vécue en la matière.

6 Rapport de gestion

Excellence opérationnelle

Depuis 2014, nous cultivons du cannabis de grande qualité conformément à la Loi sur le cannabis de 2018 et à la législation qui l’a précédée (« Règlement sur le cannabis »). Nos pratiques et nos technologies de culture sont constamment évaluées et actualisées pour en améliorer l’efficacité et le rendement et en réduire les coûts.

Nous avons décidé de nous installer d’abord à Gatineau, au Québec, car nous croyons que la province offre des conditions idéales pour la production de cannabis, puisqu’on y trouve un approvisionnement abondant en électricité renouvelable à des tarifs concurrentiels, d’importantes ressources hydriques et du personnel compétent. Cette conjoncture nous permet de continuer de mettre l’accent sur le maintien de notre production à faible coût et de travailler à l’atteinte du seuil de la rentabilité sur le marché canadien.

Situé à la frontière des deux plus grands bassins de consommateurs du Canada, à savoir le Québec et l’Ontario, notre site principal à Gatineau nous place à proximité de trois centres urbains parmi les plus importants au pays : Montréal, Ottawa et Toronto. Nous avons bâti une main-d’œuvre solide et chevronnée, ainsi qu’une équipe de direction hors pair qui possède une expertise propre au secteur du cannabis et un solide bagage d’affaires acquis dans d’autres domaines et d’autres marchés.

Innovation

Permettre au monde de vivre des expériences de consommation de cannabis sûres et agréables grâce à la technologie HEXO.

Nos priorités stratégiques se reflètent également dans l’importance que nous accordons à la recherche, à l’innovation, à la technologie et au développement de produits. Notre service de l’innovation bénéficie de l’expérience de ses membres dans le domaine des biens de consommation emballés, et elle cherche activement des façons de renforcer son expertise au sujet des utilisations possibles et des modes de consommation du cannabis, et d’élargir notre portefeuille de produits. Nous continuons d’investir dans notre plateforme technologique en misant sur l’avenir du cannabis et notre capacité avérée de créer de nouveaux produits et préparations qui répondent aux demandes de plus en plus exigeantes des consommateurs de cannabis à l’échelle mondiale. Nous possédons l’un des plus importants portefeuilles de PI du cannabis du secteur.[ 8]

HEXO a lancé ses premiers produits dérivés du cannabis, soit des produits de haschich Original Stash et KLIK,[9] ainsi que les capsules, les produits de vapotage et les boissons décrites à la rubrique « Boissons Truss ». Les produits de haschich Original Stash sont les premiers produits de haschich à partir d’ingrédients secs offerts sur le marché. La fleur séchée en format économique de 28 g Original Stash est l’un des premiers produits en vrac offerts au Canada.

Grâce à la capacité d’innovation éprouvée de HEXO et à son cannabis de qualité qui satisfait déjà le marché actuel du cannabis récréatif destiné aux adultes, cette nouvelle plateforme de produits dérivés du cannabis nous offre la possibilité de cibler une nouvelle clientèle adulte curieuse et d’attirer des consommateurs qui achèteraient normalement du cannabis auprès de dispensaires non autorisés et d’intervenants sur le marché noir. Nous y parviendrons en offrant des produits légaux, sécuritaires, uniformes, éprouvés et attrayants.

Nous continuons de surveiller la demande du marché et de nous efforcer de trouver de nouvelles façons emballantes de commercialiser nos produits HEXO et Par HEXO[MC ] afin de rentabiliser les occasions présentes sur le marché des produits dérivés du cannabis.

Au-delà des investissements que nous avons planifiés dans le but d’accroître notre capacité de culture, de distribution et de transformation, nous prévoyons affecter la majeure partie de notre capital à l’innovation des produits, au développement et à la production. Pour ce faire, nous continuons de concentrer nos efforts sur l’aménagement de l’installation de Belleville, en Ontario, d’où nous exerçons les activités de fabrication et de distribution des produits de cannabis d’origine et 2.0 de la Société ainsi que les activités de HEXO CIB, et sur de possibles partenariats futurs pour nos biens emballés pour la vente au détail. Nous pourrons ainsi consolider notre position de leader sur le marché canadien du cannabis grâce à une plus grande efficacité logistique et sur le plan des coûts, tant à titre de distributeur que de fabricant de produits novateurs.

Keystone Isolation Technologies Inc.

Nous avons fondé l’entreprise Keystone Isolation Technologies Inc. (« KIT »), détenue à 60 % par HEXO. Grâce à KIT, nous estimons avoir obtenu une technologie de pointe de haute capacité permettant de nettoyer le cannabis et le chanvre en éliminant les pesticides nuisibles et en isolant les cannabinoïdes, ce qui, selon nous, nous permettra de fournir des extraits de qualité à nos éventuels partenaires. Nous sommes d’avis que KIT permettra à la Société d’accéder à une technologie d’extraction de qualité supérieure, qui favorisera un approvisionnement régulier en CBD et en THC et la transformation efficace de ces substances afin d’approvisionner les marchés canadiens et mondiaux en produits dérivés du cannabis.

Innovation et gestion des retailles

Les retailles de cannabis sont le sous-produit de la récolte dans le cadre de laquelle la fleur, la retaille et d’autres matières végétales étrangères sont retirées du plant. Puisque la retaille est un sous-produit, son volume total, de par sa nature, est pris en considération dans le volume total que la Société est autorisée à cultiver et, par conséquent, il peut augmenter d’une récolte à l’autre en fonction des volumes totaux récoltés. Vers la fin de l’exercice 2020, nous avons mis en place une initiative de gestion des retailles en vue d’accroître l’utilisation des retailles et ainsi réduire des stocks de manière systématique. Ces stocks sont utilisés comme ingrédient principal dans la fabrication de nos produits Original Stash, produits de haschich et préroulés.

8 D’après le rapport d’un tiers qui compare les brevets déposés par la Société par rapport à ses pairs du secteur du cannabis au Canada à l’aide de données publiques disponibles depuis peu.

9 KLIK est un distillat de grande qualité contenant du THC et du CBD purifiés ainsi que des terpènes dérivés de plantes et est offert dans un applicateur pratique et facile à utiliser permettant un dosage contrôlé et sans dégât. Le distillat OS.KLIK peut être consommé par vapotage ou inhalation.

7 Rapport de gestion

Au cours du premier trimestre de l’exercice 2021, la Société a utilisé plus de retailles qu’elle n’en a produit, ce qui a eu pour effet de réduire ses stocks de retailles détenus d’une période à l’autre. La Société continue de chercher à améliorer ses processus de culture et à maximiser la puissance (teneur en cannabinoïdes des plants) de ses fleurs et retailles. Par le passé, l’accumulation des stocks de retailles entraînait une hausse du coût des marchandises vendues, des pertes de valeur et une diminution de la marge brute en raison de la valeur ajoutée limitée tirée de l’utilisation des retailles. Ainsi, nos efforts stratégiques de réduction de nos stocks de retailles visent à normaliser ces paramètres. À l’avenir, nous prévoyons utiliser les retailles dans la fabrication de certains autres produits de cannabis 2.0. Auparavant, nous prévoyions une utilisation possible des retailles pour la création de distillats; toutefois, nos prévisions actuelles indiquent que cette utilisation ne sera pas nécessaire pour atteindre nos cibles d’utilisation ou pour répondre à la demande du marché.

Leadership au sein du marché

Nous sommes d’avis que ces premières années d’adaptation après la légalisation au Canada s’avèrent déterminantes pour le secteur du cannabis au Canada et qu’il sera essentiel d’établir notre capacité de distribution à l’échelle nationale et une solidité financière pour se tailler une place de choix sur le marché. Le contexte réglementaire encadrant la vente de cannabis récréatif destiné aux adultes partout au Canada, le nombre de producteurs autorisés d’envergure et l’évolution constante de l’offre et de la demande sur le marché canadien du cannabis, entre autres, démontrent clairement que la pénétration du marché et la notoriété de la marque sont essentielles. Pour toutes ces raisons et bien d’autres, nous nous sommes donné comme objectif d’atteindre une position bien établie dans notre territoire de départ, à savoir le Québec – où nous détenons la plus importante part du marché du cannabis récréatif destiné aux adultes[10] –, tout en prenant de l’expansion dans les dix provinces canadiennes au moyen d’ententes et d’accords d’approvisionnement provinciaux. Au cours de la période à l’étude, nos ventes brutes à l’extérieur du Québec ont augmenté, passant de 39 % au trimestre précédent à 46 % au trimestre à l’étude, et nous sommes d’avis que nous serons en mesure de continuer de diversifier nos sources de revenus. Nous pensons qu’en offrant une gamme diversifiée de marques qui interpellent les consommateurs dans tous les segments du marché et en proposant une expérience client axée sur l’innovation, la qualité et la fiabilité, nous obtiendrons une part de premier plan du marché canadien.

10 D’après les volumes de ventes obtenus de la SQDC.

8 Rapport de gestion

GAMME DE MARQUES

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HEXO Plus propose du cannabis à haute teneur en THC et des profils de terpènes dominants qui contribuent à créer une expérience sensorielle riche. HEXO Plus offre la qualité et l’innovation emblématiques des produits primés que les Québécois connaissent et aiment.

UP Cannabis, un cannabis de qualité dans la catégorie haut de gamme, avec une promesse de marque de 20 % + THC pour le consommateur de cannabis averti, célébrant les vertus de la vie canadienne.

HEXO est la marque phare sous laquelle la Société est entrée sur le marché légal du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada.

HEXO offre actuellement une gamme de produits de cannabis séché et de dérivés du cannabis 2.0, de qualité, sous forme de fleurs, de produits moulus, de poudre (Decarb), de produits de vapotage et d’huile. La marque de cannabis récréatif destiné aux adultes HEXO offre un large spectre de teneurs en CBD et en THC, à partir des souches sativa, hybride ou indica.

Original Stash est une marque destinée au grand public qui ramène à l’essentiel, soit le simple plaisir de consommer du cannabis. Original Stash est destinée surtout aux consommateurs de cannabis canadiens qui veulent du cannabis de qualité, mais qui sont conscients des impératifs du marché légal.

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Original Stash est la première marque sur le marché à offrir un format de 28 g de cannabis composé d’un mélange de fleurs. Ce format est le premier de sa catégorie à faire son apparition sur le marché légal au Canada et la Société est fière de le proposer aux Canadiens.

DU POT DE QUALITÉ. ENTIÈREMENT LÉGAL.

Le premier partenariat de la Société avec Molson Canada, Truss Beverage Co. offre une panoplie de boissons infusées au cannabis « Par HEXO ».

La marque Truss Beverage Co. compte cinq gammes de produits présentant des goûts, des ingrédients actifs et des formats variés.

9 Rapport de gestion

INSTALLATIONS DE HEXO

Le tableau suivant fournit des renseignements sur les installations de HEXO :

Gatineau (Québec)	L’installation de HEXO à Gatineau, au Québec représente sa principale installation de culture et se compose d’un complexe de serres faisant 1 292 000 pieds carrés situé sur un site de 143 acres. Le complexe de serres comprend une serre de 7 000 pieds carrés, une serre de 35 000 pieds carrés construite en 2016, une serre de 250 000 pieds carrés terminée en juin 2018 et une serre de 1 million de pieds carrés achevée en décembre 2018, appelée l’installation B9 ou B9. Sauf indication contraire ci-après, l’installation détient une licence de Santé Canada [culture standard, transformation standard et vente à des fins médicales (licence actuelle modifiée au cours de la période, en vigueur depuis le 7 avril 2020 jusqu’au 7 avril 2023) et recherche (licence précédente obtenue le 25 octobre 2019 modifiée pour inclure les installations de Vaughn et de Belleville, ce qui a fait en sorte que la licence actuelle est en vigueur depuis le 27 août 2020 et vient à échéance le 25 octobre 2024)] entièrement opérationnelle. La finalisation du système de sécurité ainsi que d’autres aménagements sont exigés pour que la phase finale obtienne sa licence. Il était initialement prévu que ces activités reprennent au deuxième trimestre de l’exercice 2021; toutefois, en raison de l’arrimage des besoins en stocks de la Société et des futures dates de lancement de produits, le projet devrait désormais être terminé vers la fin de l’exercice 2021. Au 31 octobre 2020, l’installation de Gatineau était opérationnelle et générait des ventes pour la Société, directement ou indirectement, à l’exception de la phase 5 de l’installation B9. Au 31 octobre 2020, le budget approuvé pour la phase 5 a été augmenté d’un montant nominal de 295 $, pour un total de 5 845 $, dont une tranche d’environ 4 682 $ devrait être réalisée pendant le reste de l’exercice 2021. Les dépenses réelles relatives à la phase 5 pour la période s’établissent à 190 $, ce qui ramène le solde budgétaire approuvé à 4 782 $.
Brantford (Ontario)	L’installation de HEXO à Brantford, en Ontario, sert actuellement de site de développement de souche (avec capacités de culture supplémentaires) comprenant un espace de culture intérieur de 14 000 pieds carrés situé sur un terrain de 1 acre. Elle a été conçue et aménagée dans le but d’appliquer à la production de cannabis, sous toutes ses formes légales, les mêmes normes de gestion que celles adoptées par les fabricants de produits pharmaceutiques au Canada. L’installation possède une licence complète de Santé Canada [culture standard, transformation standard et vente à des fins médicales (licence actuelle en vigueur depuis le 6 décembre 2019 jusqu’au 6 décembre 2022)].
Belleville (Ontario) (HEXO et Truss)	L’installation de HEXO à Belleville, en Ontario, est l’installation centralisée de transformation, de fabrication et de distribution. Elle occupe un emplacement commercial loué d’une superficie de 932 190 pieds carrés au sein d’un grand complexe industriel d’environ 1,5 million de pieds carrés, et la Société détient des droits de première offre et de premier refus sur la location de l’espace restant de l’installation. Cette installation est le site de production principal de la Société pour la transformation, l’extraction et l’emballage ainsi que la fabrication de produits dérivés du cannabis. Il est prévu que Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Canada, exploite cette installation une fois qu’elle aura obtenu sa propre licence de Santé Canada; elle exploite actuellement cette installation en vertu de la licence de HEXO, par l’intermédiaire de HEXO CIB. La Société a sous-loué 183 600 pieds carrés de cette superficie à Truss, qui l’a sous-loué à son tour à HEXO CIB jusqu’à ce qu’elle obtienne sa licence. L’installation appartient à Complexe Belleville Inc., dans laquelle la Société détient une participation de 25 %, le reste étant détenu par Olegna Holdings Inc., société affiliée à un administrateur de la Société, Vincent Chiara. L’installation de Belleville détient une licence de Santé Canada pour la transformation standard et la vente à des fins médicales (licence actuelle en vigueur depuis le 21 octobre 2020 jusqu’au 21 octobre 2023) ainsi que pour la recherche sur le cannabis (licence actuelle en vigueur depuis le 27 août 2020 jusqu’au 25 octobre 2024). Le 29 mai 2020, HEXO a reçu une modification de la licence autorisant les activités de vente d’autres produits non liés au cannabis thérapeutique, y compris de produits dérivés. Ainsi, l’installation exerce maintenant des activités de fabrication et de vente, et le solde budgétaire sera consacré à l’amélioration continue des activités et de l’administration.
Belleville (Ontario) (KIT)	Il est prévu que KIT exploite une surface distincte à l’intérieur de l’installation de Belleville afin d’offrir à la Société une technologie d’extraction de grande qualité qui facilitera la transformation de certains produits dérivés de la Société. KIT exercera ses activités en vertu de la licence de la Société, conformément à la description donnée à la rubrique « Belleville (Ontario) (HEXO) ». Au 31 octobre 2020, KIT n’était toujours pas opérationnelle. Le budget cible initial pour la mise en service de KIT s’établissait à environ 5 500 $. Toutefois, tel qu’il a été indiqué précédemment, ce budget était préliminaire et sujet à d’importants changements. Au cours de la période, la direction a revu le budget de KIT pour l’établir à environ 10 550 $, en fonction des besoins actuels relatifs à la construction et au matériel et d’après des données comparatives au sein du secteur d’activité. Il s’agit toujours d’un budget préliminaire qui est appelé à être peaufiné à mesure que des progrès seront réalisés en vue du commencement de la construction. En date du présent rapport de gestion, la direction prévoit le début des activités de KIT avant la fin de l’exercice 2021.

10 Rapport de gestion

Montréal (Québec) (SQDC – distribution)	L’installation de distribution de HEXO à Montréal, au Québec, est un centre d’entreposage et de distribution qui occupe un emplacement commercial loué de 58 000 pieds carrés. L’installation sert de centre d’entreposage et de distribution pour les commandes de cannabis récréatif destiné aux adultes au Québec passées sur le site de vente en ligne de la SQDC. Elle est gérée pour le compte de la SQDC par HEXO et Metro Groupe de chaîne d’approvisionnement inc. L’installation entrepose les produits de tous les producteurs ayant une licence qui ont conclu un contrat avec la SQDC et sert de point de distribution unique pour toutes les livraisons directes aux consommateurs du Québec qui ont passé leurs commandes sur le site de vente en ligne de la SQDC. Elle est entièrement opérationnelle et est réglementée par la SQDC et n’a pas besoin d’une licence de Santé Canada.
Vaughan (Ontario)	L’installation de Vaughan, en Ontario, est le laboratoire de recherche sur le cannabis que HEXO a planifié construire pour le développement de produits comestibles, y compris la propriété intellectuelle qui y est associée. C’est un emplacement commercial loué d’une superficie de 14 200 pieds carrés. L’installation comprend une zone de test sensoriel et une cuisine industrielle complète. L’installation a obtenu sa licence de recherche sur le cannabis le 27 août 2020, et cette dernière est en vigueur jusqu’au 25 octobre 2024.
Ottawa (Ontario) (siège social)	HEXO loue des bureaux d’une superficie d’environ 40 036 pieds carrés à Ottawa, en Ontario, pour son siège social.

Marché du cannabis au Canada

Cannabis récréatif destiné aux adultes

Le secteur de la consommation de cannabis récréatif destiné aux adultes a été légalisé au Canada le 17 octobre 2018. Toutes les provinces et tous les territoires ont déployé leurs stratégies de vente au détail respectives sur le marché du cannabis qui utilisent des entités privées, des succursales d’État ou une combinaison des deux dans plusieurs territoires. La Société détient des contrats et des arrangements d’approvisionnement dans les dix provinces canadiennes, ce qui lui confère un accès aux principaux marchés du Canada. La disponibilité des produits peut occasionnellement varier d’une province à l’autre, selon la demande pour les produits de la Société et les cibles stratégiques de la Société.

L’industrie canadienne légalisée du cannabis a connu un essor important, représentant désormais un secteur du commerce de détail générant environ 2,9 G$ par année depuis la légalisation et ayant augmenté de 0,7 G$ en 2020[11] . Toutefois, la conjoncture et les hypothèses relatives à ce marché ont connu plusieurs changements qui ont créé des défis importants pour le secteur du cannabis au Canada, y compris pour HEXO. La croissance du chiffre d’affaires de la Société sur le marché canadien continue d’être contrainte par le nombre plus faible que prévu d’ouvertures de magasins, particulièrement en Ontario et au Québec[12] , qui sont les provinces les plus peuplées du pays. Les prix des fleurs séchées et des produits dérivés du cannabis continuent de fluctuer en fonction de l’offre et de la demande depuis la légalisation et en raison du fait que la distribution aux clients est plus lente que prévu. Le marché illégal détient toujours une part importante du marché du cannabis au Canada[13] . Hexo a lancé Original Stash, une marque de qualité – l’une des premières en son genre – qui vise à concurrencer le marché illégal du cannabis et à faire augmenter notre part de marché.

Au cours de la période, la Société a maintenu sa position de chef de file sur le marché québécois, générant 29 % du volume de ventes[14] . La Société a en outre augmenté sa part d’un autre important marché canadien, soit l’Alberta, passant de 5,5 % au trimestre précédent à environ 7 % pour le trimestre à l’étude[15] . Notre part du marché ontarien est demeurée stable à environ 4,5 %; toutefois, la Société est arrivée au cinquième rang pour la vente de fleurs séchées dans la province[16] . Grâce au lancement des boissons Truss, la Société s’est approprié des parts de marché correspondant à 58 % et à 21 %, respectivement, au Québec[11] et en Ontario[13] , qui sont les deux principaux marchés canadiens.

11 Rapport de Statistique Canada d’août 2020.

12 Source : www.mjbizdaily.com/ontario-to-double-pace-of-new-cannabis-store-approvals.

13 Source : https://financialpost.com/cannabis/cannabis-business/illicit-pot-still-dominates-after-two-legal-years. 14 Selon des mesures tirées de données de la SQDC sur les volumes vendus au cours de la période du 13 septembre 2020 au 5 décembre 2020. 15 Selon un examen interne de la compilation de données non publiques du secteur du commerce au détail. 16 Selon un examen interne de données de l’OCS.

11 Rapport de gestion

DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE LA SOCIÉTÉ PAR PROVINCE ET PAR MARQUE

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Fournisseur
privilégié
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• Au 31 octobre 2020, la marque UP était enregistrée, mais non disponible dans les provinces suivantes : C.-B., MB, SK, Î.-P.-É., N.-É. et T.-N.-L.

MISE À JOUR SUR LE QUÉBEC

Tel qu’il a été mentionné précédemment, au début de la légalisation du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada, la Société a conclu un contrat d’approvisionnement de cinq ans avec la SQDC au titre duquel elle avait prévu que 20 tonnes et 35 tonnes, respectivement, seraient vendues à la SQDC au cours de la première et de la deuxième année. Ces cibles n’ont finalement pas été atteintes (tel qu’il a été indiqué précédemment) en raison de l’évolution du contexte économique de l’industrie du cannabis et des conditions du marché – entre autres, le nombre inférieur de boutiques de la SQDC ayant pignon sur rue par rapport au nombre initialement prévu pour la première commercialisation (soit 100 au lieu de 150) et une réglementation provinciale en évolution et plus restrictive sur la consommation de cannabis. Nous ne nous attendons plus à atteindre les 45 tonnes initialement prévues pour la troisième année de la légalisation du cannabis aux termes de notre contrat avec la SQDC. La Société fait remarquer que ces volumes sont des cibles non contractuelles, et la SQDC n’a pas l’obligation d’acheter ces volumes. Tant que les conditions du marché ne seront pas plus claires et plus stables, il sera difficile pour la Société de prédire avec quelque certitude que ce soit quel serait le niveau de vente à prévoir ou à atteindre. Malgré tout, nous demeurons un fournisseur privilégié de la SQDC puisque nous continuons d’élargir nos offres de produits et de nous efforcer de réaliser un maximum de ventes en fonction de la demande des consommateurs, et nous demeurons un chef de file dans le secteur. À l’heure actuelle, nous fournissons à la SQDC des produits HEXO, HEXO Plus et Original Stash ainsi que des boissons Truss (actuellement offertes par l’intermédiaire de HEXO CIB).

La Société détient toujours une entente de distribution avec la SQDC aux termes de laquelle, avec Metro Groupe de chaîne d’approvisionnement inc., elle gère l’entreposage et la distribution des produits de tous les producteurs autorisés réalisant des ventes au Québec de cannabis récréatif destiné aux adultes au moyen du site de vente en ligne de la SQDC. En contrepartie de ses services de gestion d’entreposage et de distribution de ces produits, la Société reçoit des honoraires de gestion de la SQDC qui sont comptabilisés en produits complémentaires dans nos états financiers.

Produits à usage thérapeutique

Depuis notre création en tant que société de cannabis thérapeutique en 2013, nous nous faisons un point d’honneur de servir le marché du cannabis thérapeutique et sa clientèle. Nous avons continué d’assurer ce dévouement en arrimant certains produits choisis de notre portefeuille de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes de manière à élargir notre offre de produits thérapeutiques et à offrir davantage d’options à nos estimés patients. Nous sommes fiers d’offrir notre fleur séchée de qualité dans un format de 30 g [selon les exigences de Santé Canada, le brevet visant le cannabis thérapeutique autorise 150 g de cannabis séché (ou l’équivalent en produits de cannabis) ou un approvisionnement de 30 jours, si celui-ci est moins élevé, en plus des 30 g autorisés à des fins de consommation récréative par un adulte] permet à nos patients d’obtenir facilement et d’une manière efficace leur cannabis thérapeutique.

12 Rapport de gestion

HEXO USA

L’entité américaine en propriété exclusive de la Société, à savoir HEXO USA Inc. (« HEXO USA »), a été établie afin de faciliter l’expansion de la Société sur le marché américain du chanvre. Nous sommes d’avis que les partenaires stratégiques pourront profiter de tout ce qu’offre HEXO : développement de produits novateurs, recherche et développement de pointe, portefeuille de propriété intellectuelle (en attente d’approbation de brevets), faibles coûts de production, infrastructure sous licence et expertise quant aux questions réglementaires. Ces mêmes partenariats stratégiques fourniront à la Société des plateformes de distribution mondiales établies et une expertise en matière de produits.

La Société a l’intention de percer le marché de certains États américains et d’offrir ses produits « Par HEXO » sur les marchés américains du CBD, par l’entremise de KIT et de nos futurs partenaires, dans la mesure où ces activités respectent entièrement les lois fédérales et étatiques américaines applicables, y compris les exigences de la Food and Drug Administration des États-Unis. Notre première percée s’est produite en avril 2020, par la création de notre coentreprise Truss CBD USA dans l’État du Colorado avec notre partenaire Molson Coors.

Coentreprise Truss CBD USA

La Société et Molson Coors Beverage Company (« Molson Coors ») ont créé une deuxième coentreprise, à savoir Truss CBD USA LLC (« Truss CBD USA »). Cette coentreprise a été créée dans le but d’étudier des possibilités de commercialisation de boissons non alcoolisées à base de CBD dérivé du chanvre dans l’État du Colorado. Établie au Colorado, Truss CBD USA est majoritairement détenue par Molson Coors et est exploitée à titre d’entité autonome dotée de ses propres conseil d’administration, équipe de direction, ressources et stratégie de mise en marché. Toutes les activités de production et de distribution de Truss CBD USA seront exercées à l’intérieur des frontières du Colorado, puisqu’il s’agit de l’un des quelques États qui ont adopté un cadre réglementaire pour l’utilisation de CBD dérivé du chanvre dans les aliments et les boissons. Truss CBD USA et les activités de HEXO s’y rattachant seront menées conformément à toutes les lois applicables.

Les activités de Truss CBD USA n’ont pas été significatives au cours de la période.

La Société n’exerce actuellement aucune activité liée à la marijuana aux États-Unis et elle n’est pas en voie d’y mener de telles activités, même dans les États américains où ces activités sont autorisées et encadrées par la réglementation. Par conséquent, la Société n’est pas et ne devrait pas être considérée comme un « émetteur œuvrant aux États-Unis » au sens donné à ce terme dans l’ Avis 51-352 du personnel des ACVM (révisé), Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis .

Mise à jour relative à la COVID-19

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, la pandémie de COVID-19 au Canada est entrée dans ce qui est décrit comme étant la « deuxième vague ». Cette deuxième vague est une période d’augmentation des cas de COVID-19 pour différentes raisons, ce qui a obligé les gouvernements provinciaux à mettre ou à remettre en vigueur certaines restrictions et certains protocoles liés à la COVID-19. En date du présent rapport de gestion, le secteur du cannabis est toujours considéré comme un service essentiel au Canada.

Au cours de la période à l’étude, les résultats de la Société ainsi que ses activités et sa situation financière n’ont subi aucune incidence significative en raison de la pandémie de COVID-19. Étant donné la vitesse à laquelle la pandémie de COVID-19 évolue et l’incertitude quant à son envergure, à sa durée et à son dénouement, il est impossible d’en estimer les répercussions futures sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Or, ces répercussions pourraient être importantes. Pour de plus amples renseignements sur les risques pour notre entreprise liés à la COVID-19, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Gens

En réponse à la pandémie, nous avons mis sur pied une équipe d’intervention pour la COVID-19 chargée de gérer le flux d’informations de la Société concernant les mises à jour sur la COVID-19, de passer en revue les protocoles de sécurité et de santé publique mis en place par les autorités gouvernementales appropriées et d’élaborer des mesures internes visant à atténuer ces risques et se conformer aux mesures instaurées. Dans la mesure du possible, nous avons adopté des mesures afin que le personnel puisse travailler de la maison, notamment grâce aux plateformes basées sur le Web et à la téléconférence. Pour les fonctions qui nécessitent que le personnel se rende sur les lieux de travail, au début de la pandémie, nous avons davantage mis l’accent sur le respect de la distanciation physique, ajouté des postes d’hygiène personnelle et exigé le port d’équipement de protection personnelle, tel que des gants et des masques, ainsi que d’autres postes de lavage des mains dans l’ensemble de nos installations de fabrication et de nos bureaux administratifs. Nous avons mis en place des mesures de restriction pour les déplacements lorsqu’ils n’étaient pas nécessaires et restreint l’accès des visiteurs à nos installations. Nous avons imposé la mise en quarantaine de 14 jours à tous les travailleurs de retour de vacances ou ayant visité un autre pays au début de la pandémie. Enfin, nous avons mis sur pied un programme de primes pour nos héros destiné à nos employés affectés à la culture et à la fabrication qui sont demeurés au travail durant la pandémie.

Activités

Nous avons réalisé une analyse complète de l’ensemble de nos procédures d’exploitation liées aux normes de santé et sécurité, en accordant une attention particulière à l’équipement de protection personnelle dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Au début de mars 2020, nous avons adopté des protocoles qui surpassaient les recommandations des autorités en santé publique, et ces protocoles sont toujours en vigueur. Les activités de HEXO n’ont été que légèrement touchées par la pandémie de COVID-19. À l’heure actuelle, nous n’entrevoyons aucune incidence nuisant à l’approvisionnement du marché et, par conséquent, nous poursuivons nos activités de culture, de fabrication et de production.

13 Rapport de gestion

Distribution

Les organismes gouvernementaux provinciaux ont déterminé que les détaillants de cannabis offraient un service essentiel. Notre réseau de distribution dans les provinces a donc été maintenu sans entrave. Il reste à voir si la COVID-19 augmentera ou diminuera la demande et les ventes de cannabis au Canada, et nous continuons de collaborer avec les entités provinciales et privées en vue d’avoir un plus grand accès à tous les marchés et d’assurer au public une consommation sécuritaire et fiable de nos produits.

Chaîne d’approvisionnement

Nous surveillons quotidiennement les mesures économiques prises à l’égard de la COVID-19 et travaillons de concert avec nos partenaires de choix de la chaîne d’approvisionnement en vue d’atténuer les diverses perturbations éventuelles de nos activités. À l’heure actuelle, nous n’avons connaissance d’aucun indice d’enjeu majeur à l’égard de notre chaîne d’approvisionnement.

Liquidités

En date du présent rapport de gestion, la direction estime que nous disposons des ressources et du capital suffisants pour satisfaire à toutes les mesures sanitaires attribuables à la COVID-19 et nous conformer sur le plan opérationnel aux règlements mis en place par les autorités sanitaires.

Responsabilité sociale d’entreprise

L’objectif de HEXO est de devenir l’un des principaux producteurs et transformateurs de cannabis au Canada. Nous savons que pour atteindre cet objectif, nous ne devons pas penser uniquement à nos produits et à nos prix. Nous devons également examiner les répercussions de nos activités sur l’environnement naturel et social, à l’échelle locale, provinciale et nationale. HEXO surveille et divulgue ses émissions de gaz à effet de serre, fixe des objectifs pour les réduire et compense son empreinte. Nous ferons également rapport sur d’autres enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, selon les normes de la Global Reporting Initiative (GRI). Notre charte de responsabilité sociale établit quatre priorités : les gens, le public, les produits et la planète.

Autres faits saillants et événements liés à la Société

PREMIER TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2021

Nomination d’un nouveau chef de la direction financière

Le 9 octobre 2020, la Société a nommé M. Trent MacDonald au poste de chef de la direction financière par intérim, en remplacement de M. Stephan Burwash. Depuis qu’il a reçu l’autorisation de Santé Canada, le 8 novembre 2020, M. MacDonald assume les fonctions de chef de la direction financière de façon permanente. M. MacDonald compte plus de 15 années d’expérience en direction financière, ayant occupé des postes tant au sein de sociétés publiques que privées. Plus récemment, il a occupé le poste de chef de la direction financière chez Rx Drug Mart, une entité opératrice privée de pharmacie récemment nommée entreprise ayant la croissance la plus rapide du Canada par le Globe and Mail , au sein de laquelle il a contribué à faire croître significativement les ventes. Auparavant, il a occupé le poste de vice-président, finances, pour Indigo (TSX : IDG) et de vice-président, finances, pour une partie des plus importants territoires et divisions de Sobeys (TSX : EMP.A). Tout au long de sa carrière, M. Trent s’est consacré à l’atteinte d’une croissance stratégique et rentable, en concevant et mettant en place des processus et des solutions permettant d’assurer l’efficience opérationnelle et l’évolutivité.

Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration

Le 23 octobre 2020, la Société a nommé M. Emilio Imbriglio à titre de membre de son conseil d’administration. M. Imbriglio comble le siège laissé vacant en début d’année au sein du conseil d’administration, à la suite de la démission de Natalie Bourque au poste d’administratrice. M. Imbriglio a également été nommé membre du comité d’audit du conseil d’administration. Il restera membre du conseil d’administration sans droit de vote jusqu’à ce qu’il obtienne l’autorisation de sécurité de Santé Canada, laquelle est en cours. M. Imbriglio est actuellement président et chef de la direction de Raymond Chabot Grant Thornton, poste qu’il occupe depuis 2013. Membre du comité stratégique et du conseil des gouverneurs de Grant Thornton International Ltd, qui représente plus de 140 pays, il est aussi président du comité du budget et de l’audit. À titre d’entrepreneur, M. Imbriglio a joué un rôle de premier plan dans la composition d’équipes performantes, en particulier à la tête du groupe Conseils financiers du cabinet pendant près de dix ans. Durant cette période, il a piloté des transactions d’envergure en fusion-acquisition et en financement, en plus d’agir comme conseiller clé auprès des gouvernements en matière d’approvisionnement et de financement d’infrastructures, notamment pour la construction du Centre de recherche et de l’hôpital du Centre hospitalier de l’Université de Montréal (CHUM). En plus de son expérience à titre de dirigeant financier, M. Imbriglio a été professeur aux universités Concordia et McGill pendant 18 ans. Dans le cadre de son engagement actif dans la communauté, il est membre du conseil de Société Générale du Canada et de Finance Montréal. Il a été membre du conseil et du comité d’investissement communautaire de TELUS à Montréal, du Cabinet de campagne pour la campagne de financement de la Fondation du CHUM, du conseil de l’organisme Les amis de la montagne, du Fonds municipal vert et du comité d’investissement de la Fédération canadienne des municipalités, du Conseil canadien pour les partenariats public-privé, de même que du conseil d’administration de l’Hôpital Santa Cabrini de 1997 à 2012, pour lequel il a agi comme président de 2007 à 2012.

Proposition de regroupement d’actions

Le 30 octobre 2020, la Société a annoncé une proposition de regroupement de ses actions ordinaires à raison de huit actions pré-regroupement pour une action ordinaire post-regroupement (8:1) (le « ratio de regroupement d’actions initial »). L’objectif du regroupement est d’accroître le cours de l’action ordinaire de la Société afin de se conformer à nouveau au cours minimal de 1,00 $ US (la « norme d’inscription relativement à la cote de la NYSE ») de la New York Stock Exchange (« NYSE »). Le 7 avril 2020, la Société a reçu de la NYSE un avis lui indiquant qu’elle ne se conformait plus à la norme d’inscription à la cote de la NYSE, en raison de la chute du cours de clôture moyen de ses actions ordinaires à la NYSE, celui-ci ayant chuté en deçà de 1,00 $ US pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs. La Société estime qu’il est dans son intérêt et celui de ses actionnaires de remédier au non-respect

14 Rapport de gestion

de la norme d’inscription à la cote de la NYSE et d’éviter une radiation des actions ordinaires de la NYSE; or, le regroupement est le moyen le plus efficace de remédier à la non-conformité.

Le regroupement sera accompli par le dépôt de statuts de modification des statuts de la Société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et est assujetti à l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale. Le regroupement a été soumis à l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 11 décembre 2020. Le regroupement est également assujetti à l’approbation de la NYSE et de la Bourse de Toronto. En supposant que toutes les approbations requises pour le regroupement soient reçues, il est prévu que ce regroupement aura lieu peu après l’assemblée des actionnaires. La Société annoncera d’autres détails concernant la mise en œuvre du regroupement une fois que toutes les approbations requises auront été obtenues.

La Société n’émettra pas de fractions d’actions ordinaires post-regroupement dans le cadre du regroupement. Si le regroupement fait en sorte qu’un actionnaire aurait droit à une fraction d’action ordinaire, le nombre d’actions ordinaires post-regroupement émises à cet actionnaire sera arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus près. Les fractions de 0,5 ou plus seront arrondies à la hausse au nombre d’actions ordinaires entier le plus près et les fractions de moins de 0,5 seront arrondies à la baisse au nombre d’actions ordinaires entier le plus près.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Restructuration

Le 17 novembre 2020, la Société a poursuivi la restructuration amorcée au premier trimestre de l’exercice 2021 en prenant une autre mesure nécessaire à la réorganisation de la Société aux fins de sa progression vers un BAIIA ajusté positif. La Société a procédé à la restructuration de son service des ressources humaines, dont l’effectif est passé de 23 à 9. Ce remaniement a donné lieu au départ de la vice-présidente des ressources humaines, Dominique Jones. Cet exercice de rationalisation du service des ressources humaines permet de soutenir adéquatement les activités continues et le personnel de la Société tout en permettant à la Société de réduire ses frais généraux et administratifs. Les indemnités de départ et autres coûts de cessation d’emploi liés à la restructuration s’élèvent à environ 813 $ et seront réalisés au deuxième trimestre de l’exercice 2021.

Révision et approbation du regroupement d’actions

Le 7 décembre 2020, la Société a annoncé la révision du ratio de regroupement d’actions initial proposé antérieurement. La Société estime que le ratio de regroupement initial doit être revu à la baisse compte tenu de la récente augmentation du cours des actions ordinaires et afin de maintenir une liquidité du volume d’actions en circulation et de refléter la confiance de la Société dans sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie de croissance. La Société a donc modifié le ratio de regroupement d’actions ordinaires proposé, passant du ratio de regroupement initial de huit (8) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire à un ratio de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire (le « nouveau ratio de regroupement »).

L’assemblée annuelle des actionnaires de la Société s’est tenue le 11 décembre 2020, et une résolution spéciale autorisant et approuvant le nouveau ratio de regroupement a été adoptée. Le regroupement prendra effet le 15 décembre 2020 lors du dépôt des statuts de modification des statuts de la Société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et devrait être mis en œuvre peu après.

15 Rapport de gestion

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HEXO Corp Résultats financiers Pour le trimestre clos le 31 octobre 2020

16 Rapport de gestion

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion contient certaines mesures de performance non conformes aux IFRS, au sens donné à ce terme dans la présente rubrique. Nous employons ces mesures à l’interne pour évaluer notre performance opérationnelle et financière. Nous sommes d’avis que ces mesures non conformes aux IFRS, lesquelles s’ajoutent aux mesures conventionnelles préparées selon les IFRS, permettent aux investisseurs d’évaluer nos résultats d’exploitation, notre performance sous-jacente et nos perspectives comme le fait la direction.

Comme il n’existe aucune méthode de calcul normalisée pour ces mesures non conformes aux IFRS, nos méthodes peuvent différer de celles utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, il pourrait être impossible de les comparer directement aux autres mesures portant un nom similaire qui sont utilisées par ces sociétés. Ainsi, ces mesures non conformes aux IFRS visent à fournir des informations additionnelles; elles ne devraient pas être prises en compte isolément ni considérées comme des substituts aux mesures de performance préparées selon les IFRS.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENT AJUSTÉ (« BAIIA ajusté »)

La Société a identifié le BAIIA ajusté comme étant un indicateur de rendement sectoriel pertinent. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l’impôt sur le résultat (l’économie d’impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus l’amortissement, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie, plus (moins) les charges non récurrentes, plus (moins) les autres éléments hors trésorerie. Se reporter au tableau du BAIIA ajusté pour connaître les composantes des (profits) pertes sur les placements, des ajustements de la juste valeur hors trésorerie, des charges non récurrentes et des autres éléments hors trésorerie. La direction est d’avis que cette mesure fournit de l’information utile puisqu’il s’agit d’une mesure couramment utilisée dans les marchés boursiers pour estimer les résultats d’exploitation.

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS

Cette mesure est utilisée pour les raisons présentées à la rubrique « Profit brut avant ajustements de la juste valeur », les ajustements exclus étant la radiation des stocks et des actifs biologiques, la dépréciation des stocks à la valeur de réalisation nette et les coûts de destruction. La Société a déterminé que cette mesure était utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de l’exploitation, établi d’après les coûts de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite des dépréciations et des réductions de valeur attribuables aux variations de facteurs internes ou externes influant sur la valeur de réalisation nette des stocks et des coûts de sortie des stocks.

Indicateurs clés de la performance opérationnelle

Nous avons inclus dans le présent rapport de gestion certains indicateurs clés de la performance opérationnelle qui sont définis dans la présente rubrique. Nous utilisons ces mesures à l’interne à diverses fins, notamment à titre de données d’entrée critiques dans les techniques d’évaluation de la juste valeur auxquelles nous avons recours pour évaluer la performance opérationnelle d’une période.

RENDEMENT ATTENDU PAR PLANT

Le rendement attendu par plant est utilisé pour évaluer les actifs biologiques détenus à la clôture de la période. Ce résultat représente une donnée d’entrée non observable de niveau 3 aux fins de l’estimation de la juste valeur et tient compte des récoltes historiques de la Société ainsi que de l’expertise du personnel approprié. Une analyse de la sensibilité a été réalisée pour cette donnée et est présentée dans les actifs biologiques – évaluation de la juste valeur ci-après.

CAPACITÉ DE PRODUCTION

La capacité de production exposée dans le présent rapport de gestion repose sur les meilleures estimations de la direction et a été déterminée d’après la production passée et l’expertise de la Société en matière de culture.

PRODUCTION EN KILOGRAMMES

Le nombre de kilogrammes récoltés au cours de la période correspond au nombre de grammes de cannabis séché et d’équivalents grammes de cannabis séché qui ont été récoltés et produits à partir des actifs biologiques, mais qui n’ont pas nécessairement été vendus au cours de la période.

Mesures conformes aux IFRS supplémentaires

Nous avons inclus les mesures conformes aux IFRS supplémentaires ci-après puisqu’elles constituent des postes des états financiers pour le secteur du cannabis; elles figurent à l’état des résultats et du résultat global de la Société pour le trimestre clos le 31 octobre 2020.

17 Rapport de gestion

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Nous utilisons cette mesure pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur tel qu’il est exigé selon les IFRS, les montants de la juste valeur réalisée des stocks vendus et le profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques. Nous sommes d’avis que cette mesure fournit de l’information utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d’après le coût de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d’actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, soit la tranche évaluée à la juste valeur du coût des stocks (l’« ajustement de la juste valeur du coût ») qui est comptabilisée au titre du coût des marchandises vendues. Conformément à l’Avis 51-357 du personnel des ACVM publié en octobre 2018, nous utilisons le profit brut ajusté pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur hors trésorerie requises selon les IFRS. Nous sommes d’avis que cette mesure fournit de l’information utile, puisqu’elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d’après le coût de production, d’emballage et d’expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d’actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, ainsi que les ajustements de la juste valeur à la valeur de réalisation nette, soit l’ajustement de la juste valeur du coût qui est comptabilisé au titre du coût des marchandises vendues.

PRODUITS TIRÉS DE LA VENTE DE BOISSONS ET DE PRODUITS AUTRES QUE DES BOISSONS DESTINÉS AUX ADULTES

Nous appliquons cette distinction pour permettre aux utilisateurs de faire la différence entre les produits tirés des ventes perpétuelles de la Société et les produits appelés à disparaître dans l’avenir, soit les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis. Tel qu’il est indiqué à la rubrique « Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes », en date du présent rapport de gestion, la Société prévoit cesser de comptabiliser les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis dans ses ventes directes lorsque la coentreprise Truss obtiendra les licences nécessaires de Santé Canada.

Points saillants financiers et opérationnels

PRINCIPAUX INDICATEURS DE RENDEMENT FINANCIER

Sommaire des résultats pour les trimestres clos le 31 octobre 2020, le 31 juillet 2020 et le 31 octobre 2019 :

Pour les trimestres clos les
Aperçu de l’état des résultats	31 octobre 2020 31juillet 2020	31 octobre 20191
Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise	$ $ 41 300 36 140 (11 887) (9 082)	$ 19 297 (4 839)
Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires	29 413 27 058 55 87	14 458 41
Total des produits Profit brut avant ajustements2 Profit (perte) brut avant ajustements de la juste valeur2 Profit (perte) brut2 Charges d’exploitation	29 468 27 145 10 381 8 104 11 924 (36 012) 18 214 (34 690) (20 776) (71 509)	14 499 4 552 (21 327) (20 939) (39 524)
Perte d’exploitation Autres charges etpertes	(2 562) (106 199) (1 635) (63 333)	(60 463) (5 576)
Perte nette avant impôts Recouvrement d’impôts	(4 197) (169 532) – –	(66 039) 6 023
Total du résultat net	(4 197) (169 532)	(66 016)

1 La Société a ajusté la présentation du profit brut avant ajustements de la juste valeur en supprimant les radiations de stocks et d’actifs biologiques et les pertes de valeur.

2 Se reporter à la rubrique « Coût des marchandises vendues, droits d’accise et ajustements de la juste valeur » pour un rapprochement du profit brut.

18 Rapport de gestion

Résultats d’exploitation
	31 octobre	31 juillet	30 avril	31 janvier	31 octobre
Pour les trimestres clos les	2020	2020	2020	2020	2019
Production totale d’équivalents grammes de cannabis séché,
en kilogrammes (kg)	17 462	16 540	19 130	22 305	16 107
	31 octobre	31 juillet	30 avril	31 janvier	31 octobre
Aux	2020	2020	2020	2020	2019
	$	$	$	$	$
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	149 773	184 173	94 325	80 426	41 277
Fonds de roulement	250 312	223 216	215 661	189 210	150 244
Stocks	74 597	64 933	105 928	93 536	84 908

POINTS SAILLANTS TRIMESTRIELS

• Le total des produits nets de la période considérée a augmenté de 2 323 $ par rapport à celui du trimestre précédent.

• Le total des produits nets s’est accru de 103 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2020.

• La Société a renforcé sa présence à l’extérieur du Québec dans plusieurs marchés canadiens clés au cours de la période. Le tableau qui suit présente le pourcentage du total des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes par province de la Société pour la période considérée par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2020 :

• Augmentation de 11 % à 15 % en Ontario

• Augmentation de 13 % à 18 % en Alberta

o Augmentation de 2 % à 6 % en Colombie-Britannique

• La perte au titre du BAIIA ajusté total de la Société s’est améliorée, passant de (3 250 $) au trimestre précédent à (419 $).

• La Société a enregistré une amélioration du profit brut à 18 214 $ au cours du trimestre, une amélioration par rapport aux pertes brutes de 34 690 $ et 20 939 $ au trimestre précédent et au premier trimestre de l’exercice 2020, respectivement.

• La perte nette de la période a été réduite de 94 % par rapport à la période correspondante de l’exercice 2020.

• La quantité (en kg) de cannabis récolté a augmenté de 5 % d’un trimestre à l’autre, la réduction prévue du nombre de plants détenus au cours de la période précédente étant maintenant terminée. La Société note également que les récoltes sont historiquement plus faibles au premier trimestre de l’exercice en raison de la récolte des lots produits pendant les mois d’été plus chauds.

19 Rapport de gestion

Sommaire des résultats

Produits

	Unités	T1 21	T4 20	T320	T2 20	T1 20
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES (À L’EXCEPTION DES BOISSONS)
Produits bruts tirés des ventes de cannabis
récréatif destiné aux adultes	$	35 898	31 164	29 316	22 983	18 250
Droits d’accise sur le cannabis récréatif destiné
aux adultes	$	(11 554)	(8 589)	(8 702)	(6 722)	(4 666)
Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif
destiné aux adultes	$	24 344	22 575	20 614	16 261	13 584
Grammes et équivalents grammes de cannabis
séché vendus (kg)	kg	11 241	7 661	9 271	6 579	4 196
Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif
destiné aux adultes par équivalent gramme	$	2,17	2,95	2,22	2,47	3,24
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES
(BOISSONS)
Produits bruts tirés des ventes de cannabis
récréatif destiné aux adultes	$	3 302	2 386	465	–	–
Droits d’accise sur le cannabis récréatif destiné
aux adultes	$	(245)	(397)	(34)	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif
destiné aux adultes	$	3 057	1 989	431	–	–
Grammes et équivalents grammes de cannabis
séché vendus (kg)	kg	3 872	334	67	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabis récréatif
destiné aux adultes par équivalent gramme	$	0,79	5,96	6,43	–	–
CANNABIS THÉRAPEUTIQUE
Produits bruts tirés des ventes
de cannabis thérapeutique	$	574	644	774	834	1 047
Droits d’accise sur le cannabis thérapeutique	$	(88)	(96)	(81)	(139)	(173)
Produits nets tirés des ventes
de cannabis thérapeutique	$	486	548	693	695	874
Grammes et équivalents grammes de cannabis
séché vendus (kg)	kg	83	90	104	107	129
Produits nets tirés des ventes de cannabis
thérapeutique par équivalent gramme	$	5,86	6,09	6,66	6,50	6,78
CANNABIS EN GROS
Produits bruts tirés des ventes de cannabis en gros	$	401	655	340	–	–
Droits d’accise sur le cannabis en gros	$	–	–	–	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabis en gros	$	401	655	340	–	–
Grammes et équivalents grammes de cannabis
séché vendus (kg)	kg	160	258	156	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabis en gros
par équivalent gramme	$	2,51	2,54	2,18	–	–
INTERNATIONAL
Produits bruts tirés des ventes de cannabis
à l’international	$	1 125	1 291	–	–	–
Droits d’accise sur le cannabis vendu
à l’international	$	–	–	–	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabis
à l’international	$	1 125	1 291	–	–	–
Grammes et équivalents grammes de cannabis
séché vendus (kg)	kg	450	493	–	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabis
à l’international par équivalent gramme	$	2,50	2,62	–	–	–
PRODUITS COMPLÉMENTAIRES1	$	55	87	54	51	41
Total desproduits nets	$	29 468	27 145	22 132	17 007	14 499

1 Produits autres que ceux provenant des principales activités de la Société. Ces produits sont tirés d’une entente de gestion conclue par la Société avec des partenaires sans lien de dépendance.

20 Rapport de gestion

Boissons infusées au cannabis (« CIB »)

Les ventes tirées de la source de produits provenant de HEXO CIB de la Société rendent compte, dans les faits, des activités de vente de Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Canada. Ces ventes ont commencé au troisième trimestre de l’exercice 2020. Le secteur HEXO CIB a été établi afin de fabriquer, de produire et de vendre des boissons infusées au cannabis jusqu’à ce que Truss obtienne sa propre licence auprès de Santé Canada. HEXO CIB exerce ses activités en vertu de la licence sur le cannabis de la Société et conformément aux règles de Santé Canada et de la Loi sur le cannabis . La Société estime que les produits générés par les boissons seront réalisés par la Société et présentés au montant brut, conformément à IFRS 15 (se reporter à l’information sur la méthode de comptabilisation et de présentation des produits de la Société, à la note 3 des états financiers annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2020). La Société continuera d’exploiter HEXO CIB jusqu’à ce que Truss obtienne une licence indépendante de Santé Canada l’autorisant à fabriquer et à vendre des produits de cannabis, moment auquel ces activités seront transférées à Truss.

PERSPECTIVES

La Société prévoit afficher un BAIIA ajusté positif pour le trimestre clos le 31 janvier 2021, sous réserve de certaines hypothèses (présentées ci-après) relatives au nombre de magasins, à la production, aux améliorations opérationnelles, aux initiatives en matière de réduction des coûts et à l’incidence possible de la COVID-19 sur l’économie.

Les hypothèses sous-jacentes au BAIIA ajusté prévisionnel sont fondées en partie sur les éléments suivants : les lancements prévus des magasins à la lumière des entretiens avec les organismes provinciaux responsables du cannabis; l’amélioration du THC dérivé de la culture qui devrait entraîner une augmentation de la vente de produits à prix avantageux; le lancement de nouveaux produits (produits de vapotage, extraits de cannabis, produits comestibles, boissons et produits préroulés) et la capacité de s’approprier la part de marché pour ces produits; la croissance des ventes dans les provinces hors Québec; les changements apportés à l’assurance des administrateurs et des dirigeants qui ont entraîné une diminution des coûts; les initiatives relatives à l’utilisation des retailles et les charges d’exploitation liées à la restructuration, aux déplacements réduits et aux conseillers externes.

Ces hypothèses ne tiennent pas compte des répercussions de la COVID-19, qui pourraient être importantes.

VENTES DE CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES

Ventes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, la Société a enregistré une augmentation de 15 % de ses ventes brutes de cannabis et de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes (à l’exclusion des boissons infusées au cannabis) par rapport au trimestre précédent.

Cette hausse des ventes pour le trimestre à l’étude par rapport au trimestre précédent est essentiellement attribuable aux facteurs suivants :

• Les ventes de fleurs séchées ont augmenté d’environ 2 006 $, soit une croissance de 7 % d’une période à l’autre. Cette augmentation est attribuable à la croissance des ventes de la marque Original Stash de la Société, plus particulièrement les produits en format de 28 g qui ont augmenté de 28 % et les produits en format de 14 g qui ont augmenté de 42 % au cours du trimestre. La croissance des produits Original Stash en format de 28 g est directement attribuable à l’augmentation de 47 % du volume de marchandises vendues au cours de la période.

• Les ventes de produits de haschich Original Stash de la Société ont augmenté de 1 789 $ en raison de la croissance de 163 % en Ontario et de 68 % au Québec.

• Le nouveau lancement de produits de fleurs séchées à teneur en THC de + 20 %, de la marque UP, a également contribué à la croissance sur certains marchés au cours de la période.

• De nouveaux produits de vapotage et de cannabis KLIK 2.0 ont été lancés sur le marché alors que la Société continue de diversifier son offre de cannabis; cela a permis d’augmenter les ventes de produits d’huile connexes de 528 $, ou 34 %.

• Les ventes de préroulés ont également affiché une croissance positive de 14 %, passant à 893 $, principalement en raison du lancement par la Société des préroulés Original Stash au cours de la période. Ces ventes ont compté pour un peu moins de la moitié des ventes totales de préroulés au cours de la période et contribuent au plan de réduction des volumes de retailles de la Société.

• L’apport des produits moyens par gramme et par équivalent gramme a diminué de 0,78 $ par rapport à 2,95 $. Cette baisse s’explique en partie par l’augmentation des ventes de produits en vrac à prix abordable au cours du trimestre, comme il est expliqué ci-dessus.

21 Rapport de gestion

Les ventes brutes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons ont presque doublé au cours de la période considérée, augmentant de 97 % par rapport au premier trimestre de l’exercice 2020. Cette hausse est en partie attribuable aux facteurs susmentionnés pour les nouveaux produits lancés depuis la période correspondante et aux facteurs suivants :

• L’accent mis par la Société sur la conquête de parts de marché et l’introduction de nouveaux produits de cannabis 2.0 diversifiés et innovants ont conduit à une augmentation de 168 %, soit une hausse de plus de 7 000 kg, du volume de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons vendu par la Société.

• Au premier trimestre de l’exercice 2020, la Société a continué d’être grandement affectée par les conditions économiques de l’industrie du cannabis, ce qui a entraîné des concessions de prix et des provisions pour retours sur vente. Cette situation a donné lieu à des provisions au titre des ventes de 1 978 $ et est attribuable au déploiement plus lent que prévu du réseau de vente au détail dans l’ensemble de l’industrie, ainsi qu’aux conditions de prix concurrentielles qui prévalent sur le marché légal du cannabis au Canada.

Ventes de boissons infusées au cannabis récréatif destiné aux adultes

La Société a enregistré une croissance des revenus nets tirés des boissons infusées au cannabis de 54 % au cours de la période considérée par rapport au trimestre précédent.

La Société a réalisé son premier trimestre complet de ventes de boissons infusées au cannabis au trimestre précédent (soit le quatrième trimestre de l’exercice 2020). Pour la période considérée, les produits tirés des boissons infusées au cannabis de 3 302 $ provenaient d’une gamme de produits diversifiée, alors qu’au trimestre précédent seuls les produits de la gamme de gouttes Veryvell étaient en vente sur le marché. Au cours de la période à l’étude, la Société a lancé sur le marché les cinq marques (format bouteille et cannette) de Truss, ce qui a contribué à générer des ventes supplémentaires et, par conséquent, à réduire la valeur des produits par gramme vendu.

Au cours de la période considérée, les nouveaux produits embouteillés ont généré de plus faibles produits par gramme, soit entre 0,54 $ et 1,40 $. Ces nouveaux produits ont représenté 86 % du total des ventes de boissons infusées au cannabis récréatif destiné aux adultes au cours de la période. Au trimestre précédent, les produits de la gamme de gouttes Veryvell, qui contiennent plusieurs doses, constituaient la totalité des ventes de boissons et affichaient des produits par gramme relativement plus élevés, tel que constaté au trimestre précédent.

Il n’y a eu aucune vente de boissons au cours de la période correspondante du trimestre clos le 31 octobre 2019.

VENTES DE CANNABIS THÉRAPEUTIQUE

Le revenu net tiré de la vente de cannabis thérapeutique pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 a diminué de 11 % pour s’établir à 574 $ par rapport à 644 $ au trimestre précédent en raison d’un volume total de ventes inférieur. Les volumes de ventes ont légèrement diminué de 7 kg et les produits par gramme ont fléchi de 0,23 $ le gramme par rapport au trimestre précédent. Le prix par gramme des produits de fleurs séchées thérapeutiques est demeuré stable d’un trimestre à l’autre, mais le prix de vente par gramme des produits d’huile thérapeutiques a baissé de 0,97 $, ce qui a entraîné une diminution de l’apport du produit net par gramme vendu au cours de la période.

Les ventes nettes de cannabis thérapeutique ont diminué de 44 % par rapport à celles du premier trimestre de 2020, alors qu’elles se situaient à 874 $. Cette diminution est d’abord attribuable à une baisse des prix des produits à usage thérapeutique découlant en partie de la concurrence sur le marché du cannabis récréatif destiné aux adultes, ce qui a eu pour effet de diminuer les produits nets par gramme vendu. Elle est également attribuable à la transition de la Société vers la production de produits de cannabis récréatif destinés aux adultes. Enfin, ont été lancés au début du troisième trimestre de l’exercice 2020, les produits en vrac à prix abordable, tels que les fleurs séchées en format de 28 grammes de la Société.

VENTES EN GROS DE CANNABIS

Les ventes en gros de cannabis correspondent aux transactions réalisées entre la Société et d’autres producteurs autorisés. Elles ont comme particularité, en général, de viser de grandes quantités à des prix par gramme et équivalent gramme réduits. De plus, ces ventes ne sont pas assujetties aux droits d’accise, cette obligation revenant plutôt à l’acquéreur et, ultimement, au vendeur de produits de cannabis, ce qui explique donc la hausse des produits nets par gramme vendu.

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, la Société a poursuivi ses activités de vente en gros avec les producteurs autorisés et a comptabilisé un montant de 401 $ au titre des ventes de retailles en vrac. Les ventes de la période ont diminué, passant de 655 $ au trimestre précédent pour les ventes de distillats et de fleurs séchées en vrac. Toutefois, les produits nets par gramme vendu sont demeurés stables. Aucune activité de vente en gros n’a été réalisée au cours du premier trimestre de l’exercice 2020.

Le principal objectif de la Société demeure actuellement le développement du marché de la vente au détail de cannabis récréatif destiné aux adultes; cependant, d’autres occasions de vente en gros sont examinées lorsqu’elles se présentent et elles pourraient, ou non, être prises en compte à l’avenir.

22 Rapport de gestion

VENTES INTERNATIONALES

La Société a commencé à vendre ses produits à l’international, en Israël, au quatrième trimestre de l’exercice 2020. Ces ventes se sont poursuivies au cours de la période, demeurant relativement stables à 1 125 $ et contribuant à hauteur de 2,50 $ par gramme vendu, comparativement à 1 291 $ et 2,62 $, respectivement, au trimestre précédent.

Ces ventes proviennent actuellement d’un contrat d’achat d’une durée de 24 mois conclu avec une société de cannabis thérapeutique d’Israël à la clôture de l’exercice 2020. De plus, ces ventes ne sont pas assujetties aux droits d’accise, cette obligation revenant plutôt à l’acquéreur et, ultimement, au vendeur de produits de cannabis, ce qui explique donc la hausse des produits nets par gramme vendu.

Coût des marchandises vendues, droits d’accise et ajustements de la juste valeur

Le coût des marchandises vendues comprend les coûts directs et indirects des matériaux et de la main-d’œuvre liés aux stocks vendus, lesquels s’entendent des coûts associés à la récolte, à la transformation, à l’emballage, à l’expédition, à l’amortissement, ainsi qu’à la rémunération à base d’actions et aux charges directes et indirectes applicables.

L’ajustement de la juste valeur à la vente de stocks comprend la juste valeur des actifs biologiques comprise dans la valeur des stocks transférés au coût des marchandises vendues.

La juste valeur des actifs biologiques représente la variation à la hausse ou à la baisse de la juste valeur des plants durant la phase de croissance, déduction faite des coûts prévus pour les amener à maturité et les vendre. Elle est établie à partir de certaines estimations formulées par la direction.

Le tableau qui suit présente un résumé et un rapprochement des postes relatifs au profit brut conformes aux IFRS avec certaines mesures non conformes aux IFRS que la Société a choisies pour présenter le profit brut avant les ajustements de la juste valeur. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour connaître les définitions.

Pour les trimestres clos les	31 octobre 2020 31juillet 2020	31 octobre 2019
Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise	$ $ 41 300 36 140 (11 887) (9 082)	$ 19 297 (4 839)
Produits nets Produits complémentaires Coût des marchandises vendues	29 413 27 058 55 87 (19 087) (19 041)	14 458 41 (9 947)
Profit brut avant ajustements Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction Radiation des stocks Dépréciation (réévaluation positive) des stocks à la valeur de réalisation nette	10 381 8 104 – – – 2 217 (1 543) 41 899	4 552 663 2 175 23 041
(Perte brute) profit brut avant les ajustements de la juste valeur 11 924 (36 012) Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus 4 806 6 656 Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques (11 096) (7 978)		(21 327) 6 663 (7 051)
(Perte brute) profit brut 18 214 (34 690)		(20 939)

DROITS D’ACCISE

Les droits d’accise s’appliquent aux ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes et de cannabis thérapeutique. Les droits d’accise sont portés en déduction des produits tirés des ventes de cannabis pour obtenir les produits nets tirés de la vente de cannabis de la Société. Les droits d’accise liés aux produits à base de fleurs varient selon les taux fixes adoptés par les provinces et les territoires en fonction du nombre d’équivalents grammes vendus et d’une composante ad valorem qui varie avec le prix de vente de la marchandise. Les droits d’accise sur les distillats, les produits d’huile, tels que les boissons infusées au cannabis récréatif destinées aux adultes, sont appliqués sur la base d’un montant fixe par mg de THC, alors que les produits de CBD sont exempts de droits d’accise.

Les ventes en gros et à l’international sont exemptes de droits d’accise.

Les droits d’accise en pourcentage des ventes de boissons infusées au cannabis récréatif destinées aux adultes pour le trimestre ont diminué de 10 % d’un trimestre à l’autre. La raison en est que les ventes de boissons des périodes précédentes ne comprenaient que des produits de gouttes d’huile Veryvell, dont les droits d’accise sont plus élevés en raison de la teneur en mg de THC par unité par rapport aux boissons infusées au cannabis (bouteille/cannettes). La composition des ventes de boissons pour la période considérée était de 86 % de produits (en bouteille/en cannettes), qui sont assujettis à des droits d’accise applicables à un maximum de 5 à 10 mg par unité, ce qui a fait baisser à 7 % le ratio des droits d’accise par produit des activités ordinaires.

23 Rapport de gestion

Comme les ventes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons ont pratiquement doublé au cours de la période par rapport au premier trimestre de l’exercice 2020, les droits d’accise ont augmenté de 148 %. Les droits d’accise exprimés en pourcentage des produits ont augmenté pour s’établir à environ 32 %, contre environ 28 % et 26 %, respectivement, pour le trimestre précédent et la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation est en partie attribuable à l’effet des produits Original Stash représentant un pourcentage plus élevé des ventes totales. Le prix de vente par gramme de ces produits est relativement bas, ce qui, par le fait même, fait augmenter la charge au titre des droits d’accise par dollar de vente gagné.

COÛT DES MARCHANDISES VENDUES ET MARGE BRUTE AVANT AJUSTEMENTS

Le tableau suivant montre la ventilation du profit brut avant les ajustements (mesure non conforme aux IFRS) par flux de vente pour les trimestres clos le 31 octobre 2020 et le 31 juillet 2020 :

Cannabis récréatif destiné aux adultes Cannabis thérapeu- tique International Cannabis en gros Total des produits de cannabis (sauf Boissons de cannabis récréatif
	Total de
	la Société
Pour les trimestres clos les (sauf boissons) boissons) destiné aux adultes
31 octobre 2020 $ $ $ $ $ $ Produits nets 24 344 486 1 125 401 26 356 3 057 Coût des marchandises vendues 15 497 123 317 113 16 050 3 037	$
	29 413
	19 087
Profit brut avant ajustements ($) 8 847 363 808 288 10 306 20 Marge brute avant ajustements(%) 36 % 75 % 72 % 72 % 39 % 1 %	10 326
	35 %
31 juillet 2020 $ $ $ $ $ $ Produits nets 22 575 548 1 291 655 25 069 1 989 Coût des marchandises vendues 13 663 119 642 222 14 646 4 395
	$
	27 058
	19 041
Profit brut avant ajustements ($) 8 912 429 649 433 10 423 (2 406) Marge brute avant ajustements(%) 39 % 78 % 50 % 66 % 42 % (121)%	8 017
	30 %

Le coût des marchandises vendues pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 est resté stable par rapport à celui du trimestre précédent. Les coûts des marchandises vendues qui restent stables et les ventes brutes qui augmentent de 14 % sont attribuables à une augmentation des ventes liées à CIB et une amélioration de la marge brute, de même qu’à la réduction de la marge brute du flux de ventes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons. Enfin, l’amélioration des marges brutes sur les ventes internationales et les ventes en gros a également contribué à la hausse.

Le coût des marchandises vendues pour le trimestre considéré a augmenté de 92 % par rapport à 9 947 $ pour la période correspondante de l’exercice 2020, ce qui est conforme à l’augmentation importante des ventes brutes au cours de cette période.

La marge brute consolidée de la Société pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 s’est améliorée, passant de 30 % à 35 %, d’un trimestre à l’autre. Cette augmentation est directement attribuable à l’amélioration du profit brut de CIB au cours de la période, laquelle découle de l’augmentation des ventes et des niveaux de production, alors que l’accélération vers une cadence de production mensuelle optimale se poursuit, réduisant ainsi les coûts fixes de production par unité.

Au cours de la période, la marge brute totale sur les produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que les boissons de la Société a diminué d’environ 3 % par rapport à 42 % au trimestre précédent. La diminution découle essentiellement du repli de 3 % de la marge brute sur les produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que les boissons de la Société, la portant à 39 % au cours de la période. Cela est attribuable à la composition des ventes de la Société pour la période, alors que les ventes de fleurs séchées en vrac à prix abordable affichent une tendance à la hausse. En outre, l’augmentation de 168 % des produits de haschich d’une période sur l’autre et d’autres produits à base de distillats tels que les produits de vapotage et KLIK, a conduit à une réduction des marges. Cette situation est attribuable au fait que ces produits, qui sont maintenant en vente, utilisent des matières premières affichant des équivalents de gramme à coût plus élevé. La Société continue de réaliser des gains d’efficacité opérationnelle et d’augmenter la production. Ces progrès, une fois réalisés, se traduiront par une amélioration des marges brutes applicables.

Les ventes internationales en Israël se sont poursuivies au cours de la période, avec une marge brute de 72 %, en hausse par rapport à 50 % au trimestre précédent. L’augmentation est attribuable aux coûts d’emballage supplémentaires engagés au cours de la période précédente, qui avaient été ajustés de manière prospective. Comme il a été indiqué précédemment, la vente en gros et les marges brutes associées peuvent varier d’une période à l’autre puisqu’elles dépendent d’ententes de vente en gros bien précises conclues avec d’autres producteurs autorisés. La marge brute des ventes de cannabis thérapeutique est restée relativement constante d’une période à l’autre, affichant une légère baisse de 3 % en raison d’une réduction des ventes de produits d’huile au cours de la période.

24 Rapport de gestion

PERTES DE VALEUR ET RADIATIONS

La Société a comptabilisé une reprise de perte de valeur de 1 543 $ au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020. La reprise est attribuable à la vente, au cours de la période considérée, de produits de fleurs séchées à usage récréatif destinés aux adultes qui étaient auparavant dépréciés.

La Société avait inscrit une dépréciation des stocks à la valeur de réalisation nette de 23 041 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2019. Les pertes de valeur sur les stocks de la Société étaient composées des montants suivants :

• une perte de valeur sur le surplus de retailles de cannabis (les retailles étaient principalement utilisées aux fins du processus d’extraction) et de produits de cannabis moulu totalisant 14 016 $, attribuable aux stocks excédentaires découlant de la demande à court terme pour la production de distillat de cannabis de la Société;

• une perte de valeur sur des produits achetés en vrac totalisant 4 400 $, attribuable en partie à un surplus des produits en vrac offerts sur le marché moins puissants et de moindre valeur comparativement aux produits plus puissants vendus en vrac par des concurrents sur le marché actuel du cannabis récréatif destiné aux adultes;

• une perte de valeur sur des produits finis d’huile de cannabis totalisant 3 436 $, attribuable à un surplus de produits finis du fait que nous n’avons pas été en mesure de nous approprier la part de marché des produits d’huile de cannabis prévue dans les estimations initiales. Cette perte de valeur est également attribuable à la décision de certaines provinces de retourner les produits d’huile de cannabis dont la date d’emballage remontait à plus de 3 ou 4 mois;

• une perte de valeur sur les produits finis totalisant 1 186 $, qu’il était nécessaire d’inscrire au 31 octobre 2019, dont la valeur de réalisation nette était de néant;

• La Société a inscrit des radiations respectives de ses actifs biologiques et de ses stocks de 663 $ et de 2 175 $, en raison de la suspension des activités de production à son installation située à Niagara, qui a finalement été vendue. Ce montant comprend une perte de valeur sur les actifs biologiques de 438 $, ainsi que des frais engagés dans le cadre de la destruction des actifs biologiques de 225 $ et de la destruction des stocks de 2 175 $.

L’évolution de l’industrie du cannabis et des conditions du marché donne lieu à une incertitude prolongée qui pourrait avoir des répercussions sur les résultats financiers futurs de la Société et ses pertes de valeur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour de plus amples renseignements sur les risques liés à l’économie et aux stocks.

AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

L’ajustement de la juste valeur réalisé sur les stocks vendus pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 a diminué à 17 %, contre 6 656 $ au trimestre précédent. Cet écart est lié à la part accrue des formats de produits à prix abordable dans la composition des ventes, à savoir les ventes de fleurs séchées Original Stash en formats de 28 g et 14 g, qui ont une juste valeur par gramme relativement faible. La vente de produits dérivés des retailles et de produits à base de distillat, tels que les produits de vapotage, ce qui contribue aussi à un ajustement de la juste valeur des ventes à la baisse en regard du trimestre précédent, a été atténuée par l’accroissement du total de ventes au cours du trimestre.

L’ajustement de la juste valeur réalisé sur les stocks vendus pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 a diminué à 18 %, contre 6 663 $ au trimestre correspondant de l’exercice 2020. Cet écart est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à l’augmentation des volumes de ventes compensée par la diminution de la juste valeur par gramme et équivalent gramme vendu par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2020, en raison d’ajustements de prix.

Le profit latent sur les variations de la juste valeur des actifs biologiques pour le trimestre considéré a augmenté pour s’établir à 11 096 $, comparativement à 7 978 $ pour le trimestre précédent. Les rendements estimatifs des actifs biologiques ont également augmenté au cours de la période, comme prévu, en raison de la nature cyclique des changements climatiques au fil des mois d’été plus chauds qui fait que la Société a toujours affiché des rendements plus faibles au quatrième trimestre de l’exercice. L’utilisation de souches ayant un meilleur rendement a également contribué à l’augmentation. Le nombre total de plants détenus est passé de 318 778 à 325 909 d’un trimestre à l’autre, ce qui explique aussi la hausse du profit latent.

Le profit latent sur les variations de la juste valeur des actifs biologiques s’est accru de façon importante par rapport à 7 051 $ au trimestre correspondant de l’exercice 2020, en raison de l’augmentation du nombre total de plants détenus et de la hausse des rendements attendus alors que la Société améliore continuellement ses modes de récolte.

25 Rapport de gestion

Charges d’exploitation

Charges d’exploitation
Pour les trimestres clos les	31 octobre 2020	31juillet 2020	31 octobre 2019
	$	$	$
Frais de vente et frais généraux et administratifs	11 916	12 436	15 973
Marketing et promotion	2 082	2 375	6 220
Rémunération à base d’actions	2 930	4 373	8 164
Recherche et développement	1 033	677	1 744
Amortissement des immobilisations corporelles	1 078	1 179	1 333
Amortissement des immobilisations incorporelles	331	249	1 666
Frais de restructuration	525	(79)	3 722
Perte de valeur des immobilisations corporelles	803	46 414	702
Perte de valeur des immobilisations incorporelles	–	2 000	–
Réalisation d’un contrat déficitaire	–	1 763	–
Cession d’actifs à longterme	78	122	–
Total	20 776	71 509	39 524

Les charges d’exploitation comprennent les frais généraux et administratifs, les frais de marketing et de promotion, la rémunération à base d’actions, les frais de recherche et développement et la dotation aux amortissements. Les frais de marketing et de promotion comprennent les coûts liés à la prospection de clients, ceux liés à l’expérience client, les salaires du personnel affecté au marketing, à la promotion et aux ventes, ainsi que les charges générales de communication de l’entreprise. Les frais de vente, généraux et administratifs comprennent les salaires du personnel administratif et des cadres supérieurs, ainsi que les dépenses générales d’entreprise, y compris les frais juridiques, les assurances et les honoraires pour services professionnels.

FRAIS DE VENTE ET FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2020, les frais de vente et frais généraux et administratifs de la Société ont diminué de 25 % par rapport à 15 973 $ au premier trimestre de l’exercice 2020. La Société a mis en œuvre un plan stratégique au dernier semestre de l’exercice précédent en se rapprochant de l’objectif d’un BAIIA ajusté positif et en réduisant ses charges d’exploitation.

• Le total des frais d’assurance a été réduit de 2 614 $ en raison de la baisse de l’assurance des administrateurs et des dirigeants, la Société étant assurée par un programme de compte captif;

• Les frais généraux liés aux consultants ont été réduits de 1 491 $, la Société ayant revu à la baisse certaines initiatives en cours et réduit d’environ 50 % le total des fournisseurs auxquels elle a recours en raison de l’échéance de ses activités;

• Les dépenses liées aux voyages ont été réduites de 822 $ du fait d’une baisse généralisée des voyages d’affaires qui est, en partie, attribuable à la pandémie de COVID-19.

Les frais de vente et frais généraux et administratifs ont diminué de 4 % d’un trimestre à l’autre, la Société continuant de rationaliser ses activités et de réduire ses charges d’exploitation.

MARKETING ET PROMOTION

Par rapport au trimestre clos le 31 octobre 2019, les frais de marketing et de promotion ont diminué de 67 % par rapport à 6 220 $. Cette diminution est attribuable aux activités de rationalisation et de réduction des coûts entreprises au cours des premier et deuxième trimestres de l’exercice 2020. Les dépenses de promotion et de parrainage engagées au cours de la période correspondante étaient plus élevées de 3 300 $ en raison des activités de marketing liées au marché du cannabis 2.0 qui a été légalisé à la mi-octobre 2019, ainsi que de campagnes supplémentaires visant à accroître la notoriété de la marque pour de nouveaux produits tels que Original Stash. En conséquence, les dépenses de marketing et de promotion des périodes qui ont suivi ont été plus stables et moins élevées.

D’un trimestre à l’autre, les frais de marketing et de promotion ont diminué de 12 %, ou 293 $. Cette diminution est attribuable à la réduction des activités promotionnelles au cours de la période.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

A u cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, les frais de recherche et développement ont augmenté de 53 % d’une période à l’autre. Cette augmentation s’explique par la refonte de l’installation de la Société située à Brantford, qui est maintenant une installation de recherche et développement dans laquelle a lieu le développement de nouvelles souches. Ces coûts connexes sont passés en charges plutôt qu’incorporés aux stocks et cela a donné lieu à une augmentation de 342 $ des frais pour la période considérée.

Par rapport au premier trimestre de l’exercice 2020, les frais de recherche et développement ont diminué de 41 %. Cette diminution reflète la rationalisation des groupes de recherche et développement et d’innovation qui a eu lieu au deuxième trimestre de l’exercice 2020, entraînant une baisse des charges salariales dans l’ensemble de ces groupes. Par conséquent, au cours de la période correspondante, les frais de recherche et développement et d’innovation reflétaient toujours les mesures mises en place par la Société en vue de la légalisation du cannabis 2.0 au Canada et la création du portefeuille connexe pour le lancement de produits sur ce nouveau marché.

26 Rapport de gestion

RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, la rémunération à base d’actions a diminué de 33 % par rapport à 4 373 $ au trimestre précédent et de 64 % par rapport à 8 164 $ à la période correspondante de l’exercice 2020. Ces baisses sont attribuables à la structure d’acquisition des droits rattachés aux options sur actions de grande valeur émises au cours de l’exercice 2019, qui ont été ramenées progressivement à des périodes d’acquisition de droits moins coûteuses. La charge de rémunération à base d’actions est pondérée de façon plus importante au cours des douze mois suivant l’émission en raison de leur structure d’acquisition des droits, de sorte que des jalons d’acquisition importants ont été atteints. Les attributions ultérieures pour l’exercice 2020 sont assorties d’une option d’achat moindre pour la Société en raison de la baisse des cours et, de ce fait, d’un apport aux dépenses plus faible au fil du temps.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L’amortissement des immobilisations corporelles passé en charges est demeuré relativement stable d’un trimestre à l’autre et par rapport au premier trimestre de l’exercice 2020.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2020, l’amortissement des immobilisations incorporelles est resté stable d’un trimestre à l’autre.

La dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles a diminué de 1 335 $ au cours du trimestre considéré, comparativement à la période correspondante de 2020. Cette diminution découle de la cession des licences de culture acquises de l’installation de Niagara qui a été vendue en juin 2020, et donc de l’application d’un amortissement à une base de coûts inférieure.

FRAIS DE RESTRUCTURATION

Au cours de la période, la Société a entamé sa première étape d’une restructuration de l’entreprise qui a entraîné des coûts de 525 $ au titre des indemnités de départ des dirigeants. Une autre phase de restructuration a été entreprise après la période (se reporter à la rubrique « Restructuration »).

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2020, la Société a réalisé un léger recouvrement des coûts de restructuration ayant déjà fait l’objet d’une provision, dans le cadre de la rationalisation des activités d’exploitation qui a eu lieu au premier trimestre de l’exercice 2020.

Ces dépenses résultaient des efforts de restructuration visant à rationaliser la Société, comme il a été indiqué précédemment dans le rapport de gestion annuel de la Société de l’exercice 2020 à la rubrique « Restructuration d’entreprise ». Ces coûts se composent principalement des indemnités de départ, des honoraires de consultation et d’autres coûts de cessation d’emploi liés à la paie.

PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les pertes de valeur sur les immobilisations corporelles au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020 se sont chiffrées à 803 $, elles découlent d’une perte de valeur de 761 $ sur le bail de l’installation de Montréal dont la Société s’est départie. La Société évalue actuellement les options qui s’offrent à elle, et pourrait sous-louer l’installation pour la durée restante du bail. La Société avait subi des pertes de valeur similaires au cours de la période correspondante de l’exercice 2020, alors qu’elle avait réduit la valeur de ses baux visant d’anciens locaux administratifs à Hull, au Québec.

Au cours du trimestre précédent, les pertes de valeur se sont chiffrées à 46 414 $. Au 31 juillet 2020, un indice de dépréciation a été décelé pour l’UGT de la Société. Au cours du présent examen, la direction a identifié certaines immobilisations corporelles inutilisées ou excédentaires qui ne contribuent pas aux flux de trésorerie futurs de la Société et qui ne s’inscrivent actuellement pas dans les plans de production de la Société. Ces actifs ont donc été ramenés à leur valeur recouvrable.

CONTRAT DÉFICITAIRE

La Société n’a inscrit aucune perte au titre d’un contrat déficitaire au cours des trimestres clos les 31 octobre 2020 et 2019.

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2020, la Société avait comptabilisé des dotations au titre d’un contrat déficitaire de 1 763 $ relativement à un contrat d’approvisionnement à prix fixe visant certains produits de cannabis que la Société est actuellement tenue de recevoir. La partie déficitaire du contrat d’approvisionnement correspond à l’excédent présumé du prix contractuel sur le prix du marché actuel. Le contrat d’approvisionnement fait actuellement l’objet d’une poursuite, comme il est indiqué à la rubrique « Litiges ». Les coûts et les obligations d’achat aux termes du contrat sont supérieurs aux avantages économiques que l’on s’attend à en retirer.

27 Rapport de gestion

Autres produits et pertes

Autres produits et pertes
Pour les trimestres clos les	31 octobre 2020	31juillet 2020	31 octobre 2019
	$	$	$
Profit (perte) à la réévaluation des instruments financiers	733	(1 433)	297
Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées
et des coentreprises	(1 073)	(1 863)	(1 682)
Perte au déclenchement des débentures convertibles	–	(54 283)	–
Perte latente sur le montant à recevoir au titre des débentures convertibles	–	(86)	(2 627)
Perte latente sur les placements	(587)	(4 345)	(1 671)
Profit réalisé sur placements	–	–	17
Profit (perte) de change	(461)	(1 623)	(46)
Charges d’intérêts et de financement	(2 307)	(2 731)	(435)
Produit d’intérêts	412	662	571
Autresproduits	1 648	2 369	–
Total desproduits(charges) hors exploitation	(1 635)	(63 333)	(5 576)

RÉÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le 31 octobre 2020, la Société a réévalué ses instruments financiers, ce qui a donné lieu à un profit de 733 $ par suite d’une réduction du cours de l’action de la Société à 0,81 $ comparativement à 0,91 $ au 31 juillet 2020. Les bons de souscription libellés en dollars américains donnent lieu à un passif pour la Société et sont évalués au moyen du modèle Black-Scholes à la fin de la période. Par conséquent, la perte subie au trimestre précédent était attribuable à l’augmentation du cours, qui est passé de 0,69 $ au 30 avril 2020 à 0,91 $.

Le profit lié à la réévaluation a augmenté par rapport au premier trimestre de l’exercice 2020, en raison de la baisse du cours sous-jacent pendant la période considérée, baisse qui est supérieure à la réduction constatée au cours de la période correspondante. Le nombre sous-jacent de bons de souscription adossés en dollars américains a également augmenté pour passer à 13 473 056 (en raison des placements privés conclus au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020), alors qu’il s’était établi à 107 136 pour la période correspondante.

QUOTE-PART DE LA PERTE SUR LES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

Ce poste représente la quote-part de la Société des résultats d’exploitation de ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises et, par conséquent, ils sont fonction des résultats financiers respectifs de la période. Au cours de la période considérée, ces pertes ont été modérément réduites par la quote-part de la Société dans les recouvrements de loyers par l’entremise de la coentreprise BCI. Compte non tenu de ce qui précède, les pertes de Truss et de Truss CBD USA sont demeurées relativement stables d’une période à l’autre et par rapport au trimestre clos le 31 octobre 2019. La Société note que les périodes précédente et correspondante reflètent des pertes découlant de la nouvelle dissolution de la coentreprise HEXO MED au cours de la période.

PERTE AU DÉCLENCHEMENT DES DÉBENTURES CONVERTIBLES

Il n’y a eu aucune perte sur le déclenchement de la conversion anticipée des débentures convertibles en circulation de la Société au cours des trimestres clos les 31 octobre 2020 et 2019.

Au cours de la période précédente, la Société avait finalisé le déclenchement de la conversion anticipée de débentures convertibles d’un capital total de 29 860 $. Pour les porteurs de débentures qui ont participé à la conversion anticipée, le taux de conversion s’est établi à 0,80 $ par comparaison avec le facteur initial de 3,16 $. Les porteurs de débentures s’étant prévalus de l’option de conversion anticipée ont également reçu un demi-bon de souscription par action ordinaire émise. Dans les faits, cette augmentation de la juste valeur de marché des débentures a donné lieu à une perte de 54 283 $ pour la Société à la réévaluation des débentures.

PERTES SUR LES DÉBENTURES CONVERTIBLES À RECEVOIR

Avant la conversion et la cession des débentures convertibles à recevoir de la Société, les instruments étaient évalués à la valeur de marché à la clôture de chaque période, ce qui donnait lieu à une perte ou un profit latent. La Société a converti et cédé ces actifs au cours du troisième trimestre de l’exercice 2020, il ne restait donc aucune débenture à recevoir au 31 octobre 2020 et au 31 juillet 2020 et, par conséquent, aucun profit/perte important connexe n’a été inscrit au cours de la période.

Au cours de la période correspondante, des débentures convertibles d’un montant de 10 000 $ étaient en circulation et, lorsqu’elles étaient évaluées à la valeur de marché, une perte latente de 2 627 $ a été comptabilisée en raison de la volatilité du cours des titres sous-jacents.

PERTES LATENTES SUR PLACEMENTS

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, les pertes non réalisées sur les placements ont été générées par la volatilité défavorable des cours sous-jacents des titres détenus. La diminution de ces pertes par rapport à la période correspondante de l’exercice 2020 s’explique par une diminution du nombre d’actions ordinaires et de bons de souscription détenus, ainsi que par une baisse plus marquée du cours de ces titres.

28 Rapport de gestion

Au cours du trimestre précédent, la perte se composait essentiellement de la perte de valeur d’un placement privé de niveau 3, ramené à sa juste valeur de néant, occasionnant une perte de 4 000 $. La Société a également réduit la valeur de son investissement en coentreprise dans HEXOMED à néant pour une perte de 707 $, la coentreprise ayant été dissoute au cours de la période considérée.

PROFIT (PERTE) DE CHANGE

D’un exercice à l’autre, il y a eu une augmentation marquée des soldes de trésorerie en dollars américains de la Société en raison des deux placements privés qui ont eu lieu au deuxième trimestre de l’exercice 2020 et qui ont généré un produit brut de 45 000 $ US, ainsi que du placement au cours du marché de juin 2020 qui a permis de toucher un montant de 12 751 $ US. Par conséquent, les pertes de change sont devenues importantes à compter du trimestre précédent. La diminution de la perte de change d’un trimestre à l’autre est attribuable à la baisse défavorable du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien, qui est passé de 1,34 $ à 1,33 $. La diminution de 11 365 $ du total de la trésorerie détenue libellée en dollars américains, principalement en raison des activités de gestion du risque de change, a également contribué à la baisse.

CHARGES D’INTÉRÊTS ET DE FINANCEMENT

Ces charges se composent des intérêts courus et accumulés générés par les débentures convertibles en circulation de la Société émises en décembre 2019; par conséquent, ces données n’étaient pas présentées pour la période correspondante de l’exercice 2020. La réduction de ces charges d’un trimestre à l’autre est attribuable au solde réduit de 29 860 $ au titre des débentures convertibles en circulation pendant un trimestre complet, par la suite de la conversion anticipée en juin 2020.

AUTRES PRODUITS

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, un montant de 1 219 $ au titre des recouvrements sur les partenariats a été constaté dans les autres produits, en raison de l’entente conclue avec Truss, aux termes de laquelle la Société recouvre la perte nette découlant des activités de HEXO CIB (se reporter à la rubrique « Boissons infusées au cannabis [“CIB”] »). Cette activité a débuté au cours de la période précédente et a été réduite par les gains d’efficacité réalisés dans la production et par la diminution des coûts fixes et variables non imputables pour CIB, car les options liées aux boissons visent à atteindre une capacité de production optimale. La Société a également réalisé un profit de 419 $ en se retirant, sans pénalité, d’un bail visant des bureaux administratifs, le 1[er] août 2020.

Recouvrement d’impôt

Au cours de la période correspondante du 31 octobre 2019, la Société a réalisé un recouvrement d’impôt de 6 023 $ pour compenser le passif d’impôt différé restant généré par l’acquisition de Newstrike au cours de l’exercice 2019. Il n’y a eu aucun recouvrement d’impôt au cours de la période considérée.

29 Rapport de gestion

BAIIA ajusté

Selon la définition donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS », le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l’impôt sur le résultat (le produit d’impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie à la vente d’actifs en stock ou d’actifs biologiques, plus (moins) les coûts de restructuration qui sont des coûts connexes aux indemnités de départ et autres charges salariales engagées dans le cadre d’une restructuration de la Société et, par conséquent, ne font pas partie des coûts que la Société s’attend à engager dans le cadre de ses activités courantes, plus (moins) d’autres éléments hors trésorerie, tels qu’ils sont déterminés par la direction, comme suit :

	T1 21	T4 20	T3 20	T2 20	T1 20
	$	$	$	$	$
Total du résultat net	(4 197)	(169 532)	(18 837)	(297 867)	(60 016)
Charge (produit) d’impôt	–	–	–	–	(6 023)
Charges (produits) financiers, montant net	1 895	2 069	2 926	3 281	(136)
Amortissement des immobilisations corporelles pris
en compte dans le coût des marchandises vendues	2 406	1 254	950	920	433
Amortissement des immobilisations corporelles pris
en compte dans les charges d’exploitation	1 078	1 179	1 566	1 992	1 333
Amortissement des immobilisations incorporelles pris
en compte dans les charges d’exploitation	331	249	341	1 683	1 666
(Profits) pertes de placement
Réévaluation des pertes (profits) sur
les instruments financiers	(733)	1 433	(4 955)	(2 714)	(297)
Quote-part de la perte sur la participation dans
une coentreprise	1 073	1 863	1 195	1 591	1 682
Perte (profit) sur les débentures convertibles	–	86	212	413	2 627
Perte latente sur les placements	587	4 345	311	6 553	1 671
Perte (profit) réalisé sur les placements	–	–	1 217	242	(17)
Perte (profit) de change	461	1 623	(2 443)	(617)	46
Perte au déclenchement des débentures convertibles	–	54 283	–	–	–
Ajustements de la juste valeur hors trésorerie
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans
les stocks vendus	4 806	6 656	10 764	5 447	6 663
Profit latent découlant des variations de la juste valeur
des actifs biologiques	(11 096)	(7 978)	(6 379)	(7 948)	(7 051)
Frais de restructuration	525	(79)	865	259	3 722
Autres éléments hors trésorerie
Rémunération à base d’actions prise en compte dans
les charges d’exploitation	2 930	4 373	5 651	7 603	8 164
Rémunération à base d’actions prise en compte dans le coût
des marchandises vendues	596	511	396	964	238
Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction	–	–	–	–	663
Radiation des stocks	–	2 217	–	–	2 175
(Réévaluation positive) dépréciation des stocks à la valeur
de réalisation nette	(1 543)	41 899	(1 331)	16 089	23 041
Perte de valeur des actifs au titre des droits d’utilisation	761	2 000	–	476	702
Profit à la sortie d’un contrat de location	(419)	–	–	–	–
Perte de valeur des immobilisations corporelles	42	46 414	220	31 606	–
Perte de valeur des immobilisations incorporelles	–	–	–	106 189	–
Perte de valeur du goodwill	–	–	–	111 877	–
Comptabilisation d’un contrat déficitaire	–	1 763	–	3 000	–
Cession d’actifs à longterme	78	122	3 237	497	–
BAIIA ajusté	(419)	(3 250)	(4 094)	(8 464)	(18 704)

30 Rapport de gestion

Des éléments du BAIIA courant, tels que les intérêts, les impôts, les dotations aux amortissements ont été rajoutés à la perte nette totale. Les profits et pertes sur les placements additionnels ont été ajustés puisqu’ils sont considérés comme des éléments hors exploitation ou en phase de démarrage des activités. Les ajustements de la juste valeur hors trésorerie apportés aux stocks et aux actifs biologiques ont été ajustés, car il s’agit d’éléments hors trésorerie. Les frais de restructuration ont été ajustés puisqu’ils sont considérés comme des frais non récurrents; en effet, ils se rapportent à des indemnités de départ ponctuelles et à des charges salariales engagées en dehors des activités courantes de la Société. Les autres éléments hors trésorerie ont été retranchés pour obtenir le BAIIA ajusté, une mesure utilisée dans le secteur pour estimer les résultats d’exploitation.

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020, la perte au titre du BAIIA ajusté de la Société a continué de s’améliorer alors que la direction s’efforce d’accroître la rentabilité de la Société. Cette amélioration est attribuable à l’augmentation de la marge brute avant les ajustements de la juste valeur, ainsi qu’à l’augmentation de l’amortissement hors trésorerie passé en charges dans le coût des marchandises vendues en raison de l’incidence des stocks produits au cours des périodes où l’amortissement est plus élevé. (Se reporter aux rubriques portant sur les produits, les droits d’accise et les coûts des marchandises vendues.)

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau ci-après présente de l’information financière non auditée pour les huit derniers trimestres, jusqu’au trimestre clos le 31 juillet 2020. Le rendement passé n’est pas garant du rendement futur, et la présente information n’est pas nécessairement représentative des résultats qui seront obtenus au cours d’une période future.

	T1 21		T4 20	T3 20	T2 20
	31 octobre 2020		31juillet 2020	30 avril 2020	31janvier 2020
Produits nets	29 468	$	27 145 $	22 132 $	17 007 $
Total du résultat net	(4 197)		(169 532)	(18 837)	(297 647)
Résultat par action de base	(0,01)		(0,40)	(0,07)	(1,13)
Résultatpar action après dilution	(0,01)		(0,40)	(0,07)	(1,13)
	T1 20		T4 19	T3 19	T2 19
	31 octobre 2019		31juillet 2019	30 avril 2019	31janvier 2019
Produits nets	14 499	$	15 424 $	13 017 $	13 438 $
Total du résultat net	(60 016)		(44 729)	(7 751)	(4 325)
Résultat par action de base	(0,23)		(0,21)	(0,04)	(0,02)
Résultatpar action après dilution	(0,23)		(0,21)	(0,04)	(0,02)

La perte nette pour la période a diminué considérablement d’un trimestre à l’autre en raison essentiellement du fait, qu’à la période précédente, un montant de 144 813 $ au titre des pertes de valeur totales avait été constaté; ce montant comprend une perte de 54 283 $ liée au déclenchement des débentures convertibles (se reporter à la rubrique « Autres produits et pertes »), d’une perte de valeur de 46 414 $ des immobilisations corporelles (se reporter à la rubrique « Charges d’exploitation ») et de radiations et de pertes de valeur liées aux stocks de 44 116 $ pour la période (se reporter à la rubrique « Coût des marchandises vendues, droits d’accise et ajustements de la juste valeur »). La perte nette du troisième trimestre de 2020 a considérablement diminué par rapport à celle du trimestre précédent en raison des pertes de valeur de 250 850 $ du goodwill, des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles associées à l’installation de Niagara, en Ontario, réalisées au cours de la période. La perte du premier trimestre de l’exercice 2020 était principalement attribuable aux pertes de valeur et radiations de stocks et d’actifs biologiques de 25 879 $.

Situation financière

Le tableau suivant présente un sommaire de notre situation financière consolidée intermédiaire résumée au 31 octobre 2020 et au 31 juillet 2020 :

31 juillet 2020 :
	31 octobre 2020		31juillet 2020
Total de l’actif	693 773	$	692 869 $
Total du passif	137 760		136 193
Capital social	1 023 588		1 023 788
Réserve pour paiements fondés sur des actions	64 191		65 746
Bons de souscription	95 617		95 617
Surplus d’apport	32 295		27 377
Participation ne donnant pas le contrôle	3 750		3 379
Déficit	(663 428)	$	(659 231) $

Total de l’actif

Le 31 octobre 2020, le total de l’actif est demeuré modérément stable, augmentant de moins de 1 %, ou 904 $, par rapport à 692 869 $ au 31 juillet 2020. Les activités et événements suivants ont donné lieu à la légère augmentation nette au cours de la période :

• Le solde de trésorerie de la Société a diminué de 34 400 $ en raison d’un dépôt au titre de l’assurance captive de 23 000 $ (classé comme trésorerie soumise à restrictions à l’état de la situation financière) pour une diminution nette de 11 237 $;

• Les stocks ont augmenté de 9 664 $ en raison de la production de haschich d’environ 6 500 $ et d’une augmentation de 1 208 $ des boissons infusées au cannabis, la Société continuant d’accroître les stocks pour ces deux produits pour répondre à la

31 Rapport de gestion

demande du marché. Les matériaux d’emballage ont augmenté d’environ 600 $ puisque la Société change son mode d’emballage, passant des contenants rigides aux sachets;

• Les actifs biologiques ont augmenté de 2 903 $ en raison de la croissance attendue des rendements d’une période à l’autre attribuable à une saison de récolte favorable à rendement plus élevé;

• Les immobilisations corporelles ont diminué sur une base nette de 1 650 $, car l’amortissement et la dépréciation ont été supérieurs aux acquisitions de 3 955 $ pour la période;

• Les participations dans des coentreprises et des entreprises associées ont diminué de 1 074 $ en raison de la quote-part de la Société des pertes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence;

• Les charges payées d’avance à long terme ont augmenté de 1 657 $ en raison d’un dépôt du même montant à un fournisseur d’assurance en lieu et place d’un cautionnement, conformément aux exigences de la législation sur les droits d’accise de l’Agence du revenu du Canada.

Total du passif

Le passif courant au 31 octobre 2020 a diminué de 30 % par rapport au montant de 82 487 $ comptabilisé au 31 juillet 2020. La réduction importante du solde du passif courant depuis le 31 juillet 2020 est due au non-respect par la Société de ses clauses restrictives au 31 octobre 2020 (note 15 des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre clos le 31 octobre 2020), ce qui n’était pas le cas au 31 juillet 2020. C’est pourquoi le solde du passif à long terme a été augmenté proportionnellement au cours de la période. Ce reclassement a été contrebalancé par une légère hausse de 2 % attribuable à une augmentation générale des créditeurs et charges à payer en raison de l’accroissement des activités de la division CIB à mesure que les activités poursuivent leur expansion. Cette augmentation a été contrebalancée par la diminution de 2 985 $ des droits d’accise à payer, car la Société comptait deux mois de droits d’accise exigibles au 31 juillet 2020, contre un mois à la clôture de la période.

Au cours de la période, le passif non courant a augmenté pour s’établir à 79 723 $ contre 53 706 $ au 31 juillet 2020. L’augmentation est attribuable à ce qui précède ainsi qu’à la désactualisation des débentures convertibles de 956 $, contrebalancée par les paiements sur l’emprunt à terme de la Société de 875 $ et la réduction du passif lié aux bons de souscription de 733 $.

Capital social

Il n’y a eu aucun changement important de la réserve pour paiements fondés sur des actions entre les dates de clôture du 31 juillet 2020 et du 31 octobre 2020.

Réserve pour paiements fondés sur des actions

La réserve pour paiement fondé sur des actions a diminué sur une base nette de 1 555 $ comparativement au solde de 65 746 $ au 31 juillet 2020. La diminution nette est attribuable à l’expiration des options sur actions dont les droits ont été acquis de 4 918 $ qui ont excédé la rémunération à base d’actions de 3 363 $ au cours de la période. La valeur élevée des options sur actions dont les droits ont été acquis qui sont expirées au cours de la période est le résultat des activités de restructuration qui ont eu lieu en octobre 2019. La politique standard de la Société est la suivante : les options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis expirent après la date anniversaire d’un an suivant la cessation d’emploi ou le départ volontaire.

Réserve pour bons de souscription

Il n’y a eu aucun changement à la réserve pour bons de souscription entre les dates de clôture du 31 juillet 2020 et du 31 octobre 2020.

Surplus d’apport

Le surplus d’apport de la Société a augmenté de 4 918 $ au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020 en raison des options d’achat d’actions expirées comme indiqué ci-dessus.

Liquidités et sources de financement

Situation de trésorerie

Notre objectif à l’égard de la gestion des liquidités et de la structure du capital consiste à générer suffisamment de trésorerie pour financer nos besoins en fonds de roulement, mettre en valeur nos immobilisations corporelles et honorer nos obligations contractuelles.

Pour les trimestres clos les	31 octobre 2020	31 octobre 2019
	$	$
Activités d’exploitation	(6 104)	(34 219)
Activités de financement	(3 270)	(1 136)
Activités d’investissement	(25 026)	(36 936)

32 Rapport de gestion

Activités d’exploitation

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation du trimestre clos le 31 octobre 2020 ont diminué de 82 % par rapport à (34 219 $) pour la période correspondante, en raison de ce qui suit :

• Une diminution de la perte nette de la période de 61 819 $;

• Une augmentation des produits nets de 14 969 $;

• Les modifications apportées aux éléments ont eu une incidence sur la trésorerie de 3 023 $ (37 173 $ au 31 octobre 2019) composée principalement de :

• Les pertes de valeur et les radiations de stocks rajoutées se sont établies à 1 543 $ (pertes de valeur et radiations de 25 879 $ au 31 octobre 2019);

• Le montant rajouté au titre de la rémunération à base d’actions est ramené à 2 930 $ (8 164 $ au 31 octobre 2019);

• Les variations de (4 930 $) des éléments hors trésorerie du fonds de roulement ([11 376 $] au 31 octobre 2019) se composent comme suit :

• L’augmentation des stocks présentés de (12 688 $) (augmentation [32 823 $] au 31 octobre 2019);

• L’augmentation de 3 669 $ des taxes à la consommation et autres montants à recevoir;

• Facteurs contrebalancés par une réduction de 14 219 $ du recouvrement des créances clients.

Activités de financement

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement se sont établies à 3 270 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2020, en hausse par rapport aux sorties nettes de 1 136 $ pour la période correspondante, en raison des facteurs suivants :

• Les paiements de capital et d’intérêts sur les emprunts à terme se sont chiffrés à 1 160 $ (872 $ au 31 octobre 2019);

• Les intérêts sur les débentures convertibles émises en décembre 2019 au cours de la période s’établissaient à 803 $ (néant au 31 octobre 2019);

• Les paiements au titre des obligations locatives ainsi que les paiements d’intérêts respectifs se sont élevés à 1 107 $ (369 $ au 31 octobre 2019).

Activités d’investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont établies à 25 026 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2020, en hausse par rapport aux sorties de trésorerie de 36 939 $ pour la période correspondante. La réduction des sorties de trésorerie est attribuable aux éléments suivants :

• Un dépôt de 23 000 $ a été effectué pour financer l’assurance capitve de la Société (néant au 31 octobre 2019);

• Les acquisitions d’immobilisations corporelles pour les projets d’investissement en cours se sont établies à 1 709 $ (sorties de trésorerie de 45 248 $ au 31 octobre 2019);

• Le versement d’une somme de néant dans le cadre d’un appel de fonds relatif aux coentreprises et aux participations dans des entreprises associées de la Société (7 650 $ au 31 octobre 2019).

Sources de financement

Au 31 octobre 2020, le fonds de roulement totalisait 250 312 $. L’exercice de tous les bons de souscription et options d’achat d’actions de la Société émis et en circulation ou en cours au 31 octobre 2020, et au cours de clôture des actions ordinaires de la TSX de 0,81 $ au 31 octobre 2020, entraînerait des augmentations de la trésorerie respectives d’environ 202 $ et 3 183 $.

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation de la période considérée ont été réduites de 28 115 $ par rapport au trimestre clos le 31 octobre 2019. La Société évalue continuellement ses dépenses d’exploitation afin de rationaliser ses activités et de réduire les pertes d’exploitation chaque période en vue de générer un bénéfice par action. Cette situation est mise en évidence par la baisse du BAIIA ajusté au cours des cinq derniers trimestres.

33 Rapport de gestion

Le tableau qui suit fournit de l’information sur les fonds restants des récents placements publics et privés réalisés par la Société et sur l’emploi réel du produit qui en est tiré par rapport à l’emploi initialement prévu. Le solde de trésorerie lié aux activités de financement requises pour répondre aux besoins généraux et aux besoins du fonds de roulement est établi au prorata en fonction du moment où les fonds sont mobilisés et des flux de trésorerie des périodes considérées.

Date	Type	Produit brut	Emploi initialement prévu du produit net	Emploi réel du produit
13 avril 2020	Placement public par prise ferme (voir ci-dessous)	46 046 $	Le produit net tiré du placement public s’est établi à 43 290 $. La Société avait indiqué avoir l’intention d’affecter le produit net au fonds de roulement et aux besoins généraux de l’entreprise.	La direction n’a pas modifié ses intentions initiales quant à l’emploi du produit net du placement. Si les flux de trésorerie d’exploitation de la Société devenaient négatifs dans des périodes futures, il pourrait être nécessaire d’affecter une partie du produit net du placement et/ou du fonds de roulement existant au financement de ces flux de trésorerie négatifs. La direction disposera d’une marge de manœuvre importante quant à l’emploi pouvant être fait du produit net du placement public par prise ferme. Au cours de la période, la Société a mis en place un programme de compte captif qui a donné lieu au dépôt de 23 000 $, lequel est actuellement détenu à titre de trésorerie soumise à restrictions pour l’assurance des administrateurs et des dirigeants. Ce montant a été porté en diminution du capital mobilisé. Compte tenu de l’application de la perte nette ajustée de la période considérée et du moment du financement, la Société a utilisé les fonds mobilisés aux fins générales selon la méthode du premier entré, premier sorti, les fonds mobilisés ont été utilisés au 31 octobre 2020.
21 mai 2020	Placement public par prise ferme (voir ci-dessous)	57 545 $	Le produit net tiré du placement s’est établi à 54 493 $. La Société a l’intention d’affecter le produit net du placement au fonds de roulement et aux besoins généraux de l’entreprise.	Au 31 octobre 2020, la Société respectait l’utilisation des fonds qu’elle avait prévue, et la direction n’avait pas choisi de les utiliser à d’autres fins à la date de clôture. Selon le calendrier de financement de la Société voulant qu’elle utilise les fonds mobilisés à des fins générales sur la base du premier entré, premier sorti, il reste un montant estimatif de 49 879 $ à la clôture de la période.
16 juillet 2020 au 31 juillet 2020	Placement public au cours du marché (voir ci-dessous)	34 551 $	Le produit net tiré du placement s’est établi à 33 236 $. La Société prévoit utiliser le produit net du programme ACM à des fins générales, lesquelles peuvent comprendre : i) fonds de roulement; ii) dépenses d’investissement; iii) remboursement de la dette.	Au 31 octobre 2020, la Société respectait l’utilisation des fonds qu’elle avait prévue, et la direction n’avait pas choisi de les utiliser à d’autres fins à la date de clôture. Le montant de remboursement de la dette au titre de l’emprunt à terme de la Société s’élevait à 875 $ pour la période et a été utilisé aux fins de financement. Selon le calendrier de financement de la Société voulant qu’elle utilise les fonds mobilisés sur la base du premier entré, premier sorti, il reste un montant estimatif de 32 388 $ à la clôture de la période.

Placement public par prise ferme d’avril 2020

Le 13 avril 2020, la Société a conclu un placement public par prise ferme visant l’achat et la vente de 59 800 000 unités au prix de 0,77 $ l’unité, pour un produit brut de 46 046 $, avant déduction des frais et autres dépenses estimées du placement et incluant les 7 800 000 unités vendues dans le cadre de l’exercice de la totalité de l’option de surallocation à la clôture. Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Les bons de souscription ont une durée de cinq ans et peuvent être exercés au prix de 0,96 $ par action.

34 Rapport de gestion

Placement public par prise ferme de mai 2020

Le 21 mai 2020, la Société a conclu un placement public par prise ferme pour un produit brut total de 57 545 $ par l’émission de 63 940 000 unités au prix de 0,90 $ chacune. Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’action ordinaire (note 22). Les frais d’émission ont totalisé 3 065 $.

Placement au cours du marché (« ACM ») de juin 2020

Le 16 juin 2020, la Société a lancé un programme d’émission ACM lui permettant d’émettre à l’occasion jusqu’à 34 500 $ (ou l’équivalent de ce montant en dollars américains) d’actions ordinaires dans le public. Les actions ordinaires émises dans le cadre de ce programme ont été négociées à la TSX, la NYSE et d’autres bourses à la cote de laquelle les actions ont été inscrites ou négociées, au cours du marché au moment de la vente. Le programme a pris fin le 31 juillet 2020, et un total de 34 551 $ (après application d’un profit de change) a été mobilisé grâce à l’émission de 32 942 479 actions ordinaires au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020. Le 31 juillet 2020, un montant de 883 $ était toujours à recevoir au titre de ventes irrévocables ayant eu lieu avant la clôture de l’exercice et après le règlement, le 5 août 2020, date à laquelle les 979 500 actions restantes ont été émises. Les frais d’émission d’actions et les frais de courtage se sont élevés à 1 274 $.

Tableau des capitaux propres

Notre capital social autorisé est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions ordinaires, de bons de souscription, d’options et d’unités d’actions incessibles émis et en circulation au 14 décembre 2020, au 31 octobre 2020 et au 31 juillet 2020.

	14 décembre 2020	31 octobre 2020	31juillet 2020
Actions ordinaires	488 645 748	483 445 248	482 465 748
Bons de souscription	128 322 107	133 517 607	133 517 607
Options	29 825 533	30 740 534	30 014 703
Unités d’actions incessibles	2 237 872	2 237 872	2 348 343
Débentures convertibles	13 830 696	13 830 696	13 830 696
Total	662 861 956	663 771 957	662 177 097

Comme il est indiqué dans la rubrique « Autres faits saillants et événements liés à la Société » de la période considérée, la Société a proposé à ses actionnaires un regroupement d’actions à raison de 4 pour 1, regroupement qui a été voté et approuvé le 11 décembre 2020. Le tableau suivant présente le résultat estimatif des soldes postérieurs au regroupement des actions ordinaires émises et en circulation et des titres connexes au 14 décembre 2020, au 31 octobre 2020 et au 31 juillet 2020.

	14 décembre 2020	31 octobre 2020	31juillet 2020
Actions ordinaires	122 161 437	120 861 312	120 616 437
Bons de souscription	32 080 527	33 379 402	33 379 402
Options	7 456 383	7 685 134	7 503 676
Unités d’actions incessibles	559 468	559 468	587 086
Débentures convertibles	3 457 674	3 457 674	3 457 674
Total	165 715 849	165 942 990	165 544 275

Les estimations peuvent changer en raison d’un arrondissement.

Arrangements hors bilan et obligations contractuelles

La Société n’a conclu aucun arrangement hors bilan.

Le 14 février 2019, la Société a conclu une facilité de crédit consortiale, aux termes de laquelle la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») agit à titre d’unique teneur de livres, de co-arrangeur principal et d’agent administratif et la Banque de Montréal, à titre de co-arrangeur principal et d’agent de syndication (collectivement, « les prêteurs »). Les prêteurs ont consenti à la Société une somme maximale de 65 000 $ par voie d’un financement par emprunt garanti portant intérêt à un taux annuel qui devrait se maintenir dans la tranche moyenne à supérieure des 5 %. La facilité de crédit consistait en un emprunt à terme d’au plus 50 000 $ (l’« emprunt à terme ») et une facilité de crédit renouvelable d’au plus 15 000 $, qui est arrivée à échéance au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020. La facilité de crédit vient à échéance le 14 février 2022. L’emprunt peut être remboursé sans pénalité à tout moment par la Société et est garanti par les immobilisations corporelles de celle-ci. La Société doit rembourser au moins 2,5 % du montant initial prélevé chaque trimestre aux termes des modalités de la facilité de crédit. Le 14 février 2019, la Société a reçu une tranche de 35 000 $ de l’emprunt à terme et engagé des frais de financement de 1 347 $.

35 Rapport de gestion

Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a modifié sa facilité de crédit, ce qui a donné lieu à :

• i) la modification des clauses restrictives financières suivant lesquelles la Société est tenue de :

• i. maintenir un ratio de l’actif corporel net d’au plus 1:00 sur 1:00 en tout temps;

• ii. maintenir un solde de trésorerie de plus de 15 000 $ en tout temps;

• iii. respecter certaines exigences liées au BAIIA (définies dans la convention de facilité de crédit) en ce qui a trait à chaque trimestre de l’exercice.

Au 31 octobre 2020, la Société était en conformité avec les clauses restrictives modifiées susmentionnées.

Le 31 juillet 2020, la Société ne respectait pas une clause restrictive administrative bancaire selon laquelle la Société ne doit pas utiliser de compte d’opérations bancaires en dollars canadiens auprès de toute autre institution que les prêteurs. La Société était assujettie à cette clause restrictive 90 jours après avoir conclu la facilité de crédit consortiale, le 14 février 2019. Une modification a été apportée le 29 octobre 2020 permettant à la Société de rectifier ce non-respect de la clause restrictive administrative au plus tard le 27 avril 2021. Par conséquent, puisque cette modification a été apportée après le 31 juillet 2020, et pendant le trimestre clos le 31 octobre 2020, la Société a classé son emprunt à terme dans les passifs courants au 31 juillet 2020 et a classé l’emprunt à terme entre les passifs courants et les passifs à long terme, selon le cas, au 31 octobre 2020. Au 31 octobre 2020, la Société s’efforçait toujours de se conformer aux modalités de la modification susmentionnée.

Engagements

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction. Ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels exigibles aux termes de ces contrats pour les cinq prochains exercices se chiffrent comme suit :

Exercices clos les 31juillet 2021 2022-2023 2024-2025 Par la suite	Total
$ $ $ $ Créditeurs et charges à payer 38 520 – – – Droits d’accise à payer 4 136 – – – Contrat déficitaire 4 763 – – – Débentures convertibles – 46 405 – – Emprunt à terme 2 625 26 250 – – Obligations locatives 3 415 9 267 8 749 31 082 Projets d’investissement1) 4 737 – – – Appels de fonds 2 975 – – – Contrats de service 4 426 1 222 213 – Contrats d’achat 127 – – – Charges d’exploitation au titre des contrats de location2) 2 747 7 088 5 894 19 274	$ 38 520 4 136 4 763 46 405 28 875 52 513 4 737 2 975 5 861 127 35 003
68 491 90 232 14 856 50 356	223 935

• 1) La Société présente ses engagements aux termes des projets d’investissement en fonction des montants engagés pour les bons de commande en vigueur et, par conséquent, il pourrait y avoir des écarts entre le capital engagé et les budgets approuvés pour les projets d’investissement. Se reporter à la rubrique « Installations de HEXO » pour un sommaire de ces projets et le solde de leurs budgets approuvés.

• 2) La charge d’exploitation au titre d’un contrat de location représente la charge d’exploitation variable associée à l’obligation locative établie selon IFRS 16. Selon les IFRS, tous les montants comptabilisés en charges qui ne comportent pas de seuil minimal fixe sont considérés comme variables et ne sont pas inscrits à l’actif.

LITIGES

Recours collectifs

Au 31 octobre 2020, la Société était nommée défenderesse dans le cadre de recours collectifs en valeurs mobilières intentés devant les cours supérieures du Québec et de l’Ontario ainsi que devant la Cour Suprême de l’État de New York et la Cour de district des États-Unis pour le district Sud de New York. Un ou plusieurs des dirigeants et administrateurs, actuels ou anciens, de la Société ou certains preneurs fermes dans le cadre d’appels publics à l’épargne antérieurs de la Société sont aussi défendeurs dans certaines de ces poursuites. Les litiges font valoir des causes d’action en vertu de la législation canadienne et américaine en valeurs mobilières et de la common law concernant des déclarations faites par les défendeurs prétendument fausses et/ou trompeuses et le défaut prétendu de leur part de divulguer des faits défavorables importants. Les déclarations prétendument trompeuses concernent, entre autres, les informations prospectives de la Société, notamment, mais sans s’y limiter, sur les produits des activités ordinaires prévisionnels de la Société pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020, ses stocks, la « saturation du circuit » et le contrat d’approvisionnement de la Société avec la Province de Québec. En date des présentes, les montants réclamés en dommages-intérêts n’ont pas été quantifiés pour chaque litige. Ces actions sont à un stade préliminaire et n’ont pas encore été certifiées en tant que recours collectifs.

36 Rapport de gestion

La Société ne peut prédire l’issue de ces litiges, mais elle a l’intention de se défendre vigoureusement et par tous les moyens possibles. La défense contre les actions en justice, qu’elles soient ou non fondées, demande beaucoup de temps à notre direction et nuit à notre capacité de concentrer pleinement nos ressources internes sur nos activités commerciales. De plus, les honoraires et frais juridiques engagés dans le cadre de ces activités peuvent être importants, et nous pourrions, à l’avenir, faire l’objet de jugements ou conclure des règlements de demandes de dommages-intérêts importants. En outre, le contrat de prise ferme que la Société a conclu avec les preneurs fermes comporte des clauses d’indemnisation contractuelles qui pourraient obliger la Société à indemniser ces derniers relativement à des recours à leur égard et à assumer les frais juridiques engagés en lien avec cette poursuite. Une décision contraire à nos intérêts pourrait entraîner le paiement de dommages-intérêts substantiels et avoir une incidence négative importante sur nos flux de trésorerie, nos résultats d’exploitation et notre situation financière, et la couverture de l’assurance peut être insuffisante pour couvrir notre responsabilité éventuelle.

Au 31 octobre 2020, la Société était nommée défenderesse dans le cadre d’une demande de recours collectif en matière de protection du consommateur déposée le 18 juin 2020 à la Cour du banc de la Reine de l’Alberta au nom des résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis au cours de périodes données. Plusieurs autres producteurs autorisés ont été nommés défendeurs dans le recours. La poursuite fait valoir des causes d’action, notamment une rupture de contrat et un manquement à la loi sur la protection du consommateur découlant d’allégations à l’égard de la teneur en tétrahydrocannabinol (« THC ») ou en cannabidiol (« CBD ») de produits de cannabis thérapeutique et récréatifs vendus par la Société et les autres défendeurs qui serait différente de la teneur indiquée sur l’étiquette. Il est allégué que bon nombre des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs l’ont été dans des contenants composés de bouteilles ou de bouchons de plastique qui pourraient avoir absorbé rapidement ou dégradé leur teneur en THC ou CBD. Les plaignants affirment que, en raison de la surreprésentation alléguée de la teneur réelle en THC ou en CBD des produits, les consommateurs devraient consommer une plus grande quantité de produits pour obtenir l’effet recherché ou qu’ils auraient consommé le produit sans obtenir l’effet recherché. Cette action est à un stade préliminaire et n’a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.

MediPharm

Le 24 janvier 2020, la Société s’est vu signifier une déclaration par un fournisseur relativement à un contrat d’approvisionnement prétendument conclu entre UP Cannabis et le fournisseur avant l’acquisition de Newstrike par la Société le 24 mai 2019. La déclaration déposée à l’égard de la Société réclame le paiement de factures qui seraient exigibles. En réponse à cette action, la Société a déposé une défense et une demande reconventionnelle le 26 février 2020. Il semble qu’il serait prévu, selon le contrat d’approvisionnement, que la Société achète certains produits de cannabis jusqu’en février 2020. La Société entend se défendre vigoureusement contre ces réclamations et promouvoir activement sa demande reconventionnelle, laquelle affirme notamment que le contrat d’approvisionnement n’a aucune valeur parce qu’il a été conclu de mauvaise foi.

Gestion du risque financier

Nous sommes exposés à des risques dont le degré d’importance varie et qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur notre capacité à réaliser nos objectifs stratégiques de croissance. Notre processus de gestion des risques vise principalement à nous assurer que les risques sont correctement identifiés et que le capital est suffisant, compte tenu de ces risques. Les principaux risques financiers sont décrits ci-après.

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

La Société a une exposition minime au risque de taux d’intérêt lié à ses placements en trésorerie et équivalents de trésorerie et à son emprunt à terme. La Société peut investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Au 31 octobre 2020, la Société avait un emprunt à terme d’une valeur comptable de 29 109 $ (29 930 $ au 31 juillet 2020). Tous les taux d’intérêt sont fixes. Une augmentation ou une diminution de 1 % des taux d’intérêt applicables n’aurait pas entraîné de variation importante par rapport à la perte nette.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés. Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l’incertitude à l’égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l’incidence de la conjoncture des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés d’entités inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés sur lesquels les titres composant les placements peuvent être négociés. La Société a choisi une option de conversion anticipée au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020 et une tranche de 29 860 $ du capital total de ses débentures convertibles non garanties à 8 % a été convertie, ce qui atténue en partie le risque de prix auquel elle est exposée.

37 Rapport de gestion

Si la juste valeur de ces actifs financiers devait augmenter ou diminuer de 10 % au 31 octobre 2020, l’incidence ne serait pas significative (aucune incidence significative au 31 juillet 2020). L’exposition au risque de prix au 31 octobre 2020 et au 31 juillet 2020 était la suivante :

était la suivante :
	31 octobre 2020	31juillet 2020
	$	$
Actifs financiers	2 627	2 692
Passifs financiers	(2 717)	(3 450)
Exposition totale	(90)	(758)

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Le risque est lié principalement aux créances clients et au montant à recevoir au titre des débentures convertibles. Au 31 octobre 2020, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis thérapeutique auprès de clients couverts par divers programmes d’assurance et ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d’État.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont détenus par quatre banques commerciales canadiennes auxquelles Dun and Bradstreet accorde une notation de crédit de AA (AA au 31 juillet 2020) et un montant de 145 $ est détenu dans une coopérative de crédit pour laquelle aucune notation de crédit n’est publiée. La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario et de l’Alberta. La solvabilité d’une contrepartie est évaluée avant l’octroi de crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue pour le trimestre clos le 31 octobre 2020 s’établit à 34 $ (35 $ au 31 juillet 2020).

Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

Le risque de crédit lié au montant à recevoir au titre des débentures convertibles découle de la possibilité que le capital ou que les intérêts exigibles ne puissent être recouvrés. La Société atténue ce risque en gérant et en surveillant la relation commerciale sous-jacente.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients représente l’exposition maximale au risque de crédit, laquelle s’élevait à 203 164 $ au 31 octobre 2020 (211 860 $ au 31 juillet 2020).

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 31 octobre 2020 et au 31 juillet 2020 :

31 juillet 2020 :
	31 octobre 2020	31juillet 2020
	$	$
De 0 à 30 jours	14 089	15 253
De 31 à 60 jours	6 976	2 972
De 61 à 90 jours	199	412
Plus de 90jours	703	789
Total	21 967	19 426

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients ayant une incidence importante sur la performance financière de la Société. Pour le trimestre clos le 31 octobre 2020, les ventes de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis (« SQDC »), la Société ontarienne du cannabis (« OCS ») et l’Alberta Gaming, Liquor and Cannabis agency (« AGLC »), des sociétés d’État, représentaient respectivement 54 %, 15 % et 18 % du total des ventes brutes de cannabis pour les périodes visées (trois sociétés d’État représentaient 93 % au 31 octobre 2019).

La Société détenait des créances clients auprès des sociétés d’État, SQDC, OCS et AGLC, qui représentaient respectivement 32 %, 29 % et 13 % du total des créances clients au 31 octobre 2020 (SQDC et OCS, respectivement 47 % et 25 % du total des créances clients au 31 juillet 2020).

38 Rapport de gestion

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières lorsqu’elles deviendront exigibles. La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 octobre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 149 773 $ (184 173 $ au 31 juillet 2020) et les créances clients, à 21 967 $ (19 426 $ au 31 juillet 2020).

Les passifs courants de la Société s’élèvent à 58 037 $ et ses engagements contractuels, à 10 488 $, exigibles avant le 31 juillet 2022. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société et ses créances clients devraient suffire à répondre aux besoins en trésorerie au cours des douze prochains mois.

La capacité de la Société à exécuter sa stratégie à long terme dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants et à générer des flux de trésorerie liés à ses activités d’exploitation positifs. Si des liquidités supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l’émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou de créance. Rien ne garantit que la Société pourra obtenir du financement supplémentaire ni qu’elle en obtiendra à des conditions que la direction jugera acceptables. La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments.

Risque de change

Le 31 octobre 2020, la Société détenait certains actifs et passifs financiers libellés en dollars américains ($ US) qui se composent de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et de passifs au titre des bons de souscription. La Société n’utilise actuellement aucun contrat de change pour couvrir le risque causé par ses flux de trésorerie libellés en devises puisque la direction a déterminé que le risque n’était pas important. La Société surveille de près l’information économique pertinente afin de réduire son exposition nette au risque de change. La Société est exposée au risque de change latent par sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Au 31 octobre 2020, une tranche d’environ 34 755 $ US (46 286 $) (42 981 $ US au 31 juillet 2020 (57 652 $)) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société était libellée en dollars américains. Une variation de 1 % du taux de change entraînerait une variation de 463 $ du profit ou de la perte de change latent lié à la réévaluation des instruments financiers des bons de souscription libellés en dollars américains.

Hypothèses comptables critiques

Nos états financiers sont préparés conformément aux IFRS. La direction fait des estimations, pose des hypothèses et a recours au jugement dans l’application de ces méthodes comptables et dans la présentation des montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que dans la présentation connexe des actifs et passifs éventuels. Les estimations importantes dans les états financiers ci-joints portent sur l’évaluation des actifs biologiques et des stocks, de la rémunération à base d’actions, des bons de souscription ainsi que de la durée d’utilité estimative des immobilisations corporelles et incorporelles. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Nos hypothèses comptables critiques sont présentées à la note 3 des états financiers consolidés annuels modifiés et redressés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2020, qui sont disponibles sur SEDAR et EDGAR, sous le profil de HEXO.

Changements aux méthodes comptables en vigueur et à venir

Nouvelle méthode comptable

ASSURANCE CAPTIVE

La couverture d’assurance pour les administrateurs et dirigeants de la Société a été garantie par le biais d’un programme de compte captif (le « programme de compte captif »). Le programme de compte captif est entré en vigueur au moyen de la conclusion d’une convention de participation avec un assureur inscrit aux fins de la détention et de la gestion des fonds de couverture de la Société par l’intermédiaire d’un compte de catégorie distinct (le « compte captif »). La Société applique IFRS 10 États financiers consolidés lorsqu’elle évalue le contrôle à l’égard du compte captif. La méthode comptable qu’emploie la Société consiste à consolider le compte captif. À l’heure actuelle, les fonds du programme de compte captif sont détenus à titre de trésorerie dans le compte captif et pourraient ultérieurement être réinvestis dans des placements à court terme ou des titres négociables. Comme les fonds ne peuvent être transférés à d’autres parties du groupe sans préavis de six mois, ils sont présentés à titre de trésorerie soumise à restrictions. La Société comptabilise les profits et les pertes liés aux intérêts, au change ou aux ajustements de la juste valeur de marché dans l’état des résultats et du résultat global.

Nouvelle prise de position comptable non encore entrée en vigueur

MODIFICATIONS À IAS 37 : CONTRATS DÉFICITAIRES ET COÛTS D’EXÉCUTION DES CONTRATS

La modification précise que le « coût d’exécution » d’un contrat comprend les « coûts directement liés au contrat ». Les coûts liés directement à un contrat consistent à la fois en des coûts marginaux liés à l’exécution de ce contrat et en une répartition d’autres coûts qui se rapportent directement à l’exécution des contrats. La modification s’applique aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et l’application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence potentielle de ces modifications sur ses états financiers consolidés.

39 Rapport de gestion

Opérations avec des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs, et ils contrôlaient environ 5,24 % des actions en circulation de la Société au 31 octobre 2020 (5,25 % au 31 juillet 2020).

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :
Pour lespériodes closes les	31 octobre 2020	31 octobre 2020
	$	$
Salaires et honoraires de consultation	768	792
Prestations de cessation d’emploi	525	616
Primes	–	42
Rémunération à base d’actions	1 927	5 351
Total	3 220	6 801

Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

Le 30 octobre 2020, la Société a attribué à un membre de sa haute direction et administrateur un total de 1 398 606 options sur actions ayant un prix d’exercice de 0,97 $. Les droits visant le tiers des options sur actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans. À cette date, 28 645 unités d’actions restreintes (« UAR ») ont été attribuées à certains administrateurs au cours du marché de 0,79 $ le jour de l’attribution.

Le 26 juin 2020, la Société a attribué respectivement à certains administrateurs et membres de la haute direction un total de 1 800 000 et de 1 255 025 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 1,02 $. Les droits visant le tiers des options d’achat d’actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans. Au total, 1 010 101 UAI d’une valeur unitaire de 0,99 $ ont été émises à la même date. Les droits sur les UAI sont acquis en totalité au troisième anniversaire suivant la date d’attribution.

Le 28 avril 2020, la Société a attribué à certains membres de la haute direction un total de 900 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 0,69 $. Les droits visant le tiers des options d’achat d’actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans.

Le 29 octobre 2019, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 829 034 options d’achat d’actions et de 1 428 449 UAI ayant une valeur unitaire de 3,30 $. Les droits visant le tiers des options d’achat d’actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans. Les droits sur les UAI sont acquis en totalité au troisième anniversaire suivant la date d’attribution.

Complexe Belleville Inc.

La Société détient une participation de 25 % dans le Complexe Belleville Inc. (« BCI »), la participation restante de 75 % dans BCI étant détenue par Olegna Holdings Inc., société détenue et contrôlée par un administrateur de la Société. BCI a acquis une installation déjà configurée de 2 004 000 pieds carrés au moyen d’un prêt émis de 20 279 $ remboursé au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019. La Société sera le principal locataire pendant une période de 15 ans et aura la possibilité de renouveler le contrat pour une période additionnelle de 15 ans; le contrat prévoit en outre la location d’une superficie additionnelle. La Société a également sous-loué une partie de l’espace à Truss Limited Partnership. La contrepartie versée pour la participation de 25 % dans la coentreprise est réputée être de néant. La valeur comptable de BCI au 31 octobre 2020 s’établissait à néant (néant au 31 juillet 2020).

La Société loue un espace à Belleville auprès d’une partie liée, BCI, qui soutient ses activités de fabrication et se situe à Belleville, en Ontario. Aux termes de ce contrat de location, la Société a engagé des charges d’exploitation et des charges locatives de 1 075 $ au cours du trimestre clos le 31 octobre 2020 (907 $ au 31 octobre 2019). Cette obligation locative est comptabilisée à l’état de la situation financière de la Société aux termes d’IFRS 16.

Truss LP

La Société détient une participation de 42,5 % dans Truss LP, qu’elle comptabilise en tant que participation dans une entreprise associée (note 8).

La Société sous-loue une partie de l’espace visé par son contrat de location de Belleville à Truss LP. Cette sous-location est comptabilisée en tant que créance locative liée à un contrat de location-financement à l’état de la situation financière de la Société (note 5). La Société a comptabilisé un recouvrement sur le partenariat conclu avec Truss LP dans les autres débiteurs et les autres produits.

En vertu de l’accord temporaire d’approvisionnement et de services (l’« accord d’approvisionnement ») conclu avec Truss LP, la Société doit produire et emballer des boissons infusées au cannabis à l’installation CIB (située dans l’installation de Belleville) et à l’installation de Gatineau, et elle doit mettre en marché et vendre les boissons destinées au marché légal du cannabis récréatif destiné aux adultes au Canada, dans chacun des cas sous réserve des modalités des approbations réglementaires et des lois en vigueur, en son nom et à titre de division indépendante de HEXO. Au cours de la période, Truss LP a déposé une demande afin de devenir un producteur autorisé de cannabis, mais d’ici à ce qu’elle obtienne toutes les approbations réglementaires exigées en vertu de la Loi sur

40 Rapport de gestion

le cannabis (Canada), l’accord d’approvisionnement demeurera en vigueur. Aux termes de l’accord d’approvisionnement, Truss LP est un fournisseur exclusif de la Société relativement à tous les biens et à tous les services exigés pour l’exploitation, autres que les services spécifiques devant être fournis par HEXO. En conséquence de cet accord, la Société a comptabilisé une créance de 3 610 $ sur Truss au 31 octobre 2020 (3 405 $ au 31 juillet 2020). Au cours de l’exercice, la Société a acheté des matières premières totalisant 4 289 $ auprès de Truss LP (néant au 31 octobre 2019) aux termes de l’accord et a touché des produits totalisant 1 220 $ (néant au 31 octobre 2019).

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») et le Règlement 13a-15e et 15d-15e) de la Securities Exchange Act of 1934 aux États-Unis, il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles et des procédures de communication de l’information (« CPCI ») ainsi que des contrôles internes à l’égard de l’information financière (« CIIF »). Les CPCI et les CIIF ont été conçus par la direction d’après l’Internal Control Integrated Framework de 2013 publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (« COSO ») afin de fournir l’assurance raisonnable que les informations financières de la Société sont fiables et que ses états financiers ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Quelle que soit la qualité de leur conception, les CPCI et les CIIF comportent des limites inhérentes et peuvent uniquement fournir l’assurance raisonnable qu’ils répondent aux objectifs de la Société consistant à fournir des informations financières fiables conformément aux IFRS. Ces limites inhérentes comprennent, sans s’y limiter, l’erreur humaine et le contournement des contrôles; par conséquent, rien ne garantit que les contrôles empêcheront ou permettront de détecter, le cas échéant, toutes les anomalies résultant de fraudes ou d’erreurs.

La Société maintient un ensemble de contrôles et de procédures de communication de l’information conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information devant être rendue publique est enregistrée, traitée, résumée et présentée dans les délais prescrits. Une évaluation de la conception des contrôles de communication de l’information a été effectuée sous la supervision et avec la participation de membres de la direction, notamment notre chef de la direction et notre chef des finances. Selon cette évaluation, les changements importants à l’environnement de contrôle et les faiblesses significatives de notre contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière au 31 octobre 2020 sont présentés ci-après. Malgré l’existence des faiblesses significatives décrites plus bas, le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, ont conclu que les états consolidés intermédiaires résumés de la situation financière, les états consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global, les états consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie connexes au présent rapport de gestion étaient conformes aux IFRS.

Changements importants à l’environnement de contrôle

La Société a continué de connaître des difficultés concernant le système complet de planification des ressources de l’organisation (le « système de planification des ressources ») actuel; et elle travaille actuellement sur un projet majeur d’optimisation de ce système. Le projet fournira un système intégré de suivi et d’évaluation des stocks, des semences jusqu’à la vente. Il fera également progresser l’objectif stratégique de la Société de normaliser et d’automatiser les contrôles et les procédés dans l’ensemble de l’organisation ainsi que de réduire le recours aux feuilles de calcul complexes. Cette transformation réduira expressément les risques au sein du secteur du cannabis, et elle a pour objectif d’améliorer le contrôle à l’égard de l’information financière.

Au cours de la période, la Société a continué à pénétrer de nouveaux marchés grâce au lancement de boissons infusées au cannabis prêtes à boire, ce qui s’est traduit par la mise en œuvre de contrôles supplémentaires.

Faiblesses significatives identifiées et plan de redressement

Une faiblesse significative du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière représente une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière, de sorte qu’il existe une possibilité raisonnable que des anomalies significatives des états financiers intermédiaires ou annuels de la Société puissent ne pas être prévenues ou décelées à temps par les contrôles internes de la Société.

La direction a procédé à une évaluation détaillée du risque afin d’identifier les principaux comptes, les processus administratifs et les contrôles connexes, qui a été confirmée par des schémas de processus opérationnels conçus avec les responsables des contrôles. Les déficiences dans les processus de contrôle ont ensuite été évaluées et alignées sur les cinq composantes du cadre de contrôle interne 2013 publié par le COSO.

Au trimestre clos le 31 octobre 2020, la Société a entrepris de régler les faiblesses significatives qui ont été relevées au cours de l’exercice 2020, décrites ci-après. Toutefois, les mesures correctives en sont encore à l’étape du déploiement. Selon cette évaluation, la direction a conclu que les faiblesses significatives ci-dessous étaient toujours existantes au 31 octobre 2020.

41 Rapport de gestion

Fonctionnalité du système de planification des ressources

La Société a relevé de nombreuses déficiences dans la conception et le fonctionnement du système de planification des ressources au cours de l’exercice. Plus particulièrement, il existe une possibilité raisonnable que les activités de contrôle relevant des TI liées à la gestion des stocks, aux immobilisations corporelles, à l’approvisionnement et aux écritures de journal ne puissent pas empêcher ou détecter une anomalie significative des états financiers annuels ou intermédiaires de la Société au moment opportun.

La Société s’attend à ce que la nouvelle implantation du système de planification des ressources soit achevée au cours de la prochaine période, et que le recours à ce seul système aura lieu une fois qu’il aura été démontré que des contrôles informatiques généraux de soutien ont été conçus et qu’ils fonctionnent efficacement. Pour renforcer la fonctionnalité de contrôle du système de planification des ressources, la direction a commencé à mettre en œuvre les mesures suivantes :

• évaluation et correction des faiblesses dans l’efficacité des contrôles informatiques généraux qui soutiennent le système de planification des ressources, en particulier ceux liés à la gestion du changement;

• mobilisation de ressources à l’interne et à l’externe afin d’intégrer un meilleur suivi des stocks et l’évaluation de celui-ci dans le système de planification des ressources et de réduire au minimum le recours aux feuilles de calcul complexes;

• intégration d’un grand livre auxiliaire dans le système de planification des ressources, soutenu par des évaluations normalisées de la perte de valeur des immobilisations corporelles, et de la vérification physique pour confirmer la validité des données dans le système de planification des ressources;

• améliorations apportées à la fonctionnalité d’achat du système de planification des ressources, notamment la séparation des tâches de création et d’approbation des bons de commande;

• mise en œuvre de l’automatisation des écritures de journal du flux des travaux dans le système de planification des ressources;

• communication des politiques, de la formation et des directives sur l’utilisation du système de planification des ressources.

Environnement de contrôle

La Société n’a pas conçu ou mis en œuvre adéquatement un programme de gouvernance détaillé des contrôles, et les pressions dans l’ensemble du secteur ont accéléré le taux de rotation, ce qui s’est traduit par un environnement de contrôle inefficace. L’incapacité de la Société à appliquer les processus de contrôle dans l’ensemble de l’organisation s’est traduite par une possibilité accrue d’anomalies.

Afin de renforcer les contrôles dans l’ensemble de l’environnement de contrôle, la direction a commencé à mettre en œuvre les mesures suivantes :

• communication interfonctionnelle efficace sur les objectifs stratégiques de la Société;

• mise en œuvre de politiques et contrôles documentés, normalisés, notamment la désignation de propriétaires du contrôle, qui sont responsables de maintenir l’efficacité du contrôle;

• mise en œuvre de mesures normalisées de formation, de gestion de la performance et de gestion de la relève;

• soutien de la fonction Finance en y intégrant des personnes possédant le degré de connaissance, de compétence et de formation adéquat pour effectuer des transactions financières complexes;

• développement d’une fonction d’audit interne indépendante afin d’améliorer la surveillance des contrôles.

Évaluation des risques

La Société n’a pas conçu ni mis en œuvre de programme de gestion du risque visant à déceler et à analyser les risques. Par conséquent, les contrôles internes et les processus d’information financière n’avaient pas, dans certains cas, été conçus adéquatement pour gérer les risques propres aux activités.

Afin de renforcer les contrôles relatifs à l’appréciation du risque, la direction a commencé à mettre en œuvre les mesures suivantes :

• conception et mise en œuvre d’un programme de gestion des risques d’entreprise;

• formation sur le contrôle interne pour le personnel clé et formation sur des sujets en particulier pour les personnes responsables des opérations comptables complexes liées aux IFRS ou aux procédures de communication de l’information;

• examen régulier de la documentation sur les contrôles et sur la gouvernance.

Les faiblesses importantes ci-dessus englobent de nombreux processus et accroissent la possibilité que des anomalies significatives dans les états financiers consolidés ne puissent être prévenues ou décelées à temps.

Contrôles informatiques généraux

Même si la Société dispose de contrôles informatiques généraux, certains contrôles ont été jugés inefficaces. Par conséquent, des processus tels que la gestion du changement et la gestion des accès utilisateur ont aussi été jugés inefficaces, ce qui a contribué aux problèmes survenus dans le système de planification des ressources décrits précédemment.

42 Rapport de gestion

Afin de renforcer l’environnement des contrôles informatiques généraux, la direction a commencé à mettre en œuvre les mesures suivantes :

• identification, évaluation et correction des faiblesses dans l’efficacité de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes à l’égard de l’information financière liés aux TI;

• amélioration des processus de gestion des changements et de gestion des accès utilisateur.

Contrôles exercés sur les feuilles de calcul complexes

La direction a déterminé que la Société n’avait pas adopté ni maintenu de contrôles efficaces à l’égard des feuilles de calcul complexes. Les contrôles à l’égard des feuilles de calcul complexes n’ont pas permis d’atténuer tous les risques importants identifiés liés à la saisie manuelle des données, à l’examen des hypothèses et des estimations, à l’exhaustivité des données par rapport au système de planification des ressources ainsi qu’à l’exactitude des formules. Plus particulièrement, la complexité des feuilles de calcul a donné lieu à des écritures d’ajustements pour corriger les soldes de comptes importants liés aux stocks, aux immobilisations corporelles et aux impôts.

Afin de renforcer les contrôles sur l’utilisation des feuilles de calcul complexes, la direction a commencé à mettre en œuvre les mesures suivantes :

• mobilisation de ressources internes et externes pour l’aider à identifier, à évaluer et à corriger les faiblesses dans l’efficacité de la conception et de l’application des contrôles internes à l’égard de l’information financière relatifs aux feuilles de calcul complexes;

• mise en œuvre de nouvelles applications financières afin réduire au minimum, dans la mesure du possible, l’utilisation et le recours manuel aux feuilles de calcul complexes pour les périodes futures.

Immobilisations corporelles

La Société n’avait pas de grand livre auxiliaire lié aux immobilisations corporelles dans son système de planification des ressources, elle consignait plutôt ces informations dans les feuilles de calcul complexes, ce qui a accru le risque d’erreur à l’égard de l’identification, du suivi, du classement, de la cession et de la perte de valeur des immobilisations corporelles.

Afin de s’assurer que les immobilisations corporelles inscrites aux registres sont complètes, exactes et évaluées correctement, la direction a commencé à mettre en œuvre les mesures suivantes :

• politiques de documentation et de communication sur l’achat, le transfert et la cession d’immobilisations corporelles;

• ● intégration du grand livre auxiliaire des immobilisations corporelles dans le système de planification des ressources;

• ajout de procédures normalisées de dénombrement des immobilisations corporelles.

Présentation de l’information financière

La Société n’a pas maintenu de contrôles efficaces à l’égard des processus et de l’examen de la direction sur les processus de présentation de l’information financière, les rapprochements, l’application des IFRS et les mesures comptables liées à des opérations complexes. Certaines écritures de journal n’ont pas fait l’objet d’un examen constant et n’ont pas été approuvées avant d’être reportées. Afin de resserrer les contrôles concernant le processus de présentation de l’information financière, la direction a commencé à planifier les mesures suivantes :

• évaluation des rôles et des responsabilités des fonctions Finance et Comptabilité, et fourniture des outils, des processus et de la formation au personnel des services fonctionnels;

• mise en œuvre d’une application en nuage de communication de l’information financière pour automatiser et contrôler le processus de clôture des états financiers, en plus de l’automatisation des flux de travaux dans le système de planification des processus.

Approvisionnement

La Société ne disposait pas de contrôles efficaces à l’égard de l’autorisation des achats. Cette faiblesse significative avait été décelée pour la première fois le 31 juillet 2019.

Au cours de l’exercice 2020, la Société a instauré une politique d’approvisionnement exhaustive, mis à jour la matrice des pouvoirs de gouvernance, fourni de la formation et des directives additionnelles concernant le respect de ce qui précède et commencé à mettre en œuvre une fonctionnalité d’achat automatisée dans le système de planification des ressources.

La direction a établi que cette faiblesse importante sera complètement corrigée une fois que la fonctionnalité d’achat automatisée aura été mise en œuvre et aura fonctionné efficacement pendant une période complète de présentation de l’information financière.

43 Rapport de gestion

Facteurs de risque

Notre performance et nos résultats d’exploitation dans leur ensemble sont assujettis à différents risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir une incidence significative défavorable sur notre entreprise, nos produits, notre situation financière et nos activités et ainsi faire en sorte que notre performance, nos résultats et nos réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués, de manière expresse ou implicite, dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective, y compris, sans s’y limiter, les facteurs énoncés ci-après et d’autres facteurs dont il est question dans notre notice annuelle datée du 29 octobre 2020, que l’on peut trouver sous notre profil sur www.sedar.com. Le lecteur est avisé qu’il doit prendre connaissance de ces facteurs de risque :

• Nos activités commerciales dépendent du maintien de notre licence en vertu du Règlement sur le cannabis. Ces licences viennent à échéance à diverses dates et doivent être renouvelées par Santé Canada. Le défaut de nous conformer aux exigences de nos licences ou de renouveler les licences elles-mêmes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

• L’atteinte de nos objectifs commerciaux est conditionnelle, en partie, au respect des exigences réglementaires imposées par les autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de nos produits. Nous ne pouvons pas prédire le temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires visant nos produits ni l’ampleur des essais et de la documentation que nous pourrions devoir fournir aux autorités gouvernementales.

• Même si la direction de la Société est actuellement d’avis que la Société respecte l’ensemble des lois, des règlements et des lignes directrices touchant la commercialisation, l’acquisition, la fabrication, la gestion, le transport, l’entreposage, la vente et l’élimination du cannabis, de même que les lois et les règlements portant sur la santé et la sécurité, la conduite des activités et la protection de l’environnement, tout changement qui y serait apporté pour des motifs indépendants de notre volonté pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.

• Nous exerçons nos activités dans un environnement dynamique qui évolue rapidement et qui comporte des risques et des incertitudes. Par conséquent, les attentes de la direction pourraient ne pas se concrétiser pour différentes raisons.

• En raison de la volatilité de l’industrie canadienne du cannabis, plusieurs concurrents de la Société ont dû rationaliser leurs activités de la même manière que la Société, ce qui pourrait saturer le marché des actifs similaires à ceux que la Société a l’intention de vendre. Par conséquent, la Société pourrait subir des pertes éventuelles ou se voir incapable de liquider certains des actifs dont elle n’aurait plus besoin.

• La propagation de la COVID-19 à l’échelle nationale et mondiale pourrait aussi perturber nos activités de culture et de transformation, nos chaînes d’approvisionnement et nos réseaux de vente et donner lieu à une diminution de l’offre ou de la demande des produits de la Société en raison des restrictions de voyage, du refus de travailler de la part des employés, des accommodements obligatoires à offrir aux employés, d’un changement dans la demande des consommateurs, des quarantaines de masse, des confinements, y compris les confinements obligatoires, ou des fermetures imposées par les autorités du Canada ou à l’étranger, ce qui pourrait nuire considérablement aux activités, à l’exploitation ou aux résultats financiers de la Société.

• Depuis les derniers jours de février 2020, les marchés des capitaux ont été extrêmement volatils à cause de la pandémie de COVID-19, et les marchés des actions en particulier ont subi des reculs importants. La propagation de la COVID-19 à l’échelle nationale et mondiale pourrait nuire à la capacité de la Société de mobiliser suffisamment de capitaux.

• Nous exerçons nos activités dans un secteur encore jeune et en évolution et sommes exposés à certains risques liés aux données d’entrée utilisées pour évaluer la juste valeur de nos actifs biologiques et de nos stocks, risques qui peuvent donner lieu à des pertes de valeur et des radiations. Ces données d’entrée comprennent, entre autres, les prix du marché, la demande externe et interne de cannabis et de produits et sous-produits de cannabis.

• Nous dépendons de la capacité des membres de la haute direction à concrétiser notre stratégie. Nous sommes donc exposés à la capacité des membres de la direction à s’acquitter de leurs tâches et au risque qu’ils quittent la Société.

• Nous faisons face à une concurrence féroce de la part de producteurs autorisés et d’autres sociétés, dont certains pourraient disposer de ressources financières plus importantes que les nôtres ou posséder une expérience plus grande que la nôtre en ce qui a trait au secteur, à la fabrication et à la commercialisation.

• Le nombre de licences accordées et le nombre de producteurs qui se verront accorder le statut de producteur autorisé par Santé Canada pourraient avoir une incidence sur nos activités. Nous prévoyons faire face à une concurrence grandissante compte tenu de l’arrivée de nouveaux joueurs sur le marché qui recevront des licences en vertu du Règlement sur le cannabis ou de la part de détenteurs de licences existants qui ne sont pas encore actifs dans le secteur.

• Nous pourrions être exposés à des risques associés à la croissance, notamment des contraintes de capacité et une pression exercée sur nos systèmes et nos contrôles internes. Pour être en mesure de gérer efficacement notre croissance, il nous faudra continuer à mettre en application et à améliorer nos systèmes d’exploitation et nos systèmes financiers, mais aussi à recruter, à former et à gérer nos effectifs.

• À l’inverse, nous pourrions être exposés à des risques associés à un ralentissement de la croissance, y compris une réduction de la capacité requise et des périodes d’inactivité de nos systèmes internes et des actifs connexes. Pour être en mesure de gérer efficacement la volatilité de la croissance, il nous faudra continuer de surveiller notre environnement d’exploitation externe et modifier nos activités internes en conséquence.

44 Rapport de gestion

• La facilité de crédit de la Société pourrait exposer celle-ci au risque que ses flux de trésorerie soient insuffisants pour couvrir les remboursements requis de capital et d’intérêt, au risque de hausse des taux d’intérêt, puisque certains des emprunts de la Société seront probablement contractés à des taux variables, ainsi qu’au risque d’être soumise à des mesures d’application en cas de défaut de paiement.

• La facilité de crédit renferme des clauses restrictives qui obligent la Société à maintenir certains ratios financiers. L’incapacité de la Société à maintenir ces ratios pourrait limiter la disponibilité du crédit aux termes de la facilité de crédit et empêcher la Société de remplir certaines obligations de remboursement de sa dette. Les restrictions et clauses restrictives dont sont assorties ces facilités pourraient limiter la capacité de la Société à exécuter ses plans.

• En raison du type d’activités que nous exerçons, nous pourrions faire périodiquement l’objet de réclamations et de plaintes de différents investisseurs ou d’autres entités dans le cours normal des activités, ce qui pourrait influer négativement sur la perception du public à l’égard de la Société.

• Nous sommes actuellement parties à des recours collectifs et à d’autres poursuites, comme il est mentionné ailleurs dans le présent rapport de gestion, et nous pourrions être parties à d’autres litiges dans le cours normal de nos activités, ce qui pourrait nuire à ces dernières.

• Le non-respect des lois et des règlements pourrait nous exposer à des sanctions, notamment la révocation des licences requises pour exercer nos activités ou l’imposition de conditions régissant ces licences, la suspension de nos activités dans un marché ou un territoire donné ou notre retrait forcé de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou le congédiement d’un membre du personnel clé et l’imposition d’amendes et de pénalités.

• L’expansion possible sur le marché international entraînerait des risques opérationnels et réglementaires ainsi que d’autres risques.

• Les nouvelles activités exercées par la Société sur des marchés émergents pourraient exposer celle-ci à un risque de corruption et de fraude.

• Les nouvelles activités menées par la Société sur les marchés émergents pourraient poser un risque d’inflation accru.

• La capacité de la Société à identifier et à réaliser avec succès des acquisitions avantageuses ou à établir des coentreprises ou des investissements dans des entreprises associées, ainsi qu’à intégrer avec succès ces acquisitions futures dans ses activités.

• La croissance de nos activités et de nos résultats d’exploitation pourrait être ralentie par des restrictions applicables aux ventes et aux activités de commercialisation imposées par Santé Canada.

• À l’heure actuelle, nos activités et nos ressources sont principalement concentrées sur nos installations situées sur nos sites de Gatineau et de Belleville, et nous continuerons de mettre l’accent sur ces sites dans un avenir prévisible. Les modifications ou les développements défavorables ayant une incidence sur ces sites pourraient avoir des répercussions majeures et défavorables sur nos activités, notre situation financière et nos perspectives.

• Nous nous attendons à ce qu’une partie importante de nos produits futurs découlent du secteur légalisé de la consommation du cannabis récréatif destiné aux adultes et du marché 2.0 de produits de cannabis comestibles au Canada, notamment grâce à nos contrats avec les organismes de réglementation provinciaux, qui ne prévoient pas d’engagements d’achats et n’imposent à l’acheteur aucune obligation d’acquérir un volume minimum ou fixe des produits de HEXO.

• Nous prévoyons tirer une part importante de nos revenus futurs de la vente de produits dont le développement et la mise en production sont toujours en cours. L’incapacité de la Société à répondre adéquatement et en temps opportun à la demande du marché pour des produits comestibles pourrait nuire à sa rentabilité.

• Le secteur de la consommation du cannabis récréatif destiné aux adultes a subi des baisses de prix, et pourrait continuer d’en subir, ce qui pourrait nuire à la rentabilité de la Société. De plus, ces compressions de prix et/ou l’offre excédentaire de certains types de produits dans le secteur peuvent occasionner de nouvelles pertes de valeur des stocks à la Société si le coût de nos stocks dépassait leur valeur nette de réalisation. L’évolution des conditions du marché donne lieu à une incertitude prolongée qui pourrait avoir des répercussions sur les résultats financiers futurs de la Société.

• Nous avons subi des pertes d’exploitation depuis que nous avons entrepris nos activités; nous pourrions subir d’autres pertes dans l’avenir et ne pas atteindre la rentabilité.

• Notre stratégie de croissance prévoit l’ajout de ressources de production dans plusieurs installations. Il existe un risque que ces ressources supplémentaires ne soient pas disponibles dans les délais prévus ou selon le budget établi, si elles le sont.

• La culture du cannabis constitue l’une de nos principales activités. Par conséquent, nous sommes exposés aux risques propres à toute activité d’agriculture, tels que la propagation de maladies, les dangers pour les travailleurs, la vermine et les risques agricoles comparables qui peuvent entraîner de mauvaises récoltes ou une interruption de l’approvisionnement aux clients.

• Nos activités de culture de cannabis consomment beaucoup d’énergie, ce qui nous rend vulnérables à la hausse des coûts de l’électricité. La volatilité de ces coûts et la perte de nos tarifs préférentiels pourraient nuire à nos activités et à notre capacité à les mener de façon rentable.

• Nous sommes d’avis que le secteur du cannabis est fortement dépendant de la perception qu’ont les consommateurs de l’innocuité, de l’efficacité et de la qualité du cannabis que nous produisons. Cette perception peut être grandement influencée par la recherche scientifique ou par les découvertes, les enquêtes réglementaires, les litiges, la couverture médiatique et d’autres publicités

45 Rapport de gestion

concernant la consommation des produits de cannabis. Rien ne garantit que la recherche scientifique future, les découvertes, les démarches réglementaires, les litiges, la couverture médiatique ou les autres résultats de recherche ou encore l’information diffusée seront favorables au marché du cannabis ou à un produit en particulier, ou que l’information diffusée correspondra toujours à celle qui a été diffusée antérieurement.

• À titre de fabricant et de distributeur de produits conçus pour être ingérés ou inhalés par des humains, nous sommes exposés à un risque inhérent de réclamations en responsabilité de produit, de mesures réglementaires et de litiges s’il devait être présumé que nos produits sont la cause de décès ou de blessures importantes. De plus, la fabrication et la vente de nos produits comportent un risque de blessures ou de décès pour les consommateurs si des altérations devaient être apportées par d’autres intervenants non autorisés, si le produit était contaminé ou si des consommateurs ou des tierces parties en faisaient une utilisation non conforme aux directives.

• Les fabricants et les distributeurs doivent parfois gérer un rappel ou un retour de leurs produits pour différentes raisons, notamment s’ils sont défectueux, contaminés, s’ils provoquent des effets secondaires indésirables ou s’ils ont une interaction imprévue avec d’autres substances, si l’emballage n’est pas sécuritaire ou si les renseignements figurant sur l’étiquette sont incomplets ou inexacts.

• Nos activités dépendent de différents intrants essentiels et de leurs coûts, notamment les matières premières et les fournitures, ainsi que l’électricité, l’eau et d’autres services publics locaux. Toute interruption importante ou tout changement négatif dans la disponibilité des intrants clés ou toute perturbation de la chaîne d’approvisionnement permettant de les obtenir pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

• Des conflits d’intérêts pourraient survenir entre la Société et ses administrateurs.

• Nous pourrions ne pas verser de dividendes sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible.

• La Société pourrait être exposée à un risque en cas d’atteinte à la sécurité de ses installations ou à l’égard de ses documents électroniques et du stockage des données, ainsi qu’aux risques liés à des manquements aux lois applicables sur la protection des renseignements personnels, aux cyber-risques et au risque de perte d’information et de systèmes informatiques.

• Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et de la NYSE, mais rien ne garantit qu’un marché actif et liquide sera maintenu pour en permettre la négociation, auquel cas un investisseur pourrait avoir de la difficulté à les revendre.

• Rien ne garantit que la Société continuera de répondre aux conditions d’admission à la cote de la TSX et de la NYSE.

• La Société est assujettie à des restrictions imposées par la TSX et la NYSE, lesquelles peuvent limiter son aptitude à développer ses activités à l’international.

• Le cours de nos actions ordinaires pourrait être volatil et soumis à de grandes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont les régimes gouvernementaux et les régimes de réglementation, l’appui de la collectivité envers le secteur du cannabis, la fluctuation de nos résultats d’exploitation, les changements dans nos perspectives d’affaires, ainsi que d’autres facteurs qui sont indépendants de notre volonté. La Société doit compter en grande partie sur ses propres études de marché pour prévoir les ventes, puisque les prévisions détaillées ne peuvent généralement être obtenues auprès d’autres sources du fait que le secteur du cannabis récréatif en est encore aux premiers stades de son développement au Canada.

• Un placement dans nos titres est de nature spéculative et comporte un degré élevé de risque et d’incertitude.

• Nous pourrions émettre d’autres actions ordinaires dans l’avenir, ce qui pourrait diluer la participation des actionnaires dans la Société.

• La Société pourrait ne pas réussir l’intégration de ses acquisitions dans ses activités.

• La Société pourrait ne pas atteindre les objectifs fixés dans le cadre de ses alliances stratégiques.

• Les activités de la Société peuvent être exposées à un risque accru en raison de percées à l’étranger.

• La Société exerce ses activités dans un secteur hautement réglementé, ce qui pourrait décourager les offres d’achat.

• Nous souscrivons différents types d’assurance ou maintenons une autoassurance, notamment des assurances contre les erreurs et omissions, une assurance des administrateurs et des dirigeants, une assurance de biens et une assurance commerciale générale, une assurance en cas de rappel de produit, une assurance cyber-risques, une assurance entreposage et une assurance des marchandises. Tout jugement rendu contre un membre de la Société, qui dépasserait la couverture souscrite, pourrait avoir une incidence défavorable importante pour la Société en raison de dommages-intérêts ou de l’atteinte à notre réputation.

• En raison de la nature des activités commerciales qu’elle exerce à ce jour, la Société n’estime pas qu’elle est actuellement considérée comme une société de placement (« SP ») (« investment company ») en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 . Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SP sont établis en fonction de la composition des actifs de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SP. Une société sera habituellement considérée comme une SP si plus de 40 % de la valeur du total de ses actifs, compte non tenu de la trésorerie et des titres d’État américain, sont composés de titres de placement, ce qui comprend habituellement les titres d’une entité qui n’est pas contrôlée par la Société. Si elle devenait une SP, la Société ne pourrait pas réaliser d’appels publics à l’épargne de titres aux États-Unis.

46 Rapport de gestion

• Nos activités sont soumises à des lois et à des règlements en matière d’environnement et de sécurité visant, entre autres, les émissions et les rejets dans l’eau, l’air et la terre, la manipulation et l’élimination des matières et des déchets dangereux et non dangereux, et la santé et la sécurité des employés. Nous engagerons des coûts et contracterons des obligations de manière continue pour nous conformer aux règles de santé et de sécurité en milieu de travail et à l’égard de l’environnement. Toute violation des lois et des règlements en matière d’environnement et de sécurité pourrait se traduire par des coûts supplémentaires afin d’apporter des mesures correctives, par des sanctions ou par des restrictions touchant nos activités de fabrication.

• Le système de planification des ressources de la Société pourrait avoir des répercussions sur l’étendue, la définition des besoins, la définition des processus d’exploitation, la conception et les essais, ce qui entraînerait des problèmes qui pourraient perturber, retarder et fausser les données d’exploitation et les procédés au sein de l’entreprise ou fournir des renseignements inexacts aux fins de la gestion et de la présentation de l’information financière.

• La Société pourrait ne pas être en mesure de concevoir et maintenir des contrôles internes rigoureux et se conformer à la Loi SOX dans les délais prescrits.

• Nous sommes exposés au risque que des employés, des entrepreneurs indépendants et des consultants s’adonnent à des activités frauduleuses ou à d’autres activités illégales. L’inconduite de ces parties pourrait inclure toute insouciance ou négligence volontaire, ou toute activité non autorisée qui serait signalée à la Société et qui contreviendrait : i) à la réglementation gouvernementale; ii) aux normes de fabrication; iii) aux lois et aux règlements fédéraux et provinciaux contre la fraude et les abus dans le domaine des soins de santé; ou iv) aux lois exigeant la communication d’information et de données financières véridiques, complètes et exactes.

• La Société est assujettie à des règles en constante évolution en matière de gouvernance, de contrôles internes et de communication de l’information, lesquelles pourraient accroître le risque de non-conformité, ce qui nuirait à la Société ainsi qu’à la perception et à la valeur de celle-ci sur le marché.

47 Rapport de gestion