HEXO Corp. — Interim / Quarterly Report 2020

Jun 15, 2020

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États financiers consolidés intermédiaires résumés de HEXO Corp.

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Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 avril 2020 et 2019

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Table des matières

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière .................................................................................................. 1 États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global .................................................................................... 2 États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres ................................................................................ 3 États consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie ....................................................................................................... 4 Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés ................................................................................... 5-31

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière

(non audités, en milliers de $ CA)

la situation financière (non audités, en milliers de $ CA)
Aux	Note 30 avril 2020 31 juillet 2019
Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie soumise à restrictions Placements à court terme Créances clients Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs Montant à recevoir au titre des débentures convertibles Charges payées d’avance Stocks Actifs biologiques	94 325 $ 113 568 $ 17 383 22 350 934 25 937 16 16 820 19 693 12 178 15 247 14 399 13 354 5 592 10 762 4 105 928 83 854 5 5 918 7 371
	259 477 312 136
Actifs détenus en vue de la vente Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Créances locatives à long terme Licence et redevances payées d’avance – HIP Placements à long terme Goodwill	8 11 506 – 6 319 605 258 793 7 18 098 127 282 19 77 601 52 849 4 548 – 1 108 1 409 20 6 019 14 277 9 – 111 877
	697 962 878 623
Passifs Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Passifs liés aux bons de souscription Obligation locative – partie courante Emprunt à terme – partie courante Contrats déficitaires	26 736 45 581 4 221 3 494 10 2 018 493 26 4 745 – 15 3 096 3 117 23 3 000 –
	43 816 52 685
Passifs directement liés à des actifs détenus en vue de la vente Emprunt à terme Passif au titre des loyers différés Passif d’impôt différé Obligation locative Débentures convertibles	8 751 – 15 27 652 30 257 – 946 – 6 023 26 25 132 – 11 48 715 –
	146 066 89 911
Capitaux propres Capital social Réserve pour paiements fondés sur des actions Bons de souscription Surplus d’apport Déficit cumulé Participation ne donnant pas le contrôle	12 869 505 799 706 12 67 241 40 315 12 73 474 60 433 11,12 31 328 – (490 652) (112 742) 25 1 000 1 000
	551 896 788 712
	697 962$ 878 623$

Engagements et éventualités (note 23) Événements postérieurs à la date de clôture (note 32)

Approuvé par le conseil d’administration, /signé/ Jason Ewart, administrateur

/signé/ Michael Munzar, administrateur

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

1

États consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global

(non audités, en milliers de $ CA, sauf les montants par action)

(non audités, en milliers de $ CA, sauf les montants par action)
		Pour les	trimestres clos les	Pour les périodes de neuf mois closes les
		30 avril	30 avril	30 avril	30 avril
	Note	2020	2019	2020	2019
Produits tirés de la vente de marchandises	27	30 895 $	15 930 $	74 009 $	38 739 $
Droits d’accise		(8 817)	(2 974)	(20 516)	(6 792)
Produits nets tirés de la vente de marchandises		22 078	12 956	53 493	31 947
Produits complémentaires		54	61	145	170
Produits nets		22 132	13 017	53 638	32 117
Coût des marchandises vendues	4, 17	13 349	6 577	34 765	15 905
Marge brute avant ajustements de la juste valeur		8 783	6 440	18 873	16 212
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus	4	9 251	4 665	21 362	9 072
Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	5	(6 379)	(20 057)	(21 378)	(33 534)
Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction	4, 5	–	–	663	–
Dépréciation des stocks à leur valeur nette de réalisation	4	–	–	2 175	–
Perte de valeur des stocks	4	181	–	39 311	–
(Perte brute) marge brute		5 730 $	21 832 $	(23 260) $	40 674 $
Charges d’exploitation
Frais généraux et administratifs	17	11 238	10 495	40 833	23 572
Marketing et promotion		2 131	5 122	9 621	21 671
Rémunération à base d’actions	12, 17	6 171	8 162	22 237	17 811
Recherche et développement		1 017	–	3 962	–
Amortissement des immobilisations incorporelles	7	341	137	3 690	360
Amortissement des immobilisations corporelles	6	1 566	140	4 890	1 166
Frais de restructuration	29	865	–	4 846	–
Dépréciation des immobilisations corporelles	6	220	–	33 004	–
Dépréciation des immobilisations incorporelles	7	–	–	106 189	–
Dépréciation du goodwill	9	–	–	111 877	–
Comptabilisation du contrat déficitaire	23	–	–	3 000	–
Perte à la cession d’immobilisations corporelles	6	3 237	–	3 734	–
		26 786 $	24 056 $	347 883 $	64 580 $
Perte d’exploitation		(21 056)	(2 224)	(371 143)	(23 906)
Autres profits et pertes	18	1 537	(5 527)	(12 790)	(979)
Perte et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôts		(19 519) $	(7 751) $	(383 933) $	(24 885) $
Impôts sur le revenu	31	–	–	6 023	–
Total de laperte nette		(19 519) $	(7 751) $	(377 910) $	(24 885) $
Perte nette par action, résultat de base et dilué		(0,07) $	(0,04) $	(1,39) $	(0,12) $
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
De base et dilué	12	295 411 374	210 013 865	271 745 648	201 084 341

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

2

États consolidés intermédiaires résumés des variations des

capitaux propres

(non audités, en milliers de $ CA, sauf le nombre d’actions et les montants par action)

Pour lespériodes de neuf mois closes les	Note Nombre d’actions ordinaires Capital social Réserve pour paiements fondés sur des actions Bons de souscription Surplus d’apport Participation ne donnant pas le contrôle Déficit cumulé Capitaux propres
Solde au 31 juillet 2019 Placement par prise ferme d’avril 2020 Émission d’actions ordinaires – Placement inscrit de 25 M$ US Émission d’actions ordinaires – Placement inscrit de 20 M$ US Placement privé de 70 M$ – Débentures convertibles non garanties Frais d’émission Exercice d’options d’achat d’actions Expiration d’options d’achat d’actions Exercice de bons de souscription Expiration de bons de souscription Rémunération à base d’actions Perte nette totale	256 981 753 799 706 $ 40 315 $ 60 433 $ – $ 1 000 $ (112 742) $ 788 712 $ 12 59 800 000 25 864 – 20 182 – – – 46 046 12 14 970 062 26 782 – – – – – 26 782 11 11 976 048 22 323 – – – – – 22 323 11 – – – – 23 902 – – 23 902 – (5 570) – – (27) – – (5 597) 12 116 532 223 (88) – – – – 135 12 – – (312) – 312 – – – 10, 12 71 424 177 – – – – – 177 12 – – – (7 141) 7 141 – – – 12, 17 – – 27 326 – – – – 27 326 – – – – – – (377910) (377910)
Solde au 30 avril 2020	343 915 819 869 505$ 67 241$ 73 474$ 31 328$ 1 000$ (490 652) $ 551 896$
Solde au 31 juillet 2018 Émission d’actions ordinaires Frais d’émission Émission de bons de souscription Exercice d’options d’achat d’actions Exercice de bons de souscription Exercice de bons de souscription de courtier/d’intermédiaire Rémunération à base d’actions Perte nette	193 629 116 347 233 $ 6 139 $ 12 635 $ – $ – $ (43 134) $ 322 873 $ 12 8 855 000 57 558 – – – – – 57 558 12 – (3 767) – – – – – (3 767) 19 – – – 42 386 – – – 42 386 12 1 445 178 1 496 (589) – – – – 907 10, 12 5 615 658 14 027 – (1 268) – – – 12 759 12 1 866 527 7 836 – (1 578) – – – 6 258 12 – – 18 599 – – – – 18 599 – – – – – – (24885) (24885)
Solde au 30 avril 2019	211 411 479 424 383$ 24 149$ 52 175$ –$ –$ (68 019) $ 432 688$

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

3

États consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie

(non audités, en milliers de $ CA)

Pour les périodes de neuf mois closes les	Note 30 avril 2020 30 avril 2019
Activités d’exploitation Total de la perte nette Éléments sans effet sur la trésorerie Recouvrements d’impôts Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations corporelles dans le coût des ventes Amortissement des immobilisations incorporelles Perte latente (profit latent) à la réévaluation des débentures convertibles Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques Ajustement latent lié à la juste valeur des placements Perte sur placements Charge (produits) d’intérêts hors trésorerie Amortissement de la licence et redevances payées d’avance – HIP Radiation des stocks et des actifs biologiques Dépréciation des stocks à leur valeur nette de réalisation Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Rémunération à base d’actions (Profit) perte à la réévaluation des instruments financiers Dépréciation du goodwill et autres pertes de valeur Contrat déficitaire Perte à la cession d’immobilisations corporelles Variation des éléments du fonds de roulement d’exploitation hors trésorerie	(377 910) $ (24 885) $ (6 023) – 6 4 890 1 166 2 313 – 7 3 690 360 14 3 253 (1 862) 5 (21 378) (33 534) 20 8 535 – 1 444 277 6 850 (195) 301 – 2 838 – 4 39 311 – 19 4 468 1 712 4 21 362 9 072 12, 17 22 237 18 599 10 (7 966) 4 273 251 070 – 23 3 000 – 3 734 – 30 (59 650) (19 420)
Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation	(93 631) (44 437)
Activités de financement Émission d’actions ordinaires Frais d’émission Produit de l’exercice d’options d’achat d’actions Produit de l’exercice de bons de souscription Acquisition d’un emprunt à terme Remboursement des emprunts à terme Paiements de loyers Émission de débentures convertibles non garanties Paiement d’intérêt sur les débentures convertibles non garanties	12 104 748 57 558 12 (5 773) (3 767) 12 135 907 12 71 15 321 12 – 33 746 12 (2 625) – 26 (3 196) – 11 70 000 – 11 (1 804) –
Entrées de trésorerie liées aux activités de financement	161 556 103 765
Activités d’investissement Règlement de placements à court terme Produit de la vente de placements Trésorerie soumise à restrictions Produit de la vente d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Achat d’immobilisations incorporelles Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Acquisition deplacements à longterme	24 726 112 651 20 8 258 – 4 967 (15 239) 6 716 – (95 998) (103 073) (617) (1 933) 19 (29 220) (7 298) 20 – (2 970)
Entrées de trésorerie liées aux activités d’investissement	(87 168) 17 862
(Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période	(19 243) 41 466 113 568 131 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode	94 325$ 173 092$

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

4

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 avril 2020 et 2019 (non audités, en milliers de $ CA, sauf le nombre d’actions et les montants par action et à moins d’indication contraire)

1. Description de l’entreprise

HEXO Corp. (la « Société ») est une société par actions ouverte qui a été constituée en Ontario. HEXO est autorisée à produire et à vendre du cannabis en vertu de la Loi sur le cannabis . Son siège social est situé au 3000, Solandt Road, Ottawa, Canada. Les actions ordinaires de la Société se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à celle de la New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole « HEXO ».

COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) a fait son apparition à Wuhan, en Chine. Depuis cette date, le virus s’est propagé dans la plupart des pays, et des infections ont été signalées dans le monde entier. Le Canada a confirmé son premier cas de COVID-19 le 25 janvier 2020, et le premier décès lié au virus a été signalé le 9 mars 2020. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que l’épidémie de COVID-19 avait atteint le stade de pandémie. Les autorités gouvernementales du Canada et d’autres pays ont émis des recommandations et pris des mesures afin de limiter la propagation du virus, notamment des restrictions sur les voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, l’isolement volontaire, le confinement sur place et la distanciation sociale. L’épidémie de COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de l’endiguer ont des conséquences majeures sur le secteur privé et sur les particuliers et provoquent des bouleversements sans précédent qui affectent les entreprises, la situation de l’emploi et l’économie.

2. Mode de présentation

Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « états financiers consolidés intermédiaires ») ont été dressés conformément à l’International Accounting Standard 34, Information financière intermédiaire (« IAS 34 ») et selon des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board et l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC »). Ils ne contiennent pas toutes les informations requises dans les états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels modifiés et retraités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2019, préparés selon les IFRS.

Les états financiers consolidés intermédiaires ont été dressés selon les mêmes méthodes comptables que celles indiquées dans les états financiers consolidés annuels modifiés et retraités pour l’exercice clos le 31 juillet 2019, exception faite de l’adoption de la nouvelle norme relative aux contrats de location et d’une nouvelle méthode pour les unités d’actions incessibles et les actifs détenus en vue de la vente, dont il est question à la note 3.

La publication de ces états financiers consolidés intermédiaires a été approuvée et autorisée par le conseil d’administration le 10 juin 2020.

3. Modifications aux méthodes comptables, normes comptables et interprétations

UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES (« UAI »)

Les UAI sont des paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres versés à certains salariés, administrateurs et membres de la direction de la Société. Les UAI sont évaluées initialement à leur juste valeur à la date d’attribution selon le cours moyen des actions pondéré en fonction du volume, et elles sont comptabilisées à titre de charge de rémunération à base d’actions sur la période d’acquisition des droits, un crédit correspondant étant inscrit dans les réserves pour paiements fondés sur des actions. À la libération des UAI sous forme d’actions ordinaires, la réserve pour paiements fondés sur des actions correspondante est transférée dans le capital social.

Les montants comptabilisés au titre des UAI frappées d’extinction sont transférés dans le déficit cumulé de l’exercice de l’extinction ou de l’expiration.

5

ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés qui comprennent des actifs et des passifs sont classés comme étant détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur sera recouvrée par le biais de la vente plutôt que par l’utilisation continue. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les pertes de valeur constatées lors du classement des actifs ou groupes destinés à être cédés comme étant détenus en vue de la vente ainsi que les profits ou pertes à la réévaluation au moment de la vente sont comptabilisés en résultat net. Une fois classés comme étant détenus en vue de la vente, les actifs ne sont plus amortis.

Changement de méthode comptable

IFRS 16, CONTRATS DE LOCATION

La Société a adopté IFRS 16 Contrats de location , qui introduit une nouvelle méthode de comptabilisation des contrats de location, le 1[er] août 2019. L’adoption a été réalisée selon l’approche rétrospective modifiée, laquelle n’exige pas le retraitement de l’information financière des périodes précédentes puisqu’elle rend compte de l’incidence cumulative sur l’état de la situation financière d’ouverture et prévoit l’application prospective de la norme . Par conséquent, l’information comparative présentée dans les présents états financiers consolidés intermédiaires non audités n’a pas été retraitée.

À la passation d’un contrat, la Société évalue si celui-ci constitue ou contient un contrat de location en appréciant s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Cette méthode est appliquée aux contrats conclus ou modifiés après le 1[er] août 2019.

Mesures de simplification

Avec prise d’effet le 1[er] août 2019, la date de transition à IFRS 16, la Société a choisi d’appliquer les mesures de simplification suivantes, selon la méthode rétrospective modifiée :

• Les contrats de location d’une durée inférieure à douze mois (les « contrats de location à court terme ») et les contrats de location visant des actifs de faible valeur (moins de 5 000 $ US) (les « contrats de location visant des actifs de faible valeur ») qui ont été désignés comme tels à la transition n’ont pas été comptabilisés à l’état consolidé intermédiaire de la situation financière;

• Les actifs au titre des droits d’utilisation à la transition ont été évalués à un montant correspondant aux obligations locatives à la transition, après ajustement pour tenir compte du montant des loyers payés d’avance ou à payer;

• Pour certains contrats de location assortis de coûts initiaux directs, la Société a exclu ces coûts directs de l’évaluation des actifs au titre des droits d’utilisation lors de l’évaluation initiale à la transition;

• Toute provision au titre des contrats de location déficitaires comptabilisée avant la date d’adoption d’IFRS 16 a été appliquée à l’actif au titre du droit d’utilisation correspondant comptabilisé à la transition.

La Société en tant que preneur à bail

Quand la Société est preneuse à bail, elle doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation représentant le droit d’utiliser l’actif sous-jacent ainsi qu’une obligation locative correspondante, lorsque l’actif loué devient utilisable par la Société.

Les actifs au titre des droits d’utilisation sont comptabilisés au coût et amortis selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimative de l’actif ou sur la durée du contrat de location, si celle-ci est plus courte. Le coût d’un actif au titre du droit d’utilisation correspond au montant suivant :

• le montant de l’obligation locative connexe à la comptabilisation initiale;

• ajusté pour tenir compte des paiements de loyers versés à la date de passation du contrat de location ou avant cette date;

• majoré de tous les frais initiaux directs engagés;

• réduit des incitatifs à la location reçus et de tous les frais engagés pour le démantèlement de l’actif loué.

La durée du contrat de location tient compte de l’option permettant de prolonger ou de résilier le contrat si la Société a la certitude raisonnable d’exercer cette option. De plus, l’actif au titre du droit d’utilisation est réduit périodiquement du montant des pertes de valeur, s’il en est, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative.

Les obligations locatives sont initialement constatées à la valeur actuelle des paiements de loyers. Ceux-ci sont actualisés à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, s’il n’est pas possible de déterminer facilement ce taux, à l’aide du taux d’emprunt marginal de la Société. En règle générale, la Société utilise le taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation. Après la comptabilisation, les obligations locatives sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Une réévaluation des obligations locatives est effectuée lorsqu’il y a un changement dans les paiements de loyers futurs découlant principalement d’une variation de l’indice ou du taux, s’il y a un changement dans l’estimation des sommes à payer prévues au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou si la Société modifie son évaluation de la possibilité qu’elle exerce l’option d’achat, de renouvellement ou de résiliation.

Les paiements liés à des contrats de location à court terme et à des contrats de location visant des actifs de faible valeur sont comptabilisés en tant qu’autres charges sur la durée du contrat de location dans l’état consolidé intermédiaire des résultats et du résultat global.

6

Estimations et hypothèses comptables importantes

Quand le taux d’intérêt implicite du contrat de location ne peut être déterminé facilement, la Société fait appel à son jugement pour évaluer le taux d’emprunt marginal qui servira à actualiser les paiements de loyers. Le taux d’emprunt marginal de la Société correspond habituellement au taux d’intérêt que la Société aurait à payer pour emprunter un montant similaire pour une durée et avec une garantie similaires. À l’adoption d’IFRS 16, la Société a déterminé un taux d’emprunt marginal unique comme taux d’actualisation pour l’ensemble des baux immobiliers abritant les services administratifs, car ils présentent des caractéristiques similaires. Un taux d’emprunt marginal distinct a été utilisé aux fins de l’actualisation du bien immobilier abritant la production de la Société. Le taux d’emprunt marginal utilisé pour les biens immobiliers abritant les services administratifs et la production s’est établi respectivement à 8 % et à 12 %.

La Société évalue la durée du contrat de location en tenant compte des faits et circonstances faisant que le preneur a un avantage économique à exercer une option de prolongation ou de résiliation. Certaines hypothèses qualitatives et quantitatives entrent dans l’évaluation de ces incitatifs.

La Société en tant que bailleur

L’adoption d’IFRS 16 Contrats de location n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société en ce qui a trait à la comptabilisation par le bailleur. Les bailleurs continueront d’utiliser un modèle de classement double pour la comptabilisation des contrats de location, et le traitement comptable qui en résulte restera essentiellement le même que sous IAS 17 Contrats de location .

Incidence du changement de méthode comptable

Le 1[er] août 2019, la Société a comptabilisé des actifs au titre des droits d’utilisation de 21 360 $ et des obligations locatives de 21 360 $. La Société a utilisé son taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 1[er] août 2019 pour déterminer le montant des obligations locatives. L’incidence de l’ajustement apporté aux montants comptabilisés dans l’état consolidé intermédiaire de la situation financière de la Société au 1[er] août 2019 est présentée dans le tableau ci-après.

de la Société au 1eraoût 2019 est présentée da	ns le tableau ci-après.
		Ajustements au titre
		de la réévaluation
	Chiffres publiés	selon IFRS 16 au	Selon IFRS 16 au
	1eraoût 2019	1eraoût 2019	1eraoût 2019
Actifs
Non courants :
Immobilisations corporelles	258 793 $	21 360 $	280 153 $
Total de l’actif	258 793 $	21 360 $	280 153 $
Passifs
Passifs courants
Obligations locatives	–	3 556	3 556
Passifs non courants
Obligations locatives	–	17 804	17 804
Total despassifs	–$	21 360$	21 360$

Les engagements totaux au 31 juillet 2019 s’élevaient à 192 230 $, ce qui comprenait certaines obligations financières contractuelles aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location simple et de contrats de construction. De cette somme, un montant de 101 741 $ relevait d’engagements locatifs aux termes de contrats de location simple. Le tableau suivant présente un rapprochement de l’ensemble des engagements aux termes de contrats de location simple au 31 juillet 2019 et des obligations locatives au 1[er] août 2019.

obligations locatives au 1eraoût 2019.
Total des engagements aux termes de contrats de location simple au 31juillet 2019	101 741 $
Déduire : composantes variables des contrats de location simple	(49 330)
Déduire : actif de faible valeur et/ou contrat de location à court terme	(88)
Passifs liés aux contrats de location simple avant l’actualisation	52 323
Ajustement reflétant l’actualisation des engagements au titre de contrats de location simple au
1eraoût 2019 au moyen du taux d’emprunt marginal	(30 963)
Total des obligations locatives comptabilisées conformément à IFRS 16 au 1er août 2019(note 26)	21 360 $

7

4. Stocks

4. Stocks
	Au 30 avril 2020
	Coûts inscrits à l’actif Ajustement de la juste valeur des actifs biologiques Total
Cannabis séché Huiles Cannabis séché et extrait d’huile achetés Distillat dérivé du chanvre Emballage et fournitures	51 268 $ 12 751 $ 64 019 $ 8 536 3 421 11 957 23 198 – 23 198 844 – 844 5 910 – 5 910
	89 756$ 16 172$ 105 928$

Les stocks passés en charges dans le coût des marchandises vendues au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 se sont établis à 13 349 $ et à 34 765 $, respectivement (30 avril 2019 – 6 577 $ et 15 905 $). La rémunération à base d’actions totale inscrite dans les stocks pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 s’est établie à 1 358 $ et à 5 088 $, respectivement (30 avril 2019 – 402 $ et 788 $). La juste valeur réalisée des stocks vendus pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 s’est établie à 9 251 $ et à 21 362 $, respectivement (30 avril 2019 – 4 665 $ et 9 072 $). Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a comptabilisé respectivement une radiation des stocks de néant et de 2 175 $ et des pertes de valeur des stocks de 181 $ et de 39 311 $, sur le cannabis acheté dont le coût dépasse sa valeur nette de réalisation.

	Au 31 juillet 2019
	Coûts inscrits à l’actif Ajustement de la juste valeur des actifs biologiques Total
Cannabis séché Huiles Cannabis séché et extrait d’huile achetés Distillat dérivé du chanvre Emballage et fournitures	28 996 $ 19 471 $ 48 467 $ 7 754 5 366 13 120 17 588 – 17 588 1 523 – 1 523 3 156 – 3 156
	59 017$ 24 837$ 83 854$

5. Actifs biologiques

Les actifs biologiques de la Société sont composés de plants de cannabis, des semences jusqu’aux plants arrivés à maturité. Les variations de la valeur comptable des actifs biologiques se présentent comme suit :

variations de la valeur comptable des actifs biologiques se présentent comme suit :
Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020	Pour l’exercice clos le 31 juillet 2019
Solde à l’ouverture de la période 7 371 $ Obtenus dans le cadre d’une acquisition1 – Coûts de production inscrits à l’actif 30 395 Profits latents découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques 21 378 Transfert dans les stocks au moment de la récolte (52 563) Radiation des actifs biologiques et coûts liés à la destruction (663)	2 332 $ 3 291 19 215 38 856 (56 323) –
Solde à la clôture de lapériode 5 918$	7 371$

1Obtenus dans le cadre de l’acquisition de Newstrike le 24 mai 2019.

Au 30 avril 2020, la juste valeur des actifs biologiques se composait de 6 $ en semences et de 5 912 $ en plants de cannabis (31 juillet 2019 – 2 $ en semences et 7 369 $ en plants de cannabis). Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a constaté des coûts de destruction et radié des actifs biologiques de néant et de 663 $, respectivement, en raison de l’arrêt provisoire de la production des installations de Niagara.

L’évaluation des actifs biologiques repose sur une approche par le résultat, selon laquelle la juste valeur au moment de la récolte est estimée en fonction des prix de vente diminués des coûts de vente. Pour ce qui est des actifs biologiques en cours de production, la juste valeur au moment de la récolte est ajustée selon le stade de croissance à la date de clôture.

Les données non observables importantes relevées par la direction, leur intervalle de valeur et l’analyse de la sensibilité sont présentés dans le tableau ci-après.

8

Données non observables	Valeur des données	Valeur des données	Une augmentation ou une diminution de 5 % de la donnée non observable indiquée donnerait lieu à une variation de la juste valeur d’environ	Une augmentation ou une diminution de 5 % de la donnée non observable indiquée donnerait lieu à une variation de la juste valeur d’environ
	30 avril 2020	31juillet 2019	30 avril 2020	31juillet 2019
Prix de vente moyen pondéré Obtenu d’après les prix de vente au détail réels par produit, en fonction du rendement attendu par plant (fleurs et retailles).	3,64 $ le gramme de cannabis séché	4,23 $ le gramme de cannabis séché	416 $	601 $
Rendement par plant Obtenu d’après les résultats historiques du cycle de récolte par souche.	65 à 157 grammes par plant	15 à 123 grammes par plant	290 $	295 $
Stade de croissance Déterminé à partir de l’estimation de l’état d’avancement dans le cycle de récolte.	Avancement moyen de 40 %	Avancement moyen de 29 %	290 $	295 $
Pertes Obtenues d’après l’estimation de l’enlèvement prévu et des pertes naturelles subies durant le cycle de récolte et de production.	0 % à 30 % selon le stade du cycle de récolte	0 % à 30 % selon le stade du cycle de récolte	Aucune variation importante	Aucune variation importante

6. Immobilisations corporelles

					Mobilier,
				Matériel de	ordinateurs,		Actifs au titre
			Améliorations	culture et de	véhicules et	Construction	des droits
Coût	Terrains	Immeubles	locatives	production	matériel	en cours	d’utilisation	Total
	$	$	$	$	$	$	$	$
Au 31 juillet 2018	1 038	32 536	206	4 031	2 471	15 433	–	55 715
Acquisitions d’entreprises	4 301	18 855	–	9 913	648	12 286	–	46 003
Entrées	–	11 365	421	28 085	7 249	117 909	–	165 029
Transferts	–	88 078	–	–	–	(88 078)	–	–
Au 31 juillet 2019	5 339	150 834	627	42 029	10 368	57 550	–	266 747
Entrées	–	26 221	1 338	2 702	4 084	63 838	24 171	122 354
Cessions	–	–	–	(10 092)	–	–	–	(10 092)
Transferts	–	–	20 697	2 922	–	(23 619)	–	–
Reclassés comme étant
détenus en vue de la
vente	(3 990)	(20 413)	–	(2 272)	(544)	(10 832)	–	(38 051)
Au 30 avril 2020	1 349	156 642	22 662	35 289	13 908	86 937	24 171	340 958
Cumul de l’amortissement	et dépréciation
Au 31 juillet 2018	–	533	9	69	771	–	–	1 382
Amortissement	–	3 859	121	1 497	1 095	–	–	6 572
Transferts	–	–	–	650	(650)	–	–	–
Au 31 juillet 2019	–	4 392	130	2 216	1 216	–	–	7 954
Amortissement	–	5 760	577	2 747	2 143	–	1 884	13 111
Transferts	–	–	–	335	(335)	–	–	–
Cessions	–	–	–	(6 171)	–	–	–	(6 171)
Dépréciations	383	18 955	–	6 964	9	5 515	1 178	33 004
Reclassés comme étant
détenus en vue
de la vente	(383)	(19 259)	–	(1 252)	(136)	(5 515)	–	(26 545)
Au 30 avril 2020	–	9 848	707	4 839	2 897	–	3 062	21 353
Valeur comptable nette
Au 31 juillet 2018	1 038	32 003	197	3 962	1 700	15 433	–	54 333
Au 31juillet 2019	5 339	146 442	497	39 813	9 152	57 550	–	258 793
Au 30 avril 2020	1 349	146 794	21 955	30 450	11 011	86 937	21 109	319 605

9

Au 30 avril 2020, un montant de 4 958 $ (31 juillet 2019 – 21 265 $) se rapportant aux immobilisations corporelles était comptabilisé dans les créditeurs et charges à payer. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a inscrit à l’actif des amortissements respectifs de 2 505 $ et de 8 221 $ dans les stocks (30 avril 2019 – 1 614 $ et 2 527 $). Des coûts d’emprunt des immeubles inscrits à l’actif d’un montant de 1 616 $ ont été réalisés au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020 (31 juillet 2019 – 511 $) selon un taux d’intérêt moyen de 5,4 % (31 juillet 2019 – 3,2 %). Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, l’amortissement passé en charges dans l’état consolidé intermédiaire des résultats et du résultat global s’établissait à 1 566 $ et à 4 890 $, respectivement (30 avril 2019 – 140 $ et 1 166 $). Les pertes de valeur comprennent la perte de valeur initiale de 31 606 $ de l’installation de Niagara et un montant de 220 $ comptabilisé comme transfert d’actifs vers les actifs détenus en vue de la vente (note 8).

La Société a classé certaines immobilisations corporelles de l’installation de Niagara en tant qu’actifs détenus en vue de la vente (note 8).

Les ajustements à la construction en cours pour la période tiennent compte du commencement de la durée d’utilité d’un actif, lequel passe de la catégorie « Construction en cours » à la catégorie « Immobilisations corporelles ». Les actifs au titre des droits d’utilisation de la période ont subi une perte de valeur de 1 178 $ attribuable à l’abandon d’un établissement administratif que la Société a l’intention de sous-louer et les entrées comprennent un passif au titre des loyers différés de 1 116 $ déjà comptabilisé en vertu d’IAS 17, Contrats de location .

DÉPRÉCIATION DE L’INSTALLATION DE NIAGARA

Le 2 mars 2020, la Société a fait un examen stratégique de sa capacité de culture et pris la décision de mettre l’installation de Niagara en vente. Par conséquent, la valeur comptable de l’installation de Niagara devrait être recouvrée principalement par le biais de la vente plutôt que par l’utilisation continue (note 8).

L’installation de Niagara a fait l’objet d’un test de dépréciation en date du 31 janvier 2020. L’installation a été acquise auprès de Newstrike en mai 2019 et comporte essentiellement du matériel, des installations de culture et de transformation et un terrain, qui sont compris dans les immobilisations corporelles, ainsi que des licences de culture et de transformation connexes, qui sont comptabilisées dans les immobilisations incorporelles (note 10). Ces actifs étaient auparavant compris dans l’UGT HEXO.

La valeur recouvrable a été déterminée en fonction de la juste valeur diminuée des coûts de sortie, au moyen d’une approche fondée sur le marché. Cette approche reposait sur des transactions comparables pour des actifs similaires, qui sont classées dans le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. En conséquence, une perte de valeur de 31 606 $ a été comptabilisée dans les immobilisations corporelles pour le trimestre clos le 31 janvier 2020. Une perte de valeur supplémentaire a été comptabilisée pour les licences de culture et de transformation (note 7).

Les ajustements tiennent compte du commencement de la durée d’utilité d’un actif, lequel passe de la catégorie « Construction en cours » à la catégorie « Immobilisations corporelles ».

7. Immobilisations incorporelles

	Licence de
	culture et de			Noms de
Coût	transformation	Marque	Logiciels	domaine	Brevets	Autres	Total
	$	$	$	$	$	$	$
Au 31 juillet 2018	2 545	–	1 800	585	–	312	5 242
Acquisitions d’entreprises	113 888	8 440	12	–	–	–	122 340
Entrées	–	–	1 746	–	1 231	–	2 977
Transferts	–	–	–	–	–	(312)	(312)
Au 31 juillet 2019	116 433	8 440	3 558	585	1 231	–	130 247
Entrées	–	–	566	–	678	–	1 244
Cessions	–	–	(549)	–	–	–	(549)
Au 30 avril 2020	116 433	8 440	3 575	585	1 909	–	130 942
Cumul de l’amortissement
Au 31 juillet 2018	403	–	786	9	–	–	1 198
Amortissement	1 198	–	483	57	29	–	1 767
Au 31 juillet 2019	1 601	–	1 269	66	29	–	2 965
Amortissement	3 039	–	545	44	62	–	3 690
Dépréciation	106 189	–	–	–	–	–	106 189
Au 30 avril 2020	110 829	–	1 814	110	91	–	112 844
Valeur comptable nette
Au 31 juillet 2018	2 142	–	1 014	576	–	312	4 044
Au 31 juillet 2019	114 832	8 440	2 289	519	1 202	–	127 282
Au 30 avril 2020	5 604	8 440	1 761	475	1 818	–	18 098

10

Au 30 avril 2020, un montant de 102 $ (31 juillet 2019 – 422 $) se rapportant aux immobilisations incorporelles était comptabilisé dans les créditeurs et charges à payer. Les frais de recherche et développement pour la période se sont respectivement établis à 1 017 $ et à 3 962 $ (31 juillet 2019 – néant). Le transfert représente des coûts de transaction inscrits à l’actif de 212 $ attribués à la participation dans l’entreprise associée Truss (note 19) et des placements à plus long terme de 100 $ reclassés dans les placements à long terme.

Dépréciation de l’installation de Niagara et des actifs à long terme connexes

Relativement à la dépréciation de l’installation de Niagara constatée au deuxième trimestre de l’exercice 2020 (note 6), la Société a comptabilisé une perte de valeur de 106 189 $ au titre des licences de culture et de transformation associées à l’installation de Niagara.

8. Actifs détenus en vue de la vente

Le tableau qui suit présente les actifs et passifs qui ont été reclassés comme étant détenus en vue de la vente.

					Mobilier,
			Matériel de		ordinateurs,
			culture et de	Construction	véhicules et
Valeur comptable nette	Terrains	Bâtiment	production	en cours	matériel	Total
	$	$	$	$	$	$
Au 31 juillet 2019	–	–	–	–	–	–
Entrées	3 607	1 154	1020	5 317	408	11506
Au 30 avril 2020	3 607	1 154	1 020	5 317	408	11 506

Le 2 mars 2020, la Société a fait un examen stratégique de sa capacité de culture et pris la décision de mettre en vente l’installation de Niagara et le matériel excédentaire connexe. La Société a obtenu une offre d’achat de tiers qui a servi de référence pour déterminer la juste valeur des actifs. Le 27 avril 2020, le conseil d’administration a approuvé la vente de l’installation de Niagara. Après le 30 avril 2020, soit le 25 mai 2020, la Société a accepté de vendre l’installation et les actifs connexes pour un produit d’environ 10 250 $. La vente devrait être conclue avant la fin de l’exercice (note 32).

Les passifs qui seront repris par l’acquéreur des actifs détenus en vue de la vente se chiffrent à 751 $.

9. Goodwill

9. Goodwill
Solde au 31 juillet 2018	– $
Entrées	111 877
Solde au 31 juillet 2019	111 877 $
Dépréciation	(111 877)
Solde au 30 avril 2020	– $

Un goodwill a été créé à l’acquisition de Newstrike Brands Limited (« Newstrike »), le 24 mai 2019, et celui-ci a fait l’objet d’un suivi au niveau des secteurs opérationnels, ce qui correspond pour la Société à l’ensemble des activités. Au 31 janvier 2020, la valeur comptable de l’actif net total de la Société était nettement supérieure à la capitalisation boursière de la Société. En outre, le déploiement plus lent que prévu des points de vente au Canada et les retards dans l’approbation gouvernementale des produits dérivés du cannabis ont créé un engorgement des réseaux de distribution qui a nui à l’ensemble des ventes sur le marché et à la rentabilité. Par suite de ces facteurs, la direction a effectué en date du 31 janvier 2020 un test de dépréciation du goodwill fondé sur des indicateurs.

La valeur recouvrable est fondée sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie, laquelle est établie à l’aide d’une approche fondée sur le marché (niveau 2) qui tient compte à la fois de la capitalisation boursière actuelle ajustée de la Société et d’un bénéfice établi à partir d’une analyse des flux de trésorerie actualisés.

Le calcul de la capitalisation boursière ajustée a été effectué à partir du cours de l’action de la Société au 31 janvier 2020, ajusté de manière à tenir compte d’une prime de contrôle de 10 %, estimée au moyen de primes incluses dans des transactions récentes comportant une prise de contrôle et de données obtenues d’études empiriques sur les primes de contrôle tenant compte du secteur d’activité, du prix, du contexte, de la taille de la transaction et du moment. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 5 % du cours de l’action entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 26 647 $.

Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 5 % de la prime de contrôle entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 24 283 $. Le bénéfice établi au moyen d’une analyse des flux de trésorerie actualisés (niveau 3) a également été utilisé pour corroborer les résultats de l’évaluation fondée sur la capitalisation boursière ajustée. Les hypothèses importantes utilisées aux fins de l’analyse des flux de trésorerie actualisés s’établissent comme suit :

• i) Flux de trésorerie : Les estimations des flux de trésorerie ont été établies selon les résultats d’exploitation réels, de même que les tendances du secteur et du marché. Les flux de trésorerie ont été prévus sur une période discrète de quatre ans et demi puis sur

11

une période de cinq ans en appliquant le modèle H, une variante du modèle d’actualisation des dividendes qui repose sur l’hypothèse d’une diminution linéaire du taux de croissance jusqu’à la valeur finale, en utilisant un taux de croissance à court terme de 10 % pour la première année, qui diminue chaque année sur une période de 5 ans pour atteindre un taux de croissance final de 3 %. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 1 % du taux de croissance à court terme la première année entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 12 598 $.

• ii) Taux de croissance final : La direction a utilisé un taux de croissance final de 3 % fondé sur l’inflation passée et prévue, les indicateurs économiques passés et prévus ainsi que les prévisions de croissance du secteur. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une réduction de 1 % du taux de croissance final entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 27 000 $.

• iii) Taux d’actualisation après impôt : La direction a utilisé un taux d’actualisation après impôt de 15,9 %, ce qui reflète le coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») du secteur d’activité. Le CMPC a été estimé en fonction du taux sans risque, des primes de risque sur les capitaux propres fondées sur une approche de comparaison directe, la prime de taille et de risque propre à la Société, et du coût de la dette après impôt selon les rendements des obligations de sociétés. Toutes les autres hypothèses demeurant constantes par ailleurs, une augmentation de 1 % du taux d’actualisation entraînerait une perte de valeur supplémentaire de 53 933 $.

• iv) Taux d’imposition : Les taux d’imposition utilisés pour déterminer les flux de trésorerie futurs sont les taux qui étaient pratiquement en vigueur à la date d’évaluation.

Ainsi, la direction a conclu que la valeur comptable de l’UGT HEXO était supérieure au montant recouvrable et a constaté une perte de valeur du goodwill de 111 877 $ pour le deuxième trimestre de l’exercice 2020. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la perte de valeur du goodwill s’est respectivement chiffrée à néant et à 111 877 $ (néant et néant au 30 avril 2019).

10. Passif lié aux bons de souscription

	Débentures
	convertibles non
	garanties de 2017 –	Placement direct	Placement direct
	Bons de	inscrit de	inscrit de
	souscription	25 000 $ US	20 000 $ US	Total
Solde d’ouverture au 1er août 2018	3 130 $	– $	– $	3 130 $
Exercé	(6 367)	–	–	(6 367)
Perte sur la réévaluation
des instruments financiers	3 730	–	–	3 730
Solde au 31 juillet 2019	493 $	– $	– $	493 $
Émis	–	5 630	3 967	9 597
Exercé	(106)	–	–	(106)
(Profit) sur la réévaluation
des instruments financiers	(387)	(4 508)	(3 071)	(7 966)
Solde au 30 avril 2020	– $	1 122 $	896 $	2 018 $

Placement direct inscrit de 20 000 $ US – Bons de souscription

Le 21 janvier 2020, la Société a conclu un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 20 000 $ US (note 12). Aux termes de ce placement, la Société a émis 5 988 024 bons de souscription d’achat d’actions ordinaires assortis d’un prix d’exercice de 2,45 $ US l’action et d’une durée de cinq ans. Les bons de souscription sont classés à titre de passif, car leur prix d’exercice est en dollars américains, soit une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la Société.

Le passif lié aux bons de souscription était initialement évalué à 3 967 $ selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des hypothèses suivantes :

• cours de l’action de 1,45 $ US

• durée de vie attendue de 2,5 ans

• dividende nul

• volatilité de 80 % d’après les données historiques

• taux d’intérêt sans risque de 1,57 %

• taux de change de 1,3116 entre le dollar américain et le dollar canadien

Des coûts de financement de 223 $ ont été passés en charges lors de la comptabilisation.

Le passif lié aux bons de souscription a été réévalué le 30 avril 2020 à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2). Le passif lié aux bons de souscription a été réévalué à 896 $ (645 $ US) à partir des données suivantes :

12

• cours de l’action de 0,50 $ US

• durée de vie attendue de 2,5 ans

• dividende nul

• volatilité de 97 % d’après les données historiques

• taux d’intérêt sans risque de 0,3 %

• taux de change de 1,3910 entre le dollar américain et le dollar canadien

Le profit à la réévaluation du passif lié aux bons de souscription au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 s’est respectivement chiffré à 2 202 $ et 3 071 $ et a été comptabilisé dans les Autres profits et pertes à l’état consolidé intermédiaire des résultats et du résultat global.

Placement direct inscrit de 25 000 $ US – Bons de souscription

Le 31 décembre 2019, la Société a finalisé un placement direct inscrit auprès d’investisseurs institutionnels pour un produit brut de 25 000 $ US (note 12). Aux termes de ce placement, la Société a émis 7 485 032 bons de souscription d’achat d’actions ordinaires assortis d’un prix d’exercice de 2,45 $ US et d’une durée de cinq ans. Les bons de souscription sont classés à titre de passif, car leur prix d’exercice est en dollars américains, soit une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la Société.

Le passif lié aux bons de souscription initialement comptabilisé s'élève à 5 630 $ selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2), à partir des données suivantes :

• cours de l’action de 1,59 $ US

• durée de vie attendue de 2,5 ans

• dividende nul

• volatilité de 79 % d’après les données historiques

• taux d’intérêt sans risque de 1,71 %

• taux de change de 1,2988 entre le dollar américain et le dollar canadien

Des coûts de financement de 350 $ ont été passés en charges lors de la comptabilisation.

Le passif lié aux bons de souscription a été réévalué le 30 avril 2020 à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2). Le passif lié aux bons de souscription a été réévalué à 1 122 $ (805 $ US) à partir des données suivantes :

• cours de l’action de 0,50 $ US

• durée de vie attendue de 2,5 ans

• dividende nul

• volatilité de 97 % d’après les données historiques

• taux d’intérêt sans risque de 0,3 %

• taux de change de 1,3910 entre le dollar américain et le dollar canadien

Le profit à la réévaluation du passif lié aux bons de souscription au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 s’est respectivement chiffré à 2 752 $ et 4 508 $ et a été comptabilisé dans les Autres profits et pertes à l’état consolidé intermédiaire des résultats et du résultat global.

– Débenture convertible non garantie de 2017 Bons de souscription

Pour le trimestre clos le 31 janvier 2020, 71 424 bons de souscription ont été exercés pour un produit en trésorerie totalisant 72 $ (54 $ US) selon un prix d’exercice de 0,76 $ US. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, aucun bon de souscription n’avait été exercé. À l’expiration, le 14 novembre 2019, le passif lié aux bons de souscription a été décomptabilisé.

Le profit découlant de la réévaluation du passif lié aux bons de souscription pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 s’est respectivement établi à néant et à 387 $, et a été comptabilisé dans les Autres profits et pertes à l’état consolidé intermédiaire des résultats et du résultat global.

Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019, 863 693 bons de souscription ont été exercés pour un produit en trésorerie de 863 $ (656 $ US), selon un prix d’exercice de 0,76 $ US. Aux différentes dates d’exercice, le passif lié aux bons de souscription a été réévalué à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton. Dans l’ensemble, la juste valeur du passif lié aux bons de souscription s’est établie à 6 367 $ (4 819 $ US) à la date d’exercice en tenant compte des données suivantes :

• cours de l’action variant de 5,90 $ à 10,36 $

• durée de vie attendue de 12 mois

• dividende nul

13

• volatilité de 75 % d’après les indicateurs du marché comparables et les données historiques

• taux d’intérêt sans risque de 1,55 % à 2,35 %

• taux de change variable entre le dollar américain et le dollar canadien

Le passif lié aux bons de souscription a été réévalué le 31 juillet 2019 à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (niveau 2). Après réévaluation, le passif lié aux bons de souscription s’établissait à 493 $ (375 $ US) selon les hypothèses suivantes : cours de l’action de 4,24 $ US; durée de vie attendue de 12 mois; dividende nul; volatilité de 74 % d’après les données historiques; taux d’intérêt sans risque de 1,61 %; et taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien de 1,3148. La perte découlant de la réévaluation du passif lié aux bons de souscription pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 s’est établie à (3 730) $ et elle est comptabilisée dans les Autres profits et pertes à l’état consolidé intermédiaire des résultats et du résultat global.

11. Débentures convertibles

Solde au 31 juillet 2019	– $
Émises au coût amorti, déduction faite des frais d’émission	45 922
Charge d’intérêts	4 597
Intérêts versés	(1 804)
Solde au 30 avril 2020	48 715 $

Placement privé visant des débentures convertibles non garanties d’un montant de 70 000 $

Le 5 décembre 2019, la Société a conclu un placement privé visant des débentures convertibles d’un montant de 70 000 $. La Société a émis des débentures convertibles non garanties à 8,0 % d’un capital de 70 000 $ échéant le 5 décembre 2022 (les « débentures »). Les débentures peuvent être converties, au gré du porteur, à tout moment après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance à un prix de conversion de 3,16 $ par action (le « prix de conversion »), sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances. La Société peut forcer la conversion de la totalité des débentures en cours au prix de conversion en tout temps après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance sur remise d’un préavis écrit d’au moins 30 jours si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires de la Société est supérieur à 7,50 $ pendant au moins 15 jours de bourse consécutifs.

À tout moment au plus tard le 4 décembre 2020, la Société peut rembourser la totalité, mais pas moins que la totalité, du capital des débentures majoré des intérêts cumulés et non versés sur celles-ci. À l’échéance, les porteurs de débentures ont le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures par l’émission d’actions ordinaires de la Société en règlement de ces montants à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement.

La Société a d’abord affecté le produit brut au produit brut actualisé des débentures, ce qui s’est chiffré à 46 098 $. Le solde de 23 902 $ a été affecté à la clause de conversion, ce qui correspond à la juste valeur inhérente.

Dans le cadre de la clôture du placement privé, la Société a engagé des coûts et des honoraires de 204 $, qui ont été affectés proportionnellement aux débentures convertibles et à la clause de conversion, à des montants respectifs de 176 $ et de 28 $.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la charge d’intérêts s’est respectivement établie à 2 841 $ et à 4 597 $. La Société a fait des versements d’intérêt respectifs de 1 399 $ et de 1 804 $ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020. Les intérêts courus et impayés au 30 avril 2020 s’établissaient à 483 $.

La Société a présenté une offre de conversion anticipée pour un montant en capital de 29 860 $ de débentures convertibles non garanties à 8 %. Se reporter à la note 32, « Événements postérieurs à la date de clôture ».

12. Capital social

a) Autorisé

Un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries.

b) Émis et en circulation

Au 30 avril 2020, 343 915 819 actions ordinaires étaient émises et en circulation (31 juillet 2019 – 256 981 753). Aucune action spéciale n’était émise ou en circulation.

Bons de souscription d’actions ordinaires

Au 30 avril 2020, 87 560 813 bons de souscription étaient en circulation.

14

Période de neuf mois close le 30 avril 2020

Le 13 avril 2020, la Société a conclu un placement public par prise ferme visant l’émission de 59 800 000 unités au prix de 0,77 $ chacune, pour un produit brut total de 46 046 $. Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions ordinaires ayant un prix d’exercice de 0,96 $ et une durée de cinq ans. Le produit net après les commissions s’est chiffré à 43 290 $, dont une tranche de 20 182 $ a été attribuée à la réserve de bons de souscription, le montant en ayant été déterminé selon le modèle Black-Scholes-Merton. Au final, l’apport aux capitaux propres et les frais d’émission ont respectivement totalisé 25 864 $ et 2 756 $, soit un apport net total de 23 108 $.

Le 22 janvier 2020, la Société a finalisé un placement direct inscrit (se reporter à la note 10 pour de plus amples renseignements). Le produit net a été affecté à la juste valeur du passif lié aux bons de souscription de 3 967 $ établie selon le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton et les frais d’émission d’un montant de 223 $ ont été affectés proportionnellement et comptabilisés en charges. La contribution brute au capital social et aux frais d’émission à la clôture a totalisé respectivement 22 323 $ et 1 250 $, pour une contribution nette totale de 21 073 $ aux capitaux propres.

Le 31 décembre 2019, la Société a finalisé un placement direct inscrit (se reporter à la note 10 pour de plus amples renseignements). Le produit net a été affecté à la juste valeur du passif lié aux bons de souscription de 5 629 $ établie selon le modèle Black-Scholes-Merton et les frais d’émission d’un montant de 350 $ ont été affectés proportionnellement et comptabilisés en charges. La contribution brute au capital social et aux frais d’émission à la clôture a totalisé respectivement 26 782 $ et 1 564 $, pour une contribution nette totale de 25 219 $.

Aucun bon de souscription n’a été exercé au cours du troisième trimestre de l’exercice 2020. Au cours de ce même trimestre, 4 678 307 bons de souscription sont arrivés à échéance et leurs prix d’exercice s’échelonnaient de 20,76 $ à 27,63 $. La diminution totale de la réserve de bons de souscription dans le surplus d’apport s’est établie à 1 491 $.

Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020, 71 424 bons de souscription ayant un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 71 $ (54 $ US), ce qui a donné lieu à l’émission de 71 424 actions ordinaires. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020, 10 547 920 bons de souscription ayant un prix d’exercice allant de 0,76 $ US à 5,60 $ US ont expiré. La diminution totale de la réserve de bons de souscription dans le surplus d’apport s’est établie à 5 650 $.

Aucun bon de souscription n’a été exercé au premier trimestre de l’exercice 2020.

Exercice clos le 31 juillet 2019

Au cours du premier trimestre de l’exercice 2019, 3 137 746 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 5 589 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 3 137 746 actions ordinaires.

Le 30 janvier 2019, la Société a annoncé la clôture d’un placement visant 7 700 000 actions ordinaires au prix de 6,50 $ par action, pour un produit brut de 50 050 $. Le placement prévoit une option de surallocation visant 1 155 000 actions au prix de 6,50 $ par action, laquelle a été exercée intégralement à la date de clôture pour 7 508 $, et un produit brut total de 57 558 $ tiré de l’émission de 8 855 000 actions ordinaires au total. Après déduction de la rémunération des preneurs fermes et des frais juridiques totalisant 3 827 $, le produit net total est ressorti à 53 731 $.

Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2019, 682 678 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 1 307 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 682 678 actions ordinaires.

Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2019, 3 661 761 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 8 425 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 3 661 761 actions ordinaires.

Le 24 mai 2019, la Société a réalisé l’acquisition de Newstrike Brands Ltd., ce qui a entraîné l’émission de 35 394 041 actions ordinaires.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2019, 8 053 544 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 47 396 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 8 053 544 actions ordinaires.

Pour l’exercice 2019, 15 535 729 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 69 259 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 15 535 729 actions ordinaires. Au 31 juillet 2019, 29 585 408 bons de souscription étaient en circulation.

15

Le tableau suivant présente un sommaire consolidé des bons de souscription en circulation en date du 30 avril 2020 et du 31 juillet 2019.

31 juillet 2019.
30 avril 2020	31juillet 2019
Nombre en circulation Valeur comptable	Nombre en circulation Valeur comptable
Classés dans les capitauxpropres $	$
Financement par capitaux propres de 2018 Prix d’exercice de 5,60 $, échéant le 30 janvier 2020 – – Financement par bons de souscription de février 2018 Prix d’exercice de 27,64 $, échéant le 16 février 2020 – – Financement par bons de souscription de juin 2019 Prix d’exercice de 15,79 $, échéant le 19 juin 2023 2 184 540 10 022 Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme d’avril 2020 Prix d’exercice de 0,96 $, échéant le 13 avril 2025 59 800 000 20 183 Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire Prix d’exercice de 20,85 $, échéant le 16 février 2020 – – Prix d’exercice de 11,84 $, échéant le 19 juin 2020 262 021 610 Prix d’exercice de 0,75 $, échéant le 3 novembre 2021 175 618 78 Prix d’exercice de 0,75 $, échéant le 14 mars 2022 94 282 66 Prix d’exercice de 15,79 $, échéant le 19 juin 2023 61 – Bons de souscription émis en lien avec Inner Spirit Prix d’exercice de 15,63 $, échéant le 21 juillet 2020 71 235 129 Bons de souscription de Molson Prix d’exercice de 6,00 $, échéant le 4 octobre 2021 11 500 000 42 386	10 512 208 5 674 4 413 498 1 331 2 184 540 9 998 – – 264 809 160 262 021 610 175 618 78 94 282 66 61 – 71 235 129 11 500 000 42 386
74 087 757 73 474 Classés dans le passif Bons de souscription de débentures convertibles garanties de 2017 Prix d’exercice de 0,76 $ US, échéant le 14 novembre 2019 – – Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 25 M$ US Prix d’exercice de 2,45 $ US, échéant le 31 décembre 2024 7 485 032 1 122 Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 20 M$ US Prix d’exercice de 2,45 $ US, échéant le 22 janvier 2025 5 988 024 896	29 478 272 60 432 107 136 493 – – – –
13 473 056 2 018	107 136 493
87 560 813 75 492	29 585 408 60 925

Le tableau suivant résume l’activité liée aux bons de souscription pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020 et l’exercice clos le 31 juillet 2019.

le 31 juillet 2019.
30 avril 2020	31 juillet 2019
Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyen pondéré2	Nombre de bons de souscription Prix d’exercice moyen pondéré
En circulation à l’ouverture de la période 29 585 408 9,95 $ Expirés au cours de la période (15 226 227) 12,24 Obtenus et réémis dans le cadre d’une acquisition1 – – Émis au cours de la période 73 273 056 1,41 $ Exercés au cours de la période (71 424) 1,06 $	26 425 504 4,35 $ (531) – 7 196 164 23,10 11 500 000 6,00 (15 535 729) 3,61
En circulation à la clôture de lapériode 87 560 813 2,41$	29 585 408 9,95$

1 Bons de souscription obtenus le 24 mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Newstrike.

2 Aux fins de présentation, les bons de souscription libellés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020, aucun bon de souscription lié à la rémunération des courtiers n’a été exercé (31 juillet 2019 – 1 916 527 bons de souscription).

16

Régime d’options d’achat d’actions

La Société dispose d’un régime d’options d’achat d’actions (l’« ancien régime ») adopté en juillet 2018. Le régime était administré par le conseil d’administration, qui fixait les prix d’exercice et les dates d’échéance, lesquelles pouvaient s’échelonner sur dix ans, selon la décision prise par le conseil d’administration à la date d’émission. Le 28 juin 2018, le conseil d’administration a proposé un nouveau régime d’options d’achat d’actions (le « régime général ») qui a été approuvé par les actionnaires le 28 août 2019. À moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, l’acquisition des droits relatifs aux options émises aux termes de l’ancien régime et du régime général se fait sur une période de trois ans. Au 30 avril 2020, le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission en cas d’exercice des options pouvant être attribué aux termes du régime général correspond à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation ou à 27 262 609 actions ordinaires. Les options émises avant juillet 2018 aux termes de l’ancien régime et les options reprises dans le cadre de l’acquisition de Newstrike ne font pas partie des options disponibles réservées aux fins d’émission. Au 30 avril 2020, la Société avait 21 766 595 options émises et en circulation dans le cadre du régime général, 4 440 885 options émises et en circulation dans le cadre de l’ancien régime et 1 055 129 options émises et en circulation dans le cadre du régime de Newstrike pris en charge.

Le tableau suivant résume les options d’achat d’actions attribuées au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020.

Date d’attribution Prix d’exercice	Options attribuées Dirigeants et administrateurs Employés salariés Modalités d’acquisition des droits Date d’échéance
29 octobre 2019 3,30 $ 29 janvier 2020 1,80 $ 28 avril 2020 0,69 $	829 034 2 732 277 Modalités A 10 ans – 293 021 Modalités A 10 ans 900 000 2 565 322 Modalités A 10 ans

Modalités A – Les droits visant le tiers de ces options seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans.

Le tableau suivant résume l’évolution des options d’achat d’actions au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020 et de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

30 avril 2020	31 juillet 2019
Options émises Prix d’exercice moyen pondéré	Options émises Prix d’exercice moyen pondéré
Solde d’ouverture 24 288 919 5,87 $ Attribuées 7 319 654 1,68 Obtenues et réémises dans le cadre d’une acquisition1 – – Éteintes et résiliées (4 229 432) 3,66 Exercées (116 532) 1,15	14 388 066 3,02 $ 12 693 118 7,27 2 002 365 9,49 (1 226 763) 6,33 (3 567 867) 1,20
Solde de clôture 27 262 609 5,23$	24 288 919 5,87$

1 Options d’achat d’actions reprises le 24 mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Newstrike.

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Le tableau suivant résume les informations concernant les options d’achat d’actions en circulation au 30 avril 2020.

Prix d’exercice		Nombre en circulation	Nombre exerçable
0,58	$	372 900	363 000
0,75		1 140 000	1 140 000
1,27		475 871	475 871
3,15		4 748	4 748
6,00		695 544	695 544
1,37		109 360	109 360
2,48		86 332	79 336
2,69		850 000	598 332
4,24		202 506	156 014
17,37		142 463	142 463
3,89		325 000	216 668
16,58		31 659	31 659
16,74		18 995	18 995
4,27		774 574	547 921
4,89		4 918 781	3 259 967
5,14		104 342	61 867
10,42		31 284	31 284
10,42		79 148	59 358
11,84		18 995	14 244
7,93		867 464	562 010
5,92		195 000	82 939
5,09		222 752	127 971
8,84		32 293	32 293
7,13		660 167	226 183
7,46		3 333 333	–
8,50		985 834	329 199
8,24		613 334	205 037
6,54		2 553 985	–
5,88		250 000	50 000
3,30		3 425 483	–
1,80		275 140	–
0,69	$	3 465 322	–
		27 262 609	9 622 263

Unités d’actions incessibles (« UAI »)

Aux termes du régime général, le conseil d’administration est autorisé à émettre des UAI dont le nombre correspond à au plus 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu des options d’achat d’actions en cours. Au moment de l’émission, le conseil d’administration établit les valeurs de conversion et les dates d’échéance, qui peuvent aller jusqu’à 10 ans à compter de la date d’émission. Les critères de restriction des unités sont à la discrétion du conseil d’administration et, à l’occasion, ils peuvent tenir compte des restrictions liées au rendement de la Société, des restrictions liées au rendement des salariés ou aucune restriction quant aux UAI.

Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAI au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020 et de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

Le tableau suivant résume l’activité liée aux UAI au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 31 juillet 2019.	2020 et de l’exercice clos le
30 avril 2020 Unités Valeur des unités	31 juillet 2019 Unités Valeur des unités
Solde d’ouverture – –$ Attribuées 1 428 449 2,94 Éteintes (90 114) 2,94	– –$ – – – –
Solde de clôture 1 338 335 2,94$	– –$

18

Le tableau suivant résume les UAI attribuées au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020. Aucune UAI n’a été émise au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019.
Date d’attribution Valeur de l’unité	UAI attribuées Dirigeants et administrateurs Employés salariés Modalités d’acquisition des droits Date d’échéance
29 octobre 2019 2,94$	1 428 449 – Modalités A 10 ans

Modalités A – Les droits sur les unités sont acquis en totalité au troisième anniversaire suivant la date d’attribution.

Rémunération à base d’actions

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a comptabilisé une charge de rémunération à base d’actions de 7 528 $ et de 27 326 $, respectivement (30 avril 2019 – 8 565 $ et 18 599 $), laquelle rémunération est évaluée à la juste valeur à la date d’attribution, puis passée en charges sur la période d’acquisition des droits (se reporter à la note 17 pour connaître la ventilation de la rémunération à base d’actions par catégories de charges). Pour déterminer le montant de la rémunération à base d’actions, la Société a utilisé le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton afin d’établir la juste valeur des options attribuées à la date d’attribution en appliquant les hypothèses suivantes :

	30 avril 2020	31juillet 2019
Prix d’exercice	0,69 $–3,30 $	0,75 $–8,95 $
Cours de l’action	0,73 $–3,03 $	5,09 $–8,50 $
Taux d’intérêt sans risque	0,41 %–1,62 %	1,54 %–2,42 %
Durée de vie attendue des options (en années)	5	5–7
Volatilité attendue annualisée	83 %–97 %	64 %–76 %

La volatilité a été estimée au moyen de la volatilité historique moyenne de la Société et d’autres sociétés comparables du secteur pour lesquelles il était possible d’obtenir l’historique des opérations et l’historique de la volatilité.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a respectivement attribué aux stocks une tranche de 1 358 $ et de 5 088 $ (30 avril 2019 – respectivement 403 $ et 788 $) de la rémunération à base d’actions visant la main-d’œuvre qui prend part directement et indirectement aux activités de culture et de production.

13. Perte nette par action

Les titres suivants pourraient diluer la perte nette par action de base dans l’avenir, mais ils n’ont pas été pris en compte dans la perte par action diluée en raison de leur effet antidilutif.

	30 avril 2020	31juillet 2019
Options	27 262 609	24 288 919
UAI	1 338 335	–
Bons de souscription liés aux débentures convertibles garanties de 2017	–	107 136
Financement par capitaux propres de 2018	–	10 512 208
Financement par bons de souscription de février 2018	–	4 413 498
Financement par bons de souscription de juin 2019	2 184 540	2 184 540
Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 25 M$ US	7 485 032	–
Bons de souscription émis en lien avec le placement direct inscrit de 20 M$ US	5 988 024	–
Bons de souscription émis en lien avec le placement public par prise ferme d’avril 2020	59 800 000	–
Bons de souscription émis en lien avec la coentreprise et Inner Spirit	11 571 235	11 571 235
Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire liés aux débentures convertibles	531 982	796 791
	116 161 757	53 874 327

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14. Montant à recevoir au titre des débentures convertibles

DÉBENTURE CONVERTIBLE DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

Le 23 janvier 2020, une tranche de 3 000 $ des débentures a été convertie, au taux de conversion de 1,15 $, en 2 608 695 actions ordinaires de FAF. Le 27 janvier 2020, la Société s’est départie de la totalité de ces actions à un cours de marché moyen de 1,0541 $ pour un produit total de 2 724 $, déduction faite de commissions de 26 $.

Le 11 février 2020, la tranche restante de 7 000 $ des débentures a été convertie au taux de conversion de 1,15 $ en 6 086 956 actions ordinaires de FAF. La Société s’est départie de la totalité de ces actions le 18 février 2020 à un cours de marché moyen de 0,75 $ pour un produit total de 4 504 $, déduction faite de commissions de 61 $.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la perte réalisée à la cession a respectivement totalisé 1 217 $ et 1 468 $.

Au 30 avril 2020, le solde à recevoir au titre de la débenture de société en commandite se composait des intérêts cumulés et non versés, et la juste valeur a été établie en fonction du cours du marché des actions de FAF au 30 avril 2020 de 0,62 $ (31 juillet 2019 – 1,33 $), soit une juste valeur de 399 $ (31 juillet 2019 – 12 024 $). Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, des pertes respectives de 212 $ et de 2 843 $ ont été constatées en raison des ajustements de la juste valeur.

15. Emprunt à terme

Emprunt à terme

Le 14 février 2019, la Société a conclu une facilité de crédit consortiale, aux termes de laquelle la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») agit à titre d’unique teneur de livres, de co-arrangeur principal et d’agent administratif et la Banque de Montréal, à titre de co-arrangeur principal et d’agent de syndication (collectivement, « les prêteurs »). Les prêteurs ont fourni à la Société une somme maximale de 65 000 $ par voie d’un financement par emprunt garanti portant intérêt à un taux annuel qui devrait se maintenir dans la tranche moyenne à supérieure des 5 %. La facilité de crédit consistait en un emprunt à terme d’au plus 50 000 $ (l’« emprunt à terme ») et une facilité de crédit renouvelable d’au plus 15 000 $ (la « facilité renouvelable »). La facilité de crédit vient à échéance le 14 février 2022. L’emprunt peut être remboursé sans pénalité à tout moment par la Société et est garanti par les immobilisations corporelles de la Société. La Société doit rembourser au moins 2,5 % du montant initial prélevé chaque trimestre aux termes des modalités de la facilité de crédit. Le 14 février 2019, la Société a reçu une tranche de 35 000 $ de l’emprunt à terme et engagé des frais de financement de 1 347 $. Au 30 avril 2020, un montant de néant avait été prélevé sur la facilité renouvelable (néant au 31 juillet 2019). La Société avait la possibilité d’utiliser le montant restant de 15 000 $ sur l’emprunt à terme au plus tard le 31 décembre 2019, mais a choisi de ne pas exercer ce droit. Cette portion de la facilité est donc venue à échéance le 31 décembre 2019.

Le 31 janvier 2020, la Société a modifié sa facilité de crédit, ce qui a donné lieu à :

• i) la modification des clauses restrictives financières suivant lesquelles la Société est tenue de :

• i. maintenir un ratio de l’actif corporel net d’au plus 1:00 sur 1:00 en tout temps;

• ii. maintenir un solde de trésorerie de plus de 15 000 $ en tout temps;

• iii. respecter certaines exigences liées au BAIIA (définies dans la convention de facilité de crédit) en ce qui a trait à chaque trimestre de l’exercice;

• ii) la restitution de la tranche de 15 000 $ de l’emprunt à terme qui était venue à échéance sans avoir été utilisée le 31 décembre 2019. Pour être en mesure d’effectuer un prélèvement sur cette tranche additionnelle, la Société doit i) respecter des clauses restrictives; et ii) dégager un chiffre d’affaires net de 28 400 $ pour le trimestre clos le 31 juillet 2020. Des prélèvements peuvent être effectués sur la tranche additionnelle de l’emprunt à terme jusqu’au 30 novembre 2020.

Au 30 avril 2020, la Société était en conformité avec les clauses restrictives modifiées ainsi qu’avec les modifications présentées ci-après. La facilité de crédit a été modifiée en date du 27 mars 2020, aux termes de laquelle une clause restrictive a été ajoutée stipulant qu’au plus tard le 10 avril 2020 : i) la Société devra avoir reçu l’exemption nécessaire de l’autorité en valeurs mobilières compétente qui lui permettra de procéder à un placement au cours du marché de ses actions ordinaires, ou ii) la Société devra avoir a) conclu un ou plusieurs accords définitifs avec des acheteurs de ses actions ordinaires pour un produit net total d’au moins 15 000 $ et b) pris toutes les autres mesures raisonnablement nécessaires – notamment le dépôt d’un ou de plusieurs prospectus et l’obtention de l’approbation nécessaire des autorités en valeurs mobilières, des autres autorités pertinentes ou d’autres tiers – pour réaliser l’émission et la vente de telles actions ordinaires dès que ce sera raisonnablement possible de le faire après la conclusion de ces accords définitifs. Une autre clause restrictive a aussi été ajoutée qui stipule que la Société devra avoir reçu, au plus tard le 30 avril 2020, un produit net en trésorerie tiré de l’émission de titres de capitaux propres d’au moins 40 M$, condition qui a été remplie au moyen du placement public par prise ferme de 46 M$ conclu le 13 avril 2020.

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Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020, la charge d’intérêts totale et le total des intérêts inscrits à l’actif s’établissaient respectivement à 567 $ et à 752 $ (31 juillet 2019 – 252 $ et 511 $). La charge d’intérêts sans effet sur la trésorerie liée à l’amortissement des frais de financement reportés s’est établie à 364 $ pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020 (31 juillet 2019 – 387 $).

Le tableau suivant illustre l’échéancier de l’emprunt à terme au 30 avril 2020 et au 31 juillet 2019.

30 avril 2020	31 juillet 2019
Emprunt à terme $ Solde d’ouverture 34 125 Ajouts – Remboursements (2 625)	$ – 35 000 (875)
Solde de clôture 31 500	34 125
Frais de financement reportés $ Solde d’ouverture (751) Ajouts (365) Ajustements – Amortissement des frais de financement reportés 364	$ – (1 643) 296 596
Solde de clôture (752)	(751)
Total du montant net de l’emprunt à terme 30 748	33 374
Partie courante 3 096	3 117
Partie non courante 27 652	30 257

16. Instruments financiers

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

La Société a une exposition minime au risque de taux d’intérêt lié à sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie ou à son emprunt à terme. La Société peut investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. La fluctuation des taux d’intérêt peut entraîner une augmentation significative de l’intérêt y afférent. Au 30 avril 2020, la Société avait des placements à court terme de 934 $ (31 juillet 2019 – 517 $) ainsi qu’un emprunt à terme d’une valeur comptable de 30 748 $ (31 juillet 2019 – 33 374 $) (note 15). Tous les taux d’intérêt sont fixes. Une augmentation ou une diminution de 1 % des taux d’intérêt applicables n’aurait pas entraîné de variation importante par rapport à la perte nette.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés. Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l’incertitude à l’égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l’incidence de la situation des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés de sociétés inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés où les titres composant les placements peuvent être négociés. La Société a accepté la conversion anticipée pour un montant en capital de 29 860 $ de ses débentures convertibles non garanties à 8 % (note 32), ce qui atténue en partie le risque de prix auquel elle est exposée.

Il n’y aurait pas d’incidence significative (31 juillet 2019 – 340 $) si la juste valeur de ces actifs financiers avait augmenté ou diminué de 10 % au 30 avril 2020. L’exposition au risque de prix au 30 avril 2020 était la suivante :

	30 avril 2020	31juillet 2019
	$	$
Actifs financiers	2 452	16 756
Passifs financiers	(2 018)	(493)
Exposition totale	434	16 263

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Le risque est lié principalement aux créances clients et au montant à recevoir au titre des débentures convertibles. Au 30 avril 2020, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

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La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis médical avec des clients couverts par divers programmes d’assurance et ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d’État.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont détenus par quatre banques commerciales canadiennes auxquelles Dun and Bradstreet accorde une notation de crédit de AA et un montant de 664 $ est détenu dans une coopérative de crédit pour laquelle aucune notation de crédit n’est publiée. La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique. La solvabilité de la contrepartie est évaluée avant de prendre la décision de lui accorder du crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020 s’établit à 131 $ (31 juillet 2019 – 37 $).

Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

Le risque de crédit lié au montant à recevoir au titre des débentures convertibles découle de la possibilité que le principal ou que les intérêts exigibles ne puissent être recouvrés. La Société atténue ce risque en gérant et en surveillant la relation commerciale sous-jacente.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions, des placements à court terme, des créances clients et du montant à recevoir au titre des débentures convertibles représente l’exposition maximale au risque de crédit, laquelle s’élevait à 129 861 $ au 30 avril 2020.

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 30 avril 2020 et au 31 juillet 2019.

	30 avril 2020	31juillet 2019
	$	$
De 0 à 30 jours	15 449	14 102
De 31 à 60 jours	871	1 826
De 61 à 90 jours	126	166
Plus de 90jours	374	3 599
Total	16 820	19 693

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients ayant une incidence importante sur la performance économique de la Société. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, les ventes de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis, une société d’État, représentent respectivement 76 % et 75 % du total des ventes brutes de cannabis pour les périodes applicables (83 % et 79 % au 30 avril 2019).

La Société détenait des créances clients auprès de la Société québécoise du cannabis et la Société ontarienne du cannabis, des sociétés d’État, qui représentaient respectivement 53 % et 14 % du total des créances clients au 30 avril 2020 (56 % et 23 %, respectivement, au 31 juillet 2019).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières lorsqu’elles deviendront exigibles. La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 30 avril 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les placements à court terme de la Société se chiffraient à 95 259 $ (31 juillet 2019 – 139 505 $) et les créances clients, à 16 820 $.

Les passifs de la Société s'élèvent à 43 816 $ et cette dernière a des engagements contractuels de 24 883 $ à payer avant la fin de l’exercice 2021. La trésorerie et équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les créances clients devraient être suffisants pour répondre aux besoins en trésorerie au cours des douze prochains mois. Au besoin, la Société peut avoir accès à une tranche additionnelle de 15 000 $ sur son emprunt à terme (note 15,) laquelle peut être prélevée jusqu’au 30 novembre 2020.

La capacité de la Société à exécuter sa stratégie à long terme dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants et à générer des flux de trésorerie liés à ses activités d’exploitation positifs. Si des liquidités supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l’émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres

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ou de créance. Rien ne garantit que la Société pourra obtenir du financement supplémentaire ni qu’elle en obtiendra selon des conditions que la direction jugera acceptables.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments.

17. Frais généraux et administratifs par catégorie

17. Frais généraux et administratifs par catégorie
Pour les trimestres clos les	Pour les périodes de neuf mois closes les
30 avril 2020 30 avril 2019	30 avril 2020 30 avril 2019
Salaires et avantages 2 633 $ 1 616 $ Services de consultation 1 447 1 814 Honoraires pour services professionnels 1 924 1 581 Installations 1 996 1 990 Frais généraux et administratifs 2 947 2 859 Frais de déplacement 291 635	8 657 $ 4 999 $ 6 044 4 735 7 534 4 258 5 398 4 443 11 284 3 818 1 916 1 319
Total 11 238$ 10 495$	40 833 $ 23 572$

Le tableau suivant présente une ventilation de la rémunération à base d’actions pour la période.

Pour les trimestres clos les	Pour les périodes de neuf mois closes les
30 avril 2020 30 avril 2019	30 avril 2020 30 avril 2019
Rémunération à base d’actions liée aux frais généraux et administratifs 5 941 $ 7 395 $ Rémunération à base d’actions liée aux frais de marketing et de promotion 230 767	21 543 $ 16 557 $ 694 1 254
Total de la rémunération à base d’actions liée aux charges d’exploitation 6 171 8 162 Rémunération à base d’actions inscrite à l’actif dans les stocks 1 357 403	22 237 17 811 5 089 788
Total de la rémunération à base d’actions 7 528$ 8 565$	27 326$ 18 599$

Le tableau suivant présente une ventilation du total des salaires et avantages pour la période.

Pour les trimestres clos les	Pour les périodes de neuf mois closes les
30 avril 2020 30 avril 2019	30 avril 2020 30 avril 2019
Salaires et avantages liés aux frais généraux et administratifs 2 633 $ 4 059 $ Salaires et avantages liés aux frais de marketing et de promotion 1 148 1 318 Salaires et avantages liés aux frais de recherche et développement 513 398	8 657 $ 9 292 $ 3 796 3 555 2 226 398
Total des salaires et avantages liés aux charges d’exploitation 4 294 5 775 Salaires et avantages inscrits à l’actif dans les stocks 3 991 2 200	14 679 13 245 17 317 7 324
Total des salaires et avantages inscrits au cours de lapériode 8 285$ 7 975$	31 996$ 20 569$

18. Autres profits et pertes

18. Autres profits et pertes
Pour les trimestres clos les	Pour les périodes de neuf mois closes les
30 avril 2020 30 avril 2019	30 avril 2020 30 avril 2019
$ $ Réévaluation du profit (de la perte) d’instruments financiers 4 955 (1 121) Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises (1 195) (1 067) Perte sur les débentures convertibles à recevoir (212) (4 117) Perte latente sur placements (311) (277) Perte réalisée sur placements (1 217) – Profit (perte) de change 2 443 (39) Intérêts et charges financières (3 279) (148) Produits d’intérêts 353 1 242	$ $ 7 966 (4 273) (4 468) (1 712) (3 253) 1 862 (8 535) (277) (1 444) – 3 017 (27) (7 312) (164) 1 239 3 612
Total du résultat net lié aux activités hors exploitation 1 537 (5 527)	(12 790) (979)

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19. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

		Belleville		Truss
Période de neuf mois close le 30 avril 2020	Truss	Complex Inc.	HEXO MED	CBD USA	Total
	a)	b)	c)	d)
	$	$	$	$	$
Solde d’ouverture	51 786	–	1 063	–	52 849
Apports en capital liés au placement	27 880	–	–	1 231	29 111
Juste valeur de la contrepartie en bons de souscription	–	–	–	–	–
Coûts de transaction inscrits à l’actif	–	–	–	109	109
Quote-part de la perte nette pour la période	(4 175)	–	(293)	–	(4 468)
Solde de clôture	75 491	–	770	1 340	77 601
		Belleville		Truss
Exercice clos le 31 juillet 2019	Truss	Complex Inc.	HEXO MED	CBD USA	Total
	a)	b)	c)	d)
	$	$	$	$	$
Solde d’ouverture	–	–	–	–	–
Apports en capital liés au placement	11 476	–	1 106	–	12 582
Juste valeur de la contrepartie en bons de souscription	42 386	–	–	–	42 386
Coûts de transaction inscrits à l’actif	721	–	125	–	846
Quote-part de la perte nette pour la période	(2 797)	–	(168)	–	(2 965)
Solde de clôture	51 786	–	1 063	–	52 849

a) Truss – participation dans une entreprise associée

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a versé à Truss des apports en trésorerie supplémentaires totalisant respectivement 6 800 $ et 27 880 $.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la quote-part de la Société dans la perte nette de Truss s’est respectivement établie à 1 122 $ et 4 175 $ (30 avril 2019 – 1 067 $ et 1 712 $).

b) Belleville Complex Inc. – coentreprise

Dans le cadre du contrat initial, la Société sera le principal locataire pendant une période de 20 ans et aura la possibilité de renouveler le contrat pour des périodes supplémentaires de 10 ans. Le 22 octobre 2019, le contrat a été modifié, il fixe désormais à 15 ans la période durant laquelle la Société sera le principal locataire aux termes du contrat de location, avec la possibilité de renouveler le contrat pour une période supplémentaire de 15 ans, et prévoit la location d’une superficie additionnelle. La Société a également sous-loué une partie de l’espace à la Société en commandite Truss (note 21). Par conséquent, le contrat de location a été réévalué, ce qui a donné lieu à l’ajout d’actifs au titre des droits d’utilisation et d’une obligation locative ainsi qu’une créance locative au titre de la composante de sous-location (note 26).

La contrepartie versée pour la participation de 25 % dans la coentreprise est réputée être de néant. La valeur comptable de BCI au 30 avril 2020 s’établissait à néant (31 juillet 2019 – néant).

c) HEXO MED – coentreprise

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la participation de la Société dans HEXO MED a augmenté et est passée à 51 % par suite du paiement en trésorerie de la contrepartie à payer de 500 € (729 $) au 31 juillet 2019 du fait de l’atteinte en juin 2019 de la cible établie contractuellement. La valeur comptable de HEXO MED au 30 avril 2020 s’établissait à 770 $ (31 juillet 2019 – 1 063 $).

d) Truss CBD USA LLC – participation dans une entreprise associée

Le 14 avril 2020, la création de l’entité Truss CBD USA LLC (« Truss US ») par la Société et Molson Coors Canada (le « partenaire ») a été finalisée. Truss US est une entité en démarrage indépendante qui compte son propre conseil de direction et une équipe de gestion indépendante. Elle est constituée en société aux États-Unis. Truss US est une société en commandite à responsabilité limitée établie dans l’État du Colorado dont les principales activités d’exploitation consistent à étudier les possibilités de commercialisation de boissons non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre.

Le partenaire détient une participation donnant le contrôle de 57,3 % dans Truss US et la Société détient les 42,7 % restants. La participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a versé à Truss US des apports en capital totalisant 1 231 $.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la quote-part de la Société dans la perte nette de Truss s’est élevée à néant (30 avril 2019 – néant).

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20. Placements à long terme

20. Placements à long terme
	Juste valeur				Juste valeur
	au 31 juillet		Cession/	Variation de	au 30 avril
	2019	Placement	transferts	lajuste valeur	2020
	$	$	$	$	$
Placements de niveau 1
Fire & Flower Inc. – actions ordinaires	–	920	–	(300)	620
Inner Spirit – actions ordinaires	3 000	–	(644)	(1 277)	1 079
Placements de niveau 2
Inner Spirit – bons de souscription d’actions ordinaires	403	–	–	(383)	20
Placements de niveau 3
Greentank Technologies	6 574	–	–	(6 574)	–
Neal Brothers Inc.	4 000	–	–	–	4 000
Segra International Corp.	300	–	–	–	300
Total	14 277	920	(644)	(8 534)	6 019

	Juste valeur				Juste valeur
	au 31 juillet		Cession/	Variation de	au 31 juillet
	2018	Placement	transferts	lajuste valeur	2019
	$	$	$	$	$
Placements de niveau 1
Fire & Flower Inc. – actions ordinaires	–	2 970	(2 493)	(477)	–
Fire & Flower Inc. – bons de souscription d’actions
ordinaires1	–	505	(262)	(243)	–
Inner Spirit – actions ordinaires1	–	2 850	–	150	3 000
Placements de niveau 2
Inner Spirit – bons de souscription d’actions ordinaires1	–	414	–	(11)	403
Placements de niveau 3
Greentank Technologies1	–	6 723	–	(149)	6 574
Neal Brothers Inc.1	–	4 000	–	–	4 000
Segra International Corp.	100	–	–	200	300
Total	100	17 462	(2 755)	(530)	14 277

1 Obtenus le 24 mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Newstrike à la juste valeur marchande.

Greentank Technologies

Le 22 février 2019, Newstrike a acquis 1 953 125 actions privilégiées de Greentank Technologies en contrepartie d’un montant en trésorerie de 6 622 $ (5 000 $ US). Le placement dont la juste valeur initiale au moment de l’acquisition de Newstrike s’établissait à 6 723 $ a été évalué à la juste valeur par le biais du résultat net. Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020, la Société a déterminé que la juste valeur du placement était nulle en se fondant sur sa valeur recouvrable. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, des variations de la juste valeur respectives de néant et de 6 574 $ ont été comptabilisées (31 juillet 2019 – (149 $)).

21. Informations à fournir relativement aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs et ils contrôlaient environ 4,63 % des actions en circulation de la Société en date du 30 avril 2020 (31 juillet 2019 – 6,15 %).

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La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :
Pour les trimestres clos les	Pour les périodes de neuf mois closes les
30 avril 2020 30 avril 2019	30 avril 2020 30 avril 2019
Salaires et honoraires de consultation 715 $ 1 698 $ Prestations de cessation d’emploi 427 – Primes – 113 Rémunération à base d’actions 4 302 6 207	2 365 $ 3 429 $ 427 – 42 328 13 894 13 506
Total 5 444 $ 8 018 $	16 728 $ 17 263 $

Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

La Société loue un espace à Belleville auprès de la partie liée BCI (note 19) qui soutient ses activités de fabrication et se situe à Belleville, en Ontario. La Société a payé 5 510 $ au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020. Ce contrat de location est comptabilisé à l’état de la situation financière de la Société aux termes d’IFRS 16 (note 26).

La Société sous-loue une partie de l’espace visé par son contrat de location de Belleville à une autre partie liée, Truss Limited Partnership (note 19). Les charges à payer au titre de ce contrat de location se chiffrent à 380 $ pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020. Cette sous-location est comptabilisée en tant que créance locative liée à un contrat de location-financement à l’état de la situation financière de la Société.

Sauf indication contraire, les droits ci-après visant les options d’achat d’actions seront acquis à la date du premier anniversaire de l’attribution et ceux visant les options d’achat d’actions restantes seront acquis trimestriellement au cours des deux années suivantes.

Le 28 avril 2020, la Société a attribué à certains membres de la haute direction un total de 900 000 options sur actions ayant un prix d’exercice de 0,69 $. Les droits visant le tiers des options d’achat d’actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans.

Le 29 octobre 2019, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 829 034 options d’achat d’actions et 1 428 449 UAI ayant un prix d’exercice ou une valeur unitaire de 3,30 $. Les droits visant le tiers des options d’achat d’actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans. Les droits sur les UAI sont acquis en totalité au troisième anniversaire suivant la date d’attribution.

Le 7 septembre 2018, la Société a prêté 20 279 $ à BCI, une partie liée, en vue de l’achat d’une installation à Belleville, en Ontario. Ce prêt a été remboursé en totalité pendant la période close le 30 avril 2019.

22. Gestion du capital

Les objectifs de la Société à l’égard de la gestion du capital sont les suivants : 1) préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin qu’elle puisse continuer d’offrir des rendements à ses actionnaires et des avantages à ses autres parties prenantes et 2) maintenir une structure du capital optimale pour réduire le coût du capital.

La direction définit le capital comme les capitaux propres et la dette portant intérêt de la Société. Le conseil d’administration n’établit aucun critère quantitatif de rendement sur le capital pour la gestion. La Société n’a versé aucun dividende à ses actionnaires. La Société n’est assujettie à aucune exigence externe en matière de capital, à l’exception des clauses restrictives liées à l’emprunt à terme de la Société décrites à la note 15.

Au 30 avril 2020, le total du capital géré s'élevait à 631 359 $ (31 juillet 2019 – 788 712 $).

26

23. Engagements et éventualités

ENGAGEMENTS

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction.

Certains de ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels prévus dans le cadre de ces obligations au cours des cinq prochains exercices et par la suite sont les suivants :

annuels prévus dans le cadre de ces obligations au cours des cinq prochains exercices et par la suite sont les	suivants :
2020	8 666	$
2021	16 217
2022	4 543
2023	3 723
2024	3 372
Par la suite	20 385
	56 906	$

Se reporter à la note 26 pour les engagements contractuels comptabilisés au titre des obligations locatives conformément à IFRS 16.

Lettres de crédit

Le 1[er] août 2019, la Société a réémis une lettre de crédit existante conclue avec une institution financière canadienne, tel qu’il était requis aux termes d’un accord conclu avec un fournisseur de services publics. La lettre de crédit accorde au fournisseur de services publics un montant maximal de 2 581 $, sous réserve de certaines exigences opérationnelles. La lettre de crédit expire un an après son émission et comporte une option de renouvellement automatique, et elle était toujours en vigueur au 30 avril 2020. Au 30 avril 2020, aucun montant n’avait été prélevé sur la lettre de crédit (31 juillet 2019 – néant) et la Société respectait toutes les exigences qui s’y rattachent à la date de clôture. Au 30 avril 2020, la facilité renouvelable était garantie par la marge de crédit (note 15) et la trésorerie détenue en garantie de la Société.

Le 21 août 2019, la Société a conclu une lettre de crédit de cinq ans auprès d’une institution financière canadienne qui lui fournira un maximum de 250 $, selon un amortissement annuel de 50 $, jusqu’à son échéance, le 14 juillet 2024. Au 30 avril 2020, aucun prélèvement n’avait été effectué sur la lettre de crédit. Au 30 avril 2020, la lettre de crédit était garantie par la facilité renouvelable (note 15) et la trésorerie détenue en garantie de la Société.

Le 26 novembre 2019, la Société a conclu une lettre de garantie de six mois auprès d’une institution financière canadienne qui lui fournira un maximum de 6 391 $, moins un montant de 1 000 $ sur une base mensuelle, jusqu’à l’amortissement complet le 30 mai 2020. Au 30 avril 2020, aucun prélèvement n’avait été effectué sur la lettre de crédit. Au 30 avril 2020, la lettre de crédit était garantie par la facilité de crédit (note 15) et la trésorerie détenue en garantie de la Société.

Garantie

En date du 3 juillet 2019, la Société a renouvelé sa garantie commerciale auprès d’un assureur nord-américain qui lui donne droit à une indemnité maximale de 4 500 $. La garantie est assortie d’une prime annuelle de 0,3 %. La Société a obtenu la garantie conformément aux exigences de la législation sur les droits d’accise de l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») en matière de transport de marchandises commerciales au Canada. Le 4 avril 2020, la Société a renégocié le montant de la garantie avec l’ARC, ce qui s'est traduit par la réduction du montant maximum qui s’élève maintenant à 1 700 $.

ÉVENTUALITÉS

La Société peut faire périodiquement l’objet de différentes procédures administratives ou d’autres poursuites judiciaires qui surviennent dans le cours normal des activités. Les passifs éventuels associés aux poursuites judiciaires sont comptabilisés lorsqu’une obligation est susceptible d’être imposée et que les passifs éventuels peuvent être raisonnablement estimés.

Au 30 avril 2020, la Société a été nommée comme défendeur dans le cadre de recours collectifs en valeurs mobilières intentés devant les Cours supérieures du Québec et de l’Ontario ainsi que devant la Cour Suprême de l’État de New York et la Cour de district des États-Unis pour le district Sud de New York. Un ou plusieurs des dirigeants et administrateurs, actuels ou anciens, de la Société ou certains preneurs fermes dans le cadre d’appels publics à l’épargne antérieurs de la Société sont aussi défendeurs dans certaines de ces poursuites. Les litiges font valoir des causes d’action en vertu de la législation canadienne et américaine en valeurs mobilières et du common law concernant des déclarations faites par les défendeurs prétendument fausses et/ou trompeuses et le défaut prétendu de leur part de divulguer des faits défavorables importants. Les déclarations prétendument trompeuses concernent, entre autres, les informations prospectives de la Société, notamment, mais sans s’y limiter, sur les produits des activités ordinaires prévisionnels de la Société pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020, ses stocks, la « saturation du circuit » et le contrat d’approvisionnement de la Société avec la Province de Québec. En date des présentes, les montants réclamés en dommages-intérêts n’ont pas été quantifiés pour chaque litige. Ces actions sont à un stade préliminaire et n’ont pas encore été certifiées en tant que recours collectifs.

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La Société ne peut prédire l’issue de ces litiges, mais elle a l’intention de se défendre vigoureusement et par tous les moyens possibles. La défense contre les actions en justice, qu’elles soient ou non fondées, demande beaucoup de temps à notre direction et nuit à notre capacité de concentrer pleinement nos ressources internes sur nos activités commerciales. De plus, les honoraires et frais juridiques engagés dans le cadre de ces activités peuvent être importants, et nous pourrions, à l’avenir, faire l’objet de jugements ou conclure des règlements de demandes de dommages-intérêts importants. En outre, le contrat de prise ferme que la Société a conclu avec les preneurs fermes comporte des clauses d’indemnisation contractuelles qui pourraient obliger la Société à indemniser ces derniers relativement à des recours à leur égard et à assumer les frais juridiques engagés en lien avec cette poursuite. Une décision contraire à nos intérêts pourrait entraîner le paiement de dommages-intérêts substantiels et avoir une incidence négative importante sur nos flux de trésorerie, nos résultats d’exploitation et notre situation financière, et la couverture de l’assurance peut être insuffisante pour couvrir notre responsabilité éventuelle.

Le 24 janvier 2020, la Société s’est vu signifier un exposé de demande par un fournisseur relativement à un contrat d’approvisionnement prétendument conclu entre UP Cannabis et le fournisseur avant l’acquisition de Newstrike par la Société le 24 mai 2019. L’exposé de demande déposé à l’égard de la Société réclame le paiement de factures qui seraient exigibles. En réponse à cette action, la Société a déposé un exposé de défense et une demande reconventionnelle le 26 février 2020. Il semble qu’il serait prévu, selon le contrat d’approvisionnement, que la Société achète certains produits de cannabis jusqu’en février 2020. La Société entend se défendre vigoureusement contre ces réclamations et promouvoir activement sa demande reconventionnelle, laquelle affirme notamment que le contrat d’approvisionnement n’a aucune valeur parce qu’il a été conclu de mauvaise foi.

CONTRAT DÉFICITAIRE

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020, la Société a comptabilisé une provision pour contrat déficitaire de 3 000 $ au titre d’un contrat d’approvisionnement à prix fixe visant certains produits de cannabis. Le contrat d’approvisionnement fait actuellement l’objet d’une poursuite, comme il a été indiqué ci-dessus. Les coûts et les obligations d’achat aux termes du contrat sont supérieurs aux avantages économiques que l’on peut en retirer. La perte connexe a été incluse dans les Autres profits et pertes.

24. Juste valeur des instruments financiers

Le tableau suivant résume les valeurs comptables des instruments financiers au 30 avril 2020 :

				Passifs
			Actifs financiers	financiers
			désignés à la	désignés à la
			juste valeur par	juste valeur par
			le biais du	le biais du
	Note	Coût amorti	résultat net	résultat net	Total
Actifs		$	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie		94 325	–	–	94 325
Trésorerie soumise à restrictions		17 383	–	–	17 383
Placements à court terme		–	934	–	934
Créances clients		16 820	–	–	16 820
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs		12 178	–	–	12 178
Montant à recevoir au titre des débentures convertibles	14	–	399	–	399
Créances locatives à long terme		4 548	–	–	4 548
Placements à longterme	20	–	6 019	–	6 019
Passifs		$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer		26 736	–	–	26 736
Passif lié aux bons de souscription	10	–	–	2 018	2 018
Obligations locatives – partie courante		4 745	–	–	4 745
Obligations locatives à long terme		25 132	–	–	25 132
Débentures convertibles		48 715	–	–	48 715
Emprunt à terme	15	30 748	–	–	30 748

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Le tableau suivant résume les valeurs comptables des instruments financiers au 31 juillet 2019 :

				Passifs
			Actifs financiers	financiers
			désignés à la	désignés à la
			juste valeur par	juste valeur par
			le biais du	le biais du
	Note	Coût amorti	résultat net	résultat net	Total
Actifs		$	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie		113 568	–	–	113 568
Trésorerie soumise à restrictions		22 350	–	–	22 350
Placements à court terme		–	25 937	–	25 937
Créances clients		19 693	–	–	19 693
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs		15 247	–	–	15 247
Montant à recevoir au titre des débentures convertibles	14	–	13 354	–	13 354
Placements à long terme	20	–	14 277	–	14 277
Passifs		$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer		45 581	–	–	45 581
Passif lié aux bons de souscription	10	–	–	493	493
Passif au titre des loyers différés		946	–	–	946
Emprunt à terme	15	33 374	–	–	33 374

La valeur comptable des créances clients, des créditeurs et charges à payer et de l’emprunt à terme se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance relativement à court terme de ces instruments.

25. Participation ne donnant pas le contrôle

Le tableau suivant présente un sommaire des informations relatives à la participation de 60 % de la Société dans Neal Up Brands Inc., avant les éliminations intragroupe.

avant les éliminations intragroupe.
30 avril 2020	31juillet 2019
Actifs courants 2 500 $	2 500 $
Actifs nets 2 500	2 500
Participation ne donnantpas le contrôle(%) 40 %	40 %
Participation ne donnantpas le contrôle 1 000 $	1 000 $

Neal Up Brands Inc. exerce des activités limitées et ses actifs courants consistent en de la trésorerie détenue en mains tierces.

26. Obligations locatives

Le tableau suivant illustre l’évolution des obligations locatives implicites pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020 :

26. Obligations locatives Le tableau suivant illustre l’évolution des obligations locatives implicites pour la période	de neuf mois close le 30 avril 2020 :
	$
Solde au 31 juillet 2019	–
Ajustements liés à l’adoption d’IFRS 16 (note 3)	21 360
Solde au 1er août 2019	21 360
Ajouts de contrats de location	9 460
Paiements de loyers	(3 196)
Charge d’intérêts sur les obligations locatives	2 253
Solde au 30 avril 2019	29 877
Partie courante	4 745
Partie non courante	25 132

Les contrats de location de la Société consistent en des baux immobiliers visant des bureaux administratifs et un bail immobilier visant des locaux de production. La Société a comptabilisé en charges des paiements de loyers variables de 895 $ et 2 818 $, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020.

Le tableau qui suit fait état des obligations locatives de la Société pour les cinq prochains exercices et par la suite en date du 30 avril 2020 :

30 avril 2020 :
Exercice 2020 2021–2022 2023–2024 Par la suite	Total
$ $ $ $ Obligations locatives 1 107 9 865 8 919 36 802	$ 56 693

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27. Produits tirés de la vente de marchandises

27. Produits tirés de la vente de marchandises
Pour les trimestres clos les 30 avril 2020 30 avril 2019	Pour les périodes de neuf mois closes les 30 avril 2020 30 avril 2019
$ $ Vente au détail 29 781 14 607 Thérapeutique 774 1 323 Vente engros 340 –	$ $ 71 014 34 593 2 655 4 146 340 –
Total des produits tirés de la vente de marchandises 30 895 15 930	74 009 38 739

Le total des produits tirés de la vente de marchandises est présenté après déduction du montant de la provision constituée à l’égard des retours sur ventes et des concessions de prix. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 avril 2020, la Société a inscrit des montants respectifs de 1 950 $ et de 5 370 $ (30 avril 2019 – néant et néant) au titre des provisions pour retours sur les ventes et des concessions de prix.

28. Informations sectorielles

La Société exerce ses activités dans un seul secteur d’exploitation. Toutes les immobilisations corporelles et incorporelles sont situées au Canada.

29. Provision au titre de la restructuration

29. Provision au titre de la restructuration
	$
Solde au 31 juillet 2019	–
Total des coûts de restructuration	4 846
Déduire : Montants versés	(4 617)
Solde au 30 avril 2020	229

Au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2020, la Société a entrepris une restructuration à des fins de rationalisation. Les coûts en découlant se sont établis à 4 846 $ et se composent d’honoraires de services-conseils, d’indemnités de départ et d’autres coûts de cessation d’emploi.

30. Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

Les postes suivants composent les éléments hors trésorerie du fonds de roulement qui doivent se refléter dans l’activité des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de la Société pour les périodes indiquées :

Pour lespériodes de neuf mois closes les	30 avril 2020	30 avril 2019
	$	$
Créances clients	2 873	(11 009)
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs	(1 479)	(2 224)
Charges payées d’avance	5 170	(6 492)
Stocks	(87 243)	(35 433)
Actifs biologiques	22 168	26 309
Créditeurs et charges à payer	(1 866)	7 172
Droit d’accise àpayer	727	2 257
Total des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	(59 650)	(19 420)

31. Impôts sur le bénéfice

Le taux d’impôt sur le bénéfice effectif de la Société s’établissait à 1,57 % pour la période de neuf mois close le 30 avril 2020. Le taux d’imposition effectif diffère du taux d’imposition prévu par la loi en raison principalement de la perte de valeur du goodwill et d’actifs d’impôt différé non comptabilisés.

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32. Événements postérieurs à la date de clôture

COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) a fait son apparition à Wuhan, en Chine. Depuis cette date, le virus s’est propagé dans plusieurs autres pays, et des infections ont été signalées dans le monde entier. Le Canada a confirmé son premier cas de COVID-19 le 25 janvier 2020, et le premier décès lié au virus a été signalé le 9 mars 2020. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que l’épidémie de COVID-19 avait atteint le stade de pandémie. Les autorités gouvernementales du Canada et d’autres pays ont émis des recommandations et pris des mesures afin de limiter la propagation du virus, notamment des restrictions sur les voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, l’isolement volontaire, le confinement sur place et la distanciation sociale. L’épidémie de COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de l’endiguer ont des conséquences majeures sur le secteur privé et sur les particuliers et provoquent des bouleversements sans précédent qui affectent les entreprises, la situation de l’emploi et l’économie.

La pandémie de COVID-19 se poursuit après le 30 avril 2020 et elle pourrait avoir des conséquences défavorables sur notre entreprise, nos activités et nos résultats financiers, notamment en raison de la perturbation de nos activités de culture et de traitement, de nos chaînes d’approvisionnement et de nos réseaux de vente et pourrait entraîner une détérioration générale des conditions économiques qui pourraient aboutir à une récession nationale ou mondiale. Il est impossible d’estimer les répercussions de la pandémie sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Ces répercussions pourraient être importantes.

OPTION DE CONVERSION ANTICIPÉE DES DÉBENTURES

Le 18 mai 2020, la Société a annoncé que certains porteurs de débentures convertibles non garanties à 8,0 % d’un capital global de 29 860 $ échéant le 5 décembre 2022 avaient accepté l’occasion offerte par la Société de convertir volontairement la totalité ou une partie de leurs débentures pour obtenir des unités issues de la conversion (l’« option de conversion anticipée »).

La Société a offert l’option de conversion anticipée à tous les porteurs de débentures d’un capital global de 70 000 $ (les « porteurs de débentures »), sous réserve de son acceptation par les porteurs de débentures (chacun, un « porteur de débentures ayant fait un choix ») qui détiennent des débentures d’un capital global d’au moins 20 000 $ d’ici le 17 mai 2020. L’option de conversion anticipée a été restreinte à la conversion de débentures d’un capital global de 30 000 $, et les porteurs de débentures ayant fait un choix qui détiennent un montant maximal supérieur à ce plafond ne pourront convertir que leur quote-part des débentures d’un capital global de 30 000 $ à convertir.

À la réalisation de l’option de conversion anticipée, les porteurs de débentures ayant fait un choix recevront le capital de leurs débentures converties, des unités de la Société (les « unités issues de la conversion ») émises au prix de 0,80 $ chacune au lieu des actions ordinaires qui seraient normalement émises à la conversion des débentures au prix de 3,16 $ chacune ou, au gré des porteurs de débentures, au cours du marché à l’échéance, dans chacun des cas conformément aux modalités des débentures. Chaque unité issue de la conversion sera composée d’une action ordinaire (une « action issue de la conversion ») et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires de la Société (chaque bon de souscription d’actions ordinaires entier est appelé un « bon de souscription issu de la conversion »). Chaque bon de souscription issu de la conversion sera exercé par son porteur pour acheter une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription issu de la conversion ») au prix d’exercice de 1,00 $ dans les trois ans suivant l’émission. Les actions issues de la conversion seront visées par des restrictions en matière de revente pendant une période d’un an à compter de leur émission conformément aux modalités de l’option de conversion anticipée. De plus, les bons de souscription issus de la conversion et les actions visées par des bons de souscription issus de la conversion seront visés par des restrictions en matière de revente qui prendront fin quatre mois après l’émission des bons de souscription issus de la conversion en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. L’adoption de l’option de conversion anticipée et l’émission des actions issues de la conversion, des bons de souscription issus de la conversion et des actions visées par des bons de souscription issus de la conversion sont soumis à l’approbation de la TSX et de la NYSE.

Le 10 juin 2020, la société a conclu la conversion de débentures d’un capital global de 23 595 $ comme clôture initiale de l’option de conversion anticipée de débentures d’un capital global de 29 860 $. Lors de la clôture initiale, les débentures d’un capital global de 23 595 $ ont été converties en 29 493 750 unités issues de la conversion au prix de 0,80 $ par unité issue de la conversion. Il est prévu que le solde de l’option de conversion anticipée pour la conversion de débentures supplémentaires d’un capital global de 6 265 $ aura lieu dans la deuxième moitié de juin 2020.

CONCLUSION D’UN APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE NÉGOCIÉ À PRISE FERME DE 57,5 M$

Le 21 mai 2020, la Société a conclu un placement public par prise ferme visant l’achat et la vente de 55 600 000 unités et 8 340 000 unités visées par l’option de surallocation. Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires au prix d’offre de 0,90 $ par unité. Le produit brut tiré de ce placement s’est établi à environ 57 546 $ compte non tenu des frais et d’autres charges liés au placement. Les bons de souscription ont une durée de cinq ans et peuvent être exercés au prix de 1,05 $ par action.

ACCEPTATION D'UNE OFFRE VISANT LES INSTALLATIONS DE NIAGARA

Le 25 mai 2020, la Société a accepté de vendre l’installation et les actifs connexes pour un produit d’environ 10 250 $. La vente devrait être conclue avant la fin de l’exercice (note 8).

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