Avis au lecteur

Tel qu’il est indiqué à la note 34, la Société a décelé et corrigé une erreur liée au passif d’impôt différé au 31 juillet 2019 qui a été corrigée dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 octobre 2019 et au 31 juillet 2019. En plus de l’erreur corrigée, la Société a ajusté sa valeur nette de réalisation estimative de certains stocks au 31 juillet 2019 en fonction des nouvelles données publiées attribuables aux rajustements pour tenir compte de la perte de valeur sur les stocks pour le trimestre clos le 31 octobre 2019 et du solde des stocks pour l’exercice clos le 31 juillet 2019. La Société a par ailleurs modifié et publié de nouveau les états financiers annuels consolidés pour l’exercice clos le 31 juillet 2019.

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États financiers consolidés intermédiaires résumés de HEXO Corp., modifiés et redressés

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Période de trois mois close le 31 octobre 2019 et 2018

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Table des matières

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités de la situation financière ...................................................1 États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des résultats et du résultat global......................................2 États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des variations des capitaux propres ..................................3 États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des flux de trésorerie .........................................................4 Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires .............................................................................. 5-34

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités de la situation financière

(non audités, en milliers de $ CA)

a situation financière non audités, en milliers de $ CA)
		31 octobre 2019	31 juillet 2019
Au	Note	(retraitement - se reporter à la	(retraitement - se reporter à la
		note 34)	note 34)
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	41 277 $	113 568 $
Trésorerie soumise à restrictions	5	18 776	22 350
Placements à court terme	4	13 402	25 937
Créances clients	17	8 015	19 693
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs	6	15 553	15 247
Montant à recevoir au titre des débentures convertibles	15	10 727	13 354
Charges payées d’avance		12 806	10 762
Stocks	7	84 908	83 854
Actifs biologiques	8	6 609	7 371
		212 073 $	312 136 $
Immobilisations corporelles	9	329 856 $	258 793 $
Immobilisations incorporelles	10	126 912	127 282
Participations dans des entreprises associées et des coentreprises	19	58 817	52 849
Licence et redevances payées d’avance – HIP	26	1 284	1 409
Placements à long terme	20	12 528	14 277
Goodwill	11	111 877	111 877
		853 347 $	878 623 $
Passifs
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer		51 350 $	45 581 $
Droits d’accise à payer		6 947	3 494
Passif lié aux bons de souscription	12,13	196	493
Obligation locative – partie courante	28	304
Emprunt à terme–partie courante	16	3 032	3 117
		61 829 $	52 685 $
Emprunt à terme	16	29 519	30 257
Passif au titre des loyers différés		–	946
Passif d’impôt différé	32, 34	–	6 023
Obligation locative	28	22 373
		113 721 $	89 911 $
Capitaux propres
Capital social	13	799 880 $	799 706 $
Réserve pour paiements fondés sur des actions	13	51 071	40 315
Bons de souscription	13	60 433	60 433
Déficit		(172 758)	(112 742)
Participation ne donnant pasle contrôle	27	1 000	1 000
		739 626 $	788 712 $
		853 347 $	878 623 $

Engagements et éventualités (note 23) Événements postérieurs à la date de clôture (note 33) Approuvé par le conseil d’administration, /signé/ Jason Ewart, administrateur /signé/ Michael Munzar, administrateur

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des résultats et du résultat global

(non audités, en milliers de $ CA, sauf les montants par action)

		31 octobre 2019
Trimestres clos les	Note	(retraitement - se reporter à la	31 octobre 2018
		note 34)
Produits bruts tirés de la vente de marchandises	29	19 297 $	6 630 $
Droits d’accise		(4 839)	(1 014)
Produits nets tirés de la vente de marchandises		14 458	5 616
Produits complémentaires	25	41	47
Produits nets		14 499	5 663
Coût des marchandises vendues	7,18	9 947	2 831
Marge brute avant ajustements de la juste valeur		4 552	2 832
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus	7	6 663	717
Profits latents découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	8	(7 051)	(5 123)
Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction	7,8	663	–
Radiation des stocks	7	2 175	–
Perte de valeur des stocks	7	23 041	–
(Perte brute)marge brute		(20 939) $	7 238 $
Charges d’exploitation
Frais généraux et administratifs		15 973	4 912
Marketing et promotion		6 220	11 711
Rémunération à base d’actions	13,18	8 164	4 689
Recherche et développement		1 744	–
Amortissement des immobilisations incorporelles	10	1 666	150
Amortissement des immobilisations corporelles	9	1 333	573
	18	35 100 $	22 035 $
Perte d’exploitation		(56 039)	(14 737)
Coûts de restructuration	31	(3 722)	–
Perte à la réévaluation des instruments financiers	12	297	(2 337)
Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises	19	(1 682)	(161)
(Perte latente) profit latent sur le montant à recevoir au titre des débentures convertibles	15	(2 627)	3 434
Perte latente sur placements	20	(1 671)	–
Profit réalisé sur placements	20	17	–
Perte de change		(46)	–
Charges d’intérêts et de financement		(435)	(8)
Produit d’intérêts	4	571	1 066
Perte de valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation	28	(702)	–
Perte nette et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôts		(66 039) $	(12 803) $
Impôts sur le revenu	32	6 023	–
Total du résultat net		(60 016) $	(12 803) $
Perte nette par action, résultat de base et dilué		(0,23) $	(0 07) $
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
De base et dilué	13	256 996 663	194 033 380

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des variations des capitaux propres

(non audités, en milliers de $ CA, sauf le nombre d’actions et les montants par action)

				Réserve pour
		Nombre		paiements		Participation ne
		d’actions	Capital	fondés sur des	Bons de	donnant pas le
Trimestres clos les	Note	ordinaires	social	actions	souscription	contrôle	Déficit	Capitauxpropres
Solde au 31 juillet 2019 (retraitement – se reporter à la note 34)	34	256 981 753	799 706 $	40 315 $	60 433 $	1 000 $	(112 742) $	788 712 $
Exercice d’options d’achat d’actions	13	80 030	174	(69)	–	–	–	105
Rémunération à base d’actions	13,18	–	–	10 825	–	–	–	10 825
Total de la perte nette (retraitement – se reporter à la note 34)		–	–	–	–	–	(60 016)	(60 016)
Solde au 31 octobre 2019 (retraitement – se reporter à la note 34)		257 061 783	799 880 $	51 071 $	60 433 $	1 000 $	(172 758) $	739 626 $
Solde au 31 juillet 2018		193 629 116	347 233 $	6 139 $	12 635 $	– $	(43 134) $	322 873 $
Émission de bons de souscription	19	–	–	–	42 386	–	–	42 386
Exercice d’options d’achat d’actions	13	621 729	626	(264)	–	–	–	362
Exercice de bons de souscription	12,13	1 937 885	4 807	–	(991)	–	–	3 815
Exercice de bons de souscription de courtier/d’intermédiaire	13	1 199 861	4 736	–	(302)	–	–	4 434
Rémunération à base d’actions	13	–	–	4 800	–	–	–	4 800
Perte nette		–	–	–	–	–	(12 803)	(12 803)
Solde au 31 octobre 2018		197 388 591	357 402 $	10 675 $	53 728 $	– $	(55 938) $	365 867 $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des flux de trésorerie

(non audités, en milliers de $ CA)

		31 octobre 2019
Trimestres clos les	Note	(retraitement - se reporter à la	31 octobre 2018
		note 34)
Activités d’exploitation
Total de la perte nette		(60 016) $	(12 803) $
Éléments sans effet sur la trésorerie
Recouvrements d’impôts	32	(6 023)	–
Amortissement des immobilisations corporelles	9	1 333	573
Amortissement des immobilisations incorporelles	10	1 666	150
Perte latente (profit latent) à la réévaluation des débentures convertibles	15	2 627	(3 434)
Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	8	(7 051)	(5 123)
Ajustement latent lié à la juste valeur des placements	20	1 671	–
Profit sur placements		(17)	–
Amortissement des frais de financement reportés	16	49	–
Produit d’intérêts courus		–	(215)
Amortissement de la licence et redevances payées d’avance – HIP	26	125	–
Radiation des stocks et des actifs biologiques et coûts de destruction		2 838	–
Perte de valeur sur les stocks	7	23 041	–
Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises	19	1 682	161
Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus	7	6 663	717
Rémunération à base d’actions	13,18	8 164	4 800
(Profit) perte à la réévaluation des instruments financiers	12	(297)	2 337
Perte de valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation	28	702	–
Variation des éléments du fonds de roulement d’exploitation hors
trésorerie
Créances clients		11 678	(6 332)
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs		(211)	(150)
Charges payées d’avance		(2 044)	965
Stocks	7	(32 823)	(1 729)
Actifs biologiques	8	7 150	–
Créditeurs et charges à payer		1 421	(681)
Droits d’accise àpayer		3 453	–
Sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie liées aux activités d’exploitation		(34 219)	(20 764)
Activités de financement
Exercice d’options d’achat d’actions	13	105	362
Exercice de bons de souscription	13	–	5 589
Remboursement des emprunts à terme		(872)	–
Obligation locative	28	(369)	–
Sorties de trésorerie liées aux activités de financement		(1 136)	5 951
Activités d’investissement
Cession de placements à court terme	4	12 535	56 838
Émission d’effets à recevoir		–	(20 334)
Trésorerie soumise à restrictions	5	3 574	(5 000)
Acquisition d’immobilisations corporelles		(45 248)	(25 341)
Acquisition d’immobilisations incorporelles		(147)	(379)
Participations dans des entreprises associées et des coentreprises	19	(7 650)	(7 035)
Sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement		(36 936)	(1 251)
Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(72 291)	(16 064)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de lapériode		113 568	39 342
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode		41 277$	23 278$

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités

Trimestres clos les 31 octobre 2019 et 2018

(non audités, en milliers de $ CA, sauf le nombre d’actions et les montants par action et à moins d’indication contraire)

1. Description de l’entreprise

HEXO Corp. (la « Société ») est une société par actions ouverte qui a été constituée en Ontario. HEXO est un producteur de cannabis dont les sites sont agréés par Santé Canada pour la production et la vente de cannabis. L’adresse de son siège social est le 490, boulevard Saint-Joseph, bureau 240, Gatineau (Québec), Canada. Les actions ordinaires de la Société se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à celle de la New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole « HEXO ».

2. Mode de présentation

Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « états financiers consolidés ») ont été dressés conformément à l’International Accounting Standards 34, Information financière intermédiaire (« IAS 34 »). Il convient de prendre connaissance de ces états financiers consolidés parallèlement aux états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2019. Les états financiers consolidés ont été dressés selon les mêmes méthodes comptables que celles indiquées dans les états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 juillet 2019, exception faite de l’adoption de la nouvelle norme relative aux contrats de location, dont il est question à la note 3.

La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d’administration en date du 15 décembre 2019.

Méthode d’évaluation et de consolidation

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l’exception des placements à court terme, des actifs biologiques, du montant à recevoir au titre des débentures convertibles, des placements à long terme et du passif lié aux bons de souscription, lesquels sont évalués à la juste valeur de façon récurrente, et ils comprennent les comptes de la Société et des entités contrôlées par cette dernière ainsi que ceux de ses filiales.

Le coût historique correspond à la juste valeur de la contrepartie donnée en échange de biens et de services en fonction de la juste valeur de la contrepartie fournie au moment de la transaction.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation, que ce prix soit ou non directement observable ou estimé à l’aide d’une autre technique d’évaluation. Pour estimer la juste valeur d’un actif ou d’un passif, la Société tient compte des caractéristiques de l’actif ou du passif comme si les intervenants du marché faisaient de même au moment d’établir le prix de l’actif ou du passif à la date de l’évaluation. La juste valeur aux fins d’évaluation ou de présentation dans les présents états financiers consolidés est déterminée de cette façon, à l’exception des paiements fondés sur des actions, qui relèvent du champ d’application de l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions , et des mesures semblables à la juste valeur sans y être assimilables, comme la valeur nette de réalisation dans l’IAS 2, Stocks .

De plus, aux fins de la présentation de l’information financière, les évaluations de la juste valeur sont classées aux niveaux 1, 2 ou 3 en fonction du degré d’observabilité des données utilisées pour les évaluations de la juste valeur et de l’importance de ces données pour l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Les niveaux sont décrits ci-dessous.

Niveau 1 – cours du marché (non ajustés) sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation.

Niveau 2 – données concernant l’actif ou le passif autres que les cours du marché inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3 – données non observables concernant l’actif ou le passif.

a) PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

Pour déterminer la méthode comptable appropriée pour comptabiliser ses participations dans des entreprises liées, la Société porte des jugements concernant le degré d’influence qu’elle exerce directement ou par l’intermédiaire d’une entente sur les activités des entités émettrices.

L’exercice du jugement a été nécessaire pour déterminer si les partenariats décrits à la note 19 devraient être comptabilisés à titre d’entreprises communes ou de coentreprises. Étant donné qu’elle a des droits sur l’actif net des entités juridiquement distinctes, la Société a conclu que les partenariats seraient comptabilisés en tant que coentreprises. La Société comptabilisera le placement initial au coût puis la valeur comptable sera accrue ou réduite de manière à refléter la quote-part de la Société dans le résultat net de la coentreprise après la date d’acquisition.

b) MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les présents états financiers consolidés sont libellés en dollars canadiens, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société et de ses filiales.

c) PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société. Il y a situation de contrôle lorsque la Société peut, directement ou indirectement, diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité et qu’elle est exposée à des rendements variables qui découlent des activités de celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de la prise de contrôle jusqu’à la date de la perte du contrôle.

PARTICIPATION DÉTENUE

PRINCIPALES FILIALES DE HEXO CORP. TERRITOIRE HEXO Operations Inc.[1] Ontario, Canada 100 % HEXO USA Inc. Delaware, États-Unis 100 %

1 HEXO Operations Inc. détient les participations suivantes :

Participation de 60 % dans la coentreprise Neal Up Brands Inc. Participation de 60 % dans Keystone Isolation Technologies Inc. (« KIT ») Participation de 51 % dans HEXO MED (note 19)

Participation de 42,5 % dans l’entreprise associée Truss (note 19)

3. Modifications aux méthodes comptables, normes comptables et interprétations

En date du 1[er] août 2019, la Société n’a apporté aucune modification aux méthodes comptables, normes comptables et interprétations tel qu’il est indiqué à la note 3 des états financiers consolidés annuels pour les exercices clos le 31 juillet 2019 et 2018, exception faite de la nouvelle méthode et de la nouvelle norme dont il est question ci-après.

UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES (« UAI »)

Les UAI sont des paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres versés à certains salariés, administrateurs et membres de la direction de la Société. Les UAI sont évaluées initialement à leur juste valeur à la date d’attribution selon le cours moyen des actions pondéré en fonction du volume, et elles sont comptabilisées à titre de charge de rémunération fondée sur des actions sur la période d’acquisition des droits, un crédit correspondant étant inscrit dans les réserves pour paiements fondés sur des actions. À la libération des UAI sous forme d’actions ordinaires, la réserve pour paiements fondés sur des actions correspondante est transférée dans le capital social.

Les montants comptabilisés au titre des UAI frappées d’extinction sont transférés dans le déficit de l’exercice de l’extinction ou de l’expiration.

IFRS nouvelle et révisée en vigueur au 1[er] août 2019

IFRS 16, CONTRATS DE LOCATION

La Société a appliqué l’approche rétrospective modifiée à l’adoption d’IFRS 16 et choisi d’établir l’actif au titre du droit d’utilisation au montant de l’obligation locative. Par conséquent, l’effet cumulatif de l’application initiale comptabilisé au déficit s’établit à néant au 1[er] août 2019. L’information comparative de la période précédente n’a ainsi pas été retraitée et elle est présentée comme elle l’a été antérieurement selon l’IAS 17 et ses interprétations connexes.

Avant l’adoption d’IFRS 16, la Société appliquait l’IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location afin de déterminer, au moment de la passation d’un contrat, si l’accord contenait ou non un contrat de location. La Société détermine dorénavant si un contrat constitue ou contient un contrat de location selon la nouvelle définition d’un contrat de location prescrite par l’IFRS 16. Conformément à l’IFRS 16, un contrat constitue ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

La Société comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une obligation locative à la date d’entrée en vigueur du contrat de location. L’actif lié au droit d’utilisation est initialement évalué au coût, puis au coût diminué du cumul des amortissements ou des pertes de valeur, s’il en est, et ajusté au titre de certaines réévaluations de l’obligation locative. La Société comptabilise l’amortissement correspondant de l’actif lié au droit d’utilisation selon le mode linéaire sur la durée résiduelle du contrat de location, à savoir entre 2,9 ans et 30 ans. L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements locatifs non encore versés à la date d’entrée en vigueur, actualisée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, s’il n’est pas possible de déterminer facilement ce taux, à l’aide du taux d’emprunt marginal de la Société. La Société a déterminé un taux d’emprunt marginal unique comme taux d’actualisation pour l’ensemble des baux immobiliers abritant les services administratifs, car ils présentent des caractéristiques similaires. Un taux d’emprunt marginal distinct a été utilisé aux fins de l’actualisation du bien immobilier abritant la production de la Société. Le taux d’emprunt marginal utilisé pour les biens immobiliers abritant les services administratifs et la production s’est établi respectivement à 15,95 % et 18,95 %. L’obligation locative est par la suite augmentée en fonction des charges d’intérêts de l’obligation locative et diminuée en fonction du paiement locatif effectué. Elle est réévaluée lorsqu’il y a un changement

dans les paiements de loyers futurs découlant d’une variation de l’indice ou du taux, un changement dans l’estimation des sommes à payer prévues au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou, selon le cas, des changements dans l’évaluation visant à déterminer si la Société a la certitude raisonnable qu’elle exercera une option d’achat ou de prolongation ou qu’elle n’exercera pas une option de résiliation.

La définition des contrats de location, soit celle d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, est demeurée pratiquement inchangée par rapport à celle des directives précédentes aux termes d’IAS 17. La Société a appliqué l’IFRS 16 uniquement aux contrats précédemment définis comme contrats de location aux termes d’IAS 17 et d’IFRIC 4.

La Société a eu recours aux mesures de simplification supplémentaires suivantes :

Appliquer un seul taux d’actualisation à un portefeuille de contrats de location ayant des caractéristiques similaires.
Appliquer la dispense permettant de ne pas comptabiliser les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives pour les contrats à court terme dont la durée est inférieure à 12 mois et les contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. La Société comptabilise les paiements locatifs associés à ces contrats de location à titre de charges sur une base linéaire ou d’une autre façon systématique sur la durée du contrat de location.
Se prévaloir du droit d’exclure les coûts directs initiaux de l’évaluation de l’actif au titre du droit d’utilisation à la date de première application.
Utiliser des connaissances acquises a posteriori pour déterminer la durée d’un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation.
Choisir de séparer les composantes non locatives des composantes locatives, et comptabiliser chaque composante locative et toute composante non locative connexe comme une composante locative unique.

La Société a eu recours au jugement pour déterminer le taux d’actualisation applicable. Le taux d’actualisation repose sur le taux d’emprunt marginal de la Société et rend compte des appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l’argent et des risques propres à la Société et à son secteur d’activité.

Dans le cadre du passage à l’IFRS 16, la Société a comptabilisé, le 1[er] août 2019, des actifs liés aux droits d’utilisation et des obligations locatives correspondantes de 15 886 $ au titre de contrats de location d’espace abritant ses services administratifs et sa production. La Société a comptabilisé, selon le mode linéaire, des charges d’amortissement de 369 $ et de 184 $ à titre de charges financières dans les états consolidés intermédiaires résumés des résultats et du résultat global pour le trimestre clos le 31 octobre 2019.

Les engagements totaux au 31 juillet 2019 s’élevaient à 192 230 $, ce qui comprenait certaines obligations financières contractuelles aux termes de contrats de services, de conventions d’achat, de contrats de location simple et de contrats de construction. De cette somme, un montant de 101 741 $ relevait d’engagements locatifs aux termes de contrats de location simple. Le tableau suivant présente un rapprochement de l’ensemble des engagements aux termes de contrats de location simple au 31 juillet 2019 et des obligations locatives au 1[er] août 2019.

obligations locatives au 1eraoût 2019.
Total des engagements aux termes de contrats de location simple au 31 juillet 2019	101 741 $
Déduire : composantes variables des contrats de location simple	(49 330)
Déduire : actif de faible valeur et/ou contrat de location à court terme	(88)
Ajouter : ajustements au titre d’IFRS 16 despériodes de renouvellement	27 273
Passifs liés aux contrats de location simple avant l’actualisation	79 596
Facteurs d’actualisation au moyen du taux d’emprunt marginal	(63 710)
Total des obligations locatives comptabilisées conformément à l’IFRS 16 au 1er août 2019(note 28)	15 886 $

L’incidence d’IFRS 16 sur les tableaux consolidés des flux de trésorerie correspondra à une hausse des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et une réduction des flux de trésorerie liés aux activités de financement découlant d’amortissement supplémentaire et de charges d’intérêts, respectivement.

4. Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’entendent des placements très liquides dont l’échéance est de trois mois ou moins. Les placements à court terme s’entendent des placements liquides arrivant à échéance dans moins de douze mois. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis ajustés à la juste valeur par le biais du résultat net.

4. Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’entendent des placements très liquides dont l’échéance est de trois placements à court terme s’entendent des placements liquides arrivant à échéance dans moins de douze mois. Ils comptabilisés à la juste valeur, puis ajustés à la juste valeur par le biais du résultat net.	mois ou moins. Les sont initialement
Taux d’intérêt 31 octobre 2019	31 juillet 2019
Trésorerie liée à l’exploitation – 15 554 $	5 993 $
Comptes d’épargne à intérêt élevé 1,45 % - 2,10 % 25 723	107 575
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 41 277 $	113 568 $

Dépôts à terme et CPG 2,85 % - 4,25 % Échéance de 3 à 12 mois 13 402 $	25 937 $
Total des placements à court terme 13 402$	25 937$

Les produits d’intérêts gagnés au cours de la période se sont élevés à 571 $ (31 octobre 2018 - 1 066 $).

5. Trésorerie soumise à restrictions

Au 31 octobre 2019, la trésorerie soumise à restrictions de la Société s’élevait à 18 776 $.

La Société avait un apport en capital de 4 076 $ détenu en fiducie au 31 octobre 2019.
Un solde de 2 500 $ est détenu en fiducie relativement à la coentreprise Neal UP Brands Inc. de la Société (note 27).
Un solde de 9 200 $ a été soumis à restrictions en raison du solde minimum devant être conservé dans un compte de réserve au titre du service de la dette aux termes de la convention d’emprunt à terme conclue par la Société (note 16).
Un solde de 3 000 $ est détenu en mains tierces afin de faciliter la conclusion d’une convention d’approvisionnement avec un fournisseur. Le solde peut être injecté ou prélevé périodiquement afin de conserver 15 % des achats futurs prévus au titre de la convention.

Au 31 juillet 2019, la trésorerie soumise à restrictions de la Société s’élevait à 22 350 $.

De cette somme, 3 433 $ sont détenus en mains tierces afin de faciliter les achats aux termes de conventions d’approvisionnement conclues avec des fournisseurs. Un montant de 433 $ sera réduit de façon proportionnelle au fil de la livraison de biens à la Société. Les 3 000 $ restants peuvent être injectés ou prélevés périodiquement afin de conserver 15 % des achats futurs prévus.
Un solde de 3 141 $ fait l’objet de restrictions et sert à garantir la construction d’une serre auprès d’un fournisseur (note 23).
La Société avait un apport en capital de 4 076 $ détenu en fiducie au 31 juillet 2019.
Un solde de 9 200 $ a été soumis à restrictions en raison du solde minimum devant être conservé dans un compte de réserve au titre du service de la dette aux termes de la convention d’emprunt à terme conclue par la Société (note 16).
Un solde de 2 500 $ est détenu en fiducie relativement à la coentreprise Neal Brothers Inc. de la Société (note 28).

6. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs

		31 octobre 2019	31 octobre 2019	31 juillet 2019
Taxes à la consommation à recouvrer		15 458 $		14 415 $
Produit d’intérêts courus		–		570
Autres débiteurs		95		262
Total		15 553$		15 247$
7. Stocks (retraitement – se reporter à la note 34)
				31 octobre 2019
	Coût inscrit à l’actif	Ajustement de la
		juste valeur des actifs biologiques		Total
Cannabis séché	35 143 $	11 001	$	46 144 $
Huiles	16 341	4 878		21 219
Distillat dérivé du chanvre	1 516	–		1 516
Cannabis séché acheté	12 788	–		12 788
Emballage et fournitures	3 241	–		3 241
	69 029$	15 879	$	84 908$

Les stocks passés en charges dans le coût des marchandises vendues au cours de la période close le 31 octobre 2019 se sont établis à 8 278 $ (31 octobre 2018 - 2 831 $). La rémunération à base d’actions totale inscrite dans les stocks pour la période s’est établie à 2 661 $. Le montant de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus pour la période s’est établi à 6 663 $ (31 octobre 2018 - 717 $). La Société a comptabilisé une radiation des stocks de 2 175 $ et une perte de valeur des stocks de 23 041 $ sur le cannabis acheté dont le coût dépasse sa valeur nette de réalisation.

acheté dont le coût dépasse sa valeur nette de réalisation.
			31 juillet 2019
	Coût inscrit à l’actif	Ajustement de la
		juste valeur des actifs biologiques	Total
Cannabis séché	28 996 $	19 349 $	48 345 $
Huiles	17 377	5 366	22 743
Distillat dérivé du chanvre	1 523	–	1 523
Cannabis séché acheté	8 087	–	8 087
Emballage et fournitures	3 156	–	3 156
	59 139$	24 715$	83 854$

8. Actifs biologiques

Les actifs biologiques de la Société sont composés de plants de cannabis, des semences jusqu’aux plants arrivés à maturité. Les variations de la valeur comptable des actifs biologiques se présentent comme suit :

variations de la valeur comptable des actifs biologiques se présentent comme suit :
31 octobre 2019	31 juillet 2019
Solde à l’ouverture de la période 7 371 $	2 332 $
Obtenus dans le cadre d’une acquisition1 –	3 291
Coûts de production inscrits à l’actif 11 344	19 215
Profits latents découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques 7 051	38 856
Transfert dans les stocks au moment de la récolte (18 494)	(56 323)
Dépréciation et destruction (663)	–
Solde à la clôture de la période 6 609$	7 371$

[1] Obtenus dans le cadre de l’acquisition de Newstrike le 24 mai 2019 (voir la note 11).

Au 31 octobre 2019, la juste valeur des actifs biologiques se composait de 2 $ en semences et de 6 607 $ en plants de cannabis (31 juillet 2019 - 2 $ en semences et 7 369 $ en plants de cannabis). Au cours de la période, les actifs biologiques de la Société ont subi une perte de valeur de 438 $ en raison de l’arrêt de la production des installations de Niagara. Par conséquent, la Société a également engagé des coûts liés à la destruction de 225 $ afin d’éliminer les actifs biologiques selon les directives établies par Santé Canada. Les estimations importantes utilisées pour déterminer la juste valeur des plants de cannabis sont les suivantes :

le rendement par plant;
le stade de croissance estimé en tant que pourcentage des coûts engagés par rapport au coût total, lequel pourcentage est appliqué à la juste valeur totale estimée par gramme (déduction faite des coûts de commande) pour obtenir la juste valeur en cours des actifs biologiques estimés n’ayant pas encore été récoltés;
le pourcentage des coûts engagés pour chacun des stades de croissance du plant;
le prix de vente par gramme évalué à la juste valeur, diminué du coût d’achèvement et du coût de vente;
la destruction et les pertes de plants pendant la récolte et la transformation.

Tous les actifs biologiques sont classés à titre d’actifs courants dans l’état de la situation financière et sont considérés comme étant de niveau 3 aux fins de l’estimation de leur juste valeur. Au 31 octobre 2019, il était attendu que les actifs biologiques de la Société produisent environ 22 572 kilogrammes de cannabis (31 juillet 2019 - 17 571 kilogrammes de cannabis). Les estimations de la Société sont, par leur nature, susceptibles de changer. Les variations du rendement anticipé se refléteront dans les variations futures de la juste valeur des actifs biologiques.

L’évaluation des actifs biologiques repose sur une approche par le résultat, selon laquelle la juste valeur au moment de la récolte est estimée en fonction des prix de vente diminués des coûts de vente. Pour ce qui est des actifs biologiques en cours de production, la juste valeur au moment de la récolte est ajustée selon le stade de croissance à la date de clôture. Le stade de croissance est déterminé en fonction des coûts engagés par rapport au coût total. Le pourcentage obtenu est appliqué à la juste valeur totale estimative par gramme (déduction faite des coûts de commande) pour obtenir la juste valeur en cours des actifs biologiques estimés n’ayant pas encore été récoltés.

Les données non observables importantes relevées par la direction, leur intervalle de valeur et l’analyse de la sensibilité sont présentées dans les tableaux ci-après.

Le tableau qui suit résume les données non observables pour la période close le 31 octobre 2019.

Données non observables	Valeur des données	Analyse de la sensibilité
Prix de vente moyen		Une augmentation ou une diminution de 5 % du prix de
Obtenu d’après les prix de vente au détail réels	de 0,80 $ à 4,23 $ le gramme de	vente moyen se traduirait par une variation d’environ 321 $
par souche.	cannabis séché.	de l’évaluation.
Rendement par plant		Une augmentation ou une diminution de 5 % du rendement
Obtenu d’après les résultats historiques du cycle	de 47 à 142 grammes par plant.	moyen par plant se traduirait par une variation d’environ
de récolte par souche.		321 $ de l’évaluation.
Stade de croissance		Une augmentation ou une diminution de 5 % du stade de
Déterminé à partir de l’estimation de l’état	Avancement moyen de 37 %.	croissance moyen par plant se traduirait par une variation
d’avancement dans le cycle de récolte.		d’environ 836 $ de l’évaluation.
Pertes		Une augmentation ou une diminution de 5 % des pertes
Obtenues d’après l’estimation des pertes subies	0 % à 30 % selon le stade du	prévues se traduirait par une variation d’environ 326 $ de
durant le cycle de récolte et de production.	cycle de récolte.	l’évaluation.

Le tableau qui suit résume les données non observables pour la période close le 31 juillet 2019.

Données non observables	Valeur des données	Analyse de la sensibilité
Prix de vente moyen		Une augmentation ou une diminution de 5 % du prix de
Obtenu d’après les prix de vente au détail réels	de 4,23 $ à 5,01 $ le gramme de	vente moyen se traduirait par une variation d’environ 480 $
par souche.	cannabis séché.	de l’évaluation.
Rendement par plant		Une augmentation ou une diminution de 5 % du rendement
Obtenu d’après les résultats historiques du cycle	de 15 à 123 grammes par plant.	moyen par plant se traduirait par une variation d’environ
de récolte par souche.		344 $ de l’évaluation.
Stade de croissance		Une augmentation ou une diminution de 5 % du stade de
Déterminé à partir de l’estimation de l’état	Avancement moyen de 29 %.	croissance moyen par plant se traduirait par une variation
d’avancement dans le cycle de récolte.		d’environ 1 148 $ de l’évaluation.
Pertes		Une augmentation ou une diminution de 5 % des pertes
Obtenues d’après l’estimation des pertes subies	0 % à 30 % selon le stade du	prévues se traduirait par une variation d’environ 302 $ de
durant le cycle de récolte et de production.	cycle de récolte.	l’évaluation.

9. Immobilisations corporelles

Solde au Coût 31 juillet 2019	Entrées	Solde au Ajustements 31 octobre 2019

DÉTENUES Terrains 5 339 $ Immeubles 150 834 Améliorations locatives 627 Mobilier et matériel 6 356 Matériel de culture et de production 42 029 Véhicules 1 031 Ordinateurs 2 981 Construction en cours 57 550	– $ 7 845 25 526 2 159 2 206 – 638 15 597	– $ 5 339 $ 2 757 161 436 – 26 153 – 8 515 – 44 235 – 1 031 – 3 619 (2 757) 70 390








266 747 $	53 971 $	– $ 320 718 $
ACTIFS LIÉS AUX DROITS D’UTILISATION – Immobilier 266 747 $	22 813	(1 819) 20 994 (1 819)$ 341 712 $
	76 784 $

	Solde au			Solde au
Cumul de l’amortissement	31 juillet 2019	Amortissement	Ajustements	31 octobre 2019
DÉTENUES
Terrains	– $	– $	– $	– $
Immeubles	4 392	1 926	–	6 318
Améliorations locatives	130	44	–	174
Mobilier et matériel	462	221	335	1 018
Matériel de culture et de production	2 216	1 025	(335)	2 906
Véhicules	133	46	–	179
Ordinateurs	621	271	–	892
	7 954 $	3 533 $	– $	11 487 $
ACTIFS LIÉS AUX DROITS D’UTILISATION
Immobilier	–	369	–	369
	7 954 $	3 902 $	– $	11 856 $
	Solde au	Entrées nettes		Solde au
Valeur comptable nette	31 juillet 2019	(sorties nettes)	Ajustements	31 octobre 2019
DÉTENUES
Terrains	5 339 $	– $	– $	5 339 $
Immeubles	146 442	5 919	2 757	155 118
Améliorations locatives	497	25 482	–	25 979
Mobilier et matériel	5 894	1 938	(335)	7 497
Matériel de culture et de production	39 813	1 181	335	41 329
Véhicules	898	(46)	–	852
Ordinateurs	2 360	367	–	2 727
Construction en cours	57 550	15 597	(2 757)	70 390
	258 793 $	50 438 $	– $	309 231 $
ACTIFS LIÉS AUX DROITS D’UTILISATION
Immobilier	–	22 444	(1,819)	20 625
	258 793 $	72 882 $	(1 819)$	329 856 $

Au 31 octobre 2019, un montant de 24 464 $ (31 juillet 2019 - 21 265 $) se rapportant aux immobilisations corporelles était comptabilisé dans les créditeurs et charges à payer. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a inscrit à l’actif un amortissement de 2 551 $ dans les stocks (31 octobre 2018 - 367 $) et elle a inscrit à l’actif des coûts d’emprunt de 309 $ dans les immeubles (511 $ au 31 juillet 2019) selon un taux d’intérêt moyen de 3,2 % (31 juillet 2019 - 3,2 %). Au cours de la période, l’amortissement passé en charges dans le résultat s’établissait à 1 333 $ (31 octobre 2018 - 573 $).

Les ajustements à la construction en cours pour la période tiennent compte du commencement de la durée d’utilité d’un actif, lequel passe de la catégorie « Constructions en cours » à la catégorie « Immobilisations corporelles ». Les ajustements des actifs liés aux droits d’utilisation de la période correspondent à une perte de valeur de 703 $ et à la réalisation d’un passif au titre des loyers différés de 1 116 $ déjà comptabilisé.

	Coût Solde au 31 juillet 2018	Entrées découlant d’acquisitions d’entreprises Entrées Ajustements Solde au 31 juillet 2019
	Terrains 1 038 $ Immeubles 32 536 Améliorations locatives 206 Mobilier et matériel 1 661 Matériel de culture et de production 4 031 Véhicules 151 Ordinateurs 659 Construction en cours 15 433	4 301 $ – $ – $ 5 339 $ 18 855 11 365 88 078 150 834 – 421 – 627 119 4 576 – 6 356 9 913 28 085 – 42 029 – 880 – 1 031 529 1 793 – 2 981 12 286 117 909 (88 078) 57 550
	55 715 $	46 003 $ 165 029 $ – $ 266 747 $

		Entrées dans le
		cadre
	Solde au	d’acquisitions			Solde au
Cumul de l’amortissement	31 juillet 2018	d’entreprises	Amortissement	Ajustements	31 juillet 2019
Terrains	– $	– $	– $	– $	– $
Immeubles	533	–	3 859	–	4 392
Améliorations locatives	9	–	121	–	130
Mobilier et matériel	527	–	585	(650)	462
Matériel de culture et de production	69	–	1 497	650	2 216
Véhicules	56	–	77	–	133
Ordinateurs	188	–	433	–	621
	1 382 $	– $	6 572 $	– $	7 954 $

		Entrées dans le
		cadre
	Solde au	d’acquisitions	Entrées nettes		Solde au
Valeur comptable nette	31 juillet 2018	d’entreprises	(sorties nettes)	Ajustements	31 juillet 2019
Terrains	1 038 $	4 301 $	– $	– $	5 339 $
Immeubles	32 003	18 855	7 506	88 078	146 442
Améliorations locatives	197	–	300	–	497
Mobilier et matériel	1 134	119	3 991	650	5 894
Matériel de culture et de production	3 962	9 913	26 588	(650)	39 813
Véhicules	95	–	803	–	898
Ordinateurs	471	529	1 360	–	2 360
Construction en cours	15 433	12 286	117 909	(88 078)	57 550
	54 333 $	46 003 $	158 457 $	– $	258 793 $

Les ajustements tiennent compte du commencement de la durée d’utilité d’un actif, lequel passe de la catégorie « Constructions en cours » à la catégorie « Immobilisations corporelles ».

10. Immobilisations incorporelles

10. Immobilisations incorporelles
	Solde au			Solde au
Coût	31 juillet 2019	Entrées	Ajustements	31 octobre 2019
Licence de culture et de transformation	116 433 $	– $	– $	116 433 $
Marque	8 440	–	–	8 440
Logiciels	3 558	483	–	4 041
Noms de domaine	585	–	–	585
Brevets	1 231	815	–	2 046
	130 247 $	1 298 $	– $	131 545 $
	Solde au			Solde au
Cumul de l’amortissement	31 juillet 2019	Amortissement	Ajustements	31 octobre 2019
Licence de culture et de transformation	1 601 $	1 456 $	– $	3 057 $
Logiciels	1 269	174	–	1 443
Noms de domaine	66	15	–	81
Brevets	29	21	–	50
	2 965 $	1 666 $	– $	4 631 $
	Solde au	Entrées nettes		Solde au
Valeur comptable nette	31 juillet 2019	(sorties nettes)	Ajustements	31 octobre 2019
Licence de culture et de transformation	114 832 $	(1 456) $	– $	113 376 $
Marque	8 440	–	–	8 440
Logiciels	2 289	309	–	2 596
Noms de domaine	519	(15)	–	504
Brevets	1 202	794	–	1 996
	127 282 $	(368)$	– $	126 914 $

Les logiciels comprennent un montant de 193 $ lié à un logiciel de gestion (31 juillet 2019 - 121 $) qui n’est pas encore prêt à l’utilisation. Par conséquent, aucun amortissement n’a été comptabilisé à l’égard de ces actifs inutilisés au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019. Au 31 octobre 2019, un montant de 833 $ (31 juillet 2019 - 422 $) se rapportant aux immobilisations incorporelles était comptabilisé dans les créditeurs et charges à payer.

Les frais de recherche et de développement pour la période se sont établis à 1 744 $ (31 juillet 2018 - néant).

		Entrées dans
		le cadre
	Solde au	d’acquisitions			Solde au
Coût	31 juillet 2018	d’entreprises	Entrées	Ajustements	31 juillet 2019
Licence de culture et de transformation	2 545 $	113 888 $	– $	– $	116 433 $
Marque	–	8 440	–	–	8 440
Logiciels	1 800	12	1 746	–	3 558
Noms de domaine	585	–	–	–	585
Brevets	–	–	1 231	–	1 231
Autres actifs à long terme et coûts de transaction inscrits àl’actif	312	–	–	(312)	–
	5 242 $	122 340$	2 977 $	(312)$	130 247 $
		Entrées dans
		le cadre
	Solde au	d’acquisitions			Solde au
Cumul de l’amortissement	31 juillet 2018	d’entreprises	Amortissement	Ajustements	31 juillet 2019
Licence de culture et de transformation	403 $	– $	1 198 $	– $	1 601 $
Logiciels	786	–	483	–	1 269
Noms de domaine	9	–	57	–	66
Brevets	–	–	29	–	29
	1 198 $	– $	1 767 $	– $	2 965 $
		Entrées dans
		le cadre
	Solde au	d’acquisitions	Entrées nettes		Solde au
Valeur comptable nette	31 juillet 2018	d’entreprises	(sorties nettes)	Ajustements	31 juillet 2019
Licence de culture et de transformation	2 142 $	113 888 $	(1 198) $	– $	114 832 $
Marque	–	8 440	–	–	8 440
Logiciels	1 014	12	1 263	–	2 289
Noms de domaine	576	–	(57)	–	519
Brevets	–	–	1 202	–	1 202
Autres actifs à long terme et coûts de transaction inscrits àl’actif	312	–	–	(312)	–
	4 044 $	122 340 $	1 210 $	(312)$	127 282 $

L’ajustement représente des coûts de transaction inscrits à l’actif de 212 $ attribués à la participation dans l’entreprise associée Truss (note 19a), alors que d’autres placements à long terme de 100 $ ont été reclassés dans les placements à long terme.

11. Acquisition d’entreprises

Acquisition de Newstrike Brands Limited

Le 24 mai 2019, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires de Newstrike Brands Limited (« Newstrike ») émises et en circulation conformément à une convention d’arrangement conclue le 13 mars 2019. Newstrike est un producteur licencié de cannabis qui exerce ses activités en Ontario, au Canada. Cette société a été acquise en raison de ses capacités de production supplémentaire, de ses relations d’affaires établies et de sa marque. Aux termes du plan d’arrangement, chaque ancienne action ordinaire de Newstrike a été échangée contre 0,06332 action ordinaire d’HEXO (le « ratio d’échange »), sous réserve de certaines exceptions. De plus, toutes les options d’achat d’actions de Newstrike émises et en cours ont été remplacées par des options d’achat d’actions d’HEXO assorties des mêmes modalités, mais ajustées suivant le ratio d’échange, et tous les bons de souscription d’actions ordinaires de Newstrike émis et en circulation peuvent maintenant être exercés contre des actions ordinaires d’HEXO, toujours selon le ratio d’échange établi.

Le tableau suivant présente un sommaire des valeurs provisoires des actifs nets acquis auprès de Newstrike à la date d’acquisition. La juste valeur des immobilisations corporelles, des passifs d’impôt différé, des placements privés et des immobilisations incorporelles qui ont été acquis sont provisoires et sont susceptibles de changer dans l’année de l’évaluation.

	Note	Nombres d’actions, de	Cours de	Montant
		bons de souscription et	l’action
		d’options
			($)	($)
Contrepartie
Actions émises	i)	35 394 041	9,11	322 439
Bons de souscription en circulation	ii)	7 196 164		12 229
Options de remplacement émises	iii)	2 002 365		7 134
Juste valeur totale de la				341 802
contrepartie
Actifs nets acquis
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie				49 366
Créances clients				1 204
Autres débiteurs				4 585
Stocks				22 359
Actifs biologiques				3 291
Actifs à long terme
Immobilisations corporelles				46 003
Placements	iv)			14 492
Montant à recevoir au titre des				1 220
débentures convertibles
Charges payées d’avance				1 631
Charges payées d’avance et licence				1 526
Logiciels				10
Licence de culture et de				113 888
transformation
Marque				8 440
Goodwill				111 877
Total de l’actif				379 892
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer				12 849
Paiement reçu d’avance				5
Passifs à long terme
Passifs d’impôt différé				24 236
Total du passif				37 090
Participation ne donnant pas le				1 000
contrôle
Total des actifs nets acquis				341 802
Créances clients nettes acquises
Total des créances clients				5 789
Créances irrécouvrables prévues				–
Créances clients nettes acquises				5 789

i) Prix de l’action selon le cours des actions ordinaires à la TSX le 24 mai 2019.

ii) Les bons de souscription ont été évalués à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes à la date d’acquisition du 24 mai 2019, selon les hypothèses et les données suivantes :

taux d’intérêt sans risque de 1,48 à 1,57 %;
durée de vie attendue de 0,73 an à 4,07 ans;
taux de volatilité de 75 % d’après les données de volatilité historiques;
prix d’exercice de 11,84 $ à 27,64 $;
cours de l’action de 9,11 $.

iii) Toutes les options de remplacement ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes à la date d’acquisition du 24 mai 2019, selon les hypothèses et les données suivantes :

taux d’intérêt sans risque de 1,48 à 1,57 %;
durée de vie attendue de 1,2 an à 4,7 ans;
taux de volatilité de 75 % d’après les données de volatilité historiques;
prix d’exercice de 6,00 $ à 17,37 $;
cours de l’action de 9,11 $.

La juste valeur des options dont les droits étaient acquis à la date d’acquisition a été réputée être la contrepartie versée dans le cadre de la transaction. La juste valeur des options dont les droits n’étaient pas encore acquis à la date d’acquisition a été ajoutée à la réserve pour paiements fondés sur des actions devant être passée en charges sur la durée restante d’acquisition des droits relatifs aux options de la Société, comme il est permis aux termes de l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises .

iv) Le total des placements comprend deux placements dans des sociétés fermées de niveau 3 (se reporter aux rubriques « Greentank Technologies » et « Neal Brothers Inc. » à la note 20). Peu d’informations financières étaient disponibles sur les deux placements à la date d’acquisition et au 31 octobre 2019. La juste valeur provisoire a été établie à l’aide des meilleures informations disponibles.

Le goodwill issu de l’acquisition correspond aux synergies attendues, aux produits et à la croissance futurs ainsi qu’aux autres immobilisations incorporelles qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation distincte. Aucune tranche du goodwill découlant de cette acquisition ne devrait être déductible pour les besoins de l’impôt.

La participation ne donnant pas le contrôle obtenue à la date d’acquisition découle du fait que Newstrike détient une participation de 60 % dans Neal Brothers Inc. Les actifs nets de Neal Brothers sont uniquement composés de trésorerie et la participation ne donnant pas le contrôle a été évaluée à sa juste valeur (note 27). La participation ne donnant pas le contrôle obtenue à la date d’acquisition découle du fait que Newstrike détient une participation de 60 % dans Neal Brothers Inc. puisque cette participation ne donnant pas le contrôle est liée à la coentreprise Neal Up Brands Inc.

Les coûts de transaction non inscrits à l’actif liés à l’acquisition ont totalisé 3 958 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 (31 octobre 2019 - néant).

12. Passif lié aux bons de souscription

Le passif lié aux bons de souscription a trait aux bons de souscription libellés en dollars américains rattachés aux débentures convertibles garanties de 2017 émises le 14 novembre 2016 par la Société dont la date d’échéance est le 14 novembre 2019.

31 octobre 2019	31 juillet 2019
Solde d’ouverture 493 $	3 130 $
Exercés –	(6 367)
Réévaluation en raison du change (297)	3 730
Solde de clôture 196 $	493 $

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, aucun bon de souscription n’a été exercé.

Le passif restant lié aux bons de souscription a été réévalué le 31 octobre 2019 à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black Scholes-Merton (niveau 2). Après réévaluation, le passif lié aux bons de souscription s’établissait à 196 $ (149 $ US) selon les hypothèses suivantes : cours de l’action de 2,15 $ US; durée de vie attendue de 14 jours; dividende nul; volatilité de 84 % d’après les données historiques; taux d’intérêt sans risque de 1,59 %; et taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien de 1,316. La perte découlant de la réévaluation du passif lié aux bons de souscription pour le trimestre clos le 31 octobre 2019 s’est établie à (297) $ et elle est comptabilisée au poste « Perte à la réévaluation des instruments financiers » à l’état des résultats et du résultat global.

Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019, 863 693 bons de souscription ont été exercés pour un produit total de 863 $ (656 $ US, selon un prix d’exercice de 0,76 $ US). Aux différentes dates d’exercice, le passif lié aux bons de souscription a été réévalué à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton. Dans l’ensemble, la valeur du passif lié aux bons de souscription exercés s’est établie à 6 367 $ (4 819 $ US) en tenant compte des hypothèses suivantes :

cours de l’action variant de 5,90 $ à 10,36 $;
durée de vie attendue de 12 mois;
dividende nul;

volatilité de 75 % d’après les indicateurs du marché comparables et les données historiques;
taux d’intérêt sans risque de 1,55 % à 2,35 %;
taux de change variable entre le dollar américain et le dollar canadien.

L’exercice de ces bons de souscription a entraîné une augmentation de 6 367 $ du capital social.

Le passif restant lié aux bons de souscription a été réévalué le 31 juillet 2019 à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black Scholes-Merton (niveau 2). Après réévaluation, le passif lié aux bons de souscription s’établissait à 493 $ (375 $ US) selon les hypothèses suivantes : cours de l’action de 4,24 $ US; durée de vie attendue de 12 mois; dividende nul; volatilité de 74 % d’après les données historiques; taux d’intérêt sans risque de 1,61 %; et taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien de 1,3148. La perte découlant de la réévaluation du passif lié aux bons de souscription pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 s’est établie à (3 730) $ et elle est comptabilisée au poste « Perte à la réévaluation des instruments financiers » à l’état des résultats et du résultat global.

13. Capital social

a) Autorisé

Un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries.

b) Émis et en circulation

Au 31 octobre 2019, 257 061 783 actions ordinaires étaient émises et en circulation (31 juillet 2019 - 256 981 753).

Bons de souscription d’actions ordinaires

Trimestre clos le 31 octobre 2019

Pour le premier trimestre de l’exercice 2020, la Société n’a exercé aucune activité liée aux bons de souscription.

Au 31 octobre 2019, 29 585 408 bons de souscription étaient en circulation.

Exercice clos le 31 juillet 2019

Au cours du premier trimestre de l’exercice 2019, 3 137 746 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 5 589 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 3 137 746 actions ordinaires.

Le 30 janvier 2019, la Société a annoncé la clôture d’un placement visant 7 700 000 actions ordinaires au prix de 6,50 $ par action, pour un produit brut de 50 050 $. Le placement prévoit une option de surallocation visant 1 155 000 actions au prix de 6,50 $ par action, laquelle a été exercée intégralement à la date de clôture pour 7 508 $, et un produit brut total de 57 558 $ tiré de l’émission de 8 855 000 actions ordinaires au total. Après déduction de la rémunération des preneurs fermes et des frais juridiques totalisant 3 827 $, le produit net total est ressorti à 53 731 $.

Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2019, 682 678 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 1 307 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 682 678 actions ordinaires.

Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2019, 3 661 761 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 8 425 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 3 661 761 actions ordinaires.

Le 24 mai 2019, la Société a réalisé l’acquisition de Newstrike Brands Ltd. (note 11), ce qui a entraîné l’émission de 35 394 041 actions ordinaires.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2019, 8 053 544 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 47 396 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 8 053 544 actions ordinaires.

Pour l’exercice 2019, 15 535 729 bons de souscription assortis de prix d’exercice variant de 0,75 $ à 5,60 $ et d’un prix d’exercice de 0,76 $ US ont été exercés pour un produit de 69 259 $, ce qui s’est traduit par l’émission de 15 535 729 actions ordinaires.

Au 31 juillet 2019, 29 585 408 bons de souscription étaient en circulation.

Le tableau suivant présente un sommaire consolidé des bons de souscription en circulation en date du 31 octobre 2019 :

Au 31 juillet 2019, 29 585 408 bons de souscription étaient en circulation. Le tableau suivant présente un sommaire consolidé des bons de souscription en circulation en date du 31 octobre 2019 :	Au 31 juillet 2019, 29 585 408 bons de souscription étaient en circulation. Le tableau suivant présente un sommaire consolidé des bons de souscription en circulation en date du 31 octobre 2019 :
Nombre en
	circulation Valeur comptable
Classés dans les capitaux propres
Financement par capitaux propres de 2018
	Prix d’exercice de 5,60 $, échéant le 30 janvier 2020 10 512 208 $ 5 674 $
Financement par bons de souscription de février 2018
	Prix d’exercice de 27,64 $, échéant le 16 février 2020 4 413 498 1 331
Financement par bons de souscription de juin 2019
	Prix d’exercice de 15,79 $, échéant le 19 juin 2023 2 184 540 9 998
Bons de souscription de courtier/de consultant
Prix d’exercice de 20,85 $, échéant le 16 février 2020 264 809 160
Prix d’exercice de 11,84 $, échéant le 19 juin 2020 262 021 610
Prix d’exercice de 0,75 $, échéant le 3 novembre 2021 175 618 78 Prix d’exercice de 0,75 $, échéant le 14 mars 2022 94 282 66 Prix d’exercice de 15,79 $, échéant le 19 juin 2023 61 1
Bons de souscription émis en lien avec Inner Spirit
	Prix d’exercice de 15,63 $, échéant le 21 juillet 2020 71 235 129
Bons de souscription émis en lien avec la coentreprise Molson
	Prix d’exercice de 6,00 $, échéant le 4 octobre 2021 11 500 000 42 386
Classés dans le passif 29 478 272 60 433
Bons de souscription liés aux débentures convertibles garanties de 2017
	Prixd’exercice de 0,76 $ US $, échéantle14 novembre2019 107 136 196
29 585 408$ 60 629$

Le tableau suivant résume l’activité liée aux bons de souscription pour le trimestre clos le 31 octobre 2019 et l’exercice clos le 31 juillet 2019.

31 octobre 2019	31 juillet 2019
Nombre de bons de Prix d’exercice	Nombre de bons de Prix d’exercice
souscription moyen pondéré	souscription moyen pondéré
En circulation à l’ouverture de la période 29 585 408 $ 9,95 $	26 425 504 $ 4,35 $
Expirés au cours de la période – –	(531) –
Obtenus et réémis dans le cadre d’une acquisition1 – –	7 196 164 23,10
Émis au cours de la période – –	11 500 000 6,00
Exercés au cours de la période – –	(15 535 729) 3,61
En circulation à la clôture de lapériode 29 585 408 $ 9,95 $	29 585 408 $ 9,95 $

1 Bons de souscription obtenus le 24 mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Newstrike.

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, aucun bon de souscription lié à la rémunération des courtiers n’a été exercé (31 juillet 2019 - 1 916 527 bons de souscription).

Régime d’options d’achat d’actions

La Société dispose d’un régime d’options d’achat d’actions (l’ « ancien régime ») adopté en juillet 2018. Le régime est administré par le conseil d’administration, qui fixe les prix d’exercice et les dates d’échéance, lesquelles peuvent s’échelonner sur dix ans, selon la décision prise par le conseil d’administration à la date d’émission. Le 28 juin 2018, le conseil d’administration a proposé un nouveau régime d’options d’achat d’actions (le « régime général ») qui a été approuvé par les actionnaires le 28 août 2019. À moins que le Conseil n’en décide autrement, l’acquisition des droits relatifs aux options émises aux termes de l’ancien régime et du régime général se fait sur une période de trois ans. Au 31 octobre 2019, le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission en cas d’exercice des options pouvant être attribué aux termes du régime général correspond à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation ou à 25 706 178 actions ordinaires. Les options émises avant juillet 2018 aux termes de l’ancien régime et les options

reprises dans le cadre de l’acquisition de Newstrike ne font pas partie des options disponibles réservées aux fins d’émission. Au 31 octobre 2019, la Société avait 19 403 395 options émises et en circulation dans le cadre du régime général.

Le tableau suivant résume les options d’achat d’actions attribuées au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019 et de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

31 juillet 2019.
		Options	attribuées
					Modalités
		Dirigeants et	Employés		d’acquisition	Date
Date d’attribution	Prix d’exercice	administrateurs		salariés	des droits	d’échéance
17 septembre 2018	7,93 $	650 000		523 500	Modalités A	10 ans
22 novembre 2018	5,92 $	–		440 000	Modalités A	10 ans
17 décembre 2018	5,09 $	74 000		227 500	Modalités A, D	10 ans
19 février 2019	7,13 $	615 000		626 000	Modalités A	10 ans
21 février 2019	7,46 $	3 333 333		–	Modalités E	10 ans
20 mars 2019	8,50 $	325 000	1	077 500	Modalités A	10 ans
17 avril 2019	8,24 $	–	1	132 500	Modalités A	10 ans
18 juillet 2019	6,54 $	650 000	2	768 785	Modalités A	10 ans
26 juillet 2019	5,88 $	250 000		–	Modalités A	10 ans
29 octobre 2019	3,30 $	829 034	2	732 277	Modalités B	10 ans

Modalités A – Les droits visant le tiers de ces options seront acquis à la date du premier anniversaire de l’attribution et ceux visant les options restantes seront acquis trimestriellement au cours des deux années suivantes.

Modalités B – Les droits visant le tiers de ces options seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans. Modalités C – Selon les jalons organisationnels.

Modalités D – Les droits visant 54 000 des options attribuées à un administrateur seront entièrement acquis dans les 6 mois suivant la date d’attribution. Modalités E – Outre les modalités standard d’acquisition des droits précisées en A, l’attribution comporte une condition de réalisation selon laquelle les droits ne deviendront acquis que lorsque le cours moyen pondéré en fonction du volume sera égal ou supérieur à 10 $ pour une période de 20 jours précédant la date d’acquisition des droits. Toutes les options dont les droits ne sont pas acquis seront reportées. Ces droits seront acquis si la condition est respectée à une date d’acquisition ultérieure.

Le tableau suivant résume l’évolution des options d’achat d’actions au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019 et de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

31 juillet 2019.
31 octobre 2019	31 juillet 2019
Options Prix d’exercice	Options Prix d’exercice
émises moyen pondéré	émises moyen pondéré
Solde d’ouverture 24 288 919 $ 5,87 $	14 388 066 $ 3,02 $
Attribuées 3 561 311 3,30	12 693 118 7,27
Obtenues et réémises dans le cadre d’une acquisition1 – –	2 002 365 9,49
Éteintes (2 385 241) 15,82	(1 226 763) 6,33
Exercées (80 030) 1,33	(3 567 867) 1,20
Solde de clôture 25 384 959 $ 4,93$	24 288 919$ 5,87$

1 Options d’achat d’actions reprises le 24 mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Newstrike.

Le tableau suivant résume les informations concernant les options d’achat d’actions en circulation au 31 octobre 2019.

		Durée de vie contractuelle		Durée de vie contractuelle
		moyenne restante pondérée		moyenne restante pondérée
Prix d’exercice	Nombre en circulation	(en années)	Nombre exerçable	(en années)
0,58 $	372 900	0,07	363 000	0,25
0,75	1 175 000	0,30	1 121 250	1,01
1,27	478 704	0,13	366 012	0,36
3,15	4 748	0,00	4 748	0,00
6,00	891 833	0,03	891 833	0,09
1,37	109 360	0,03	109 360	0,12
2,48	86 332	0,03	33 007	0,04
2,69	850 000	0,27	313 335	0,35
4,24	202 506	0,07	133 684	0,15
17,37	189 951	0,02	189 951	0,09
3,89	325 000	0,11	162 502	0,19
16,58	31 659	0,00	23 742	0,00
16,74	37 990	0,00	28 488	0,01
4,27	775 902	0,26	434 427	0,51
4,89	4 951 097	1,71	2 476 426	2,99
5,14	105 920	0,04	44 694	0,05
10,42	39 198	0,00	39 198	0,01
10,42	110 806	0,01	71 230	0,02
11,84	18 995	0,00	9 496	0,00
7,93	925 169	0,33	456 186	0,56
8,21	47 488	0,00	23 744	0,01
5,92	205 000	0,07	–	–
5,09	231 500	0,08	54 000	0,07
6,94	94 979	0,02	–	–
8,84	32 293	0,01	–	–
7,13	1 038 500	0,38	–	–
7,46	3 333 333	1,23	–	–
8,50	1 110 000	0,41	–	–
8,24	750 000	0,28	–	–
6,54	3 047 485	1,17	–	–
5,88	250 000	0,10	–	–
3,30 $	3 561 311	1,41	–	–
	25 384 959	8,56	7 350 313	6,75

Unités d’actions incessibles (« UAI »)

Aux termes du régime général, le conseil d’administration est autorisé à émettre des UAI dont le nombre correspond à au plus 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu des options d’achat d’actions en cours. Au moment de l’émission, le conseil d’administration établit les valeurs de conversion et les dates d’échéance, qui peuvent aller jusqu’à 10 ans à compter de la date d’émission. Les critères de restriction des unités sont à la discrétion du conseil d’administration et, à l’occasion, ils peuvent tenir compte des restrictions liées au rendement de la Société, des restrictions liées au rendement des salariés ou aucune restriction quant aux unités.

Le tableau suivant résume l’activité liée aux options d’achat d’actions au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019 et de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

le 31 juillet 2019.
31 octobre 2019	31 juillet 2019
Unités Valeur des unités	Unités Valeur des unités
Solde d’ouverture – – $	– – $
Attribuées 1 428 449 3,30	– –
Solde de clôture 1 428 449 3,30 $	– – $

Le tableau suivant résume les UAI attribuées au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019 et de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

		UAI attribuées
				Modalités
		Dirigeants et	Employés	d’acquisition	Date
Date d’attribution	Valeur de l’unité	administrateurs	salariés	des droits	d’échéance
29 octobre 2019	3,30 $	1 428 449	–	Modalités A	10 ans

Modalités A – Les droits sur les unités sont acquis en totalité au troisième anniversaire suivant la date d’attribution.

Rémunération à base d’actions

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a comptabilisé une charge de rémunération à base d’actions de 10 825 $ (31 octobre 2018 – 4 800 $), laquelle rémunération est évaluée à la juste valeur à la date d’attribution puis passée en charges sur la période d’acquisition des droits (se reporter à la note 18 pour connaître la ventilation de la rémunération à base d’actions par catégories de charges). Pour déterminer le montant de la rémunération à base d’actions, la Société a utilisé le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton afin d’établir la juste valeur des options attribuées en appliquant les hypothèses suivantes :

	31 octobre 2019	31juillet 2019
Prix d’exercice	3,30 $	0,75 $ à 8,95 $
Cours de l’action	3,03 $	5,09 $ à 8,50 $
Taux d’intérêt sans risque	1,62 %	1,54 % à 2,42 %
Durée de vie attendue des options (en années)	5	5 à 7
Volatilité attendue annualisée	84 %	64 % à 76 %

La volatilité a été estimée au moyen de la volatilité historique moyenne de la Société et d’autres sociétés comparables du secteur pour lesquelles il était possible d’obtenir l’historique des opérations et l’historique de la volatilité.

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a attribué aux stocks une tranche de 2 661 $ (31 octobre 2018 – 111 $) de la rémunération à base d’actions visant la main-d’œuvre qui prend part directement et indirectement aux activités de culture et de production.

14. Perte nette par action

Les titres suivants pourraient diluer la perte nette par action de base dans l’avenir, mais ils n’ont pas été pris en compte dans la perte par action diluée en raison de leur effet antidilutif.

			31 octobre 2019	31 juillet 2019
Options			25 384 959	24 288 919
UAI			1 428 449	–
Bons de souscription liés aux débentures convertibles garanties de 2017			107 136	107 136
Financement par capitaux	propres de 2018		10 512 208	10 512 208
Financement par bons de souscription de février 2018			4 413 498	4 413 498
Financement par bons de souscription de juin 2019			2 184 540	2 184 540
Bons de souscription émis et Inner Spirit	en lien avec la coentreprise		11 571 235	11 571 235
Bons de souscription de courtier/d’intermédiaire liés aux convertibles		débentures	796 791	796 791
			56 398 816	53 874 327

15. Montant à recevoir au titre des débentures convertibles

DÉBENTURES CONVERTIBLES À 12 %

Le 26 juillet 2018, la Société a acheté des débentures convertibles subordonnées non garanties d’une valeur de 10 000 $ d’une entité non liée, Fire and Flower (« F&F »). Les débentures convertibles portent intérêt au taux de 8 %, elles sont payées semestriellement, elles arrivent à échéance le 31 juillet 2020 et elles comportent une clause de conversion permettant de les convertir en actions ordinaires de F&F au prix de 1,15 $ ou au cours de l’action, selon le moindre des deux montants, ainsi qu’il est précisé dans la convention. La Société a obtenu les débentures dans le cadre d’un placement stratégique réalisé sur le marché privé de la vente au détail de cannabis. Les débentures peuvent être converties le 31 juillet 2020 soit en actions ordinaires, soit en prêt portant intérêt à 12 %, au gré du porteur.

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la valeur des débentures de la Société a diminué de 2 347 $ (31 octobre 2018 – augmenté de 3 434 $) en raison des ajustements de la juste valeur. À la clôture de la période, la juste valeur de niveau 2 du montant à recevoir au titre des débentures convertibles a été évaluée selon le cours du marché des actions de F&F au 31 octobre 2019 de 1,05 $ (31 juillet 2019 - 1,33 $) et totalisait 9 677 $ (31 juillet 2019 – 12 024 $). Les intérêts courus impayés et la perte latente se chiffraient respectivement à 598 $ et à 2 347 $.

DÉBENTURES CONVERTIBLES À INTÉRÊTS NULS

Le 13 février 2019, la Société a acheté des débentures convertibles subordonnées non garanties d’une valeur de 800 $ de F&F. Les débentures convertibles ne portent pas intérêt, elles arrivent à échéance le 30 novembre 2019 et elles comportent une clause de conversion permettant de les convertir en actions ordinaires de F&F au prix de 0,80 $, ainsi qu’il est précisé dans la convention. Les débentures peuvent être converties en tout ou en partie en actions ordinaires à leur date d’échéance, au gré du porteur. La Société a obtenu les débentures convertibles à intérêts nuls dans le cadre de l’acquisition de Newstrike le 24 mai 2019 et elles avaient une juste valeur de 1 220 $.

Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la valeur des débentures à intérêts nuls de la Société a diminué de 280 $ (31 octobre 2018 - néant) en raison des ajustements de la juste valeur. À la clôture de la période, la juste valeur de niveau 2 du montant à recevoir au titre des débentures convertibles a été évaluée selon le cours du marché des actions de F&F au 31 juillet 2019 de 1,05 $ (31 juillet 2019 - 1,33 $) et totalisait 1 050 $ (31 juillet 2019 – 1 330 $).

16. Emprunt à terme

Emprunt à terme

Le 15 février 2019, la Société a conclu une facilité de crédit consortiale, aux termes de laquelle la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») agit à titre d’unique teneur de livres, de co-arrangeur principal et d’agent administratif et la Banque de Montréal, à titre de co-arrangeur principal et d’agent de syndication (collectivement « les prêteurs »). Les prêteurs fourniront à la Société une somme maximale de 65 M$ par voie d’un financement par emprunt garanti portant intérêt à un taux annuel qui devrait se maintenir dans la tranche moyenne à supérieure des 5 %. La facilité de crédit, qui consiste en un emprunt à terme de 50 M$ et un emprunt renouvelable de 15 M$, est assortie d’une option permettant de la porter à 135 M$. Les deux emprunts arrivent à échéance en 2022. La Société peut rembourser l’emprunt sans pénalité et à tout moment sous réserve des clauses financières et restrictives usuelles, dont celle qui prévoit le maintien d’un solde de trésorerie minimum de 15 000 $ jusqu’au 31 janvier 2020, inclusivement. La Société doit rembourser au moins 2,5 % du solde chaque trimestre aux termes des modalités de la facilité de crédit. L’emprunt à terme comporte plusieurs clauses restrictives que la Société respectait au 31 octobre 2019.

Le 14 février 2019, la Société a reçu 35 000 $ et engagé des frais de financement de 1 347 $ pour garantir l’emprunt.

Au 31 juillet 2019, la Société avait prélevé un total de 35 000 $ sur l’emprunt à terme, dont un montant de 3 500 $ est exigible dans les douze mois, conformément aux modalités de la facilité de crédit. La valeur comptable de l’emprunt à terme total, déduction faite des frais de financement différés, est de 33 374 $.

La charge d’intérêts totale et le total des intérêts inscrits à l’actif se sont établis respectivement à 252 $ et à 511 $. La désactualisation totale des frais de financement différés s’est établie à 387 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2019.

Le tableau suivant illustre l’échéancier de l’emprunt à terme au 31 octobre 2019.

Partie courante	Tranche à long terme
*Emprunt à terme* $ Solde d’ouverture au 31 juillet 2019 3 413 Ajustements 3 Remboursements (88)	$ 30 712 – (787)
Total de l’emprunt à terme 3 328	29 925
*Frais de financement différés* $ Total des frais de financement différés (296) Ajouts – Ajustements – Charge réalisée –	$ (455) (30) 8 71
Total des frais de financement différés (296)	(406)
Total du montant net de l’emprunt à terme au 31 octobre 2019 3 032	29 519

Le tableau suivant illustre l’échéancier de l’emprunt à terme au 31 juillet 2019.

Partie courante	Tranche à long terme
*Emprunt à terme* $ Solde d’ouverture au 31 juillet 2018 – Ajouts – Ajustements 3 500 Remboursements (87)	$ – 35 000 (3 500) (788)
Total de l’emprunt à terme 3 413	30 712
*Frais de financement différés* $ Solde d’ouverture au 31 juillet 2018 – Ajouts (296) Ajustements – Charge réalisée –	$ – (1 347) 296 596
Total des frais de financement différés (296)	(455)
Total du montant net de l’emprunt à terme au 31juillet 2019 3 117	30 257

17. Instruments financiers

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

La Société s’expose au risque de taux d’intérêt lorsqu’elle investit sa trésorerie excédentaire, par exemple au moyen de placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Elle s’expose également au risque de taux d’intérêt en raison de l’encours de l’emprunt à terme. La fluctuation des taux d’intérêt peut entraîner une augmentation significative de l’intérêt y afférent. Au 31 octobre 2019, la Société avait des placements à court terme de 13 402 $ ainsi qu’un emprunt à terme de 32 551 $. Tous les taux d’intérêt sont fixes. Une augmentation ou une diminution de 5 % des taux d’intérêt applicables n’aurait pas entraîné de variation importante par rapport à la perte nette.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés. Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l’incertitude à l’égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l’incidence de la situation des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés de sociétés inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés où les titres composant les placements peuvent être négociés.

Si la juste valeur de ces actifs financiers avait augmenté ou diminué de 10 % en date du 31 octobre 2019, la Société aurait inscrit une augmentation ou une diminution de son résultat global d’environ 1 230 $ (31 juillet 2019 – 340 $). L’exposition au risque de prix au 31 octobre 2019 était la suivante :

31 octobre 2019 était la suivante :
	31 octobre 2019	31 juillet 2019
	$	$
Actifs financiers	12 381	16 756
Passifs financiers	(196)	(493)
Exposition totale	12 185	16 263

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Le risque est lié principalement aux créances clients et au montant à recevoir au titre des débentures convertibles. Au 31 octobre 2019, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d’atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis médical avec des clients couverts par divers programmes d’assurance.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont détenus par certains des plus importants groupes financiers coopératifs au Canada. Depuis la création de la Société, aucune perte n’a été subie à l’égard de la trésorerie détenue par les institutions financières. La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d’État du Québec, de l’Ontario et de l’Alberta, ainsi qu’à l’une des principales compagnies d’assurance maladie au Canada. La solvabilité de la contrepartie est évaluée avant de prendre la décision de lui accorder du crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l’heure actuelle, la perte de crédit attendue pour la période close le 31 octobre 2019 s’établit à 19 $ (31 juillet 2019 – 37 $).

Lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu’elles se composent d’un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu’elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

Le risque de crédit lié au montant à recevoir au titre des débentures convertibles découle de la possibilité que le principal ou que les intérêts exigibles ne puissent être recouvrés. La Société atténue ce risque en gérant et en surveillant la relation commerciale sousjacente.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à restrictions, des placements à court terme, des créances clients et du montant à recevoir au titre des débentures convertibles représente l’exposition maximale au risque de crédit, laquelle s’élevait à 92 197 $ au 31 octobre 2019.

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 31 octobre 2019 et au 31 juillet 2019.

31 juillet 2019.
	31 octobre	31 juillet
	2019	2019
	$	$
De 0 à 30 jours	5 130	14 102
De 31 à 60 jours	1 860	1 826
De 61 à 90 jours	800	166
Plus de 90jours	225	3 599
Total	8 015	19 693

Le tableau suivant présente un sommaire des pertes de crédit attendues de la Société selon le nombre de jours en souffrance au 31 octobre 2019 et au 31 juillet 2019.

au 31 octobre 2019 et au 31 juillet 2019.
	31 octobre	31 juillet
	2019	2019
	$	$
De 0 à 30 jours	2	3
De 31 à 60 jours	1	7
De 61 à 90 jours	2	3
Plus de 90jours	14	24
Total	19	37

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l’égard d’un certain nombre de clients ayant une incidence importante sur la performance économique de la Société. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a comptabilisé des ventes auprès de trois sociétés d’État qui ont compté pour 93 % du total des ventes (31 octobre 2018 – 78 %).

La Société détenait des créances clients auprès de trois sociétés d’État qui représentaient 76 % du total des créances clients au 31 octobre 2019 (31 juillet 2019 – 79 %).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières lorsqu’elles deviendront exigibles. La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 octobre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les placements à court terme de la Société se chiffraient à 54 676 $ (31 juillet 2019 - 139 505 $).

La Société est tenue de payer les créditeurs et charges à payer, les droits d’accise à payer ainsi que la partie courante de l’emprunt à terme et des obligations locatives dont la valeur comptable totale et les flux de trésorerie contractuels exigibles s’élèvent à 61 633 $ pour les douze prochains mois.

La valeur comptable de la trésorerie, des créances clients et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. La valeur comptable de l’emprunt à terme se rapproche de sa juste valeur, car le profil de risque de la Société et le taux d’intérêt du marché n’ont pas changé.

18. Charges d’exploitation par catégorie

18. Charges d’exploitation par catégorie
Trimestres clos les 31 octobre 2019	31 octobre 2018
Salaires et avantages 10 767 $ Rémunération à base d’actions 8 164 Marketing et promotion 4 395 Services de consultation 2 349 Honoraires pour services professionnels 2 777 Installations 1 359 Frais généraux et administratifs 1 350 Amortissement des immobilisations incorporelles 1 666 Amortissement des immobilisations corporelles 1 333 Frais de déplacement 940	3 246 $ 4 689 9 589 1 438 825 923 273 150 573 329
Total 35 100 $	22 035 $

Le tableau suivant présente une ventilation de la rémunération à base d’actions pour la période.

Le tableau suivant présente une ventilation de la rémunération à base d’actions pour la période.
Trimestres clos les 31 octobre 2019	31 octobre 2018
Rémunération à base d’actions liée aux frais généraux et administratifs 7 946 $ Rémunération à base d’actions liée aux frais de marketing et de promotion 218	4 459 $ 230
Total de la rémunération à base d’actions liée aux charges d’exploitation 8 164 Rémunération à base d’actions inscrite à l’actif dans les stocks 2 661	4 689 111
Total de la rémunération à base d’actions 10 825 $	4 800 $

Le tableau suivant présente une ventilation du total des salaires et avantages pour la période.

Trimestres clos les 31 octobre 2019	31 octobre 2018
Salaires et avantages liés aux frais généraux et administratifs 5 847 $ Salaires et avantages liés aux frais de marketing et de promotion 3 939 Salaires et avantages liés aux frais de recherche et développement 981	2 088 $ 1 158 –
Total des salaires et avantages liés aux charges d’exploitation 10 767 Salaires et avantages inscrits à l’actif dans les stocks 6 132	3 246 1 268
Total des salaires et avantages inscrits au cours de la période 16 899 $	4 514 $

19. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

a) Truss – participation dans une entreprise associée

19. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises a) Truss – participation dans une entreprise associée
31 octobre 2019	31 juillet 2019
Solde d’ouverture 51 786 $	– $
Contrepartie en trésorerie liée au placement 7 650	11 476
Juste valeur de la contrepartie en bons de souscription –	42 386
Coûts de transaction inscrits à l’actif –	721
Quote-part de la perte nette (1 578)	(2 797)
Solde de clôture 57 858$	51 786$

Le 4 octobre 2018, la création de l’entreprise Truss par la Société et Molson Coors Canada (le « partenaire ») a été finalisée. Truss est une société en démarrage indépendante qui compte son propre conseil d’administration et une équipe de gestion indépendante. Elle est constituée en société au Canada. Truss est une société à capital fermé dont les principales activités consistent à saisir les occasions de mettre au point des boissons non alcoolisées infusées au cannabis et, au 31 octobre 2019, elle exerce ses activités à Gatineau, au Québec.

Le partenaire détient 57 500 actions ordinaires, soit une participation donnant le contrôle de 57,5 % dans Truss. La Société détient 42 500 actions ordinaires, ce qui lui confère la participation restante de 42,5 %. Dans le cadre de la transaction, la Société a octroyé au partenaire 11 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires pouvant être exercés dans un délai de trois ans au prix d’exercice de 6,00 $.

Le coût du placement initial comprenait la juste valeur inscrite à l’actif d’une contrepartie en bons de souscription de 42 386 $ (se reporter à la note 13 pour connaître les données et les hypothèses servant au classement des justes valeurs).

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, le troisième appel de capital a été lancé, donnant lieu à un apport en capital supplémentaire de 7 650 $. Les coûts de transaction de néant (31 juillet 2019 - 721 $) liés à l’accord définitif visant la formation de la coentreprise ont été inscrits à l’actif.

La coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la quote-part de la Société dans la perte nette de Truss s’est établie à (1 578) $ (31 juillet 2019 – (2 796) $).

b) Belleville Complex Inc. – coentreprise

Le 31 octobre 2018, la Société a acquis une participation de 25 % dans la coentreprise Belleville Complex Inc. (« BCI »), la participation restante de 75 % dans BCI étant détenue par Olegna Holdings Inc., partie liée détenue et contrôlée par un administrateur de la Société. La coentreprise a acquis une installation déjà configurée de 1,5 million de pieds carrés au moyen d’un emprunt de 20 279 $ accordé par la Société le 7 septembre 2018. L’emprunt porte intérêt à un taux annuel de 4 % payable mensuellement. L’emprunt et le solde des intérêts courus ont été remboursés en totalité au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019.

Dans le cadre du contrat initial, la Société sera le principal locataire pendant une période de 20 ans et aura la possibilité de renouveler le contrat pour des périodes supplémentaires de 10 ans. On s’attend raisonnablement à ce que la Société se prévale de cette option de renouvellement. Le 22 octobre 2019, le contrat a été modifié, il fixe désormais à 15 ans la période durant laquelle la Société sera le principal locataire aux termes du contrat de location, avec la possibilité de renouveler le contrat pour une période supplémentaire de 15 ans, et prévoit la location d’une superficie additionnelle. On s’attend raisonnablement à ce que la Société se prévale de cette option de renouvellement. Par conséquent, le contrat de location a été réévalué, ce qui a donné lieu à l’ajout d’un actif au titre du droit d’utilisation ainsi que d’une obligation locative (se reporter à la note 28).

La contrepartie versée pour la participation de 25 % dans la coentreprise est réputée être de néant. La valeur comptable de BCI au 31 octobre 2019 s’établissait à néant (31 juillet 2019 – néant).

c) HEXO MED – coentreprise

	31 octobre 2019	31 juillet 2019
Solde d’ouverture	1 063 $	– $
Contrepartie en trésorerie liée au placement	–	1 106
Coûts de transaction inscrits à l’actif	–	125
Quote-part de laperte nette	(104)	(168)
Solde de clôture	959$	1 063$

HEXO MED est une coentreprise qui a été établie en Grèce avec QNBS P.C. (anciennement, Qannabos). La Société s’en servira comme point d’entrée pour les marchés européens du cannabis thérapeutique. Au cours de l’exercice 2019, la Société a fourni un apport total en trésorerie de 250 € et une contrepartie à payer de 500 € contre une participation de 33,34 % dans HEXO MED. Pour le trimestre clos le 31 octobre 2019, la participation de la Société dans HEXO MED est passée à 51 % par suite du paiement de la contrepartie de 500 € (729 $). La valeur comptable de HEXO MED au 31 octobre 2019 s’établissait à 959 $ (31 juillet 2019 – 1 063 $).

20. Placements à long terme

	Coût au 31 juillet 2019	Juste valeur au 31 juillet 2019	Placement		Cession / transferts	Total partiel au 31 octobre 2019	Total partiel au 31 octobre 2019	Variation de la juste valeur	Juste valeur au 31 octobre 2019	Juste valeur au 31 octobre 2019
	$	$	$		$		$	$		$
Placements de niveau 1
Inner Spirit – actions	2 850	3 000	–		(78)		2 922	(1 350)		1 572
ordinaires
Placements de niveau 2
Inner Spirit – bons de	414	403	–		–		403	(321)		84
souscription d’actions
ordinaires
Placements de niveau 3			–
Greentank Technologies	6 723	6 574	–		–		6 574	–		6 574
Neal Brothers Inc.	4 000	4 000	–		–		4 000	–		4 000
Segra International Corp.	–	300	–		–		300	–		300
Total	13 987	14 277	–		(78)		14 199	(1 671)		12 528
	Coût au 31 juillet 2018	Juste valeur au 31 juillet 2018	Placement		Cession / transferts		Total partiel au 31 juillet 2019	Variation de la juste valeur		Juste valeur au 31 juillet 2019
	$	$		$		$	$		$	$
Placements de niveau 1
Fire & Flower Inc. – actions	–	–	2 970		(2 493)		477	(477)		–
ordinaires
Fire & Flower Inc. – bons de	–	–	505		(262)		243	(243)		–
souscription d’actions
ordinaires1
Inner Spirit – actions	–	–	2 850			–	2 850	150		3 000
ordinaires1
Placements de niveau 2
Inner Spirit – bons de	–	–	414			–	414	(11)		403
souscription d’actions
ordinaires1
Placements de niveau 3
Greentank Technologies1	–	–	6 723			–	6 723	(149)		6 574
Neal Brothers Inc.1		–	4 000			–	4 000		–	4 000
Segra International Corp.	–	100		–		–	100	200		300
Total	–	100	17 462		(2 755)		14 807	(530)		14 277

1 Obtenus le 24 mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Newstrike à la juste valeur marchande.

Inner Spirit Holding Inc.

Actions ordinaires

Le 24 mai 2019, dans le cadre de l’acquisition de Newstrike, la Société a obtenu 15 000 000 d’actions ordinaires de l’entité Inner Spirit Holdings Inc., dont la juste valeur s’établissait à 2 850 $. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a cédé 711 000 actions ordinaires au prix moyen de 0,13 $ par action; elle a également inscrit un profit réalisé de 16 $ (31 octobre 2018 – néant) et une perte latente de (1 350) $ découlant de la variation de la juste valeur marchande (31 octobre 2019 – néant). Les actions restantes au 31 octobre 2019 ont été évaluées d’après le cours de 0,11 $ par action ordinaire (31 juillet 2019 – 0,20 $) donnant lieu à une baisse de la juste valeur de (1 350) $.

Bons de souscription d’actions ordinaires

Le 24 mai 2019, dans le cadre de l’acquisition de Newstrike, la Société a obtenu 7 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires de l’entité Inner Spirit Holdings Inc. Les bons de souscription donnent droit à la Société de recevoir des actions ordinaires selon un ratio de 1:1. Les bons de souscription avaient une juste valeur initiale de 414 $. La juste valeur de ce placement a été évaluée à l’aide du modèle de Black-Scholes-Merton et représentait une perte latente de (321) $ au 31 octobre 2019 (31 juillet 2019 - (11) $) sur la base des hypothèses et données suivantes :

cours de 0,11 $ par action;
durée de vie attendue de 10 mois;
dividende nul;
volatilité de 100 % d’après les indicateurs du marché comparables et les données historiques;
taux d’intérêt sans risque de 1,55 %;

Greentank Technologies

Le 22 février 2019, Newstrike a acquis 1 953 125 actions privilégiées de Greentank Technologies en contrepartie d’un montant en trésorerie de 6 622 $ (5 000 $ US). Ce placement est détenu à long terme à des fins stratégiques. Le placement dont la juste valeur initiale au moment de l’acquisition de Newstrike s’établissait à 6 723 $, a été évalué à la juste valeur par le biais du résultat net. La juste valeur a été établie au moyen d’informations tirées d’un financement récent présentant des actions privilégiées sous-jacentes, dont la valeur était la même que la contrepartie initiale du placement. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, aucune variation de la juste valeur n’a été inscrite (31 juillet 2019 - (149) $). Une fluctuation de 5 % du cours des actions privilégiées sous-jacentes aurait entraîné une variation de 331 $ de la juste valeur du placement (31 juillet 2019 - 331 $).

Neal Brothers Inc.

La Société a également acquis 19,9 % des actions de Neal Brothers Inc. dans le cadre de l’acquisition de Newstrike le 24 mai 2019. La Société ne siège pas au conseil d’administration. Le placement initial correspondait à une contrepartie en trésorerie de 5 604 $. La Société a établi que la juste valeur de ce placement à la date d’acquisition s’élevait à 4 000 $. Aucune variation de la juste valeur n’a été inscrite au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019 (31 juillet 2019 – néant). Une variation de 5 % du placement sous-jacent aurait entraîné une variation de la juste valeur du placement de 200 $ (31 juillet 2019 – 200 $).

Segra International Corp.

La Société détient 400 000 actions de la société à capital fermé Segra International Corp. Cette participation représente un placement à long terme stratégique dans cette entreprise de micropropagation du cannabis. La participation initiale a été acquise à raison de 0,25 $ par action. La Société a évalué cette participation selon sa juste valeur de 0,75 $ par action, ce qui représentait un total de 300 $ au 31 octobre 2019 (31 juillet 2019 – 300 $). L’évaluation de la juste valeur est fondée sur les dernières informations relatives au financement et aucun profit ni perte latent n’a été comptabilisé dans le résultat net (31 juillet 2019 – 200 $). Une fluctuation de 5 % du cours des actions sous-jacentes aurait entraîné une variation négligeable de la juste valeur de la participation.

Fire & Flower Inc.

Actions ordinaires

Le 1[er] novembre 2018, la Société a obtenu 1 980 000 reçus de souscription dans l’entité F&F pour un produit de 2 970 $. Les reçus de souscription, qui ont été convertis en actions ordinaires de F&F le 19 février 2019 selon un ratio de 1:1 lorsque celles-ci ont commencé à être négociées à la Bourse de croissance TSX, avaient une juste valeur initiale de 2 970 $. Le 25 juillet 2019, la Société a cédé ce placement en entier et a reçu une entrée de fonds, déduction faite des frais, de 2 493 $. Le placement à long terme classé au niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs et la perte réalisée connexe au 30 juillet 2019 s’établissaient respectivement à néant et (477) $.

Bons de souscription d’actions ordinaires

Le 24 mai 2019, dans le cadre de l’acquisition de Newstrike, la Société a obtenu 1 000 000 de bons de souscription d’actions ordinaires de l’entité F&F. Les bons de souscription donnent droit à la Société de recevoir des actions ordinaires selon un ratio de 1:1. Les bons de souscription avaient une juste valeur initiale de 505 $. La juste valeur de ce placement, évaluée à l’aide du modèle de Black Scholes-Merton, a été fixée à 243 $ et ce placement a été cédé le 30 juillet 2019. La Société avait réalisé une perte de (243) $ au 30 juillet 2019 sur la base des hypothèses et données suivantes :

cours de 1,33 $;
durée de vie attendue de 0,70 an;
dividende nul;
volatilité de 100 % d’après les indicateurs du marché comparables et les données historiques;
taux d’intérêt sans risque de 1,46 %.

21. Informations à fournir relativement aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l’orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils regroupent les cadres supérieurs et les administrateurs et ils contrôlaient environ 6,15 % des actions en circulation de la Société en date du 31 octobre 2019 (31 juillet 2019 – 6,15 %).

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se présente comme suit :

_Trimestres clos les _	31 octobre 2019	31 octobre 2018
Salaires et honoraires de consultation	792 $	669 $
Primes	42	214
Rémunération à base d’actions	5 351	3 289
Total	6 185$	4 172$

Ces transactions s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, à savoir la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

Sauf indication contraire, les droits ci-après visant les options d’achat d’actions seront acquis à la date du premier anniversaire de l’attribution et ceux visant les options d’achat d’actions restantes seront acquis trimestriellement au cours des deux années suivantes.

Le 29 octobre 2019, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 829 034 options d’achat d’actions et 1 428 449 UAI ayant un prix d’exercice ou une valeur unitaire de 3,30 $. Les droits visant le tiers des options d’achat d’actions seront acquis chaque date d’anniversaire de la date d’attribution sur une période de trois ans. Les droits sur les UAI sont acquis en totalité au troisième anniversaire suivant la date d’attribution.

Le 26 juillet 2019, la Société a attribué à certains de ses administrateurs un total de 250 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 5,88 $.

Le 18 juillet 2019, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 650 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 6,54 $.

Le 20 mars 2019, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 325 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 8,50 $.

Le 21 février 2019, la Société a attribué au chef de la direction un total de 3 333 333 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 7,46 $. Outre les modalités normales d’acquisition des droits énoncées à la note 11, les options comprennent une condition de réalisation, selon laquelle les droits ne deviendront acquis que lorsque le cours moyen pondéré en fonction du volume sera égal ou supérieur à 10 $ pour une période de 20 jours précédant la date d’acquisition des droits. Toutes les options dont les droits ne sont pas acquis seront reportées. Ces droits seront acquis si la condition est respectée à une date d’acquisition ultérieure.

Le 19 février 2019, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 615 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 7,13 $.

Le 17 décembre 2018, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 74 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 5,09 $. Les droits visant 54 000 de ces options d’achat d’actions ont été entièrement acquis six mois après la date d’attribution.

Le 17 septembre 2018, la Société a attribué à certains membres de sa haute direction un total de 650 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 7,93 $.

Le 7 septembre 2018, la Société a prêté 20 279 $ à BCI, une partie liée, en vue de l’achat d’une installation à Belleville, en Ontario. Ce prêt a été remboursé en totalité pendant le troisième trimestre de l’exercice 2019.

22. Gestion du capital (retraitement)

L’objectif de la Société est de conserver un capital suffisant pour maintenir la confiance des investisseurs, des créanciers et des clients, ainsi que pour soutenir le développement futur de l’entreprise et la poursuite de ses activités. La direction définit le capital comme les capitaux propres de la Société. Le conseil d’administration n’établit aucun critère quantitatif de rendement sur le capital pour la gestion. La Société n’a versé aucun dividende à ses actionnaires. La Société n’est assujettie à aucune exigence externe en matière de capital.

Au 31 octobre 2019, le total du capital géré était constitué de capitaux propres de 739 626 $ (31 juillet 2019 – 788 712 $).

La Société a entrepris une restructuration organisationnelle dans le cadre de laquelle les coûts d’exploitation ont été évalués et les budgets ont été rajustés en conséquence en vue de réduire les charges totales. Par conséquent, la Société a modifié son approche de gestion du capital au cours de la période afin de tenir compte de cette restructuration.

23. Engagements et éventualités

ENGAGEMENTS

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de services, de conventions d’achat, de contrats de location et de contrats de construction.

Certains de ces contrats sont assortis d’options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels prévus dans le cadre de ces obligations au cours des cinq prochains exercices sont les suivants :

2020	16 483 $
2021	4 408
2022	2 840
2023	2 365
2024	2 337
Par la suite	20 287
	48 720$

Les engagements au titre des contrats de location comptabilisés à titre de contrats de location simple aux termes d’IFRS 16 se sont établis à 77 $. Le tableau ci-dessus comprend des charges d’exploitation estimatives de 30 995 $ au titre des contrats de location de la Société.

Lettre de crédit

Le 28 juin 2018, la Société a signé une lettre de crédit avec une coopérative d’épargne et de crédit canadienne, tel qu’il était requis aux termes d’un accord conclu avec un fournisseur de services publics. La lettre de crédit accorde à la Société une limite de 3 141 $, sous réserve de certaines exigences opérationnelles. La lettre de crédit expire un an après son émission et comporte une option de renouvellement automatique, et elle était toujours en vigueur au 31 juillet 2019. Au 31 juillet 2019, la facilité de crédit était garantie par un certificat de placement garanti. Au 31 octobre 2019, la facilité de crédit était garantie par un emprunt à terme (note 16). Au 31 octobre 2019, aucun montant n’avait été prélevé sur la lettre de crédit (31 juillet 2019 – néant) et la Société respectait toutes les exigences qui s’y rattachent.

Garantie

En date du 3 juillet 2019, la Société a renouvelé sa garantie commerciale auprès d’un assureur nord-américain qui lui donne droit à une indemnité maximale de 4 500 $. La garantie est assortie d’une prime annuelle de 0,3 %. La Société a obtenu la garantie conformément aux exigences de la législation sur les droits d’accise de l’Agence du revenu du Canada en matière de transport de marchandises commerciales au Canada. La garantie vient à échéance le 3 juillet 2020, soit un an après la date de reconduction.

ÉVENTUALITÉS

La Société peut faire périodiquement l’objet de différentes procédures administratives ou d’autres poursuites judiciaires qui surviennent dans le cours normal des activités. Les passifs éventuels associés aux poursuites judiciaires sont comptabilisés lorsqu’une obligation est susceptible d’être imposée et que les passifs éventuels peuvent être raisonnablement estimés.

24. Juste valeur des instruments financiers

Le tableau suivant résume les valeurs comptables des instruments financiers au 31 octobre 2019.

			Actifs financiers	Passifs financiers
		Coût	désignés à la	désignés à la
	Note		juste valeur par le	juste valeur par le
		amorti	biais du résultat	biais du résultat	Total
			net	net
Actifs		$	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	41 277	–	–	41 277
Trésorerie soumise à restrictions	5	18 776	–	–	18 776
Placements à court terme	4	–	13 402	–	13 402
Créances clients		8 015	–	–	8 015
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs	6	15 553	–	–	15 553
Montant à recevoir au titre des débentures convertibles	15	–	10 727	–	10 727
Placements à longterme	20	–	12 528	–	12 528
Passifs		$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer		51 350	–	–	51 350
Passif lié aux bons de souscription	12	–	–	196	196
Emprunt à terme	16	32 551	–	–	32 551

Le tableau suivant résume les valeurs comptables des instruments financiers au 31 juillet 2019.

			Actifs financiers	Passifs financiers
		Coût	désignés à la	désignés à la
	Note		juste valeur par le	juste valeur par le
		amorti	biais du résultat	biais du résultat	Total
			net	net
Actifs		$	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	113 568	–	–	113 568
Trésorerie soumise à restrictions	5	22 350	–	–	22 350
Placements à court terme	4	–	25 937	–	25 937
Créances clients		19 693	–	–	19 693
Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs	6	15 247	–	–	15 247
Montant à recevoir au titre des débentures convertibles	15	–	13 354	–	13 354
Placements à longterme	20	–	14 277	–	14 277
Passifs		$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer		45 581	–	–	45 581
Passif lié aux bons de souscription	12	–	–	493	493
Passif au titre des loyers différés		946	–	–	946
Emprunt à terme	16	33 374	–	–	33 374

La valeur comptable des créances clients, des créditeurs et charges à payer et de l’emprunt à terme se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance relativement à court terme de ces instruments.

25. Produits complémentaires

Les produits complémentaires représentent les produits qui ne sont pas tirés de la principale activité de la Société décrite à la note 1. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a réalisé des produits nets de 41 $ (31 octobre 2018 – 47 $) liés à des honoraires de gestion.

26. Licence et redevances payées d’avance - HIP

Le 24 mai 2019, dans le cadre de l’acquisition de Newstrike, la Société a obtenu une entente de redevances conclue avec le groupe The Tragically Hip (l’« entente Hip »), qui a pris effet le 12 janvier 2017 et qui prendra fin après cinq ans, et qui est assortie d’une option de renouvellement pour une période de deux ans. La contrepartie initiale de Newstrike se composait de 3 000 000 d’actions ordinaires ayant une juste valeur initiale de 2 655 $ ainsi que d’une redevance en vigueur de 2,5 % sur les produits tirés de produits de cannabis vendus par la Société en collaboration avec The Tragically Hip. L’émission des 3 000 000 d’actions ordinaires comprend un paiement de 1 000 000 d’actions ordinaires qui seront portées en diminution des redevances futures à payer. La juste valeur de la licence et de l’actif au titre des redevances payées d’avance se chiffrait respectivement à 926 $ et à 600 $ à la date d’acquisition du 24 mai 2019. Au cours de la période tampon close le 31 juillet 2019, la Société a inscrit une charge d’amortissement de 59 $ en ce qui a trait à la licence et un montant de 58 $ a été prélevé sur les redevances payées d’avance.

Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a inscrit une charge d’amortissement de 89 $ calculée selon le mode linéaire sur une durée de cinq ans à compter de la date de prise d’effet en ce qui a trait à la licence et un montant de 36 $ a été prélevé sur les redevances payées d’avance.

		31 octobre 2019	31 juillet 2019
Licence – HIP, déduction faite de l’amortissement		778 $	867 $
Redevancespayées d’avance – HIP		506	542
Licence et	redevances payées
d’avance -	HIP	1 284$	1 409$

27. Participation ne donnant pas le contrôle

Le tableau suivant présente un sommaire des informations relatives à Neal Up Brands Inc., filiale de la Société, avant les éliminations intragroupe.

31 octobre 2019	31 juillet 2019
Actifs courants 2 500 $	2 500 $
Actif non courant –	–
Passifs courants –	–
Passif non courant –	–
Actifs nets 2 500	2 500
Participation ne donnant pas le contrôle (%) 40%	40 %
Participation ne donnantpas le contrôle 1 000$	1 000$

28. Obligations locatives

Le tableau suivant illustre l’évolution des obligations locatives implicites pour le trimestre clos le 31 octobre 2019.

	$
Solde au 31 juillet 2019	–
Passage à la nouvelle IFRS (note 3)	15 886
Ajouts de contrats de location	6 926
Paiements locatifs	(369)
Intérêts sur les obligations locatives	184
Solde au 31 octobre 2019	22 627
Partie courante	304
Partie non courante	22 373

29. Produits bruts

29. Produits bruts
Trimestres clos les 31 octobre 2019	31 octobre 2018
Produits bruts tirés du cannabis $	$
Vente au détail 18 250	5 194
Thérapeutique 1 047	1 436
Total desproduits bruts tirés de la vente de cannabis 19 297	6 630

Les produits bruts comprennent les retours sur ventes et les recouvrements. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2019, la Société a inscrit des provisions de 1 978 $ (31 octobre 2018 – néant) au titre des provisions pour retours sur les ventes et des concessions de prix.

30. Informations sectorielles

La Société exerce ses activités dans un seul secteur d’exploitation. Toutes les immobilisations corporelles et incorporelles sont situées au Canada.

31. Coûts de restructuration

31. Coûts de restructuration
	$
Solde au 31 juillet 2019	–
Total des coûts de restructuration	3 722
Déduire : Montants versés	–
Solde au 31 octobre 2019	3 722

Au cours de la période, la Société a entrepris une restructuration afin de rajuster sa taille. Les coûts en découlant se sont établis à 3 722 $ et se composent d’indemnités de départ et d’autres coûts de cessation d’emploi. Les frais de restructuration sont comptabilisés en totalité à titre de charges à payer au 31 octobre 2019. La Société prévoit régler ces coûts durant l’exercice considéré.

32. Impôts sur le revenu

Le taux d’imposition du revenu effectif de la Société s’établissait à 8,8 % pour le trimestre clos le 31 octobre 2019 (néant au 31 octobre 2018). Le taux d’imposition effectif diffère du taux d’imposition prévu par la loi principalement en ce sens que des actifs d’impôt différé de 6 023 $ sont comptabilisés afin d’annuler les passifs d’impôt différé.

33. Événements postérieurs à la date de clôture

Clôture du placement privé de 70 M$

Le 6 décembre 2019, la Société a conclu le placement privé visant des débentures convertibles non garanties à 8,0 % en contrepartie d’un produit global brut de 70 M$ échéant le 5 décembre 2022 (les « débentures »). Les débentures peuvent être converties, au gré du porteur, à tout moment après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance à un prix de conversion de 3,16 $ par action (le « prix de conversion »), sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances. La Société peut forcer la conversion de la totalité des débentures en cours au prix de conversion en tout temps après le 7 décembre 2020 et avant l’échéance sur remise d’un préavis écrit d’au moins 30 jours si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires de la Société est supérieur à 7,50 $ pendant au moins 15 jours de bourse consécutifs.

À tout moment au plus tard le 4 décembre 2020, la Société peut rembourser la totalité, mais pas moins que la totalité, du capital des débentures majoré des intérêts cumulés et non versés sur celles-ci.

À l’échéance, les porteurs de débentures ont le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures par l’émission d’actions ordinaires de la Société en règlement de ces montants à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement. Conformément aux règles de la TSX, l’approbation des actionnaires sera requise pour l’émission d’actions ordinaires lorsque : (i) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises serait supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture ; ou (ii) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés serait supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à un délai de conservation de quatre mois, venant à échéance le 6 avril 2020.

Dans le cadre du placement, certains initiés de la Société ont acheté et se sont vu émettre, directement ou indirectement, des débentures d’un capital de 8,02 M$, une transaction considérée comme une « opération avec une personne apparentée » aux termes

du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). L’émission aux initiés est dispensée des exigences officielles d’évaluation et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande des débentures émises à ces personnes et la contrepartie versée par elles ne dépassent pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

34. Correction d’erreurs visant des périodes antérieures

La Société a retraité ses états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 et, par conséquent, a retraité les données comparatives pertinentes de ses états consolidés de la situation financière et de ses états consolidés des variations des capitaux propres, tel qu’il est indiqué à la note 34 afférente aux états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 juillet 2019.

Le passif d’impôt différé était surévalué au 31 octobre 2019 et au 31 juillet 2019, car il n’avait pas été annulé par un actif d’impôt différé lié à une perte fiscale inscrite par une filiale sur un passif d’impôt différé inscrit par une autre filiale. En raison des positions fiscales, qui diffèrent d’une entité à l’autre, la position initiale de la Société était que ni le passif ni l’actif ne pouvait annuler ou réduire l’autre actif ou l’autre passif. Les filiales en cause ont été fusionnées le 1[er] août 2019. La correction de cette erreur a entraîné la réduction du passif d’impôt différé et du déficit de 14 373 $ au 31 octobre 2019 et au 31 juillet 2019.

Tel que le prévoit IAS 12.67, la Société a déduit de l’actif d’impôt différé la tranche visée du passif d’impôt différé, ce qui a donné lieu à la correction susmentionnée de cette erreur dans les tableaux ci-après. Ces corrections apparaissent dans la colonne « Corrections » dans les tableaux ci-après.

Par ailleurs, la Société a rajusté le solde des stocks comparatif dans les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 afin de tenir compte de la variation de la juste valeur marchande estimative de ses stocks de résidus de taille de cannabis. De nouveaux renseignements fournis et rendus publics par des tiers ont entraîné une augmentation de 2 417 $ de la perte de valeur sur les stocks au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2019 et, par conséquent, une diminution de la perte de valeur pour la période en cours ainsi qu’une réduction des stocks. Ces corrections apparaissent dans la colonne « Ajustements » dans les tableaux ci-après.

Postes des états consolidés de la situation financière retraités :

	31 octobre 2019
	Données antérieures Correction Ajustements Données retraitées
	Passifs $ $ $ $
	Passif d’impôt différé 14 373 (14 373) – –
	Total du passif 128 094 (14 373) – 113 721
	Capitaux propres
	Déficit (187 131) 14 373 –1 (172 758)
	Total des capitaux propres 725 253 14 373 – 739 626

1 Le déficit d’ouverture au 31 juillet 2019 et le déficit de clôture au 31 octobre 2019 ont respectivement été réduits, puis augmentés de 2 417 $, ce qui a donné lieu à une incidence nette nulle de la réduction de valeur des stocks.

			31 juillet 2019
	Données antérieures	Correction	Ajustements	Données retraitées
Actifs	$	$	$	$
Stocks	86 271	–	(2 417)	83 854
Actifs courants	314 553	–	(2 417)	312 136
Total de l’actif	881 040	–	(2 417)	878 623
Passifs
Passif d’impôt différé	20 396	(14 373)	–	6 023
Total du passif	104 284	(14 373)	–	89 911
Capitaux propres
Déficit	(124 608)	14 373	(2 417)	(112 742)
Total des capitaux propres	774 939	14 373	(2 417)	788 712

Postes des états consolidés des résultats et du résultat global retraités :

Pour le trimestre clos le			31 octobre 2019
	Données antérieures	Correction	Ajustements	Données retraitées
	$	$	$	$
Perte de valeur sur les stocks	25 458	–	(2 417)	23 041
Marge brute	(23 356)	–	2 417	(20 939)
Résultat d’exploitation	(58 456)	–	2 417	(56 039)
Perte nette et résultat global attribuables aux actionnaires avant recouvrements d’impôts	(68 546)	–	2 417	(66 039)
Total du résultat net	(62 433)	–	2 417	(60 016)
Total du résultat net par action, résultat de base et dilué	(0,24)	–	0,01	(0,23)

Postes des états consolidés des variations des capitaux propres retraités :

Postes des états consolidés des variations des capitaux	propres retraités :
			31 octobre 2019
	Données antérieures	Correction	Ajustements	Données retraitées
	$	$	$	$
Déficit au 31 juillet 2019	(124 698)	14 373	(2 417)	(112 742)
Perte nette	(62 433)	–	2 417	(60 016)
Déficit au 31 octobre 2019	(187 131)	14 373	–1	(172 758)

Pour le trimestre clos le			31 octobre 2019
	Données antérieures	Correction	Ajustements	Données retraitées
	$	$	$	$
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Total du résultat net	(62 433)	–	2 417	(60 016)
Perte de valeur sur les stocks	25 458	–	(2 417)	23 041
Total des activités d’exploitation	(36 636)	–	–	(36 636)

La correction de l’erreur n’a pas donné lieu à la modification des états consolidés des résultats et du résultat global, des états consolidés des variations des capitaux propres ou des états consolidés des flux de trésorerie de la Société pour la période comparative présentée.

AI assistant

HEXO Corp. — Interim / Quarterly Report 2020

47234_rns_2020-01-20_dde8dbeb-6482-4277-a574-0677dd82e428.pdf

Avis au lecteur

États financiers consolidés intermédiaires résumés de HEXO Corp., modifiés et redressés

Table des matières

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités de la situation financière

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des résultats et du résultat global

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des variations des capitaux propres

États consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités des flux de trésorerie

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés modifiés retraités

1. Description de l’entreprise

2. Mode de présentation

Déclaration de conformité

Méthode d’évaluation et de consolidation

a) PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

b) MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

c) PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1 HEXO Operations Inc. détient les participations suivantes :

3. Modifications aux méthodes comptables, normes comptables et interprétations

UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES (« UAI »)

IFRS nouvelle et révisée en vigueur au 1[er] août 2019

IFRS 16, CONTRATS DE LOCATION

4. Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme

5. Trésorerie soumise à restrictions

6. Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs

8. Actifs biologiques

9. Immobilisations corporelles

10. Immobilisations incorporelles

11. Acquisition d’entreprises

Acquisition de Newstrike Brands Limited

12. Passif lié aux bons de souscription

13. Capital social

a) Autorisé

b) Émis et en circulation

Bons de souscription d’actions ordinaires

Trimestre clos le 31 octobre 2019

Exercice clos le 31 juillet 2019

Régime d’options d’achat d’actions

Unités d’actions incessibles (« UAI »)

Rémunération à base d’actions

14. Perte nette par action

15. Montant à recevoir au titre des débentures convertibles

DÉBENTURES CONVERTIBLES À 12 %

DÉBENTURES CONVERTIBLES À INTÉRÊTS NULS

16. Emprunt à terme

Emprunt à terme

17. Instruments financiers

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

Risque de prix

Risque de crédit

Risque de dépendance économique

Risque de liquidité

18. Charges d’exploitation par catégorie

19. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

a) Truss – participation dans une entreprise associée

b) Belleville Complex Inc. – coentreprise

c) HEXO MED – coentreprise

20. Placements à long terme

Inner Spirit Holding Inc.

Actions ordinaires

Bons de souscription d’actions ordinaires

Greentank Technologies

Neal Brothers Inc.

Segra International Corp.

Fire & Flower Inc.

Actions ordinaires

21. Informations à fournir relativement aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

22. Gestion du capital (retraitement)

23. Engagements et éventualités

ENGAGEMENTS

Lettre de crédit

Garantie

ÉVENTUALITÉS

24. Juste valeur des instruments financiers

25. Produits complémentaires

26. Licence et redevances payées d’avance - HIP

27. Participation ne donnant pas le contrôle

HEXO Corp. Interim / Quarterly Report 2020