HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2022

Jul 18, 2022

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la Société

HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») 120, chemin de la Rive Gatineau (Québec) J8M 1V2

2. Date du changement important

Le 12 juillet 2022

3. Communiqué

Un communiqué daté du 12 juillet 2022 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire et a été déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

Le 12 juillet 2022, la Société a mené à bien son opération précédemment annoncée avec Tilray Brands, Inc. (« Tilray Brands ») et HT Investments MA LLC (« HTI »).

5.

Description circonstanciée du changement important

Aux termes d’une convention relative à l’opération datée du 11 avril 2022 et modifiée conformément à une convention de modification datée du 14 juin 2022 (ensemble, en leur version modifiée, la « convention relative à l’opération ») entre HEXO, Tilray Brands et HTI, les modalités du billet convertible garanti de premier rang en circulation (le « billet ») initialement émis par HEXO à HTI ont été modifiées et mises à jour (le « billet modifié ») et le billet a été par la suite immédiatement cédé à Tilray Brands conformément aux modalités d’une convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour datée du 14 juin 2022 (avec la convention relative à l’opération et le billet modifié, l’« opération »).

Aux termes de la convention relative à l’opération, Tilray Brands a acquis la totalité du solde impayé en capital restant de 173,7 M$ US du billet modifié. Le prix d’achat payé par Tilray Brands à HTI pour le billet modifié s’élève à 155 M$ US, ce qui traduit un escompte de 10,8 % par rapport au capital impayé. En contrepartie du billet modifié, HEXO a émis à HTI 56 100 000 actions ordinaires et 11 674 266 droits pouvant être exercés contre des actions ordinaires, ce qui représente (x) 12 % de l’encours du billet modifié à la clôture, divisé par (y) 0,40 $ CA. Conformément à la convention relative à l’opération, Tilray Brands a nommé Denise Faltischek et Roger Savell au conseil d’administration de HEXO. Tilray Brands a également droit à un observateur au conseil d’administration de HEXO.

Le prix de conversion du billet modifié de 0,40 $ CA l’action signifie que, en date du 11 juillet 2022, Tilray Brands aurait le droit de convertir le billet modifié en environ 48 % des

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actions ordinaires en circulation de HEXO (compte non tenu de la dilution). HEXO n’a touché aucun produit par suite de l’achat par Tilray Brands du billet modifié auprès de HTI.

HEXO et Tilray Brands ont aussi conclu certaines ententes commerciales procurant aux deux sociétés des synergies d’économie de coûts et des efficiences de production (les « ententes commerciales »). Les ententes commerciales devraient créer d’importantes efficiences, l’objectif d’économies de coûts combinées pouvant atteindre 80 M$ US en deux ans, qui seront partagées à parts égales entre les deux sociétés.

De plus amples renseignements concernant l’opération et les ententes commerciales figurent dans les documents déposés sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-après :

Charlie Bowman, président-directeur général par intérim (336) 399-3565 invest@HEXO.com

9. Date de la déclaration

Le 18 juillet 2022.

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