HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») 3000 Solandt Road Ottawa (Ontario) K2K 2X2

2. Date du changement important

Le 27 mai 2021

3. Communiqué

Un communiqué daté du 27 mai 2021 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

Le 27 mai 2021, la Société a annoncé la clôture d’un placement direct inscrit (le « placement ») de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital total de 360 000 000 $ US (les « billets »), directement auprès d’un acquéreur institutionnel et de certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes (collectivement, l’« acquéreur »).

5. Description circonstanciée du changement important

Le 27 mai 2021, la Société a clos le placement des billets directement auprès de l’acheteur.

Les billets ont été vendus à un prix d’achat de 327 600 000 $ US, représentant environ 91,0 % de leur capital. Ils viendront à échéance le 1[er] mai 2023 (la « date d’échéance »). Sous réserve de certaines limitations, les billets sont convertibles en actions ordinaires librement négociables de la Société au gré de l’acquéreur et, sous réserve de certaines conditions et limitations, au gré de la Société. Si les billets n’ont pas été auparavant convertis, tous les remboursements du capital de ceux-ci seront effectués à un prix égal à 110 % du capital des billets remboursés. Les billets ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de défaut. Les billets ont été émis sous forme nominative, sans coupons, aux termes d’un acte de fiducie daté du 27 mai 2021 entre la Société et GLAS Trust Company LLC en tant que fiduciaire (le « fiduciaire »), ledit acte étant complété et modifié par des résolutions du conseil d’administration de la Société.

Les obligations de la Société en vertu des billets sont garanties par un privilège de premier rang sur la quasi-totalité de ses actifs. Le paiement du capital, de la prime éventuelle et des intérêts éventuels sur les billets est entièrement et inconditionnellement garanti par la filiale en propriété exclusive de la Société, HEXO Operations Inc.

La Société prévoit d’utiliser la quasi-totalité du produit net du placement pour financer l’acquisition de Redecan. Le 28 mai 2021, la Société a conclu un contrat définitif d’achat d’actions en vue d’acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, pour un prix d’achat de 925 millions de dollars payable en espèces et en actions

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ordinaires d’HEXO, sous réserve de l’approbation des actionnaires et de certaines conditions habituelles (l’« opération »). Bien que les discussions entre les parties étaient avancées au moment du placement, les vendeurs de Redecan n’étaient pas prêts à conclure un accord définitif concernant l’opération, du moins tant que la Société n’aurait pas démontré qu’elle disposait de ressources en espèces suffisantes pour régler la partie en espèces prévue du prix d’achat.

Les billets ont été offerts et vendus aux États-Unis dans le cadre d’une opération enregistrée conformément à la déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-10 (dossier n[o] 333-256131) (la « déclaration d’enregistrement ») déposée par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») le 25 mai 2021, y compris le prospectus de base y figurant tel que complété par un supplément de prospectus daté du 27 mai 2021 (collectivement, le « prospectus américain »). En outre, la Société a déposé un prospectus simplifié préalable de base daté du 21 mai 2021 (le « prospectus préalable de base ») auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, tel que complété par un supplément de prospectus daté du 27 mai 2021 (collectivement, le « prospectus canadien »). Des copies de la déclaration d’enregistrement et du prospectus américain sont disponibles sur EDGAR à www.sec.gov, et des copies du prospectus canadien sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com. Ces documents peuvent également être obtenus sur demande auprès de la Société, au 3000, chemin Solandt, Ottawa (Ontario) K2K 2X2, Canada, ou par téléphone au 1-844-406-1852.

La Société n’a pas l’intention de faire une demande d’inscription des billets à la cote de la TSX, de la NYSE ou de toute autre bourse de valeurs ou de tout autre système de négociation.

A.G.P./Alliance Global Partners a agi en tant qu’agent de placement unique pour HEXO dans le cadre du placement. BMO Marchés des capitaux a agi en tant que conseiller spécial auprès d’HEXO dans le cadre du placement.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Sébastien St-Louis, président et président – directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

9. Date de la déclaration

Le 2 juin 2021