HEXO Corp.

Un exemplaire du présent prospectus simplifié préalable de base provisoire a été déposé auprès de l ’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorit é en va l eu r s mobilières n’ait visé le prospectus simplifié préalable de base.

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus simplifié a été déposé dans chacune des provinces et ch a cu n d es territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements con cer n an t les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une inf raction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts que dans les territoires où ils peuvent être légalement offer t s en ven t e et uniquement par les personnes dûment autorisées.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de HEXO Corp., au 3000 Solandt Road, Kanata (Ontario) K2K 2X2, téléphone : 1-844-406-1852 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission Le 15 avril 2021

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

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1 200 000 000 $ ACTIONS ORDINAIRES BONS DE SOUSCRIPTION REÇUS DE SOUSCRIPTION UNITÉS

Le présent prospectus simplifié préalable de base (le « prospectus ») vise le placement aux fins de vente par HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») à l’occasion, au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, et ses modifications, demeurent en vigueur : i) d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de la Société; ii) de bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l’achat d’autres titres (au sens donné à ce terme ci-dessous); iii) de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») convertibles en d’autres titres; et iv) d’unités (les « unités ») composées d’au moins un des autres titres, ou de toute combinaison de ces titres (les actions ordinaires, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités sont collectivement appelés les « titres » dans les présentes) d’une valeur maximale globale de 1 200 000 000 $ (ou l’équivalent dans une autre monnaie en fonction du taux de change applicable au moment du placement). Les titres pourront être offerts selon des montants, des prix et des modalités qui seront établis d’après les conditions du marché au moment de la vente et indiqués dans le supplément de prospectus qui les accompagnent (chacun, un « supplément de prospectus »). De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d ’une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d’une combinaison de titres ou d’une combinaison d’éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

L’information de base omise dans le présent prospectus en vertu des lois applicables figurera dans un supplément ou dans plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf dans les cas où une dispense de ces exigences en matière de livraison de prospectus a été accordée. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application des lois sur les valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et aux fins exclusives de placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Les modalités précises des titres offerts seront décrites dans le supplément de prospectus applicable, notamment, s’il y a lieu : i) en ce qui a trait aux actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes, le prix d’offre, la question de savoir si les actions ordinaires sont offertes contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux actions ordinaires offertes; ii) en ce qui a trait aux bons de souscription, le nombre de bons de souscription offerts, le prix d’offre, la dénomination, le nombre et les modalités des autres titres qui seront achetés à l’exercice des bons de souscription et toutes les procédures qui entraîneront un rajustement de ces chiffres, le prix d’exercice, les dates et les délais d’exercice, la question de savoir si les bons de souscription sont offerts contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux bons de souscription offerts; iii) en ce qui a trait aux reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre, les modalités, les conditions et les procédures visant la conversion des reçus de souscription pour obtenir d’autres titres, la dénomination, le nombre et les modalités de ces autres titres, la question de savoir si les reçus de souscription sont offerts contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux reçus de souscription offerts; et iv) en ce qui a trait aux unités, le nombre d’unités offertes, le prix d’offre, le nombre et les modalités des titres dont les unités sont composées, la question de savoir si les unités sont offertes contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux unités offertes. Un supplément de prospectus portant sur un placement de titres pourrait comprendre les modalités des titres offerts aux termes de celui-ci qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus. Si les lois, règlements ou politiques l’exigent et si les titres sont offerts dans une monnaie autre que le dollar canadien, des renseignements appropriés sur les taux de change applicables aux titres seront présentés dans le supplément de prospectus décrivant les titres.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT AMÉRICAIN N’A APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ LE PLACEMENT DE CES TITRES NI NE S’EST PRONONCÉE SUR L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UN ACTE CRIMINEL.

Dans le cadre du régime d’information multinational (le « RIM ») adopté par les autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, la Société est autorisée à établir le présent prospectus conformément aux obligations d’information canadiennes, qui sont différentes de celles des États-Unis. HEXO dresse ses états financiers, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, et ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers d’émetteurs des États-Unis. Les états financiers de la Société sont audités conformément aux normes en matière d’audit et d’indépendance du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) (le « PCAOB »), mais ils étaient auparavant audités conformément aux normes canadiennes en matière d’audit et d’indépendance.

La capacité des investisseurs de faire appliquer les droits que leur confèrent les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis en matière de responsabilité civile pourrait être compromise par le fait que HEXO exerce ses activités sous le régime des lois de la province canadienne de l’Ontario et que la totalité ou la quasi-totalité de ses bureaux de direction, de ses activités administratives et de ses actifs sont situés à l’extérieur des États-Unis. En outre, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société résident ailleurs qu’aux États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité des actifs de ces personnes sont ou pourraient être situés à l’extérieur des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Application des droits en matière de responsabilité civile ».

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’achat de titres pourrait avoir des incidences fiscales au Canada et aux États-Unis qui pourraient ne pas être décrites intégralement dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Ils doivent lire attentivement l’exposé sur les incidences fiscales, s’il y a lieu, qui figure dans le supplément de prospectus applicable et, dans tous les cas, consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant d’acheter des titres.

Aucun preneur ferme ni aucun placeur pour compte n’a pris part à la rédaction du présent prospectus ni n’en a examiné la teneur.

La Société pourrait offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l’entremise de ceux-ci, et pourrait également les vendre directement à un ou plusieurs acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Pour chaque placement de titres, le supplément de prospectus indiquera le nom de chaque preneur ferme, chaque courtier ou chaque placeur pour compte, selon le cas, dont les services seront retenus par la Société dans le cadre du placement et de la vente des titres, et présentera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du

placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial (si le prix d’offre est fixe), le produit revenant à la Société ou que la Société s’attend à recevoir et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les titres pourront être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix déterminé ou à un prix ouvert. S’ils sont offerts à un prix ouvert, les titres pourraient être offerts au cours en vigueur au moment de la vente (y compris au moyen de ventes à l’occasion d’opérations qui sont considérées comme des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), aux prix déterminés en fonction du cours en vigueur d’un titre particulier dans un marché donné ou aux prix qui seront négociés avec les acheteurs, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, un courtier ou un placeur pour compte dans le cadre d’une telle vente sera réduite de l’écart éventuel du prix total payé pour les titres par les acheteurs sur le produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le placeur pour compte à la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus pourrait différer selon les acquéreurs et selon le moment de la souscription ou de l’achat.

Dans le cadre de tout placement visant les titres, exception faite d’un « placement au cours du marché » (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables), sauf indication contraire dans u n supplément de prospectus, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, pourront effectuer des surallocations ou d’autres opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à toucher d ’une autre façon le cours des titres offerts pour qu’il s’établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues ou abandonnées à tout moment. La personne qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus visant le placement de titres donné, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Aucun preneur ferme ni aucun courtier qui participe à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, aucun membre du même groupe qu’un tel preneur ferme ou qu’un tel courtier ni aucune personne physique ou morale qui agit conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou un tel courtier ne fera de surallocation de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réalisera d’autres opérations dans le but de stabiliser ou de maintenir le cours des titres.

Les actions ordinaires émises et en circulation sont négociées à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE »), dans chaque cas sous le symbole « HEXO ». Le 14 avril 2021, dernier jour de négociation ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 7,26 $ et le cours de clôture des actions ordinaires à la NYSE, à 5,79 $ US.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, aucune série ni aucune émission de titres (exception faite des actions ordinaires) ne sera inscrite à la cote d’une bourse de valeurs. Par conséquent, il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation de ces titres (sauf les actions ordinaires). Il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Un placement dans les titres est spéculatif et comporte des risques importants. Les lecteurs devraient examiner et évaluer les facteurs de risque qui figurent dans le présent prospectus, dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes avant d’acheter des titres. Se reporter aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

La Société n’offre pas les titres dans un territoire où une telle offre est interdite.

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus visant les titres offerts, certaines questions d’ordre juridique qui relèvent du droit canadien portant sur les titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP et certaines questions d’ordre juridique qui relèvent du droit américain portant sur le placement des titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper LLP (US).

Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent prospectus ou dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d’études de marché, de renseignements publics et de publications du secteur. La Société est d’avis que ces sources sont généralement fiables, mais elle ne peut en garantir l’exactitude ou l’exhaustivité. La Société n’a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante et ne se prononce aucunement sur l’exactitude de ces renseignements.

Le siège social de la Société est situé au 3000 Solandt Road, Kanata (Ontario) K2K 2X2. Le bureau principal de la Société est situé au 1, First Canadian Place, 100 King Street West, bureau 6000, Toronto (Ontario) M5X 1E2.

iii

TABLE DES MATIÈRES

Page QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL......................................................................................................................................1 RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ...........................................................................1 INFORMATION PROSPECTIVE ...........................................................................................................................................1 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES........................................................................................................................4 APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE..............................................................4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................................5 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ..........................................................................................................................................7 STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS..............................................................................................................................10 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ........................................................................................................................11 EMPLOI DU PRODUIT .........................................................................................................................................................11 MODE DE PLACEMENT ......................................................................................................................................................11 DESCRIPTION DES TITRES ................................................................................................................................................12 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS.....................................................................................................................15 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION...................................................................................15 DIVIDENDES..........................................................................................................................................................................15 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES ...................................15 FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................................15 INTÉRÊTS DES EXPERTS ...................................................................................................................................................24 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .................................................................................................................................24 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............................................24 DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION .............24 DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES..................24 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ .........................................................................................................................................1

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne suggère une interprétation différente, les termes « Société », « HEXO », « nous », « notre » et « nos » désignent HEXO Corp. et ses filiales en propriété exclusive, et les termes « cannabis », « CBD », « client », « licence » et « THC » ont le sens qui leur est donné dans la Loi sur le cannabis (Canada) (la « Loi sur le cannabis ») et dans le Règlement sur le cannabis pris en application de la Loi sur le cannabis (le « Règlement sur le cannabis »).

Les investisseurs éventuels devraient se fier exclusivement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus applicable ou qui y sont intégrés par renvoi dans le cadre d’un investissement dans les titres. La Société n’a autorisé personne à fournir d’autres renseignements ou à faire d’autres déclarations que ceux qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus relativement à l’émission et à la vente des titres offerts aux termes des présentes. Sauf indication contraire, les investisseurs éventuels doivent présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus ne sont exacts qu ’à la date inscrite sur la page couverture de ces documents et que les renseignements qui figurent dans tout document intégré par renvoi ne sont exacts qu’à la date de ce document. L’entreprise de la Société, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives pourraient avoir changé depuis ces dates.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire dans les présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, tous les montants en dollars dans le présent prospectus font référence à la monnaie légale du Canada. Le terme « dollar américain » et le symbole « $ US » désignent la monnaie des États-Unis.

Le tableau suivant indique, pour la période indiquée, certains taux de change fondés sur le taux de change à midi publié par la Banque du Canada durant les périodes respectives. Les taux sont indiqués en dollars américains pour 1,00 $.

Plancher Plafond Moyenne Fin	Trimestre clos le 31janvier 2021 0,7543 $ US 0,7920 $ US 0,7774 $ US 0,7825 $ US	Exercice clos le 31juillet 2020
		0,6898 $ US 0,7710 $ US 0,7433 $ US 0,7460 $ US

Le 14 avril 2021, le taux de change du dollar canadien en dollars américains, selon le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada, s’établissait à 1,00 $ = 0,7979 $ US.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent être repérés à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d’autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l’emploi d’énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s’avéreront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus ou, en ce qui a trait aux documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent des déclarations relatives à ce qui suit :

les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;
l’intention de faire croître l’entreprise, les activités et les activités éventuelles de la Société, y compris la création de coentreprises et l’exploitation des marques tierces par l’intermédiaire de coentreprises et de partenariats;
l’agrandissement continu des installations de la Société, son coût et l’obtention de l’approbation de Santé Canada de réaliser cet agrandissement et d’augmenter la capacité de production et de vente;
la croissance des activités commerciales de la Société, y compris les acquisitions éventuelles;
le projet de la Société d’acquérir Zenabis Global Inc. et les répercussions futures d’un tel projet;
la capacité de production prévue de la Société;
la gamme de produits offerts prévue;
le développement et l’autorisation de nouveaux produits, dont des produits comestibles à base de cannabis et de substances extraites contenant du cannabis (les « produits dérivés du cannabis ») ainsi que le moment de l’entrée de ces nouveaux produits sur le marché;
le caractère concurrentiel du secteur, notamment la capacité de la Société à maintenir ou à accroître sa part de marché;
la coentreprise Truss de la Société avec Molson Coors Canada et les répercussions futures d’une telle coentreprise;
la coentreprise Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors Beverage Company et les répercussions futures d’une telle coentreprise;
l’expansion de l’entreprise, de l’exploitation et des activités éventuelles à l’extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe, en Amérique latine et dans d’autres territoires étrangers;
la question de savoir si la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d’autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;
les lois et les règlements applicables et leurs modifications;
l’attribution, le renouvellement et l’incidence des licences ou des licences supplémentaires permettant de réaliser des activités liées au cannabis ou toute modification apportée à celles-ci;
le dépôt des demandes de marques de commerce et de brevets ainsi que l’enregistrement des marques de commerce et des brevets visés;
les marges brutes futures prévues des activités de la Société;
les actions collectives en valeurs mobilières et les autres litiges auxquels la Société est assujettie;
l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités commerciales et les activités d’exploitation de la Société;
le rendement des affaires et des activités de la Société; et
la capacité de la Société à conserver son statut de « société de placement étrangère passive », au sens donné au terme passive foreign investment company à l’article 1297 de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu’il peut être modifié, ou de « société d’investissement » au sens donné au terme investment company dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 , dans sa version modifiée.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans certains documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont fondés sur les hypothèses clés décrites dans ces documents. Certains des énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes et intégrés par renvoi qui portent sur le secteur du cannabis et les attentes générales de HEXO relativement au secteur du cannabis, aux affaires et aux activités de la Société sont fondés sur les estimations préparées par HEXO à l’aide de données publiques provenant de sources gouvernementales, d’analyses du marché et d’analyses du secteur ainsi que sur des hypothèses fondées sur des données et des connaissances du secteur que HEXO juge raisonnables. Toutefois, bien qu’elles constituent généralement un indicateur de positions relatives sur le marché, de parts de marché et de caractéristiques de rendement, ces données sont intrinsèquement imprécises. Bien que HEXO n’ait connaissance d’aucune fausse déclaration relative aux données du secteur ou aux données gouvernementales qui figurent dans les présentes, le secteur du cannabis comporte des risques et des impondérables et est susceptible d’évoluer en fonction de différents facteurs.

Les lecteurs doivent savoir que la liste susmentionnée des mises en garde n’est pas exhaustive. Différents facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs, y compris les risques et incertitudes liés à la capacité de la Société à réaliser son plan d’affaires, au renouvellement des licences et des permis requis et aux questions de conformité réglementaire connexes, ainsi qu’à d’autres facteurs décrits dans certains documents intégrés par renvoi dans le

présent prospectus. L’objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, dans tout supplément de prospectus ou dans des documents qui y sont intégrés par renvoi. Bien que la Société soit d’avis que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s’avéreront exactes. À moins que les lois applicables ne l’exigent, la Société n’est pas tenue de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs, que ce soit par suite d’une nouvelle information, en raison d’un fait nouveau ou pour toute autre raison. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, dans tout supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes sont données entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Les porteurs des titres devraient lire intégralement le prospectus et chaque supplément de prospectus applicable et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et d’évaluer les risques d’ordre fiscal et juridique et les autres aspects liés à la détention de titres.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

HEXO a déposé auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, en lien avec les titres. Le présent prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans celui-ci, qui font partie de la déclaration d’inscription, ne renferme pas tous les renseignements indiqués dans la déclaration d’inscription, dont certaines parties sont contenues dans les pièces jointes à la déclaration d’inscription, comme le permettent les règles et règlements de la SEC. Les déclarations incluses dans le présent prospectus, ou qui y sont intégrées par renvoi, sur le contenu d’un contrat, d’une convention ou de tout autre document auquel on fait référence ne sont pas forcément complètes et, dans chaque cas, les lecteurs devraient consulter les pièces jointes pour avoir une description complète de la question visée. Chaque déclaration de cet ordre est donnée entièrement sous réserve du document auquel elle fait référence. Chaque fois que la Société vendra des titres aux termes de la déclaration d’inscription, elle fournira un supplément de prospectus qui contiendra de l’information précise sur les modalités de ce placement. Le supplément de prospectus peut également compléter, mettre à jour ou modifier l’information contenue dans le présent prospectus.

HEXO est soumise à certaines exigences d’information prévues par la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), outre les exigences canadiennes applicables. Par conséquent, HEXO dépose des rapports et d’autres documents d’information auprès de la SEC en plus des autorités en valeurs mobilières du Canada. Dans le cadre du RIM adopté par les États-Unis et le Canada, les documents et toute autre information que la Société dépose auprès de la SEC peuvent être préparés conformément aux obligations de déclaration d’information du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. À titre d’« émetteur privé étranger » (au sens donné au terme foreign private issuer dans les lois américaines sur les valeurs mobilières), la Société est dispensée des règles de la Loi de 1934 relativement à la remise et au contenu des circulaires de sollicitation de procurations, et les dirigeants, les administrateurs et les principaux actionnaires de la Société sont dispensés des dispositions de l’article 16 de la Loi de 1934 portant sur les déclarations et le recouvrement des profits tirés d’opérations à court terme.

On peut accéder aux rapports et aux autres documents d’information déposés par la Société auprès de la SEC, ou fournis à celle-ci, sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. On peut consulter les rapports, les déclarations et les autres documents d’information que la Société dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sous forme électronique sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com.

APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

La Société a été constituée sous le régime des lois de la province canadienne de l’Ontario et la totalité ou la quasi-totalité de ses bureaux de direction, de ses activités administratives et de ses actifs sont situés à l’extérieur des États-Unis. En outre, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société résident ailleurs qu’aux États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité des actifs de ces personnes sont ou pourraient être situés à l’extérieur des États-Unis.

Par conséquent, les investisseurs qui résident aux États-Unis pourraient avoir de la difficulté à signifier un acte de procédure aux États-Unis à l’endroit de la Société ou de certains de ses administrateurs ou de ses dirigeants, selon le cas, à obtenir l’exécution de jugements prononcés par des tribunaux des États-Unis à l’encontre de l’une de ces personnes ou de leurs actifs situés à l’extérieur des États-Unis, ou à faire exécuter à leur encontre devant un tribunal canadien compétent des jugements rendus par les tribunaux des États-Unis, notamment des jugements fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile prévues par les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, ou pourraient également avoir de la difficulté à intenter une action principale en justice devant les tribunaux canadiens compétents en vue de faire appliquer des droits à l’encontre de la Société ou de l’un ou l’autre de ses administrateurs ou de ses dirigeants, selon le cas, en fonction des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines.

Aux États-Unis, la Société a déposé auprès de la SEC la nomination d’un mandataire aux fins de signification d’actes de procédure sur formulaire F-X ainsi que la déclaration d’inscription de HEXO sur formulaire F-10. Conformément au formulaire F-X, la Société a nommé C T Corporation System, dont les bureaux sont situés au 1015 15[th] Street N.W., Suite 1000, Washington, D.C. 20005, à titre de mandataire aux fins de signification des actes de procédure aux États-Unis pour toute enquête ou procédure administrative pouvant être réalisée par la SEC et toute poursuite civile pouvant être intentée contre la Société devant un tribunal des États -Unis par suite du

placement de titres aux termes du présent prospectus ou relativement à ce même placement aux termes de la déclaration d’inscription.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Des renseignements tirés de documents qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation semblables au Canada ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents suivants, qui ont été déposés auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada et que l’on peut consulter sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle (la « notice annuelle ») de la Société datée du 29 octobre 2020 pour l’exercice clos le 31 juillet 2020;
b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 juillet 2020 et 2019, avec le rapport du cabinet d’expertise comptable inscrit indépendant connexe et les notes s’y rapportant;
c) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2020;
d) les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société pour les trimestres et les semestres clos les 31 janvier 2021 et 2020 et les notes s’y rapportant;
e) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2020;
f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 28 octobre 2020 portant sur l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 11 décembre 2020, dans sa version modifiée le 7 décembre 2020;
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 23 décembre 2020 portant sur le regroupement de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire; et
h) la déclaration de changement important de la Société datée du 26 février 2021 portant sur sa conclusion d’une convention d’arrangement définitive avec Zenabis Global Inc. visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis Global Inc. dans le cadre d’une opération entièrement en actions aux termes d’un plan d’arrangement.

Les documents des types mentionnés aux paragraphes a) à h) ci-dessus ou les documents semblables et les documents devant être intégrés par renvoi dans les présentes conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment toute notice annuelle, toutes les déclarations de changement important (exception faite des déclarations confidentielles, s’il y a lieu), tous les états financiers intermédiaires et annuels et les rapports de gestion connexes, ou les circulaires d’information ou leur version modifiée que la Société déposera auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité réglementaire similaire au Canada après la date du présent prospectus et avant l’expiration du présent prospectus seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle notice annuelle et des états financiers consolidés annuels, la notice annuelle antérieure, les états financiers consolidés annuels antérieurs et tous les états financiers consolidés intermédiaires et, dans chacun des cas, le rapport de gestion connexe, de même que les déclarations de changement important, déposés avant le début de l’exercice financier de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus, et ils seront remplacés par les nouveaux documents déposés applicables. Lorsque la Société déposera auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus les états financiers consolidés intermédiaires et le

rapport de gestion connexe, tous les états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion connexes déposés auparavant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus, et ils seront remplacés par les nouveaux documents déposés applicables. De plus, dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle circulaire d’information de la direction pour une assemblée annuelle des actionnaires, la circulaire d’information de la direction antérieure déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires antérieure sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins de placements et de ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus, et ils seront remplacés par le nouveau document déposé applicable.

Tout document similaire que la Société déposera auprès de la SEC ou qu’elle lui fournira conformément aux paragraphes 13a) ou 15d) de la Loi de 1934 après la date du présent prospectus sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus et déposé sous la forme de pièce jointe à la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie (dans le cas d’une déclaration sur formulaire 6-K, dans la mesure expressément prévue dans cette déclaration).

Un supplément de prospectus contenant les modalités propres à un placement des titres sera remis aux acquéreurs des titres avec le présent prospectus et sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et exclusivement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

De plus, certains documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) pourraient être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et des suppléments de prospectus applicables. Tout modèle des documents de commercialisation (au sens donné à ces termes dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) qui se rapporte à un placement de titres et qui aura été déposé par la Société après la date du supplément de prospectus relatif au placement mais avant la fin du placement des titres en cause sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus pour les besoins du placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Une déclaration qui figure dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration qui figure dans les présentes, dans un supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fera pas partie intégrante du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement précise qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne une autre information donnée dans le document ou la déclaration qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui est requis ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

La Société n’a ni fourni ni autorisé d’autres personnes à fournir aux investisseurs des renseignements différents de ceux qui sont donnés ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Si un investisseur reçoit des renseignements différents ou contradictoires, il ne devrait pas s’y fier.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Le résumé ci-dessous présente des renseignements au sujet de HEXO et ne renferme pas tous les renseignements sur HEXO qui pourraient être importants pour les investisseurs éventuels. Les investisseurs éventuels devraient lire les renseignements plus détaillés présentés notamment dans la notice annuelle, les états financiers et le rapport de gestion, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et qui sont considérés comme en faisant partie intégrante.

Les activités de HEXO consistent à produire, à commercialiser et à vendre du cannabis par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, HEXO Operations Inc., producteur autorisé en vertu du Règlement sur le cannabis, à partir de ses installations en Ontario et au Québec, et un des principaux producteurs de cannabis de marque et innovateur en matière de produits.

La stratégie à court terme de HEXO est d’être une entreprise de biens emballés pour la vente au détail intégrée verticalement du marché émergent de la consommation légale de cannabis par des adultes et des marchés du cannabis thérapeutique existants au Canada avec l’intention d’accroître ses activités à l’échelle internationale, là où les lois permettent ces activités. Ses principales activités sont la culture, le traitement, l’emballage et la distribution de cannabis, qui lui permettent de répondre aux besoins de ces marchés, ce qu’elle fait depuis son site de 143 acres situé à Gatineau, au Québec, composé d’un complexe de serres faisant 1 310 000 pieds carrés et d’une zone de fabrication automatisée de pointe de 10 000 pieds carrés, et de son centre de transformation, de fabrication et de distribution situé à Belleville, en Ontario, composé d’un emplacement commercial de 932 190 pieds carrés et servant de site de production principal de la Société pour la transformation, l’extraction, l’emballage et la fabrication de produits dérivés du cannabis.

La Société sert le marché légal du cannabis destiné à la consommation récréative chez les adultes sous les marques « HEXO », « HEXO PLUS », « Up » et « Original Stash » et le marché du cannabis médicinal au Canada sous la marque « HEXO ». La Société prévoit suivre ultérieurement un modèle commercial de type « Ingrédients pour des aliments », tout en parcourant un modèle de produits de consommation emballés dans le but d’atteindre l’un des trois premiers rangs au chapitre des parts de marché où les produits de base de HEXO sont offerts.

La stratégie globale de HEXO est d’établir une société mondiale de cannabis de premier plan et de figurer parmi les plus importants producteurs autorisés au pays grâce à ses standards élevés en matière d’excellence opérationnelle, à son envergure, à une culture du cannabis de grande qualité à faible coût, à la création de marques ciblées pour tous les types de segments de marché de consommateurs de cannabis et à des partenariats avec d’importantes sociétés de biens emballés pour la vente au détail déjà établies en vue de lancer les produits Powered by HEXO[®] au moyen de leur infrastructure de fabrication et de distribution existante. HEXO a pour objectif de générer une valeur durable à long terme pour ses actionnaires grâce à une croissance des ventes constante et rentable, une gestion prudente des frais de vente et des frais généraux et administratifs et au maintien d’un portefeuille d’actifs amortissables et d’un ratio d’endettement relativement faibles. La stratégie mise sur trois piliers : la modulation à l’échelle, l’innovation au chapitre des produits et l’établissement de la primauté de sa marque. Les efforts de la Société pour atteindre une excellence opérationnelle demeurent, dans l’immédiat, axés sur la planification efficace de la demande et de la production. La Société cherche continuellement à mettre au point des techniques de plus en plus efficaces dans le but d’harmoniser les activités, de réduire les coûts de production, de permettre des améliorations notables des rendements et d’améliorer la vitesse du roulement de l’inventaire alors que la Société renouvelle son attention sur la rentabilité. L’équipe chargée du volet « Innovation » de la Société travaille activement à mettre au point des produits de cannabis modernes et à la fine pointe pour le marché des produits dérivés du cannabis au Canada. La Société prévoit investir dans des expériences de consommation de cannabis et dans une plateforme technologie encore plus améliorées et fondées sur la science et elle continue de développer des formules d’ingrédients complexes pour en faire bénéficier ses partenaires. La Société continuera d’utiliser sa position dominante au Québec pour renforcer la distribution à l’échelle du pays grâce à ses marques HEXO, HEXO Plus, Up, Original Stash et Bake Sale.

HEXO centralise sa propriété intellectuelle sous la marque « Powered by HEXO[®] » avec l’intention de nouer des partenariats avec des sociétés qui sont actives dans divers segments du marché des produits de consommation emballés, en leur donnant accès au marché du cannabis, d’abord au Canada, puis ensuite ailleurs dans le monde. Fondamentalement, HEXO apporte la valeur de sa marque, sa technologie d’isolement et de libération de cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise des questions réglementaires à des entreprises

établies, qui lui donnent en retour la possibilité d’exploiter leur réseau de distribution international, leurs produits de base et leur grande connaissance des marchés de la consommation.

Parmi ses autres activités, HEXO a conclu la coentreprise Truss Limited Partnership avec Molson Coors Canada en vue de créer des boissons non alcoolisées infusées au cannabis destinées aux adultes pour le marché canadien. Truss Limited Partnership exerce ses activités à partir de l’installation de la Société située à Belleville, en Ontario. De plus, HEXO a conclu la coentreprise Truss CBD USA avec Molson Coors Beverage Company en vue de créer des boissons non alcoolisées infusées contenant du CBD dérivé du chanvre dans l’État du Colorado.

HEXO exerce des activités à l’extérieur du Canada uniquement dans les territoires où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois du territoire applicable et des règles et politiques de la TSX et de la NYSE. À la suite de l’adoption de la loi des États-Unis intitulée Agricultural Improvement Act of 2018 , la Société travaille activement sur ses plans d’expansion aux États-Unis dans les territoires où il lui est permis de le faire pour tirer profit des occasions visant les produits contenant du CBD dérivé du chanvre et les marchés, comme dans le cadre de sa coentreprise Truss CBD USA avec Molson Coors Beverage Company dans l’État du Colorado.

Faits récents

Changements apportés au conseil d’administration et à l’équipe de direction

Le 9 novembre 2020, HEXO a annoncé que la demande d’habilitation de sécurité de Trent MacDonald en vertu de la Loi sur le cannabis avait été accordée par Santé Canada et que, par conséquent, il passait de chef de la direction financière par intérim au rôle permanent de chef de la direction financière.

Le 14 janvier 2021, Rose Marie Gage a été nommée au conseil d’administration de HEXO.

Le 8 février 2021, Charles Bowman a été nommé directeur général des activités américaines de HEXO. M. Bowman habite aux États-Unis et sera chargé de tous les aspects de mise en œuvre des activités américaines de HEXO, à commencer par l’État du Colorado, notamment la mobilisation et la mise en service des installations de production, la supervision des opérations, de la chaîne d’approvisionnement et de la logistique ainsi que la mise su r pied de l’équipe américaine de la Société.

Regroupement des actions

Le 17 décembre 2020, la Société a réalisé un regroupement de la totalité de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire (le « regroupement des actions »). Par suite du regroupement des actions, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société est passé de 488 650 748 à environ 122 162 687 (compte non tenu du traitement de toute fraction d’action qui en découle). De plus, le prix d’exercice ou de conversion et le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes des bons de souscription d’actions ordinaires, des débentures convertibles, des options sur actions de la Société et d’autres titres pouvant être exercés contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires ont été ajustés proportionnellement pour refléter le regroupement des actions conformément à leurs modalités respectives.

Le regroupement des actions avait pour objectif d’accroître le cours des actions ordinaires afin de se conformer à nouveau à la norme d’inscription continue relative au cours minimal de 1,00 $ US de la NYSE (l’« exigence relative au cours de la NYSE »). Le 7 avril 2020, HEXO a reçu de la NYSE un avis selon lequel elle ne respectait plus l’exigence relative au maintien du cours des actions de la NYSE car le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la NYSE était tombé sous 1,00 $ US pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs. Le 4 janvier 2021, HEXO a reçu un avis l’informant qu’elle se conformait à nouveau à l’exigence à la suite du regroupement des actions.

Lancement de produits de Truss CBD USA

Le 13 janvier 2021, HEXO a annoncé que Truss CBD USA, coentreprise entre HEXO et Molson Coors Beverage Company, avait lancé Veryvell™, nouvelle gamme de boissons pétillantes non alcoolisées contenant du CBD dérivé

du chanvre, disponible exclusivement dans l’État du Colorado. Veryvell™ est produite et distribuée aux quatre coins de l’État du Colorado à la suite de l’établissement du cadre de réglementation de l’État applicable aux aliments et aux boissons contenant du CBD dérivé du chanvre et est distribuée exclusivement par Coors Distributing Company. Truss CBD USA est une entité distincte de Truss Beverages, coentreprise entre Molson Coors Beverage Company et HEXO au Canada qui se concentre sur les boissons non alcoolisées infusées au cannabis.

Enregistrement d’une marque déposée internationale

Le 21 janvier 2021, HEXO a annoncé qu’à l’issue d’un processus de deux ans, sa marque déposée « Powered by HEXO[®] » a été enregistrée auprès de l’Office de la propriété intellectuelle de l’Union européenne.

Acquisition de Zenabis Global Inc.

Le 16 février 2021, HEXO a conclu une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») avec Zenabis Global Inc. (« Zenabis ») aux termes de laquelle HEXO fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis dans le cadre d’une opération entièrement en actions évaluée à environ 235 M$ par la voie d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi de la ColombieBritannique intitulée Business Corporations Act (l’« acquisition de Zenabis »). Aux termes de la convention d’arrangement, les actionnaires de Zenabis recevront 0,01772 action ordinaire en échange de chaque action ordinaire de Zenabis détenue (le « ratio d’échange »). Les bons de souscription d’actions ordinaires, les titres assortis d’un incitatif et les titres d’emprunt convertibles de Zenabis seront ajustés conformément à leurs modalités afin de permettre à terme leur exercice pour recevoir des actions ordinaires en fonction du ratio d’échange. La convention d’arrangement a été déposée sous les profils de HEXO et de Zenabis sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Zenabis, société cotée en bourse dont les actions ordinaires sont inscrites aux fins de négociation à la TSX, est un important cultivateur autorisé canadien de cannabis à des fins médicales et récréatives. Zenabis emploie du personnel d’un bout à l’autre du pays, dans ses installations à Atholville, au Nouveau-Brunswick; à Langley, en Colombie-Britannique; et à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Zenabis dispose actuellement d’espaces sous licence pour la culture de 111 200 kg de cannabis, répartis dans trois installations autorisées au Canada, ainsi que de ZenPharm, sa coentreprise pour l’importation, l’exportation et la transformation de cannabis, qui est établie à Birżebbuġa, à Malte.

L’acquisition de Zenabis doit être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Zenabis présents à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Zenabis devant être convoquée par Zenabis en vue de solliciter l’approbation du plan d’arrangement afin de permettre la prise d’effet de l’acquisition de Zenabis. HEXO a conclu des conventions de soutien au vote avec les administrateurs et dirigeants de Zenabis en ce qui concerne toutes les actions qu’ils détiennent.

La convention d’arrangement comprend des dispositions usuelles, y compris des dispositions de non-sollicitation, sous réserve du droit de Zenabis d’accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO disposant d’une période de cinq jours ouvrables pour exercer le droit d’égaler une telle proposition supérieure pour Zenabis. La convention d’arrangement prévoit également des frais de résiliation de 6,0 M$ payables par Zenabis à HEXO si l’acquisition de Zenabis est résiliée dans certaines circonstances précises, ainsi que le paiement réciproque de frais de remboursement si l’acquisition de Zenabis est résiliée par l’une des parties dans certaines autres circonstances particulières.

En plus de l’approbation des actionnaires de Zenabis, l’acquisition de Zenabis est assujettie à l’obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières et au respect d’autres conditions habituelles préalables dans les opérations de cette nature ainsi qu’au respect des conditions préalables supplémentaires suivantes, entre autres : i) la résiliation et la libération inconditionnelle de la garantie émise par Zenabis en faveur de la Banque de Montréal dans le cadre de la cession de Bevo Farms Ltd. et de ses filiales annoncée par Zenabis le 4 janvier 2021; ii) la réalisation de l’opération de vente de Bevo Farms Ltd.; et iii) certaines autres conditions préalables précisées dans la convention d’arrangement.

Une fois l’acquisition de Zenabis réalisée, les actionnaires actuels de HEXO et de Zenabis détiendraient respectivement environ 88 % et 12 % de HEXO sur une base pro forma pleinement diluée. De plus, HEXO s ’est engagée dans la convention d’arrangement, dans un délai de 90 jours à compter de la clôture de l’acquisition de Zenabis, à augmenter de un la taille de son conseil d’administration et à faire nommer un des administrateurs actuels de Zenabis, sélectionné par HEXO, au conseil d’administration, conformément aux documents constitutifs de HEXO.

Simultanément à la signature de la convention d’arrangement, Zenabis a conclu un accord avec HEXO pour l’émission d’une débenture convertible non garantie en faveur de HEXO d’un capital de 19,5 M$, attestant à la fois une avance de fonds accordée par HEXO à Zenabis à la fin de 2020 ainsi qu’une autre avance accordée à Zenabis simultanément à l’annonce de l’acquisition de Zenabis afin de permettre à Zenabis de payer le montant du règlement pour un différend entre Zenabis et l’un de ses clients. La débenture convertible non garantie porte intérêt au taux annuel de 8 % et vient à échéance le 15 février 2023. La débenture est convertible, en tout ou en partie, à tout moment après la première des éventualités à survenir entre la résiliation de la convention d’arrangement ou la « date limite » alors applicable aux termes de celle-ci, au choix de HEXO, en actions ordinaires de Zenabis à un prix de conversion égal au CMPV sur 5 jours des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de conversion. Zenabis a le droit de rembourser par anticipation la débenture, à son gré et sans pénalité ni prime, à tout moment après la première des éventualités à survenir entre la résiliation de la convention d’arrangement ou la « date limite » alors applicable aux termes de celle-ci, sous réserve du droit de HEXO de choisir de convertir la débenture en actions ordinaires de Zenabis avant le remboursement par anticipation. Un changement de contrôle de Zenabis, autre que l’acquisition de Zenabis, entraînera la conversion obligatoire de la débenture en actions ordinaires de Zenabis à un prix de conversion égal au CMPV sur 5 jours, le dernier jour du CMPV sur 5 jours des actions ordinaires à la TSX étant le jour de bourse précédant immédiatement le jour de bourse où la première de ces opérations de changement de contrôle est initialement annoncée publiquement, que ce soit par Zenabis ou par la personne qui propose, a l’intention d’effectuer ou accepte de réaliser l’opération de changement de contrôle. La débenture convertible non garantie contient également une disposition empêchant HEXO d’acquérir, à tout moment, à la suite et au moment de la conversion de la débenture (à l’exception d’une conversion obligatoire dans le cadre d’une opération de changement de contrôle), plus de 9,9 % des actions ordinaires de Zenabis. L’inscription des actions ordinaires de Zenabis devant être émises dans le cadre de la conversion de la débenture est assujettie à l’acceptation de la TSX.

De plus amples renseignements concernant l’acquisition de Zenabis sont inclus dans la circulaire d’information que Zenabis a préparée et déposée et qu’elle postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée extraordinaire devant être tenue pour examiner l’opération. Zenabis a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant diverses questions de procédure et autres questions connexes en vue de convoquer l’assemblée extraordinaire, et cette assemblée extraordinaire est actuellement prévue pour le 13 mai 2021.

STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries. À la date du présent prospectus, 122 461 530 actions ordinaires sont émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exercer un droit de vote par action à toutes les assemblées des actionnaires de la Société en personne ou par procuration. Les porteurs d’actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société et leur quote-part du reliquat des actifs de la Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires sont de rang égal entre elles et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit de recevoir le reliquat des actifs et, à tous les autres égards, à la liquidation, à la dissolution ou à la dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses passifs. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’appel ou d’évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion. Il n’existe aucune disposition en matière de rachat, de rachat aux fins d’annulation, de remise ou de rachat de fonds.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté à la structure des capitaux propres et des capitaux d ’emprunt de la Société sur une base consolidée depuis le 31 janvier 2021, date des plus récents états financiers de la Société, sauf pour ce qui est des éléments suivants :

a) après le 31 janvier 2021, la Société a émis 56 979 actions ordinaires par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions pour un produit brut de 193 673 $; et
b) après le 31 janvier 2021, la Société a émis 125 702 actions ordinaires par suite de l’exercice de bons de souscription pour un produit brut de zéro $ (ces bons de souscription ont été exercés conformément à un e caractéristique d’exercice sans décaissement).

Le supplément de prospectus applicable exposera tout changement important que l’émission de titres entraînera sur la structure des capitaux propres et des capitaux d’emprunt de la Société, ainsi que l’incidence d’un tel changement.

EMPLOI DU PRODUIT

L’emploi du produit tiré de la vente de titres sera décrit dans le supplément de prospectus applicable portant sur le placement et la vente des titres en cause. Parmi les emplois du produit possibles, la Société pourrait affecter le produit net tiré de la vente des titres aux besoins généraux de l’entreprise, notamment au financement des opérations en cours ou pour les besoins du fonds de roulement, au remboursement de la dette en cours au moment en cause, aux plans d’expansion aux États-Unis, aux projets d’immobilisations et aux acquisitions futures éventuelles, y compris en ce qui a trait à l’expansion à l’échelle internationale.

La direction de la Société affectera à son entière appréciation le produit net tiré de tout placement de titres aux termes du présent prospectus et l’emploi réel du produit net par la Société variera à l’occasion en fonction de la disponibilité et du caractère adéquat des occasions d’investissement et de ses besoins en matière d’exploitation et de capital à l’occasion. Tous les frais relatifs à un placement de titres et toute rémunération versée à des courtiers responsables de la prise ferme ou à des placeurs pour compte, selon le cas, seront prélevés directement sur le produit tiré de la vente des titres, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Emploi discrétionnaire du produit ».

La Société pourrait à l’occasion émettre des titres (y compris des titres visés par les présentes) d ’une autre façon qu’aux termes du présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

La Société pourra, à l’occasion au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, et ses modifications, demeurera en vigueur, offrir de vendre et émettre des titres d’une valeur maximale globale de 1 200 000 000 $ (ou l’équivalent dans une autre monnaie en fonction du taux de change applicable au moment du placement) aux termes des présentes.

La Société pourrait offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l’entremise de ceux-ci, et pourrait également les vendre directement à un ou plusieurs acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Pour chaque placement de titres, le supplément de prospectus indiquera le nom de chaque preneur ferme, de chaque courtier ou de chaque placeur pour compte, selon le cas, dont les services seront retenus par la Société dans le cadre du placement et de la vente des titres, et présentera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial, le produit revenant à la Société et toute autre modalité importante du mode de placement. Tout prix d’offre initial et tout escompte, toute concession ou commission accordé ou accordé de nouveau ou versé aux courtiers pourra être modifié à l’occasion.

De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d’une

telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d’une combinaison de titres ou d’une combinaison d’éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

Les titres pourraient être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix déterminés ou à des prix qui pourraient être modifiés ou aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix liés à ces cours en vigueur ou à des prix établis par voie de négociation, notamment en ce qui a trait à des ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché », tel que ce terme est défini dans le Règlement 44-102, dont des ventes réalisées directement à la TSX, à la NYSE ou à un autre marché pour la négociation des actions ordinaires. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus pourrait différer selon les acquéreurs et selon le moment de la souscription ou de l’achat.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte pourraient recevoir une rémunération de la Société ou d’autres parties, notamment sous forme d’honoraires des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, de commissions ou de concessions. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent être considérés comme des preneurs fermes pour l’application des lois canadiennes et/ou américaines sur les valeurs mobilières applicables, et la rémunération qu’ils reçoivent de la Société ainsi que les profits qu’ils touchent à la revente de titres peuvent être considérés comme des commissions de prise ferme.

Dans le cadre de tout placement de titres, sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement précis de titres et exception faite d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, pourront effectuer des surallocations ou d ’autres opérations visant à fixer, à stabiliser, à maintenir ou à influencer d’une autre façon le cours des titres pour qu’il s’établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues ou abandonnées à tout moment.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres pourront, aux termes de conventions devant être conclues avec la Société, être indemnisés par la Société contre certaines responsabilités, notamment les responsabilités en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et/ou américaines, ou pourraient avoir droit à une contribution relativement aux paiements que ces preneurs fermes, ces courtiers ou ces placeurs pour compte pourraient devoir verser à cet égard. Ces preneurs fermes, ces courtiers et ces placeurs pour compte pourraient être des clients de la Société ou effectuer des opérations avec la Société ou assurer la prestation de services à la Société dans le cours normal des activités.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (sauf les actions ordinaires) constituera une nouvelle émission de titres pour lesquels aucun marché pour la négociation n’est établi. Par conséquent, il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation de ces titres (sauf les actions ordinaires). Il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES TITRES

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des titres à la date du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif et il n’est donné qu’à titre indicatif. Les modalités particulières des titres qui seront offerts aux termes du présent prospectus ainsi que la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans le présent prospectus s’appliquent à ces titres seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. De plus, un supplément de prospectus portant sur un placement de titres particulier pourrait comprendre les modalités des titres offerts aux termes de celui-ci qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus.

Actions ordinaires

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des actions ordinaires. Il ne prétend pas être exhaustif. Les actions ordinaires peuvent être vendues séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires sont de rang égal entre elles et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit de recevoir le reliquat des actifs et, à tous les autres égards, à la liquidation, à la dissolution ou à la dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses passifs. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’appel ou d’évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion. Il n’existe aucune disposition en matière de rachat, d’achat en vue de l’annulation, de la remise ou de l’achat de fonds.

Bons de souscription

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités particulières des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des bons de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s’appliquent à ces bons de souscription sera énoncée dans le supplément de prospectus applicable.

Les bons de souscription pourront être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Chaque série de bons de souscription pourra être émise aux termes d’un acte relatif aux bons de souscription distinct ou d’une convention de placement pour compte relative aux bons de souscription distincte que conclura la Société avec une ou plus d’une banque ou société de fiducie agissant en qualité d’agent pour les bons de souscription ou pourra être émise de façon autonome. Le supplément de prospectus applicable donnera des précisions sur les conventions relatives aux bons de souscription éventuelles qui régiront les bons de souscription offerts. On prévoit que l’agent pour les bons de souscription, s’il en est, agira exclusivement à titre de mandataire de la Société et n’assumera en aucun cas le rôle de mandataire des titulaires de certificats de bons de souscription ni des propriétaires véritables de bons de souscription. Un exemplaire de l’acte relatif aux bons de souscription ou de la convention de placement pour compte relative aux bons de souscription se rapportant à un placement des bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu’il sera conclu par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux bons de souscription qui seront offerts aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s’il y a lieu) :

la désignation des bons de souscription;
le nombre global de bons de souscription offerts et le prix d’offre;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui pourront être achetés à l’exercice des bons de souscription, ainsi que les procédures qui donneront lieu à un rajustement de ce nombre;
le prix d’exercice des bons de souscription;
les dates ou les périodes où les bons de souscription pourront être exercés, notamment les dispositions relatives à leur « résiliation anticipée »;
la désignation, le nombre et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;
si les bons de souscription sont émis en tant qu’unité avec un autre titre, la date à laquelle ou à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre pourront être cédés séparément;
la question de savoir si ces bons de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d’échange, de transfert et de propriété de ces bons de souscription;
le nombre minimal ou maximal de bons de souscription qui peuvent être exercés à un moment donné;
la question de savoir si les bons de souscription seront inscrits en bourse;
les modalités, les procédures et les limites liées à la cessibilité, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes pouvant découler de la propriété des bons de souscription; et
les autres modalités et conditions importantes des bons de souscription.

Reçus de souscription

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des reçus de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités et les dispositions particulières des reçus de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des reçus de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s’appliquent à ces reçus de souscription sera énoncée dans le supplément de prospectus applicable. Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Les reçus de souscription peuvent émis aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription. Le supplément de prospectus applicable présentera les modalités particulières de la convention relative aux reçus de souscription éventuelle régissant les reçus de souscription qui y sont offerts. Un exemplaire de la convention relative aux reçus de souscription se rapportant à un placement des reçus de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu’elle sera conclue par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux reçus de souscription qui seront offerts aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s’il y a lieu) :

le nombre de reçus de souscription;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
les modalités, les conditions et les procédures de conversion des reçus de souscription en d’autres titres;
les dates ou les périodes où les reçus de souscription pourront être convertis pour obtenir d’autres titres;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui pourront être échangés à la conversion de chaque reçu de souscription;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, s’il y a lieu, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec ces titres;
la question de savoir si ces reçus de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d’échange, de transfert et de propriété de ces reçus de souscription;
les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré de l’intérêt cumulé sur ceux-ci;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes pouvant découler de la propriété des reçus de souscription; et
les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription.

Unités

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des unités qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités particulières des unités qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des unités, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s’appliquent à ces unités sera énoncée dans le supplément de prospectus applicable. Les unités peuvent être offertes séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux unités qui seront offertes aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s’il y a lieu) :

le nombre d’unités;
le prix auquel les unités seront offertes;
la désignation, le nombre et les modalités des titres qui composent les unités;
la question de savoir si les unités sont émises avec d’autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;
les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des unités, majoré de l’intérêt cumulé sur celles-ci;
la date à compter de laquelle les titres qui composent les unités seront cessibles de façon distincte;

la question de savoir si les titres qui composent les unités seront inscrits en bourse;
la question de savoir si ces unités ou si les titres qui les composent seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d’échange, de transfert et de propriété de ces unités ou de tels titres;
les modalités, les procédures et les limites liées à la cessibilité, à l’échange ou à l’exercice des unités;
certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des unités; et
les autres modalités et conditions importantes des unités.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les renseignements relatifs aux ventes ou aux placements antérieurs d’actions ordinaires ou d’autres titres placés aux termes du présent prospectus et pour les titres qui sont convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou en ces autres titres au cours de la période de 12 mois ayant précédé les présentes seront fournis, au besoin, dans un supplément de prospectus relatif à l’émission des actions ordinaires ou d’autres titres aux termes de ce supplément de prospectus.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont actuellement inscrites à la TSX et à la NYSE, dans chaque cas sous le symbole « HEXO ». Les cours des actions ordinaires et le volume des opérations sur les actions ordinaires seront fournis au besoin dans chaque supplément de prospectus.

DIVIDENDES

HEXO n’a jamais versé de dividende sur ses actions ordinaires. HEXO n’a pas l’intention, dans un avenir prévisible, de verser des dividendes sur ses actions ordinaires. De plus, la capacité de HEXO à verser des dividendes est restreinte selon certains critères de solvabilité prévus par le droit des sociétés applicable et est actuellement assujettie à des restrictions contractuelles imposées au versement de dividendes aux termes de sa facilité de crédit garantie et, si un cas de défaut se produit dans le cadre de cette facilité, à ses débentures non garanties convertibles en circulation. Toute décision de verser des dividendes sur les actions ordinaires à l’avenir sera à la discrétion du conseil d’administration de la Société et dépendra notamment des résultats d’exploitation, des besoins en matière de trésorerie et de surplus actuels et prévus et de la situation financière de la Société, ainsi q ue de toute restriction contractuelle et clause restrictive des accords de financement, des tests de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d’autres facteurs que le conseil d’administration peut juger pertinents.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES

La propriété des titres pourrait exposer les porteurs à des incidences fiscales. Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes pour un investisseur initial qui est un résident du Canada ou un non-résident du Canada relativement à l’acquisition, à la propriété et à la disposition des titres offerts aux termes de celui-ci. Le supplément de prospectus applicable peut également décrire certaines incidences fiscales fédérales américaines relativement à l’acquisition, à la propriété et à la disposition des titres offerts aux termes de celui-ci par un investisseur initial qui est une personne des États-Unis (selon la définition du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée). Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de prendre une décision relative à l’achat des titres.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de décider d’investir dans des titres, les investisseurs éventuels dans les titres devraient étudier avec soin les facteurs de risque ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus ainsi que dans le supplément de prospectus applicable, et qui y sont intégrés par renvoi, notamment les risques dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Un investissement dans les titres offerts aux termes des présentes est spéculatif et comporte un niveau élevé de risque. Les risques et les incertitudes qui sont décrits ou intégrés par renvoi dans les présentes ne sont pas les seuls auxquels la Société pourrait être exposée. D’autres risques et incertitudes, notamment des risques dont la Société n’a pas

connaissance ou qui ne sont pas jugés importants à l’heure actuelle, pourraient également devenir des facteurs importants qui toucheraient la Société et ses activités. La matérialisation de l’un ou l’autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les risques suivants, les risques dont il est question dans la notice annuelle et les autres renseignements présentés ailleurs dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus applicable et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d’évaluer tout placement dans la Société.

Risques liés aux titres

Le rendement sur les titres n’est pas garanti

Rien ne garantit que les titres obtiendront un rendement à court ou à long terme. Le fait de détenir des titres revêt un caractère spéculatif et comporte un degré de risque élevé et seuls les porteurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n’ont pas besoin que leur investissement soit immédiatement liquide devraient en acheter. Le fait de détenir des titres ne convient qu’aux porteurs qui peuvent se permettre de perdre la totalité ou une partie de leurs avoirs.

Emploi discrétionnaire du produit

La direction de la Société aura un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’affectation du produit net que recevra la Société provenant de la vente des titres aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus futur et pourra l’utiliser de différentes façons qui n’accroîtront pas les résultats d’exploitation de la Société ni la valeur des actions ordinaires ou de ses autres titres émis et en circulation de temps à autre. Tout manquement par la direction dans l’affectation de ces fonds pourrait entraîner des pertes financières qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société ou faire en sorte que le prix des titres de la Société émis et en circulation de temps à autre baisse.

Dilution

La Société pourrait vendre des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres convertibles ou susceptibles d’être échangés contre des actions ordinaires dans le cadre de placements ultérieurs ou elle pourrait émettre des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres pour financer des acquisitions futures. La Société ne peut prédire quelle sera la taille ou la nature des ventes ou des émissions futures de titres ni l’effet éventuel que ces ventes et que ces émissions futures pourraient avoir sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l’émission d’un nombre important d’actions ordinaires ou d’autres titres convertibles ou susceptibles d’être échangés contre des actions ordinaires, ou la perception qu’une telle vente ou qu’une telle émission pourrait avoir lieu, est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Par suite d’une vente ou d’une émission supplémentaire d ’actions ordinaires ou d’autres titres convertibles ou susceptibles d’être échangés contre des actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leur droit de vote et de leur participation économique dans la Société. En outre, dans la mesure où les titulaires d’options d’achat d’actions ou d’autres titres convertibles de la Société convertiront ou exerceront leurs titres et vendront les actions ordinaires qu’ils auront obtenues, le cours des actions ordinaires à la TSX ou à la NYSE pourrait diminuer en raison du nombre d’actions ordinaires supplémentaires qui seront disponibles sur le marché.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir des fluctuations considérables par suite de nombreux facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient découler du fait que les résultats d’exploitation de la Société n’atteignent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours d’une période donnée, de la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, d’un changement défavorable dans la conjoncture du marché en général ou dans les tendances économiques, d’acquisitions, de dispositions ou d’autres annonces publiques importantes faites par la Société ou par ses concurrents, ainsi que de différents facteurs supplémentaires. Ces fluctuations générales du marché pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes des cours et du volume des opérations qui ont particulièrement touché le cours des titres de participation des sociétés et qui, très souvent, n’étaient aucunement

représentatives des résultats d’exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents ou des perspectives d’affaires de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser, même si ses résultats d’exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives d’affaires demeurent inchangés. En outre, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs qu ’on estime ne pas être temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les cours et le volume des opérations ne continueront pas de varier constamment dans l’avenir. Si ces degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés se maintiennent, les activités d’exploitation de la Société pourraient être touchées de façon négative, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires.

Liquidité

Les actionnaires de la Société pourraient être incapables de vendre d’importantes quantités d’actions ordinaires sur les marchés publics sans appliquer une importante réduction sur le prix de leurs actions ordinaires, s ’ils réussissent à les vendre. Rien ne garantit qu’une liquidité suffisante existera pour la négociation des actions ordinaires sur le marché, que la Société continuera de respecter les exigences d’inscription de la TSX et de la NYSE ou qu’elle arrivera à s’inscrire à tout autre marché boursier.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres, exception faite des actions ordinaires, et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs ni d’aucun système automatisé de cotation. Par conséquent, les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités émis aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des titres, sauf les actions ordinaires, sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des titres, sauf les actions ordinaires, sera créé ou, s ’il est créé, qu’un tel marché, y compris le marché pour la négociation des actions ordinaires, se maintiendra.

Risques liés à la Société et à ses activités

COVID-19

L’éclosion du nouveau coronavirus, aussi appelé COVID-19, qui a été qualifiée de pandémie par l’Organisation mondiale de la santé en mars 2020, s’est répandue à l’échelle de la planète et cause des soubresauts à l’activité économique partout dans le monde. En réponse à la situation, les autorités gouvernementales du Canada et d’autres pays ont émis des recommandations et pris des mesures afin de limiter la propagation du virus, notamment des restrictions sur les voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, l’isolement volontaire, le confinement sur place et la distanciation sociale. La pandémie de COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de l’endiguer ont, et continuent d’avoir, des conséquences majeures sur le secteur privé et sur les particuliers et provoquent des bouleversements sans précédent qui affectent les entreprises, l’emploi et l’économie.

Depuis l’éclosion de la pandémie, la Société a pris diverses mesures pour atténuer l’impact de la COVID-19, dont la mise en œuvre de mesures de précaution à ses installations pour assurer la sécurité de son personnel et des consommateurs de ses produits. Parmi ces mesures, on retrouve la formation d’une équipe d’intervention pour la COVID-19 chargée de gérer le flux d’informations de la Société concernant les mises à jour sur la COVID-19, de passer en revue les protocoles de sécurité et de santé publique mis en place par les autorités gouvernementales appropriées et d’élaborer des mesures internes visant à atténuer ces risques et à se conformer aux mesures instaurées; l’envoi de toutes les fonctions possibles en télétravail; pour les fonctions qui doivent demeurer « sur le site », l’application de mesures de précaution exigeant la distanciation physique, le port d’un équipement de protection personnelle complet, tel que des gants et des masques ainsi que l’ajout de postes d’hygiène personnelle supplémentaires dans l’ensemble de nos installations de fabrication et de nos bureaux administratifs; l’application de mesures de restriction pour les déplacements lorsqu’ils n’étaient pas considérés nécessaires; la restriction de l’accès des visiteurs à nos installations; et l’instauration d’un programme de primes pour nos héros destiné à nos employés affectés à la culture et à la fabrication qui sont demeurés au travail durant la pandémie.

Heureusement, les activités, les résultats et la situation financière de la Société n’ont pas subi de répercussions considérables causées par des problèmes liés à la COVID-19. Nous n’avons connu aucune perturbation importante

de nos heures de travail et de nos activités de culture et de traitement et nous n’avons aucun indicateur de problèmes majeurs dans notre chaîne d’approvisionnement et, en ce qui concerne les consommateurs, la demande de produits est restée stable et compte tenu du fait que la vente du détail de cannabis a été déclarée service essentiel partout au Canada, notre réseau de distribution dans les provinces a été maintenu sans entraves. Même s’il reste à voir si la COVID-19 augmentera ou diminuera la demande et les ventes de cannabis au Canada, nous continuons de collaborer avec les entités provinciales et privées en vue d’avoir un plus grand accès à tous les marchés et d’assurer au public une consommation sécuritaire et fiable de nos produits. À l’heure actuelle, nous n’entrevoyons aucune incidence nuisant à l’approvisionnement du marché et, par conséquent, nous poursuivons nos activités de culture, de fabrication et de production. Toutefois, malgré ces mesures d’atténuation et l’impact minimal sur les activités de la Société jusqu’à ce jour, la présence et la propagation continues de la COVID-19 à l’échelle nationale et internationale pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités, nos résultats financiers, notre position et nos perspectives d’affaires, notamment en raison de la perturbation de nos activités de culture et de traitement, de nos chaînes d’approvisionnement et de nos réseaux de vente ainsi que de la réduction de l’offre et de la demande visant les produits de la Société.

Le maintien des mesures de distanciation sociale et des restrictions imposées par les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux au Canada en ce qui concerne les déplacements des particuliers et la distribution du cannabis au pays pourrait avoir une incidence négative sur les ventes de cannabis de la Société. Il est difficile pour la Société de prédire quelles seront les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société dans l’avenir, notamment son effet (positif ou négatif; à long terme ou à court terme) sur le prix du cannabis et la demande de cannabis. Il est possible que la pandémie de COVID-19 ait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société, de même que sur le marché pour ses titres et/ou sa capacité à obtenir un financement. L’ampleur des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les résultats de la Société dépendra de l’évolution de la situation qui est très incertaine et imprévisible, notamment l’arrivée de nouvelles données sur la durée de l’éclosion, la sévérité du virus et les mesures à prendre pour limiter ses effets.

De plus, la COVID-19 a une incidence sur les réseaux de vente au détail du cannabis et pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à commercialiser et à vendre ses produits. Bien que la vente au détail du cannabis ait été déclarée être un service essentiel par les gouvernements provinciaux, que les détaillants aient poursuivi leurs ventes en ligne et en magasin et leurs services de collecte en bordure de rue ou de livraison et que les producteurs autorisés puissent poursuivre leurs activités de production, la situation demeure incertaine. Par ailleurs, les volumes de ventes de cannabis pourraient être touchés négativement par les comportements de « distanciation sociale » des consommateurs. On ignore quelles autres répercussions éventuelles la pandémie de COVID-19 pourrait avoir sur les marchés de la vente au détail de cannabis. La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir une incidence négative sur les niveaux de services de Santé Canada, laquelle autorise et régit les activités de la Société. La propagation continue de la COVID-19 à l’échelle nationale et internationale pourrait également entraîner la détérioration de la conjoncture économique générale, ce qui pourrait se traduire par une récession à l’échelle nationale ou internationale.

Étant donné la vitesse à laquelle la pandémie de COVID-19 évolue et l’incertitude quant à son envergure, à sa durée et à son dénouement, il est impossible d’en estimer les répercussions futures sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Or, ces répercussions pourraient être importantes. La Société continue de suivre la situation et collabore avec ses parties prenantes, notamment les employés, les clients et les fournisseurs, afin d’évaluer les autres répercussions possibles sur ses activités, sa chaîne d’approvisionnement et ses clients, et, si possible, d’atténuer les conséquences défavorables et de répondre de façon responsable à cette pandémie mondiale.

Dépendance envers les licences et les renouvellements des licences

Les activités commerciales de HEXO dépendent du maintien de sa licence en vertu de la Loi sur le cannabis. Toutes les licences doivent être renouvelées chaque année ou selon ce qui est autrement prévu dans chaque licence. À l’heure actuelle, HEXO détient quatre licences dont les dates d’expiration varient entre le 6 décembre 2022 et le 25 octobre 2024. Avant l’expiration de chaque licence, HEXO devra soumettre à Santé Canada une demande de renouvellement de licence qui fournira les renseignements exigés par la Loi sur le cannabis. Le défaut de se conformer aux exigences des licences ou le défaut de renouveler la totalité des licences ou certaines licences pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO.

HEXO est d’avis qu’elle se conforme à tous les égards importants aux modalités de ses licences et elle n’a connaissance d’aucune raison qui pourrait empêcher le renouvellement de ses licences au moment de leur expiration. Toutefois, rien ne garantit que Santé Canada renouvellera la totalité des licences ou certaines licences ni que leur renouvellement aura lieu en temps utile ou selon des modalités comparables aux modalités des licences actuelles de HEXO ou selon des modalités acceptables pour HEXO et la poursuite de ses activités. Si Santé Canada ne renouvelle pas les licences de HEXO, retarde leur renouvellement ou les renouvelle selon des modalités différentes, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO pourraient en être touchés de façon défavorable et importante.

Risques liés à la réglementation

Les secteurs du cannabis pour la consommation par les adultes et du cannabis thérapeutique ainsi que leurs marchés sont soumis à différentes lois au Canada, aux États-Unis et ailleurs.

Au Canada, la Loi sur le cannabis, qui est entrée en vigueur le 17 octobre 2018, légalise la vente de cannabis aux fins de consommation récréative par des adultes. Avant l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis, seule la vente de cannabis thérapeutique était légale. La Loi sur le cannabis et les règlements afférents prévoient un cadre d’octroi de licences et réglementaire régissant la production, l’importation, l’exportation, la vérification, l’emballage, l’étiquetage, la livraison, le transport, la vente, la possession et la disposition de cannabis pour une utilisation à des fins non médicales (c’est-à-dire la consommation par des adultes) et médicales. En outre, le 17 octobre 2019, des modifications ciblées à la Loi sur le cannabis et au Règlement sur le cannabis sont entrées en vigueur, ce qui a ajouté trois nouvelles catégories autorisées de produits de cannabis aux fins de vente : les produits comestibles, les extraits et les produits topiques.

Aux États-Unis, bien qu’à l’échelle étatique la consommation du cannabis à des fins médicales ait été légalisée dans de nombreux États et que sa consommation par des adultes ait été légalisée dans certains États, le cannabis qui contient au moins 0,3 % de THC continue d’être classé comme une substance contrôlée de l’Annexe I en vertu de la loi fédérale intitulée Controlled Substances Act (la « CSA ») et d’être soumis à la loi intitulée Controlled Substances Import and Export Act (la « CSIEA »). À l’heure actuelle, HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis, ni n’accepte aucun paiement d’une partie qui le fait. Bien que HEXO entre sur le marché américain des produits de CBD, elle le fera seulement en pleine conformité avec la CSA, la CSIEA et toute autre loi fédérale ou étatique applicable. Par conséquent, HEXO estime qu’elle n’est pas ni ne sera soumise à la CSA et à la CSIEA. Néanmoins, la violation de toute loi ou de toute réglementation fédérale des États-Unis, telle que la CSA et la CSIEA, pourrait entraîner des amendes, des pénalités ou des sanctions administratives importantes, des condamnations ou des règlements découlant d’instances civiles intentées par le gouvernement fédéral des États-Unis ou par des citoyens privés, ou des inculpations criminelles, y compris la restitution des profits, la cessation des activités commerciales ou le désinvestissement.

L’entreprise et les activités de la Société sont hautement réglementées dans tous les territoires où elle exerce ses activités. Ces activités doivent respecter divers règlements, lois et lignes directrices établis par des autorités gouvernementales, dont Santé Canada, relativement à la fabrication, à la commercialisation, à la gestion, au transport, à l’entreposage, à la vente et à la disposition de cannabis à des fins médicales, ainsi que divers lois et règlements relatifs à la santé et à la sécurité, aux activités et à la protection de l’environnement. Ces lois et ces règlements, dans leur application générale, confèrent aux organismes gouvernementaux et aux organismes d’autoréglementation un large pouvoir discrétionnaire en matière d’administration relativement aux activités de la Société, notamment le pouvoir de restreindre les activités commerciales et d’imposer des exigences de communication de renseignements supplémentaires en ce qui a trait aux produits et aux services de la Société.

La Société dépend des approbations et des licences accordées par les organismes de réglementation en ce qui a trait à sa capacité de cultiver, de traiter, d’emballer, d’entreposer et de vendre ses produits. L’atteinte des objectifs commerciaux de la Société est conditionnelle, en partie, au respect ininterrompu des exigences réglementaires en vigueur des autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de ses produits. La Société ne peut prédire le temps nécessaire pour obtenir toutes les approbations réglementaires pertinentes pour ses produits ni la portée des essais et de la documentation qui pourront être exigés par les autorités gouvernementales. Un retard ou un défaut relatif à la réception d’une approbation réglementaire entraînera un retard important dans le développement des marchés et la conception des

produits et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

De plus, HEXO est soumise à des inspections continues administrées par Santé Canada qui visent à s ’assurer du respect par HEXO des exigences prévues dans ses licences. Les licences existantes de HEXO e t toute nouvelle licence qui pourrait lui être consentie au Canada ou dans d’autres territoires dans l’avenir pourront être révoquées ou restreintes à tout moment s’il s’avère que HEXO ne se conforme pas aux exigences prévues dans ses licences. Si HEXO ne respecte pas les exigences réglementaires applicables ou les conditions prévues dans ses licences ou si ses licences sont révoquées, HEXO pourrait ne pas être en mesure de continuer à produire ou à distribuer du cannabis au Canada. Le défaut de se conformer aux lois et aux règlements applicables à ses activités pourrait entraîner des sanctions pour la Société, notamment la révocation des licences nécessaires à l’exercice de ses activités ou l’imposition de conditions supplémentaires régissant ces licences, la suspension des activités de la Société dans un marché ou un territoire donné ou son expulsion de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou l’expulsion d’un membre du personnel clé, le rappel ou la saisie de produits et l’imposition d’amendes et de pénalités ou le dépôt d’accusations criminelles.

De plus, nous pourrions faire l’objet de procédures d’exécution entraînées par le défaut de se conformer aux exigences réglementaires applicables au Canada ou dans d’autres territoires, ce qui pourrait entraîner ce qui suit :

des dommages-intérêts;
la révocation ou la suspension de nos licences ou l’imposition de conditions supplémentaires à nos licences;
le refus du renouvellement de nos licences, autorisations et permis actuels;
le refus de l’approbation de toute demande de licence, autorisation ou permis futurs;
des rappels ou des saisies de produits;
la suspension ou l’expulsion d’un marché ou d’un territoire ou des membres de notre personnel clés;
l’imposition de restrictions opérationnelles futures à nos activités; ou
l’imposition d’amendes ou de sanctions civiles, réglementaires ou pénales contre la Société, ses dirigeants et administrateurs et d’autres parties.

Ces mesures d’application réglementaire pourraient retarder ou empêcher totalement la Société de continuer la production, les tests, la commercialisation, la vente ou la distribution de ses produits, ainsi que détourner l’attention de la direction et les ressources de ses activités commerciales. En plus, des modifications apportées à la réglementation, à l’interprétation gouvernementale ou judiciaire de la réglementation ou l’application plus sévère de la réglementation ou d’autres situations imprévues pourraient exiger des modifications importantes à nos activités, augmenter les coûts de conformité ou entraîner des responsabilités importantes ou la révocation de nos licences ou d’autres permis. En outre, les autorités gouvernementales peuvent modifier la mise en œuvre et le contrôle d’application des lois applicables à tout moment, ou la façon dont elles les administrent, ce qui pourrait avoir des incidences sur nos coûts continus de la conformité à la réglementation. Rien ne nous assure que nous serons en mesure d’être conformes ou de continuer d’être conformes à la réglementation applicable.

Si des modifications étaient apportées aux lois et aux règlements en vigueur ou si des lois ou des règlements qui auraient une incidence sur la vente des produits ou des services de la Société de quelque façon que ce soit étaient adoptés, les produits d’exploitation de la Société pourraient être défavorablement touchés.

Évolution de la réglementation

Les secteurs du cannabis pour la consommation commerciale par des adultes et du cannabis thérapeutique sont des secteurs relativement nouveaux au Canada. L’application, l’administration et l’exécution par Santé Canada du régime de réglementation à l’endroit de HEXO et de ses activités au Canada, ou l’application, l’administration et l’exécution des lois d’autres pays par les organismes de réglementation locaux applicables, pourraient retarder ou toucher de façon importante la capacité de HEXO de participer aux marchés canadiens de la consommation du cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique, ou éventuellement, aux marchés de la consommation du cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique à l’extérieur du Canada; d’élaborer, de produire et de vendre des produits du cannabis.

Par ailleurs, Santé Canada ou les autres organismes de réglementation applicables pourraient modifier, à tout moment, leur façon d’appliquer, d’administrer ou d’interpréter les règlements applicables ou leurs procédures de conformité ou de mise en application. De telles modifications pourraient faire en sorte de contraindre HEXO à passer en revue ses procédures de conformité continues, ce qui l’obligerait à engager des coûts liés à la conformité accrus et à consacrer, à cet égard, des ressources supplémentaires. Rien ne garantit que HEXO sera en mesure de respecter ou de continuer à respecter les règlements applicables.

Création d’un marché de la consommation récréative du cannabis par les adultes

La Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont entrés en vigueur le 17 octobre 2018 et régissent la légalisation et les règlements à l’échelle fédérale du cannabis destiné aux adultes au Canada. La Loi sur le cannabis établit des interdictions générales en matière de la promotion du cannabis. En vertu de la Loi sur le cannabis, sous réserve de certaines exceptions limitées, il est interdit de faire la promotion du cannabis, d’un accessoire ou d’un service lié au cannabis, notamment i) au moyen d’attestations ou de témoignages; ii) d’une manière dont il existe des motifs raisonnables de croire que la promotion pourrait être attrayante pour les jeunes; et iii) par leur présentation, ou celle de l’un de leurs éléments de marque, d’une manière qui les associe à une façon de vivre – telle une façon de vivre intégrant notamment du prestige, des loisirs, de l’enthousiasme, de la vitalité, du risque ou de l’audace – ou qui évoque une émotion ou une image, positive ou négative, à l’égard de la façon de vivre. La Loi sur le cannabis établit également des exigences strictes concernant l’emballage.

De plus, le 17 octobre 2019, des modifications ciblées de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis sont entrées en vigueur en ajoutant trois nouvelles catégories autorisées de produits de cannabis aux fins de vente : les produits comestibles, les extraits et les produits topiques. Les modifications ont présenté de nouveaux contrôles réglementaires visant la vente des nouvelles catégories de produits, le contenu et les spécifications des produits, l’emballage et les exigences d’octroi de licence. L’effet de l’administration, de l’application et de la mise en vigueur du nouveau cadre réglementaire par Santé Canada sur la Société n’est pas certain et l’interprétation et l’application des règlements peuvent changer en tout temps ou leur mise en œuvre peut être retardée. Rien ne garantit que la Société pourra se conformer à ces nouveaux règlements.

En outre, les gouvernements de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada ont adopté et instauré leur propre régime de réglementation de la distribution et de la vente de cannabis pour la consommation par les adultes au sein de ces territoires. Divers modèles de distribution et de vente ont été mis en œuvre dans chaque territoire partout au Canada, y compris les détaillants et les modèles de distribution gérés par le gouvernement, les détaillants et modèles de distribution privés ainsi que des approches hybrides. Ces lois et les régimes de réglementation provinciaux et territoriaux pourraient être modifiés d’une manière susceptible d’avoir une incidence sur notre capacité à poursuivre nos activités, tel que nous les exerçons actuellement ou tel que nous envisageons de les exercer. Rien ne garantit que les régimes de réglementation provinciaux et territoriaux qui régissent la distribution et la vente de cannabis pour la consommation par des adultes dans chaque territoire visé demeureront en vigueur dans leur forme adoptée actuellement ni que ces lois et ces règlements créeront les occasions de croissance que la Société prévoit actuellement. Les lois et les régimes de réglementation fédéraux et provinciaux ou territoriaux qui régissent les produits du cannabis peuvent également prévoir le prélèvement de droits d’accise par des producteurs autorisés de cannabis sur les produits du cannabis pour le marché de la consommation par des adultes, en plus du prélèvement de la taxe sur les biens et services ou de la taxe de vente harmonisée dans certaines provinces ou dans certains territoires. Le taux de ces droits d’accise sur les produits du cannabis variera d’une province ou d’un territoire à l’autre. Toute hausse importante du taux de ces droits d’acc ise sur les produits du cannabis dans l’avenir pourrait réduire la demande des consommateurs pour les produits du cannabis et avoir une incidence défavorable sur le secteur ou le marché du cannabis pour la consommation par des adultes en général. De plus, toute hausse éventuelle du taux des droits d’accise sur les produits du cannabis pourrait réduire les marges bénéficiaires et la rentabilité de la Société si la Société n’était pas en mesure de refiler cette hausse aux consommateurs ou décidait de ne pas le faire. L’un des facteurs précédemment énumérés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société.

Statut de société de placement

La loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 , dans sa version modifiée (la « Investment Company Act »), interdit à un émetteur non américain qui est une « société de placement », au sens donné au terme investment company dans cette loi, d’offrir au public ou de vendre des titres aux États-Unis. Un émetteur sera normalement réputé être une « société de placement » pour l’application de cette loi s’il est propriétaire ou propose d’acquérir des « titres de placement » dont la valeur est supérieure à 40 % de la valeur de ses actifs totaux (compte non tenu des titres du gouvernement américain et des éléments de trésorerie) sur une base non consolidée.

Nous estimons actuellement que nous ne sommes pas une « société de placement », mais nous détenons des actifs qui sont des titres de placement, dont notre participation dans Truss Limited Partnership et dans Truss CBD USA. Nous n’exerçons pas de contrôle sur la capacité à restructurer l’arrangement relatif à Truss de façon que notre participation ne constitue pas un titre de placement. Nous avons également l’intention de conclure des coentreprises ou des arrangements semblables qui pourraient viser des titres de placement. Si la valeur de notre participation dans Truss Limited Partnership et Truss CBD USA, dans d’autres coentreprises ou dans d’autres titres de placement comparativement à nos actifs totaux augmentait, nous pourrions être réputés être une société de placement. Dans un tel cas, nous pourrions être incapables de réunir des fonds supplémentaires dans le cadre de placements ou de ventes de titres aux États-Unis. Nous serions incapables d’éviter une telle situation en nous inscrivant à titre de société de placement en vertu de la loi intitulée Investment Company Act, puisque cette loi interdit généralement aux entités non américaines de s’inscrire, et impose également de nombreuses restrictions à la structure du capital, à la gouvernance et aux activités des sociétés de placement inscrites, ce que nous pourrions ne pas être en mesure de respecter.

Statut de SPEP

En raison de la nature des activités commerciales qu’elle exerce actuellement, la Société n’estime pas avoir été considérée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») pour les besoins de l’impôt sur le revenu américain pour son exercice 2020 et ne s’attend pas à être considérée comme une SPEP pour son année d’imposition en cours. Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SPEP sont établis en fonction de la composition du revenu et des actifs de la Société et de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur le revenu et les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SPEP. Une société non américaine sera habituellement considérée comme une SPEP pour toute année d’imposition durant laquelle : i) au moins 75 % de son revenu brut est un revenu passif; ou ii) au moins 50 % de la valeur moyenne de ses actifs est attribuable à des actifs qui produisent du revenu passif ou qui sont détenus en vue de produire un revenu passif (ce qui comprend habituellement la trésorerie). Si la Société était classée comme une SPEP au cours d’une année d’imposition donnée, cette détermination pourrait entraîner des incidences en matière d’impôt sur le revenu américain défavorables pour certains investisseurs de la Société aux États-Unis.

Risques liés à l’acquisition de Zenabis

Rien ne garantit que la Société réalisera l’acquisition de Zenabis. La réalisation de l’acquisition de Zenabis est assujettie au respect de nombreuses conditions, notamment l’obtention des approbations nécessaires, dont l’approbation des actionnaires de Zenabis, et l’exécution, par Zenabis et HEXO, de leurs obligations et engagements respectifs prévus dans la convention d’arrangement.

L’acquisition de Zenabis pourrait ne pas être réalisée ou pourrait ne pas l’être selon les modalités actuellement prévues en raison de certains facteurs, dont l’incapacité des parties d’obtenir les approbations nécessaires ou de respecter l’une ou plusieurs des conditions préalables à la clôture. Rien ne garantit que les approbations seront obtenues ou que les conditions préalables à la clôture seront respectées ou feront l’objet d’une renonciation, ou qu’aucun autre événement n’aura pour effet de retarder ou d’entraîner la non-réalisation de la clôture de l’acquisition de Zenabis. Les retards dans la réalisation de la clôture ou l’incapacité de procéder à la clôture de l’acquisition de Zenabis pourraient faire en sorte que la Société doive engager des coûts additionnels en lien avec un tel retard, causer la résiliation de la convention d’arrangement et/ou l’incapacité d’atteindre les avantages attendus de l’acquisition de Zenabis. Tout retard dans la réalisation de la clôture ou l’incapacité de procéder à la clôture de l’acquisition de Zenabis pourraient également avoir un effet négatif sur les activités de la Société et le cours des actions ordinaires. Par exemple, la Société pourrait subir des réactions défavorables des marchés des capitaux, qui

pourraient à leur tour causer une baisse du cours des actions ordinaires, particulièrement si le cours reflète les hypothèses du marché que l’acquisition de Zenabis sera réalisée ou qu’elle le sera selon certaines modalités, ce qui pourrait aussi nuire à la capacité de la Société à profiter des occasions d’acquisition futures.

L’entreprise et les activités de Zenabis sont indépendantes de la volonté de HEXO jusqu’à la réalisation de l’acquisition de Zenabis. Même si la convention d’arrangement comporte certains engagements de la part de Zenabis concernant l’exploitation de son entreprise avant la clôture de l’acquisition de Zenabis, la Société ne contrôlera pas Zenabis avant la réalisation de l’acquisition de Zenabis, et les activités et les résultats d’exploitation de Zenabis pourraient être touchés de manière défavorable par des événements qui sont indépendants de la volonté de la Société pendant la période intérimaire.

L’entreprise et les activités de Zenabis, antérieures et actuelles, peuvent ne pas être représentatives de son succès au cours de périodes futures et le rendement futur de l’entreprise de Zenabis peut être influencé, entre autres, par la conjoncture économique générale, des décisions réglementaires défavorables, des litiges, la constatation ou la découverte de nouvelles responsabilités ainsi que d’autres facteurs hors du contrôle de HEXO et du contrôle de Zenabis. Un ou plusieurs de ces facteurs peuvent avoir une incidence néfaste sur l’exploitation et le rendement financier de Zenabis, ce qui pourrait nuire aux résultats financiers futurs tant de Zenabis que de la Société.

Rien ne garantit que HEXO sera en mesure d’intégrer de façon fructueuse les activités de Zenabis à ses activités ou de réaliser autrement les avantages attendus de l’acquisition de Zenabis. La matérialisation des avantages éventuels de l’acquisition de Zenabis dépendra en partie de la capacité de HEXO à bien intégrer les fonctions, les activités, les systèmes de technologie de l’information et les systèmes comptables ainsi que les membres du personnel de Zenabis de façon ordonnée et efficiente, et de la capacité de HEXO à matérialiser les occasions de croissance et les synergies, les efficiences et les économies de coûts anticipées par l’intégration des activités de Zenabis à ses activités à la suite de la réalisation de l’acquisition de Zenabis. Il existe des risques spéciaux liés à l’acquisition de Zenabis et à l’intégration des activités de Zenabis, notamment la possibilité de coûts et de passifs imprévus, les faiblesses inattendues des contrôles internes, le détournement de l’attention de la direction et la perte d’employés ou de clients clés. Une variété de facteurs, y compris les facteurs de risque énoncés dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, peuvent aussi avoir des répercussions défavorables sur la probabilité des avantages anticipés par l’acquisition.

Même si l’on ne prévoit pas actuellement que la réalisation de l’acquisition de Zenabis causera des répercussions importantes sur les produits ou dépenses de HEXO en 2021, la Société a engagé, et elle prévoit continuer à engager, de nombreux coûts associés à la réalisation de l’acquisition de Zenabis, à l’intégration des activités de Zenabis aux activités de la Société et à la matérialisation des synergies désirées. HEXO engagera des frais et des coûts d’opération liés à l’élaboration et à la mise en œuvre des plans d’intégration, y compris les coûts liés au regroupement des systèmes et des installations et des coûts liés à la main-d’œuvre. Parmi les autres coûts d’opération non récurrents liés à l’acquisition de Zenabis, il y a notamment les honoraires versés aux conseillers juridiques, financiers et comptables de même que les autres coûts connexes. HEXO continue à évaluer l’importance de ces coûts, et d’autres coûts imprévus pourraient être engagés dans le cadre de l’acquisition et de l’intégration des activités des deux entreprises. De plus, même si les activités sont intégrées avec succès, l’exercice des activités de Zenabis peut s’avérer coûteux et entraîner des dépenses et inefficiences imprévues. Bien que HEXO s’attende à ce que l’élimination des dédoublements de coûts et la réalisation d’autres efficiences liées à l’intégration des entreprises lui permettent de contrebalancer au fil du temps les coûts liés à l’intégration, cet avantage net pourrait ne pas se concrétiser à court terme ni même jamais.

La réalisation de l’acquisition de Zenabis et l’intégration des activités de Zenabis aux activités de la Société pourraient détourner l’attention de la direction de la Société des activités quotidiennes. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l’acquisition de Zenabis et pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la Société, que l’acquisition de Zenabis soit menée à terme ou non.

La contrepartie que nous devons payer dans le cadre de l’acquisition de Zenabis sera acquittée au moyen de l’émission d’actions ordinaires en fonction du ratio d’échange. Par conséquent, les porteurs de nos actions ordinaires subiront de la dilution en raison de l’acquisition de Zenabis.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les personnes ou les sociétés suivantes sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi dans les présentes, et dont la profession ou l’activité confère autorité à ce rapport, cette évaluation, cette déclaration ou cet avis.

Les états financiers consolidés audités de la Société au 31 juillet 2020 et pour l’exercice clos à cette date ont été audités par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant, tel qu’il est indiqué dans leur rapport sur ces états financiers. Les états financiers consolidés audités ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus en fonction du rapport que ce cabinet a donné en sa qualité d’expert en comptabilité et en audit. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendant de HEXO au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Ontario et des règles et règlements applicables adoptés par la SEC et le PCAOB.

La Société a changé d’auditeur pour PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. le 31 janvier 2020, et les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 ont été audités par MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables professionnels agréés, tel qu’il est indiqué dans leur rapport sur ces états financiers. Les états financiers consolidés audités ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus en fonction du rapport que ce cabinet a donné en sa qualité d’expert en comptabilité et en audit. MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. était indépendant de HEXO au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Ontario et des règles et règlements applicables adoptés par la SEC et le PCAOB jusqu’au 31 janvier 2020.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus visant les titres offerts, certaines questions d ’ordre juridique qui relèvent du droit canadien portant sur le placement des titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP, et certaines questions d’ordre juridique qui relèvent du droit américain portant sur le placement des titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper LLP (US). En outre, certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres seront examinées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte par les conseillers juridiques que ceux-ci auront désignés au moment du placement.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à ses bureaux de Toronto, en Ontario. Le coagent des transferts pour les actions ordinaires aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company à ses bureaux de New York, dans l’État de New York.

DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION

Les documents suivants seront déposés auprès de la SEC en tant que partie intégrante de la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie : i) les documents indiqués à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »; ii) les consentements des auditeurs de la Société; et iii) les procurations obtenues auprès des administrateurs et de certains dirigeants de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces et territoires, ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou la révision du prix ou, dans certains cas, des dommages -intérêts par suite d’opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses, ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

Dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, les acquéreurs initiaux auront un droit contractuel de résolution envers la Société à la suite de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces titres si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable ou leurs modifications renferment une déclaration fausse ou trompeuse. Ce droit contractuel de résolution confère à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir, sur remise des titres émis à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de tels titres, le montant payé pour ces titres et tout autre montant versé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres, pourvu que : i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours à compter de la date de l’achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus pertinent; et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours à compter de la date d’achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus pertinent. Ce droit contractuel de résolution est conforme aux droits de résolution et sanctions civiles dont il est question à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s’ajoute à tout autre droit et recours dont les acquéreurs initiaux peuvent se prévaloir en vertu de l’article 130 de cette loi ou de toute autre façon prévue par la loi.

Les acquéreurs initiaux de titres convertibles, échangeables ou exerçables doivent également savoir que, dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrir les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres . On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 15 avril 2021

Le présent prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada.

Par : (signé) « Sébastien St-Louis » Par : (signé) « Trent MacDonald » Président et chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

Par : (signé) « Michael Munzar » Par : (signé) « Jason Ewart » Administrateur Administrateur

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