HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

Un exemplaire du présent supplément de prospectus provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus provisoire, ainsi que dans la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base daté du 25 mai 2021 qui l'accompagne (qui modifie le prospectus simplifié préalable de base daté du 7 mai 2021) auquel il se rapporte, tel qu'il peut être modifié ou complété, et dans chaque document intégré par renvoi, ou réputé l'être, dans le présent supplément de prospectus provisoire et dans la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base auquel il se rapporte provient de documents qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de HEXO Corp., au 3000 Solandt Road, Ottawa (Ontario) K2K 2X2, téléphone : 1-844-406-1852 ou sur le site Web de SEDAR, à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission Le 19 août 2021

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS PROVISOIRE À LA VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE DATÉE DU 25 MAI 2021 (qui modifie le prospectus simplifié préalable de base daté du 7 mai 2021)

• $ US

• UNITÉS

Le présent supplément de prospectus (le présent « supplément de prospectus »), avec la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base datée du 25 mai 2021 qui l'accompagne (qui modifie le prospectus simplifié préalable de base daté du 7 mai 2021) (le « prospectus préalable »), vise le placement (le « placement ») de ● unités (les « unités ») de HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») au prix de ● $ US par unité (le « prix d'offre »). Chaque unité sera composée de une action ordinaire du capital de la Société (une « action comprise dans une unité ») et de un demi-bon de souscription d'action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier est appelé un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action visée par un bon de souscription ») au prix d'exercice de ● $ US par action visée par un bon de souscription, jusqu'à 17 h (heure de l'Est) à la date qui tombera cinq ans après la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes), sous réserve de rajustements dans certaines situations habituelles. Les bons de souscription seront régis par un acte relatif aux bons de souscription (l'« acte relatif aux bons de souscription ») qui interviendra à la date de clôture entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d'agent pour les bons de souscription. Les unités ne seront pas affichées ni inscrites à des fins de négociation à la cote d'une bourse de valeurs reconnue ou à la cote de tout autre système de négociation et elles seront scindées en actions comprises dans une unité et en bons de souscription immédiatement au moment de leur émission. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable, vise également le placement d'actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription.

Les unités sont émises aux termes d'une convention de prise ferme intervenue en date du • août 2021 (la « convention de prise ferme ») entre la Société et A.G.P./Alliance Global Partners et Cantor Fitzgerald Canada Corporation (les « preneurs fermes »). Les unités seront offertes aux États-Unis, au Canada et ailleurs par l'intermédiaire des preneurs fermes, directement ou de leurs courtiers en valeurs mobilières ou de leurs mandataires respectifs. A.G.P./Alliance Global Partners n'est pas inscrit pour vendre des titres dans un territoire canadien et, par conséquent, il ne vendra des unités qu'à l'extérieur du Canada.

Les actions ordinaires de la Société en circulation (les « actions ordinaires ») sont inscrites à des fins de négociation à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole boursier « HEXO ». Le 18 août 2021, dernier jour de bourse à la TSX ayant précédé l'annonce du placement, les cours de clôture des actions ordinaires à la TSX et à la NYSE s'établissaient respectivement à 4,29 $ et à 3,40 $ US.

La Société a demandé à la TSX l'inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSX. L'inscription est conditionnelle à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription applicables et elle sera assujettie au respect, par la Société, de toutes les exigences d'inscription de la TSX. La Société n'a pas fait de demande d'inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la NYSE parce qu'elle est en processus de changer son inscription à une bourse de valeurs américaine pour passer de la NYSE au Nasdaq Capital Market (le « Nasdaq »). Bien que ce transfert demeure sous réserve de l'approbation du Nasdaq, la Société prévoit qu'il entrera en vigueur le ou vers le 24 août 2021 et que le dernier jour de négociation prévu des actions ordinaires à la cote de la NYSE sera le ou vers le 23 août 2021. Les actions ordinaires continueront d'être négociées à la cote du Nasdaq sous le symbole « HEXO ». La demande d'inscription des titres de la Société à la cote du Nasdaq inclura l'inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote du Nasdaq. L'inscription sera assujettie à l'approbation du Nasdaq conformément à ses exigences d'inscription applicables et elle sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de respecter toutes les exigences d'inscription du Nasdaq.

La Société n'a pas l'intention de demander l'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, de la NYSE, du Nasdaq ou d'une autre bourse de valeurs ou d'un autre système de négociation. À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent supplément de prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur l'établissement du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des bons de souscription et la portée de la réglementation visant les émetteurs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Prix : ● $ US par unité

	Prix d'offre 1)	Rémunération despreneurs fermes2)	Produit net revenant à laSociété3)
Par unité.	●$US	●$US	●$US
Placement total4)	●$US	●$US	●$US

1. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les preneurs fermes, en tenant compte du cours en vigueur des actions ordinaires.

2) La Société a accepté de verser aux preneurs fermes une rémunération (la « rémunération des preneurs fermes ») correspondant à 4,5 % du produit brut tiré du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l'exercice de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-dessous)). La rémunération des preneurs fermes est payable en espèces à l'égard d'un montant équivalant à 4,0 % du produit brut tiré du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l'exercice de l'option de surallocation) et sous forme d'actions ordinaires devant être émises à un prix équivalant au prix d'offre à l'égard d'un montant équivalant à 0,5 % du produit brut tiré du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l'exercice de l'option de surallocation) (les « actions des preneurs fermes »). La Société a également accepté de rembourser certaines dépenses des preneurs fermes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération des preneurs fermes et les actions des preneurs fermes. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable, vise le placement des actions des preneurs fermes auprès de ces derniers.

3) Après déduction de la tranche de la rémunération des preneurs fermes payable en espèces, mais avant déduction des frais liés au placement (estimés à environ 500 000 $ US), qui seront payés sur le produit tiré du placement.

4) La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation (l'« option de surallocation »), qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie, en tout temps et à l'occasion, à leur entière appréciation, durant la période de 30 jours suivant la date de clôture, afin d'acheter un nombre d'unités supplémentaires correspondant à 15 % des unités vendues dans le cadre du placement, soit ● unités (les « unités supplémentaires ») au prix d'offre, de couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et de stabiliser le marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » payable en espèces et le « produit net revenant à la Société » totaliseront respectivement ● $ US, ● $ US et ● $ US. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus

préalable, vise l'attribution de l'option de surallocation ainsi que le placement des actions comprises dans des unités supplémentaires (les « actions supplémentaires ») et des bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription supplémentaires » et, avec les actions supplémentaires, les « titres supplémentaires ») qui seront émis à l'exercice de l'option de surallocation, de même que des actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l'exercice des bons de souscription supplémentaires. L'acheteur qui acquiert des titres supplémentaires pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation soit ultimement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Il n'y a pas de montant minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Société pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Le tableau qui suit présente des renseignements sur l'option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Taille maximale ou nombremaximal de titres supplémentairesdisponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Optionde surallocation	●unités supplémentaires	Dans les 30 jours quisuivrontla date de clôture	●$USpar unitésupplémentaire

Dans les présentes, à moins que le contexte indique un sens différent, les termes « placement », « unités », « actions comprises dans des unités » et « bons de souscription » comprennent les unités supplémentaires, les actions supplémentaires et les bons de souscription supplémentaires qui seront émis à l'exercice de l'option de surallocation.

Un investissement dans les unités comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable.

Les preneurs fermes offrent conditionnellement les unités aux fins de vente, sous réserve de leur vente préalable, leur souscription et de leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités et aux conditions de la convention de prise ferme décrite à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP à l'égard des questions d'ordre juridique canadiennes, et par DLA Piper (US) LLP, à l'égard des questions d'ordre juridique américaines, et pour le compte des preneurs fermes par Tingle Merrett LLP, à l'égard des questions d'ordre juridique canadiennes, et par Manatt, Phelps & Phillips, LLP, à l'égard des questions d'ordre juridique américaines.

Les souscriptions d'unités seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit des preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement (la « clôture ») aura lieu le ou vers le ● août 2021 ou à toute autre date dont pourront convenir la Société et les preneurs fermes; toutefois, les preneurs fermes devront prendre livraison des unités au plus tard à la date qui tombera quarante-deux (42) jours après la date du présent supplément de prospectus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Dans le cadre du placement, sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient effectuer des surallocations ou d'autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions comprises dans des unités et les bons de souscription compris dans les unités seront déposés à la date de clôture auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de son prête-nom, ou de The Depository Trust Company (la « DTC ») ou de son prête-nom, dans l'un ou l'autre des cas, sous forme électronique, sauf dans certains cas. En pareil cas, l'acheteur d'unités ne recevra qu'une confirmation du client de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit auprès duquel ou par l'intermédiaire duquel les unités seront achetées et qui est un adhérent du service de dépôt de la CDS ou de la DTC (un « adhérent »). Dans certaines circonstances, selon les directives des preneurs fermes, les actions comprises dans des unités et/ou les bons de souscription compris dans des unités peuvent être remis sous forme de titres inscrits en compte auprès de la Compagnie Trust TSX, agent des transferts de la Société responsable des actions ordinaires et agent responsable des bons de souscription, selon le système d'inscription directe (le « SID ») offert par la DTC. En pareil cas, l'acheteur d'unités recevra uniquement un relevé d'avis du SID en lien avec ses actions comprises dans des unités et/ou ses bons de souscription. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les investisseurs devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable ou qui y sont intégrés par renvoi puisque ces renseignements ne sont exacts qu'à la date du document en cause. Nous n'avons autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements différents. On ne doit pas présumer que l'information affichée sur notre site Web fait partie du présent supplément de prospectus ou qu'elle est intégrée par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s'y fier pour décider d'investir dans les titres. Nous ne présenterons pas une offre visant ces titres dans un territoire où une telle offre ou une telle vente est interdite. Les investisseurs ne devraient pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont exacts à une autre date que la date indiquée en page couverture du présent supplément de prospectus ou à la date de tout document qui y est intégré par renvoi.

Le présent placement est effectué par un émetteur canadien qui est autorisé, dans le cadre d'un régime d'information multinational adopté par le Canada et les États-Unis (le « RIM ») à préparer le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable conformément aux obligations d'information du Canada. Les investisseurs éventuels doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles qui sont en vigueur aux États-Unis. Les états financiers compris ou intégrés par renvoi dans les présentes ont été dressés conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'elles ont été adoptées par l'International Accounting Standards Board et telles qu'elles peuvent être modifiées à l'occasion (les « IFRS »), et sont soumis aux normes d'audit et d'indépendance des auditeurs au Canada et, par conséquent, pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis.

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l'acquisition de titres décrits dans les présentes pourrait avoir des incidences fiscales tant au Canada qu'aux États-Unis. Ces incidences pourraient ne pas être entièrement décrites dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable. Les investisseurs sont priés de lire l'exposé sur la fiscalité dans le présent supplément de prospectus et de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle. Se reporter aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » et « Facteurs de risque ».

La capacité des investisseurs de faire valoir les droits que leur confèrent les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis en matière de responsabilité civile pourrait être défavorablement touchée par le fait que HEXO est constituée sous le régime des lois de la province de l'Ontario, au Canada, que la totalité des dirigeants et des administrateurs de la Société et que certains des preneurs fermes et des experts nommés dans le présent supplément de prospectus sont résidents d'un autre pays que les États-Unis et qu'une partie considérable des actifs de la Société et des actifs de ces personnes est située à l'extérieur des États-Unis.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT AMÉRICAIN NI AUCUN ORGANISME DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES CANADIEN N'A APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ LES TITRES, NE S'EST PRONONCÉ SUR L'EXACTITUDE OU SUR LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET DU PROSPECTUS PRÉALABLE OU N'A ÉTABLI QUE LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS PRÉALABLE ÉTAIENT VÉRIDIQUES OU COMPLETS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

Le siège social et le bureau principal de la Société sont situés au 3000 Solandt Road, Ottawa (Ontario) K2K 2X2.

AVIS AU LECTEUR S-1
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATIONS-2
MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS S-2
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOIS-4
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRESS-5
RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGES-6
LA SOCIÉTÉ S-6
EMPLOI DU PRODUIT S-15
FACTEURS DE RISQUE S-15
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ S-24
DESCRIPTION DES TITRES S-24
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES S-27
MODE DE PLACEMENT S-27
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURSS-31
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATIONS-34
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES S-35
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES S-39
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT S-49
AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTSS-50
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUES-50
INTÉRÊTS DES EXPERTSS-51
APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILES-51
DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTIONS-51
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILESS-52
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMESA-2

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL 1
RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE 1
INFORMATION PROSPECTIVE 1
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 3
APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE 3
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI 4
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 7
STRUCTURE DU CAPITAL ACTIONS 13
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 13
EMPLOI DU PRODUIT 14
MODE DE PLACEMENT 14
PORTEURS VENDEURS 15
DESCRIPTION DES TITRES 16
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS 18
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION 18
DIVIDENDES 18
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES 19
FACTEURS DE RISQUE 19
CONTRATS IMPORTANTS 29
INTÉRÊTS DES EXPERTS 30
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 31
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 31
DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION 31
DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES 31
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ A-1

AVIS AU LECTEUR

Le présent document est composé de deux parties. La première partie, qui constitue le présent supplément de prospectus, décrit les modalités du placement et donne des renseignements supplémentaires à ceux contenus dans le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi et les complète. La seconde partie est le prospectus préalable, qui fournit des informations d'ordre plus général, dont certaines pourraient ne pas s'appliquer au placement. Le supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable uniquement pour les besoins du placement.

Vous devriez vous fier uniquement aux renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable et aux autres renseignements compris dans la déclaration d'inscription (au sens donné à ce terme ci-dessous) dont le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable font partie. Nous n'avons autorisé personne à vous fournir des renseignements différents ou supplémentaires. Si quiconque vous fournit des renseignements différents ou supplémentaires, vous ne devriez pas en tenir compte. Les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable sont exacts uniquement à la date respective de ces documents. Vous ne devriez pas présumer le contraire. Nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos perspectives d'affaires pourraient avoir changé depuis ces dates.

Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d'études de marché, de renseignements rendus publics et de publications du secteur. Les déclarations relatives au secteur du cannabis, à notre position sur le marché et à nos attentes générales relatives au secteur du cannabis sont fondées sur des données relatives au marché qui sont actuellement à notre disposition. Nous sommes d'avis que ces sources sont généralement fiables, mais nous ne pouvons en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. Nous n'avons pas vérifié ces renseignements de façon indépendante, nous n'avons pas confirmé le caractère valable ni exact des hypothèses économiques sous-jacentes et nous ne nous prononçons pas sur l'exactitude de ces renseignements. Bien que nous ne soyons pas au courant de déclarations fausses ou trompeuses visant les données relatives au secteur indiquées dans les présentes et dans le prospectus préalable, nos estimations sont soumises à des risques et à des impondérables et pourraient changer en fonction de différents facteurs. De même, la direction est d'avis que ses recherches réalisées à l'interne sont fiables, même si elles n'ont pas été vérifiées par des sources indépendantes.

Dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable, de même que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf indication contraire, tous les montants en dollars et les symboles « $ » ou « $ CA » font référence à la monnaie légale du Canada et le symbole « $ US » ou le terme « dollars américains» font référence à la monnaie légale des États-Unis. Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi pourraient comprendre des montants en dollars canadiens convertis en dollars américains uniquement pour faciliter votre compréhension. Se reporter à la rubrique « Renseignements sur la monnaie et le taux de change ».

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne suggère une interprétation différente, dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable, les termes « Société », « HEXO », « nous », « notre » et « nos » désignent HEXO Corp. et ses filiales en propriété exclusive, et les termes « cannabis », « CBD », « client », « licence » et « THC » ont le sens qui leur est donné dans la Loi sur le cannabis (Canada) (la « Loi sur le cannabis ») et dans la réglementation sur le cannabis prise en application de la Loi sur le cannabis.

Le présent supplément de prospectus doit servir aux besoins exclusifs du placement. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour les renseignements donnés ou intégrés par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable, sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables. On ne doit pas présumer que l'information affichée sur le site Web de la Société, ou pouvant être obtenue par celui-ci, fait partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable; et cette information n'est pas intégrée par renvoi dans les présentes ou le prospectus préalable.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Aucun « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) préparé par les preneurs fermes dans le cadre du placement ne fait partie du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable dans la mesure où le contenu du modèle des documents de commercialisation a été modifié ou remplacé par un énoncé figurant dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable. Le modèle d'un document de commercialisation qui a été, ou qui sera, déposé sur SEDAR (www.sedar.com) ou auprès de la SEC (www.sec.gov) dans le cadre du placement après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement (y compris les modifications ou une version modifiée du modèle d'un document de commercialisation) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable pour les besoins du placement.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent souvent être repérés par l'emploi de termes tels que « s'attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d'autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l'emploi d'énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s'avéreront et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent supplément de prospectus ou, en ce qui a trait au prospectus préalable ou aux documents qui y sont intégrés par renvoi, à la date du prospectus préalable ou de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent notamment des énoncés sur ce qui suit :

• les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;

• l'intention de faire croître l'entreprise, les activités et les activités éventuelles de la Société, notamment par la conclusion de coentreprises et en tirant parti de marques de tiers dans le cadre de coentreprises et de partenariats;

• l'agrandissement en cours des installations de la Société, son coût et l'obtention de l'approbation de Santé Canada pour cet agrandissement et l'augmentation de la capacité de production et de vente;

• l'accroissement des activités commerciales de la Société, notamment par des acquisitions éventuelles;

• l'acquisition de Zenabis (au sens donné à ce terme dans les présentes) par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l'acquisition proposée de 48North (au sens donné à ce terme dans les présentes) par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l'acquisition proposée de Redecan (au sens donné à ce terme dans les présentes) par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• la capacité de production prévue de la Société;

• la gamme de produits offerts prévue;

• la conception et l'autorisation de nouveaux produits, notamment des produits comestibles et des extraits (les « produits dérivés du cannabis ») qui contiennent du cannabis ainsi que le moment de l'entrée de ces nouveaux produits sur le marché;

• l'état de la concurrence au sein du secteur, notamment la capacité de la Société de conserver ou d'accroître sa part de marché;

• la coentreprise Truss entre la Société et Molson Coors Canada et l'incidence future d'une telle coentreprise;

• la coentreprise Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors Beverage Company et les répercussions futures de cette coentreprise;

• l'accroissement de la portée des activités commerciales et des activités d'exploitation de la Société ainsi que de ses activités éventuelles à l'extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe, en Amérique latine et dans d'autres territoires étrangers;

• la question de savoir si la Société disposera d'un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d'autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;

• les lois et les règlements applicables et leurs modifications;

• l'attribution, le renouvellement et l'incidence des licences ou des licences supplémentaires permettant de réaliser des activités liées au cannabis ou toute modification apportée à celles-ci;

• le dépôt des marques de commerce et des demandes de brevet ainsi que l'inscription des marques de commerce et l'obtention des brevets;

• les marges brutes futures prévues des activités de la Société;

• les recours collectifs en valeurs mobilières et les autres litiges auxquels la Société est assujettie;

• l'incidence de la pandémie de COVID-19 sur l'entreprise et les activités de la Société;

• le rendement des affaires et des activités de la Société;

• la capacité de la Société à conserver son statut qui n'est ni celui d'une « société de placement étrangère passive » au sens donné au terme passive foreign investment company à l'article 1297 du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu'il peut être modifié, ni celui d'une « société de placement » au sens donné au terme investment company dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, telle qu'elle peut être modifiée;

• les énoncés portant sur le montant global du produit que touchera au total la Société aux termes du placement; et

• l'utilisation projetée par la Société du produit net tiré du placement.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans certains documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable sont fondés sur les hypothèses clés décrites dans ces documents. Certains des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et qui portent sur le secteur du cannabis et les attentes générales de HEXO relativement au secteur du cannabis, aux affaires et aux activités de la Société sont fondés sur les estimations rédigées par HEXO à l'aide de données publiques provenant de sources gouvernementales, d'analyses du marché et d'analyses du secteur ainsi que sur des hypothèses fondées sur des données et des connaissances du secteur du cannabis que HEXO juge raisonnables. Toutefois, bien qu'elles constituent généralement un indicateur de positions relatives sur le marché, de parts de marché et de caractéristiques de rendement, ces données sont intrinsèquement imprécises. Bien que HEXO n'ait connaissance d'aucune fausse déclaration relative aux données du secteur ou aux données gouvernementales qui figurent dans les présentes, le secteur du cannabis comporte des risques et des impondérables et est susceptible d'évoluer en fonction de différents facteurs.

Les énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et impondérables, notamment les risques et les impondérables liés à la capacité de la Société à réaliser son plan d'affaires, au renouvellement des licences et des permis requis et aux questions de respect de la réglementation connexes ainsi qu'à d'autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Différents facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs. L'objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas être appropriés à d'autres fins. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable ou dans des documents qui y sont intégrés par renvoi. Bien que la Société soit d'avis que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s'avéreront exactes. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'exigent, la Société n'est pas tenue de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs, que ce soit par suite d'une nouvelle information, en raison d'un fait nouveau ou pour toute autre raison. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont donnés entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Les investisseurs éventuels devraient lire intégralement le supplément de prospectus et le prospectus préalable, y compris les documents qui sont intégrés par renvoi dans ces documents, et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et d'évaluer les risques d'ordre fiscal et juridique et les autres aspects liés à la détention des titres offerts dans les présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable uniquement pour les besoins du placement. D'autres documents sont également intégrés ou sont réputés être intégrés par renvoi dans le prospectus préalable et il y a lieu de se reporter au prospectus préalable pour en obtenir la liste complète.

Les documents suivants, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d'autres organismes de réglementation analogues de chaque province et de chaque territoire du Canada et qui ont été déposés auprès de la SEC ou qui lui ont été remis, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable et en font partie intégrante à la date du présent supplément de prospectus :

• a) la notice annuelle (la « notice annuelle ») de la Société datée du 29 octobre 2020 pour l'exercice clos le 31 juillet 2020;
• b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 juillet 2020 et 2019, avec les rapports du cabinet d'expertise comptable inscrit indépendant, le rapport des auditeurs indépendants et les notes s'y rapportant;
• c) le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2020;
• d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 30 avril 2021 et 2020 et les notes s'y rapportant;
• e) le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 30 avril 2021;
• f) la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 28 octobre 2020 portant sur l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 11 décembre 2020, dans sa version modifiée le 7 décembre 2020;
• g) la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 14 juillet 2021 portant sur l'assemblée des actionnaires de la Société qui sera tenue le 25 août 2021;
• h) la déclaration de changement important de la Société datée du 23 décembre 2020 portant sur le regroupement de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire;
• i) la déclaration de changement important de la Société datée du 26 février 2021 portant sur sa conclusion d'une convention d'arrangement définitive avec Zenabis visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis;
• j) la déclaration de changement important de la Société datée du 11 mai 2021 portant sur l'établissement d'un programme de placement d'actions au cours du marché qui permet à la Société d'émettre et de vendre jusqu'à 150,0 M$ CA (ou son équivalent en dollars américains) d'actions ordinaires;
• k) la déclaration de changement important de la Société datée du 2 juin 2021 portant sur le financement au moyen d'un billet garanti (au sens donné à cette expression dans les présentes);
• l) la déclaration de changement important de la Société datée du 4 juin 2021 portant sur la conclusion d'une convention d'achat d'actions définitive relativement à l'acquisition proposée de Redecan; et
• m) la version modifiée de la déclaration de changement important de la Société datée du 14 juillet 2021, qui modifie la déclaration de changement important de la Société datée du 4 juin 2021 portant sur la conclusion d'une convention d'achat d'actions définitive relativement à l'acquisition proposée de Redecan.

Tous les documents qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers annuels, les états financiers intermédiaires, les rapports de gestion et les circulaires d'information, ainsi que tous les suppléments de prospectus relatifs au placement qui renferment des renseignements supplémentaires ou des renseignements mis à jour déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable.

Les documents et les renseignements figurant dans un rapport annuel sur formulaire 40-F déposés par nous auprès de la SEC en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, telle qu'elle peut être modifiée (la « Loi de 1934 »), à compter de la date du présent supplément de prospectus et avant la fin ou la réalisation du placement, seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie. De plus, tout rapport sur formulaire 6-K et ses annexes déposés par nous auprès de la SEC en vertu de la Loi de 1934 ou fournis par nous à la SEC en vertu de cette même loi, à compter de la date du présent supplément de prospectus et avant la fin ou la réalisation du placement, seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou à titre d'annexes à la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie, selon le cas, dans la mesure expressément indiquée dans ces rapports, s'il y a lieu. Nos rapports sur formulaire 6-K et nos rapports annuels sur formulaire 40-F actuels sont affichés sur le système appelé Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval (« EDGAR ») de la SEC, à l'adresse www.sec.gov.

Toute déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable ou dans un document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable, ou réputé l'être, sera réputée être modifiée ou remplacée pour les besoins du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable, ou réputé l'être, modifie ou remplace la déclaration antérieure. La déclaration modifiée ou remplacée n'est pas tenue de déclarer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou de comprendre de l'information mentionnée dans le document que cette dernière modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement n'est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu'elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui est requis ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas considérée comme faisant partie intégrante du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable, sauf dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée.

Dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable, les mentions du site Web de la Société ne constituent pas l'intégration par renvoi des renseignements de ce site Web dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable. La Société rejette une telle intégration par renvoi.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable sur demande adressée au secrétaire général de HEXO à l'adresse 3000 Solandt Road, Ottawa (Ontario) K2K 2X2, téléphone : 1-844-406-1852, sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com ou sur le site Web de EDGAR, à l'adresse www.sec.gov.

En plus de nos obligations d'information continue en vertu de la législation en valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada, nous sommes soumis aux obligations d'information prévues par la Loi de 1934 et, conformément à ces obligations, nous déposons et fournissons des rapports et d'autres renseignements auprès de la SEC. Conformément au RIM, ces rapports et ces autres renseignements peuvent être établis conformément aux obligations d'information du Canada, qui diffèrent de celles des États-Unis. Les documents déposés auprès de la SEC, ou qui lui ont été fournis, peuvent être consultés sur le site Web de EDGAR, à l'adresse www.sec.gov.

Nous avons déposé auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 (n o de dossier 333-255264) (la « déclaration d'inscription ») en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), en ce qui a trait aux titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus. Le présent supplément de prospectus, qui fait partie de la déclaration d'inscription, ne renferme pas tous les renseignements qui sont énoncés dans la déclaration d'inscription, dont certaines parties ont été omises conformément aux règles et aux règlements de la SEC. Pour obtenir de plus amples renseignements sur nous et sur le placement, veuillez vous reporter à la déclaration d'inscription ainsi qu'aux pièces et aux annexes qui y sont jointes. Les déclarations figurant dans le présent supplément de prospectus en ce qui a trait au contenu de certains documents ne sont pas nécessairement complètes et, dans chaque cas, on se reportera à l'exemplaire du document déposé auprès de la SEC ou fourni à celle-ci. Chaque déclaration de cet ordre est donnée entièrement sous réserve du document auquel elle fait référence.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

À moins d'indication contraire dans les présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, tous les montants en dollars et les symboles « $ » ou « $ CA » désignent la monnaie légale du Canada. Le terme « dollars américains » et le symbole « $ US » désignent la monnaie légale des États-Unis.

Le tableau suivant indique, pour les périodes précisées, certains taux de change fondés sur le taux de change moyen publié par la Banque du Canada durant les périodes respectives. Les taux sont indiqués en dollars américains pour 1,00 $.

	Trimestre clos le30 avril 2020	Trimestre clos le30 avril 2021	Exercice clos le31juillet2019	Exercice clos le31juillet2020
Plancher	0,6898$US	0,7795 $US	0,7330$US	0,6898$US
Plafond	0,7562 $US	0,8140 $US	0,7811$US	0,7710$US
Moyenne	0,7261 $US	0,7946 $US	0,7558$US	0,7433$US
Fin	0,7189 $US	0,8140 $US	0,7606$US	0,7460$US

Le 18 août 2021, le taux de change du dollar canadien en dollars américains, selon le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada, s'établissait à 1,00 $ = 0,7918 $ US.

LA SOCIÉTÉ

Le résumé ci-dessous présente des renseignements au sujet de la Société et ne renferme pas tous les renseignements sur la Société que vous pourriez juger importants. Vous devriez lire les renseignements plus détaillés présentés notamment dans le prospectus préalable, la notice annuelle, les états financiers et le rapport de gestion qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Activités de la Société

Les activités de HEXO consistent à produire, à commercialiser et à vendre du cannabis par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, HEXO Operations Inc., producteur autorisé en vertu du Règlement sur le cannabis, à partir de ses installations en Ontario et au Québec, et un des principaux producteurs de cannabis de marque et innovateur en matière de produits.

La stratégie à court terme de HEXO est d'être une entreprise de biens emballés pour la vente au détail intégrée verticalement du marché émergent de la consommation légale de cannabis par des adultes et des marchés du cannabis thérapeutique existants au Canada avec l'intention d'accroître ses activités à l'échelle internationale, là où les lois permettent ces activités. Les principales activités de HEXO sont la culture, le traitement, l'emballage et la distribution de cannabis, qui lui permettent de répondre aux besoins de ces marchés, à partir i) de son site de 143 acres situé à Gatineau, au Québec, composé d'un complexe de serres faisant 1 292 000 pieds carrés et d'une zone de fabrication automatisée de pointe de 10 000 pieds carrés, et ii) de son centre de transformation, de fabrication et de distribution situé à Belleville, en Ontario, composé d'un emplacement commercial de 932 190 pieds carrés et servant de site de production principal de la Société pour la transformation, l'extraction, l'emballage et la fabrication de produits dérivés du cannabis.

La Société sert le marché légal du cannabis destiné à la consommation récréative chez les adultes sous les marques « HEXO », « HEXO Plus », « Up » et « Original Stash » et le marché du cannabis médicinal au Canada sous la marque « HEXO ». Même si la Société continuera de se concentrer sur les produits de cannabis de marque, elle prévoit déployer sa stratégie fondée sur « Powered by HEXO® » en ajoutant des cannabinoïdes à des produits de consommation emballés, comme les produits comestibles, grâce à des partenariats avec des sociétés de biens emballés pour la vente au détail établies au Canada, aux États-Unis et ailleurs dans le monde.

La stratégie globale de HEXO est d'établir une société mondiale de cannabis de premier plan et de figurer parmi les plus importants producteurs autorisés au pays grâce à ses standards élevés en matière d'excellence opérationnelle, à son envergure, à une culture du cannabis de grande qualité à faible coût, à la création de marques ciblées pour tous les types de segments de marché de consommateurs de cannabis et à des partenariats avec d'importantes sociétés de biens emballés pour la vente au détail déjà établies en vue de lancer les produits Powered by HEXO® au moyen de leur infrastructure de fabrication et de distribution existante. HEXO a pour objectif de générer une valeur durable à long terme pour ses actionnaires grâce à une croissance des ventes constante et rentable, à une gestion prudente des frais de vente et des frais généraux et administratifs et au maintien d'un portefeuille d'actifs amortissables et d'un ratio d'endettement relativement faibles. La stratégie mise sur trois piliers : la modulation à l'échelle, l'innovation au chapitre des produits et l'établissement de la primauté de sa marque. Les efforts de la Société pour atteindre une excellence opérationnelle demeurent, dans l'immédiat, axés sur la planification efficace de la demande et de la production. La Société cherche continuellement à mettre au point des techniques de plus en plus efficaces dans le but d'harmoniser les activités, de réduire les coûts de production, de permettre des améliorations notables des rendements et d'améliorer la vitesse du roulement de l'inventaire alors que la Société renouvelle son attention sur la rentabilité. L'équipe chargée du volet « Innovation » de la Société travaille activement à mettre au point des produits de cannabis modernes et à la fine pointe pour le marché des produits dérivés du cannabis au Canada. La Société prévoit investir dans des expériences de consommation de cannabis et dans une plateforme technologique améliorées et fondées sur la science et elle continue de développer des formules d'ingrédients complexes pour en faire bénéficier ses partenaires. La Société continuera d'utiliser sa position dominante dans la province de Québec pour renforcer la distribution à l'échelle du pays grâce à ses marques HEXO, HEXO Plus, Up, Original Stash et Bake Sale.

HEXO centralise sa propriété intellectuelle sous sa marque « Powered by HEXO® » avec l'intention de nouer des partenariats avec des sociétés qui sont actives dans divers segments du marché des produits de consommation emballés, en leur donnant accès au marché du cannabis, d'abord au Canada, puis ensuite ailleurs dans le monde. Fondamentalement, HEXO apporte la valeur de sa marque, sa technologie d'isolement et de libération de cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise des questions réglementaires à des entreprises établies, qui lui donnent en retour la possibilité d'exploiter leur réseau de distribution international, leurs produits de base et leur grande connaissance des marchés de la consommation.

Parmi ses autres activités, HEXO a conclu la coentreprise Truss Limited Partnership avec Molson Coors Canada en vue de créer des boissons non alcoolisées infusées au cannabis destinées aux adultes pour le marché canadien. Truss Limited Partnership exerce ses activités à partir de l'installation de la Société située à Belleville, en Ontario. HEXO a également formé la coentreprise Keystone Isolation Technologies Inc. (« KIT ») avec Chroma Global Technologies Inc. en vue de développer des technologies pour extraire, raffiner et isoler les cannabinoïdes présents dans le cannabis et le chanvre, qui ont pour objectif de permettre à HEXO de fournir des extraits de qualité à ses partenaires. Par l'intermédiaire de KIT, HEXO prévoit développer, en ce qui a trait aux distillats et aux isolats, une capacité de production, une teneur et un degré de pureté modulés en fonction des besoins, ce qui favorisera un approvisionnement régulier en CBD et en THC pour le marché canadien et mondial.

À la suite de l'adoption de la loi des États-Unis intitulée Agricultural Improvement Act of 2018 (la « loi agricole américaine de 2018 »), la Société travaille activement à l'élaboration de plans d'expansion aux États-Unis dans la mesure et dans les territoires où il lui est permis de le faire en vertu des lois fédérales et étatiques américaines applicables, y compris les exigences de la Food and Drug Administration des États-Unis, pour tirer profit des occasions visant les produits contenant du CBD dérivé du chanvre et les marchés. Par l'intermédiaire de sa filiale détenue en propriété exclusive HEXO USA Inc., HEXO a conclu la coentreprise Truss CBD USA avec Molson Coors Beverage Company en vue de créer des boissons non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre dans l'État du Colorado. Truss CBD USA avait lancé Veryvell™, sa nouvelle gamme de boissons pétillantes non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre, disponible exclusivement dans l'État du Colorado, en janvier 2021. Veryvell™ est produite et distribuée au Colorado par suite de l'établissement du cadre de réglementation de l'État applicable aux aliments et aux boissons contenant du CBD dérivé du chanvre et est distribuée exclusivement par Coors Distributing Company.

HEXO a également formé la coentreprise Keystone Isolation Technologies USA LLC (« KIT USA ») avec Chroma Global Technologies Inc. en vue de tirer parti de la technologie mise au point par KIT aux fins de ses plans d'expansion aux États-Unis. KIT USA permettra d'exécuter sur place, sous le contrôle de HEXO, des activités d'extraction du cannabis afin de soutenir la fabrication de boissons à base de CBD et de produits futurs aux États-Unis. Outre sa coentreprise Truss CBD USA avec Molson Coors Beverage Company dans l'État du Colorado, la Société a l'intention de percer le marché de certains États américains et d'offrir ses produits « Powered by HEXO® » sur les marchés américains du CBD, par l'intermédiaire de KIT USA et de futurs partenaires, dans la mesure où ces activités respectent entièrement les lois applicables. La Société a récemment nommé un directeur général à l'égard de ses activités américaines qui réside aux États-Unis et qui sera chargé de tous les aspects de la mise en œuvre de ses activités aux États-Unis, à commencer par l'État du Colorado, notamment la mobilisation et la mise en service des installations de production, la supervision des activités d'exploitation, de la chaîne d'approvisionnement et de la logistique ainsi que la mise sur pied de son équipe américaine. La Société a récemment fait l'acquisition d'installations à Fort Collins, au Colorado, en vue de ses plans d'expansion aux États-Unis, et l'objectif serait que KIT USA les utilisent en particulier.

HEXO exerce des activités à l'extérieur du Canada uniquement dans les territoires où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois des territoires applicables et des règles et politiques de la TSX de la NYSE et du Nasdaq.

La Société recherche de manière sélective des possibilités de conclure des acquisitions et des partenariats commerciaux stratégiques. Elle a récemment réalisé l'acquisition de Zenabis et conclu des ententes visant à acquérir Redecan et 48North. Se reporter aux rubriques « Faits récents – L'acquisition de Zenabis », « Faits récents – L'acquisition de 48North » et « Faits récents – L'acquisition de Redecan ».

HEXO prévoit avoir besoin d'un important financement supplémentaire pour poursuivre son développement ou sa croissance ou pour exécuter les objectifs d'affaires et les plans d'expansion qu'elle envisage à l'heure actuelle, dont des apports anticipés supplémentaires à ses coentreprises Truss Limited Partnership, Truss CBD USA, KIT et KIT USA, qui sont prévus dans les projets d'expansion aux États-Unis, toute nouvelle expansion potentielle et les améliorations apportées à ses installations de production de Belleville, en Ontario, pour le remboursement possible de certaines dettes de Zenabis à la suite de la réalisation de l'acquisition de Zenabis, et d'autres occasions de conclure des acquisitions et coentreprises, investissements et autres partenariats commerciaux, y compris l'acquisition de Redecan.

Faits récents

Regroupement d'actions

Le 17 décembre 2020, la Société a réalisé un regroupement de la totalité de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire (le « regroupement d'actions »). Par suite du regroupement d'actions, le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société est passé de 488 650 748 à environ 122 162 687 (compte non tenu du traitement de toute fraction d'action qui en découle). De plus, le prix d'exercice ou de conversion et le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes des bons de souscription d'actions ordinaires, des débentures convertibles, des options sur actions de la Société et d'autres titres pouvant être exercés contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires ont été ajustés proportionnellement pour refléter le regroupement d'actions conformément à leurs modalités respectives.

Le regroupement d'actions avait pour objectif d'accroître le cours des actions ordinaires afin de se conformer à nouveau à la norme d'inscription continue relative au cours minimal de 1,00 $ US de la NYSE (l'« exigence relative au cours de la NYSE »). Le 7 avril 2020, HEXO a reçu de la NYSE un avis selon lequel elle ne respectait plus l'exigence relative au maintien du cours des actions de la NYSE car le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la NYSE était tombé sous 1,00 $ US pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs. Le 4 janvier 2021, HEXO a reçu un avis de la NYSE l'informant qu'elle s'était conformée à nouveau à l'exigence à la suite du regroupement d'action.

Remboursement de la facilité de crédit

Le 30 avril 2021, la Société a remboursé l'intégralité de l'encours de sa facilité de crédit contractée en février 2019 auprès de certaines banques canadiennes de l'annexe 1 de même que les intérêts courus et les frais connexes, ce qui représente un montant d'environ 28,9 M$.

Programme de placement d'actions au cours du marché

Le 11 mai 2021, la Société a établi un programme de placement d'actions au cours du marché (le « programme ACM ») lui permettant d'émettre et de vendre à l'intention du public, à l'occasion et à sa discrétion, jusqu'à 150,0 M$ (ou l'équivalent de ce montant en dollars américains) de nouvelles actions ordinaires. Toutes les ventes d'actions ordinaires dans le cadre du programme ACM seront effectuées au moyen de « placements au cours du marché », tels qu'ils sont définis dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, y compris les ventes effectuées par l'intermédiaire de la TSX, de la NYSE ou de tout autre marché reconnu sur lequel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou autrement négociées au Canada et aux États-Unis. Les placements d'actions ordinaires dans le cadre du programme ACM seront effectués conformément aux modalités d'une convention de placement d'actions datée du 11 mai 2021 (la « convention de placement ») conclue entre la Société, A.G.P./Alliance Global Partners et BMO Capital Markets Corp. en tant qu'agents américains, et BMO Nesbitt Burns Inc. en tant qu'agent canadien (collectivement, les « agents dans le cadre du programme ACM »).

Le volume et le calendrier des placements dans le cadre du programme ACM, le cas échéant, seront déterminés à la seule discrétion de la Société. Les actions ordinaires seront placées au cours du marché en vigueur au moment de chaque vente. Les cours peuvent donc varier d'un acheteur à l'autre tout au long de la durée du programme ACM. Celui-ci restera en vigueur jusqu'à l'événement le plus rapproché entre : l'émission et la vente de toutes les actions ordinaires pouvant être émises aux termes du programme ACM ou le 10 juin 2023, sauf s'il est résilié avant cette date par la Société ou par les agents dans le cadre du programme ACM conformément aux modalités de la convention de placement. En date du présent supplément de prospectus, la Société a émis et vendu un total de 2 296 901 actions ordinaires par l'intermédiaire de la TSX ou d'autres marchés au Canada et de 4 075 025 actions ordinaires par l'intermédiaire de la NYSE ou d'autres marchés aux États-Unis aux termes du programme ACM pour tirer un produit brut de 16,9 M$ et de 24,9 M$ US, respectivement.

L'acquisition de 48North

Le 17 mai 2021, HEXO a conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement relative à 48North ») avec 48North Cannabis Corp. (« 48North »), aux termes de laquelle elle fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de 48North dans le cadre d'une opération entièrement en actions évaluée à environ 50,0 M$ par la voie d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Aux termes de la convention d'arrangement relative à 48North, les actionnaires de 48North recevront 0,02366 action ordinaire en échange de chaque action ordinaire de 48North détenue. Les bons de souscription d'actions ordinaires et les titres assortis d'un incitatif de 48North seront ajustés conformément à leurs modalités afin de permettre à terme leur exercice pour recevoir des actions ordinaires en fonction du même ratio d'échange.

Les actionnaires de 48North ont approuvé le plan d'arrangement à une assemblée extraordinaire des actionnaires de 48North tenue le 17 août 2021. Outre l'approbation des actionnaires de 48North, l'acquisition de 48North est assujettie à l'obtention de certaines approbations des organismes de réglementation, des tribunaux et des bourses ainsi qu'à la satisfaction de conditions usuelles préalables dans le cadre d'opérations de cette nature, de même qu'à certaines autres conditions préalables précises indiquées dans la convention d'arrangement relative à 48North.

En ce qui concerne l'acquisition de 48North, HEXO a fourni à 48North un prêt-relais garanti subordonné de 5,0 M$, qui viendra à échéance le 30 décembre 2021, afin de financer les besoins en fonds de roulement à court terme de 48North.

Des renseignements supplémentaires sur l'acquisition de 48North, y compris sur le prêt-relais, sont inclus dans la circulaire d'information que 48North a préparée dans le cadre de son assemblée extraordinaire des actionnaires pour solliciter l'approbation des actionnaires à l'égard de cette opération. Des copies de la circulaire d'information et de la convention d'arrangement relative à 48North sont disponibles sous le profil de 48North sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

L'acquisition de 48North n'est pas considérée comme étant une acquisition probable significative selon les critères de significativité prévus à la partie 8 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») en date du présent supplément de prospectus.

Financement au moyen d'un billet garanti

Le 27 mai 2021, la Société a procédé à l'émission et à la vente d'un billet convertible garanti de premier rang d'un capital global de 360,0 M$ US (le « billet garanti ») directement à un acheteur institutionnel américain (le « porteur du billet garanti »). Le billet garanti a été vendu au prix d'achat de 327,6 M$ US, ou environ 91,0 % de son capital initial. Le billet garanti vient à échéance le 1er mai 2023. S'ils ne sont pas préalablement convertis, tous les remboursements de capital du billet garanti seront effectués à un prix équivalant à 110 % de son capital visé par le remboursement (le « prix de remboursement »). Le billet garanti ne porte pas intérêt, sauf dans l'éventualité d'un cas de défaut.

Le billet garanti est une obligation garantie de la Société. Le paiement du capital, de la prime, le cas échéant, et de l'intérêt, le cas échéant, sur le billet garanti est entièrement et inconditionnellement garanti par une sûreté accordée par la filiale en propriété exclusive de la Société, HEXO Operations Inc.

À la clôture de l'émission et de la vente du billet garanti, 70 % du produit tiré du financement, soit un montant de 229,32 M$ US (les « fonds entiercés »), ont été placés auprès de GLAS Americas LLC (l'« agent d'entiercement») pour être entiercés jusqu'à la satisfaction de certaines conditions de libération des fonds entiercés se rapportant à l'acquisition de Redecan (les « conditions de libération des fonds entiercés »). Si les conditions de libération des fonds entiercés sont satisfaites avant le 1er décembre 2021 (la « date butoir pour la libération des fonds entiercés »), les fonds entiercés et les intérêts gagnés sur ceux-ci seront remis à HEXO et seront utilisés afin de réaliser l'acquisition de Redecan.

Si les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas satisfaites avant la date butoir pour la libération des fonds entiercés ou s'il est impossible de satisfaire à celles-ci avant la date butoir pour la libération des fonds entiercés, sous réserve de toute autre entente par la Société et le porteur du billet garanti, l'agent d'entiercement peut recevoir comme directive du porteur du billet garanti de libérer et de payer la totalité ou une partie des fonds qui sont entiercés auprès de lui aux termes de la convention d'entiercement au porteur du billet garanti. Les fonds libérés au porteur du billet garanti par l'agent d'entiercement devraient constituer le remboursement d'une partie du capital du billet garanti d'un montant équivalant aux fonds libérés divisés par 105 %.

Sous réserve de certaines restrictions, le billet garanti est convertible en actions ordinaires au gré du porteur du billet garanti à tout moment avant 17 h (heure de New York) le deuxième jour de bourse prévu avant la date d'échéance, à un prix de conversion de 7,01 $ US par action ordinaire (le « prix de conversion »), qui représente un taux de conversion d'environ 142,6533 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ du capital du billet garanti, sous réserve d'ajustement conformément aux modalités du billet garanti.

Sous réserve de certaines conditions et restrictions, la Société peut forcer le porteur du billet garanti à convertir le billet garanti si le cours des actions ordinaires à la clôture se situe au-dessus de 150 % du prix de conversion pendant 20 jours de bourse consécutifs. Cependant, si le cours des actions est de moins de 175 % du prix de conversion pendant cinq jours de bourse au cours de la période de jours de bourse applicable, HEXO sera obligée de faire un paiement additionnel au porteur du billet garanti en cas de conversion forcée de ce billet, équivalant à 5,0 % du capital du billet garanti en circulation immédiatement avant cette conversion forcée.

Le premier jour de chaque mois à compter du 1er juillet 2021 jusqu'à la date d'échéance (chacun, une « date de remboursement optionnel »), le porteur du billet garanti a l'option d'obliger la Société à rembourser partiellement le billet garanti pour un montant en capital de 15,0 M$ US (chacun, un « paiement de remboursement optionnel »); toutefois, à compter de la date de remboursement optionnel du 1er octobre 2021 et pendant les onze (11) paiements de remboursement optionnel subséquents, le porteur du billet garanti a l'option d'obliger la Société à rembourser partiellement le billet garanti pour un montant en capital maximal de 20,0 M$ US. Tous les paiements de remboursement optionnel seront effectués à un montant équivalant au prix de remboursement pour la tranche du capital du billet garanti faisant l'objet du remboursement à cette date de remboursement optionnel. Tout paiement de remboursement optionnel non exercé peut être reporté par le porteur du billet garanti à toute date de remboursement optionnel future, à condition qu'en aucun cas le montant total du paiement de remboursement optionnel et de tous les paiements de remboursement optionnel reportés exigibles à une date de remboursement optionnel donnée (autre qu'à la date d'échéance, le cas échéant) ne dépasse 49,5 M$ (ce qui représente un capital de 45,0 M$). Cependant, cette restriction imposée au montant total d'un paiement de remboursement optionnel ou au montant total des paiements de remboursement optionnel reportés exigibles à une date de remboursement optionnel donnée ne s'applique que lorsque la Société obtient les approbations des actionnaires requises (au sens attribué à cette expression ci-après). HEXO a convoqué une assemblée de ses actionnaires le 25 août 2021 afin de solliciter l'approbation de l'acquisition de Redecan et les approbations des actionnaires requises.

La Société peut choisir d'effectuer le paiement de remboursement optionnel en espèces ou, sous réserve de certaines conditions, en actions ordinaires, ou une combinaison des deux. Les actions ordinaires seront évaluées à un montant équivalant à 88 % du montant le moins élevé entre a) la moyenne du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la NYSE (le « CMPV ») au cours des cinq jours de bourse précédant la date de paiement applicable et b) la moyenne du CMPV au cours des quinze jours de bourse précédant la date de paiement applicable (le « prix du paiement en fonction du marché boursier »). Le droit qu'a la Société d'effectuer un paiement de remboursement optionnel en actions ordinaires est conditionnel à la satisfaction de certaines conditions (les « conditions liées aux actions »), qui consistent en ce qui suit : a) les actions ordinaires pouvant être émises doivent être librement négociables (selon la définition dans le billet garanti); b) le porteur du billet garanti ne doit détenir aucune information importante inconnue du public fournie par la Société ou en son nom; c) l'émission d'actions ordinaires ne doit pas être limitée par les restrictions relatives à la propriété véritable ou les restrictions imposées par les bourses (selon la définition de ces expressions dans le billet garanti); d) la Société doit se conformer aux obligations qui lui incombent aux termes du billet garanti en vue de constituer une réserve suffisante d'actions ordinaires aux fins d'émission à la conversion du billet garanti et les actions ordinaires doivent être émises à titre d'actions entièrement réglées et non susceptibles d'appels subséquents et admises à la cote d'une bourse de valeurs à laquelle les actions ordinaires sont inscrites; e) aucune annonce publique d'un changement fondamental imminent, proposé ou prévu (selon la définition dans le billet garanti) ne doit avoir été faite sans que celui-ci ait été abandonné, annulé ou réalisé; f) le CMPV quotidien par action ordinaire à la NYSE ne doit pas être inférieur à 5,00 $ US (sous réserve des ajustements proportionnels apportés aux ajustements aux termes des modalités du billet garanti); g) le volume de négociation quotidien des actions ordinaires en dollars à la NYSE ne doit pas être inférieur à 10,0 M$ US; et h) aucun défaut ni cas de défaut (selon la définition dans le billet garanti) ne doit être survenu ni perdurer. Les conditions liées aux actions doivent être respectées à toute date de paiement applicable et à chaque jour des vingt jours de bourse précédents.

Si la Société choisit d'effectuer un paiement de remboursement optionnel (ou toute partie applicable de celui-ci) en actions ordinaires, le porteur du billet garanti aura le droit de a) convertir ce paiement de remboursement optionnel (ou toute partie applicable de celui-ci) en actions ordinaires aux termes de son droit de conversion de base à tout moment à la suite de la réception de l'avis de la Société indiquant qu'elle choisit d'effectuer le paiement de remboursement optionnel en actions ordinaires jusqu'au jour de bourse prévu précédant immédiatement la prochaine date de remboursement optionnel à la suite de la date de remboursement optionnel à laquelle le paiement de remboursement optionnel devait être effectué (la « période liée au paiement de remboursement optionnel en actions ») et b) affecter la totalité ou une partie du paiement de remboursement optionnel à des jours de bourse prévus (une telle date, une « date liée au paiement de remboursement optionnel en actions ») pendant la période liée au paiement de remboursement optionnel en actions. Le porteur du billet garanti doit donner un avis à la Société de son choix de date liée au paiement de remboursement optionnel en actions et de la partie applicable du paiement de remboursement optionnel qu'il choisit de recevoir à chaque date liée au paiement de remboursement optionnel en actions au plus tard à 16 h 30 (heure de New York) à cette date liée au paiement de remboursement optionnel en actions. Par ailleurs, sous réserve des restrictions imposées aux montants qui peuvent être payés à une date de remboursement optionnel, le porteur du billet garanti

peut reporter ce paiement de remboursement optionnel (ou toute partie applicable de celui-ci) à une date de remboursement optionnel future.

Tout paiement de remboursement optionnel (ou toute partie applicable de celui-ci) devant être effectué en actions ordinaires sera évalué selon le prix du paiement en fonction du marché boursier aux dates liées au paiement de remboursement optionnel en actions applicables. Toute partie du paiement de remboursement optionnel qui n'est pas effectuée en actions ordinaires parce que le porteur du billet garanti n'affecte pas ce paiement de remboursement optionnel (ou toute partie applicable de celui-ci) à un jour de bourse prévu pendant la période liée au paiement de remboursement optionnel en actions applicable (autre qu'une partie du paiement de remboursement optionnel convertie en actions ordinaires par le porteur du billet garanti aux termes de son privilège de conversion de base) sera reportée automatiquement à la prochaine date de remboursement optionnel.

Le porteur du billet garanti peut aussi obliger HEXO à rembourser le billet garanti advenant un changement fondamental ou certains cas de défaut (selon la définition dans le billet garanti).

Selon les règles de la TSX et les modalités de l'approbation conditionnelle dans le cadre du placement, la Société ne peut pas émettre un nombre d'actions ordinaires au moment de la conversion, du remboursement ou du r achat du billet garanti qui dépasse 25,0 % du nombre d'actions ordinaires en circulation immédiatement avant la signature de la convention d'achat (les « restrictions imposées par les bourses »), sauf si la Société a obtenu l'approbation des actionnaires prévue dans le paragraphe 607g) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX en ce qui concerne l'émission d'un nombre d'actions ordinaires à la conversion du billet garanti qui dépasse les restrictions imposées par cette règle. La Société devrait également obtenir l'approbation des actionnaires afin de permettre le calcul du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises en lien avec un paiement de remboursement optionnel, un paiement de conversion anticipée, un paiement additionnel dans le cadre d'une conversion forcée, un prix de remboursement en cas de changement fondamental ou à titre de règlement de l'intérêt, en utilisant uniquement le prix du paiement en fonction du marché boursier et sans tenir compte de certaines pratiques de fixation des prix permises par l'approbation conditionnelle de la TSX dans le cadre du placement. Les approbations des actionnaires qui précèdent sont appelées les « approbations des actionnaires requises ».

Jusqu'à ce que les approbations des actionnaires requises soient obtenues, le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à la conversion ou autrement aux termes du billet garanti ne dépassera en aucun cas 32 198 894 actions ordinaires au total. De plus, les actions ordinaires ne seront en aucun cas remises par la Société pour satisfaire à la conversion d'un capital global de plus de 108 000 000 $ US du billet garanti (le « capital maximal ») ni pour procéder au remboursement ou au rachat de plus du capital maximal à satisfaire en actions ordinaires.

Si une ou plusieurs actions ordinaires ne sont pas remises en raison de l'imposition de ces restrictions (ces actions étant appelées « actions retenues », alors a) à la date à laquelle ces actions ordinaires auraient pu autrement être émises aux termes du billet garanti, la Société paiera au porteur du billet garanti, en plus de la contrepartie autrement exigible à la conversion ou au remboursement ou des actions ordinaires autrement exigibles au porteur au billet garanti aux termes du billet garanti, un montant en espèces équivalant au produit x) du nombre de ces actions retenues; et y) du CMPV quotidien par action ordinaire à la date de cette conversion; et b) si le porteur du billet garanti achète (sur un marché libre ou autrement) des actions ordinaires à remettre en règlement d'une vente, par ce porteur du billet garanti, de ces actions retenues, la Société lui remboursera x) les commissions de courtage et les autres débours, s'il en est, engagés par ce dernier dans le cadre de ces achats et y) la différence, le cas échéant, entre A) le prix d'achat global de ces achats et B) le produit I) du nombre d'actions retenues achetées par le porteur du billet garanti et II) le CMPV quotidien par action ordinaire à la date de cette conversion.

Si la Société est tenue de faire certains paiements en espèces lorsqu'elle n'est pas en mesure de remettre des actions ordinaires en raison de ces restrictions, la Société et le porteur du billet garanti peuvent convenir que certaines tranches des paiements seront plutôt ajoutées au montant en capital impayé du billet garanti.

Une copie du billet garanti est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

En date du présent supplément de prospectus, le porteur du billet garanti a choisi d'obliger la Société à effectuer des paiements de remboursement optionnel d'un montant global de 82,5 M$ US (ce qui représente un total de 75 M$ US du capital). La Société a choisi d'effectuer tous ces paiements de remboursement optionnel en actions ordinaires. En date du présent supplément de prospectus, la Société a émis un nombre total de 4 548 746 actions ordinaires en règlement d'un montant global de 27,5 M$ US de paiements de remboursement optionnel (ce qui représente un total de 25,0 M$ US du capital), tandis qu'un montant de 55,0 M$ US de paiements de remboursement optionnel (ce qui représente un total de 50,0 M$ US du capital) reste à régler. À l'heure actuelle, la Société ne respecte pas les conditions liées aux actions qui lui permettraient de régler ces paiements en actions ordinaires parce que le cours des actions ordinaires est actuellement inférieur à 5,00 $ US. Toutefois, le porteur du billet garanti a accepté de renoncer à cette condition liée au cours minimal des actions et la Société est actuellement en train d'officialiser cette renonciation avec le porteur du billet garanti. Le porteur du billet garanti n'a choisi aucune date liée au paiement de remboursement optionnel en actions à l'égard de ces paiements de remboursement optionnel impayés.

En lien avec ces paiements de remboursement optionnel, la Société a fait et versé en espèces, au porteur du billet garanti, les paiements au titre de l'insuffisance se rapportant aux actions retenues d'environ 3,l M$ US.

Le porteur du billet garanti a aussi converti un capital total de 375 000 $ US du billet garanti en 53 495 actions ordinaires au prix de conversion.

L'acquisition de Redecan

Le 28 mai 2021, la Société a conclu une convention d'achat d'actions (la « convention d'achat d'actions de Redecan ») visant l'acquisition de la totalité des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan (collectivement, « Redecan ») pour un prix d'achat de 925,0 M$ payable en espèces et en actions ordinaires. Redecan, le plus grand producteur autorisé privé du Canada, qui détient la plus grande part de marché dans nombre de catégories, a été cofondée par Pete Montour, Will Montour et Richard Redekop. L'expérience agricole au sein de Redecan date de plus de 30 ans, et les intrants utilisés pour la culture sont l'eau douce et le soleil, comme l'agriculture est pratiquée depuis des centaines d'années. Les méthodes de culture exclusives de Redecan sont uniques et constamment améliorées grâce à l'utilisation de technologies de pointe.

Aux termes de la convention d'achat d'actions de Redecan, le prix d'achat de 925,0 M$ sera payé aux actionnaires de Redecan à la clôture, à raison de 400 M$ en espèces et de 525,0 M$ en actions ordinaires émises au prix de 7,53 $ par action, ce qui représente le prix moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de bourse des actions ordinaires à la TSX à la fermeture des marchés canadiens le 27 mai 2021, pour 69 721 115 actions ordinaires. En plus des restrictions en vertu des lois en matière de valeurs mobilières applicables, la revente de ces actions de contrepartie par les actionnaires de Redecan sera restreinte pendant une période de détention de 24 mois au cours de laquelle, sous réserve de certaines exceptions, chaque actionnaire de Redecan aura le droit de vendre un maximum de 1/24 du montant initial des actions de contrepartie de Redecan qu'il aura reçues. De plus, les actionnaires de Redecan ont accepté d'être liés par des dispositions usuelles de moratoire pendant une période de 18 mois au cours de laquelle ils ont accepté d'appuyer la direction et le conseil d'administration de HEXO. La convention d'achat d'actions de Redecan contient des dispositions de remboursement des frais à la faveur des actionnaires de Redecan si l'une ou l'autre des parties met fin à l'entente dans certaines circonstances précises.

La Société entend utiliser 229,32 M$ US en fonds entiercés provenant du financement au moyen du billet garanti (environ 287,1 M$ au taux de change en vigueur) ainsi qu'une partie du produit du placement pour payer la partie en espèces du prix d'achat payable aux actionnaires de Redecan à la clôture de l'acquisition de Redecan.

À la clôture de l'acquisition de Redecan, les actionnaires de Redecan obtiendront le droit de nommer un maximum de deux membres au conseil d'administration de HEXO (selon certains paramètres) et bénéficieront d'autres droits de gouvernance usuels, notamment des droits d'inscription sur demande et des droits d'inscription de suite, aux termes d'une convention relative aux droits des investisseurs (la « convention relative aux droits des investisseurs de Redecan »). À la clôture de l'acquisition de Redecan, le conseil d'administration de HEXO devrait passer à 10 membres, Peter James Montour et William Montour, deux des actionnaires fondateurs de Redecan, se joignant au conseil d'administration de HEXO. Les actionnaires de Redecan seront également liés par des clauses usuelles de non-concurrence et de non-sollicitation à la faveur de HEXO et de Redecan après la clôture de l'acquisition.

L'acquisition de Redecan est assujettie à l'approbation des actionnaires de la Société à la majorité simple aux termes des règles de la TSX. Une assemblée des actionnaires de la Société est prévue le 25 août 2021 afin d'obtenir l'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition. Il est prévu que la clôture de l'acquisition de Redecan aura lieu peu de temps après l'obtention de l'approbation des actionnaires, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles, notamment de l'obtention des approbations réglementaires applicables.

L'acquisition de Redecan est considérée comme une acquisition probable significative en vertu des critères de significativité stipulés dans la partie 8 du Règlement 51-102 à la date du présent supplément de prospectus. Des annexes qui contiennent les états financiers de 2579951 Canada Inc. (soit l'entité, avec ses filiales, qui exerce les activités de Redecan) et de la Société suivants sont jointes à la version modifiée de la déclaration de changement important datée du 14 juillet 2021 de la Société portant sur la conclusion, par la Société, de la convention d'achat d'actions de Redecan, laquelle est intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable : a) les états financiers consolidés audités de 2579951 Canada Inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (préparés conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé au Canada (« NCECF »); b) les états financiers consolidés intermédiaires non audités de 2579951 Canada Inc. pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (préparés conformément aux NCECF) et c) les états financiers consolidés résumés pro forma non audités de HEXO qui donnent effet à l'acquisition de Redecan au 30 avril 2021 et pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et pour l'exercice clos le 31 juillet 2020.

L'acquisition de Redecan est une opération sans lien de dépendance et n'est pas réalisée avec une « personne informée » (au sens donné à ce terme au paragraphe 1.1 du Règlement 51-102), une personne ayant des liens avec HEXO ou un membre de son groupe. Aucun avis sur l'évaluation de Redecan n'a été obtenu dans les 12 derniers mois par HEXO ou, à la connaissance de la Société, par Redecan. La Société n'a, pour le moment, aucun projet ni aucune proposition de changements importants touchant les activités de la Société ou celles de Redecan qui pourraient avoir un effet important sur les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société.

La circulaire d'information de la direction de la Société datée du 14 juillet 2021, préparée en lien avec l'assemblée des actionnaires de la Société prévue le 25 août 2021 en vue d'obtenir l'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition, contient d'autres renseignements au sujet de l'acquisition de Redecan. La circulaire d'information de la direction, la convention d'achat d'actions de Redecan, y compris le modèle de la convention relative aux droits des investisseurs de Redecan, ainsi que la version modifiée de la déclaration de changement important de la Société datée du 14 juillet 2021 comprenant les états financiers susmentionnés se trouvent sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

L'acquisition de Zenabis

Le 1er juin 2021, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Zenabis Global Inc. (« Zenabis »). Zenabis est un important cultivateur autorisé canadien de cannabis à des fins thérapeutiques et récréatives qui emploie du personnel d'un bout à l'autre du pays dans ses installations à Atholville, au Nouveau-Brunswick, à Langley, en Colombie-Britannique, et à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Zenabis dispose actuellement d'espaces sous licence pour la culture de 111 200 kg de cannabis, répartis dans trois installations autorisées au Canada, ainsi que de ZenPharm, sa coentreprise pour l'importation, l'exportation et la transformation de cannabis, qui est établie à Birżebbuġa, à Malte.

L'acquisition de Zenabis a été réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Aux termes de l'acquisition, Zenabis a reçu 0,01772 action ordinaire en échange de chaque action ordinaire de Zenabis détenue, et HEXO a émis un total de 17 579 336 actions ordinaires aux anciens actionnaires de Zenabis. Les bons de souscription d'actions ordinaires, les titres assortis d'un incitatif et les titres de créance convertibles de Zenabis ont été rajustés conformément à leurs modalités afin de permettre leur exercice pour recevoir des actions ordinaires en fonction du ratio d'échange relativement à l'acquisition des actions de Zenabis.

L'acquisition de Zenabis n'est pas considérée comme une acquisition significative selon les critères de significativité prévus à la partie 8 du Règlement 51-102 à la date du présent supplément de prospectus.

Installation de production du Colorado

Le 28 juin 2021, la Société a acquis une installation d'environ 50 000 pieds carrés au Colorado qu'elle utilisera pour réaliser ses plans d'expansion aux États-Unis, et dont se servira notamment KIT USA. Le coût d'acquisition de l'installation s'est élevé à environ 6,0 M$ US, et la Société prévoit des dépenses en immobilisations pour la modernisation et l'amélioration subséquentes de l'installation dont le montant atteindra entre 16,5 M$ US et 49,5 M$ US. La modernisation et l'amélioration de l'installation se feront par étapes au cours des années à venir et devraient être financées au moyen des activités de financement futures de la Société.

Inscription au Nasdaq

Le 13 août 2021, la Société a annoncé qu'elle avait demandé de transférer l'inscription de ses titres à la cote d'une bourse américaine pour passer de la NYSE au Nasdaq. Bien que ce transfert demeure sous réserve de l'approbation du Nasdaq, la Société prévoit qu'il entrera en vigueur le ou vers le 24 août 2021 et que le dernier jour de négociation des actions ordinaires à la cote de la NYSE sera le ou vers le 23 août 2021. Les actions ordinaires continueront d'être négociées à la cote du Nasdaq sous le symbole « HEXO ».

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la Société tirera du placement, compte non tenu de l'exercice de l'option de surallocation, est estimé à $ US, déduction faite du règlement de la tranche au comptant de la rémunération des preneurs fermes de $ US, mais compte non tenu des frais du placement (estimés à environ 500 000 $ US). Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le produit net que la Société tirera du placement est estimé à $ US, déduction faite du règlement de la tranche au comptant de la rémunération des preneurs fermes de $ US, mais compte non tenu des frais du placement (estimés à environ 500 000 $ US).

La Société a l'intention d'utiliser environ M$ US du produit tiré du placement ainsi que les 229,32 M$ US en fonds entiercés provenant du financement au moyen du billet garanti (environ 287,1 M$ au taux de change en vigueur) pour régler la partie en espèces du prix d'achat de 400,0 M$ payable aux actionnaires de Redecan à la clôture de l'acquisition de Redecan et les frais de l'opération connexes, et environ $ US du produit tiré du placement pour les dépenses liées aux plans d'expansion américains de la Société.

Jusqu'à ce qu'il soit affecté, le produit net tiré du placement sera détenu à titre de solde disponible dans le compte de banque de la Société ou investi à la discrétion de la direction, sous réserve des directives en matière d'investissement transmises par le conseil d'administration.

La répartition susmentionnée représente la façon dont la Société a l'intention d'affecter le produit, selon la connaissance et la planification actuelles de la direction de la Société (compte non tenu des imprévus éventuels, des insuffisances ou des coûts excédentaires et des coûts relatifs à l'intégration des agrandissements futurs dans les installations existantes). Les dépenses réelles pourraient différer des dépenses anticipées présentées ci-dessus. Par exemple, la Société a généré des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs pendant l'exercice clos le 31 juillet 2020 et la période de neuf mois close le 30 avril 2021. La Société ne peut pas garantir qu'elle atteindra ou maintiendra des flux de trésorerie positifs liés aux activités d'exploitation dans l'avenir. Si la Société affiche des flux de trésorerie négatifs au cours de périodes futures, une partie du produit tiré du placement, s'il en est, pourrait servir à financer ces flux de trésorerie négatifs liés aux activités d'exploitation au cours de ces périodes. Il est possible que, pour des motifs d'affaires raisonnables, la Société réaffecte l'emploi du produit. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au placement et aux unités – Emploi du produit net tiré du placement ».

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les unités est spéculatif et comporte certains risques. Avant d'investir dans les unités, vous devriez étudier attentivement les risques mentionnés ci-dessous ainsi que les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable ci-joint et de la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, ainsi que les facteurs de risque décrits dans les autres documents intégrés par renvoi dans les présentes qui résument les risques pouvant avoir une incidence importante sur nos activités. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». La matérialisation de l'un ou l'autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives de la Société. Dans ce cas, le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser et vous pourriez perdre une partie ou la totalité de votre investissement. Les risques décrits dans les documents susmentionnés ne sont pas les seuls risques auxquels nous sommes confrontés. Vous devriez également consulter les autres renseignements indiqués dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents intégrés par renvoi.

Risques liés au placement et aux unités

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir des fluctuations considérables en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de HEXO. Les cours des sociétés issues du secteur du cannabis, dont HEXO, ont également été touchés par une importante volatilité. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs d'actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient découler du fait que les résultats d'exploitation de la Société n'atteignent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours d'une période donnée, de la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, d'un changement défavorable dans la conjoncture du marché ou du secteur en général ou dans les tendances économiques, les annonces d'acquisitions, d'aliénations ou d'autres annonces publiques importantes faites par la Société ou par ses concurrents, de la pandémie de COVID-19 ou différents autres facteurs. Ces fluctuations générales du marché pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes des cours et du volume des opérations qui ont particulièrement touché le cours des titres de participation des sociétés et qui, très souvent, n'étaient aucunement représentatives des résultats d'exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents ou des perspectives d'affaires de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser même si ses résultats d'exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives d'affaires demeuraient inchangés. En outre, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs qu'on estime ne pas être temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Les cours et le volume des opérations pourraient continuer de varier dans l'avenir. Si ces degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés se maintenaient, les activités d'exploitation de la Société pourraient être touchées de façon négative, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable et importante sur le cours des actions ordinaires.

Marché pour la négociation des bons de souscription

À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus. La Société n'a pas l'intention de demander l'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, de la NYSE, du Nasdaq, d'une autre bourse de valeurs ou d'un autre système de négociation. Rien ne garantit qu'un marché actif ou liquide sera créé pour les bons de souscription après le placement ou, s'il est créé, qu'il se maintiendra. Si un marché actif ou liquide pour les bons de souscription n'est pas créé ou n'est pas maintenu, il se peut que les prix auxquels les bons de souscription sont négociés soient touchés défavorablement. Le cours des bons de souscription reposera sur différents facteurs, dont les suivants : i) les marchés de négociation de titres comparables; ii) la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société; iii) le cours et la volatilité des actions ordinaires; iv) l'évolution du secteur dans lequel la Société exerce ses activités et la concurrence qu'elle doit affronter; et v) la conjoncture générale du marché et de l'économie. Les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable auquel il se rattache. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la fixation du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et la portée des obligations réglementaires de l'émetteur.

Risques liés au rendement sur l'investissement

Rien ne garantit qu'un investissement dans les unités comprises dans les unités ou les bons de souscription compris dans les unités générera un rendement positif à court ou à long terme. Aucun dividende n'a été versé sur les actions ordinaires à ce jour. L'achat d'unités dans le cadre du placement comporte un degré de risque élevé et seuls les investisseurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n'ont pas besoin que leur investissement soit immédiatement liquide devraient en acheter.

Ventes ou émissions futures de titres

HEXO pourrait émettre des actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres, en plus des titres émis dans le cadre du présent placement, en vue de financer des activités futures. Les statuts de la Société permettent l'émission d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et les actionnaires n'auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre d'émissions supplémentaires. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions supplémentaires.

En outre, d'autres actions ordinaires seront émises par la Société à l'exercice d'options ou d'autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres en cours ou émis par la Société, à l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires en cours et à la conversion, au rachat ou à un autre remboursement en actions ordinaires du billet garanti et des débentures convertibles en circulation de la Société venant à échéance le 5 décembre 2022. Dans un horizon à court terme, HEXO s'attend à émettre 69 721 115 actions ordinaires à titre de contrepartie pour l'acquisition de Redecan et environ 5 352 037 actions ordinaires à titre de contrepartie pour l'acquisition de 48North.

HEXO ne peut prédire quelle sera la taille des émissions futures de titres ni l'effet éventuel que ces émissions et ces ventes futures de titres pourraient avoir sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l'émission d'un nombre important d'actions ordinaires, ou encore la perception que de telles ventes pourraient être réalisées, sont susceptibles d'avoir une incidence défavorable sur le cours du marché des actions ordinaires. Dans le cadre d'une émission d'actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leur participation comportant droit de vote et nous pourrions subir une dilution de notre bénéfice par action.

Dividendes

HEXO n'a jamais déclaré ni versé de dividendes sur ses actions ordinaires. Nous avons l'intention, dans un avenir prévisible, d'affecter notre bénéfice futur éventuel au financement de nos activités commerciales. Le versement éventuel de dividendes sera évalué périodiquement par notre conseil d'administration et dépendra notamment des conditions qui prévaudront à ce moment, dont les bénéfices, la situation financière, les liquidités disponibles, les besoins en matière de financement de nos activités commerciales, du développement de notre entreprise et de la croissance de nos activités commerciales, et d'autres facteurs que notre conseil d'administration pourra juger appropriés dans les circonstances. De plus, la Société est actuellement visée par des restrictions contractuelles relatives au versement de dividendes aux termes du billet garanti et, si un cas de défaut se produit aux termes de celles-ci, des débentures convertibles en circulation de la Société venant à échéance le 5 décembre 2022.

Emploi du produit net tiré du placement

À l'heure actuelle, nous avons l'intention d'affecter le produit net que nous tirerons du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » du présent supplément de prospectus. Toutefois, la direction pourra affecter ce produit net à son appréciation et décider du moment où les dépenses seront engagées. Les investisseurs se fieront au jugement des membres de la direction en ce qui a trait à l'affectation de ce produit. Vous ne pourrez en aucun cas, dans le cadre de votre investissement dans les unités, évaluer des emplois précis du produit net tiré du placement ou avoir une influence sur l'utilisation du produit net tiré du placement. L'affectation par la direction du produit net d'une façon non efficace pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Il est impossible de savoir de quelle façon le produit net sera affecté.

Risques liés aux activités

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et besoin de financement supplémentaire

La Société a tiré des flux de trésorerie négatifs de ses activités d'exploitation au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020 et de la période de neuf mois close le 30 avril 2021. La Société ne peut pas garantir qu'elle générera ou maintiendra des flux de trésorerie positifs dans l'avenir. Si elle affiche des flux de trésorerie négatifs au cours d'une période ultérieure, la Société pourra utiliser une partie du produit tiré de tout placement (y compris du présent placement) pour financer les flux de trésorerie négatifs ainsi que ses charges d'exploitation ou d'autres activités. De plus, HEXO peut avoir besoin de financement supplémentaire pour financer ses activités jusqu'à ce qu'elle génère des flux de trésorerie positifs, et si elle continue de générer des flux de trésorerie négatifs, sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux pourrait être restreinte.

La trésorerie et le fonds de roulement courants de la Société devraient fournir suffisamment de liquidités pour répondre aux besoins en trésorerie pour au moins les six mois à venir. Si des liquidités supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l'émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou d'emprunt. Rien ne garantit que la Société bénéficiera d'un financement futur additionnel ni qu'elle en bénéficiera selon des conditions que la direction jugera acceptables.

HEXO prévoit, cependant, avoir besoin d'un important financement supplémentaire pour poursuivre son développement et sa croissance et pour exécuter les objectifs d'affaires et les plans d'expansion qu'elle envisage à l'heure actuelle et dans le futur, dont des apports anticipés supplémentaires à ses coentreprises Truss Limited Partnership, Truss CBD USA, KIT et KIT USA, qui sont prévus dans les projets d'expansion aux États-Unis, toute nouvelle expansion potentielle et les améliorations apportées à ses installations de production de Belleville, en Ontario, et pour le remboursement possible de certaines dettes de Zenabis à la suite de la réalisation de l'acquisition de Zenabis. Le défaut de réunir de tels capitaux pourrait entraîner un délai ou un report indéfini de l'un ou de tous les objectifs commerciaux et plans d'expansion de la Société, envisagés actuellement ou dans le futur, et l'empêcher de poursuivre son développement et sa croissance. Rien ne peut garantir que les capitaux supplémentaires ou tout autre type de financement seront disponibles au besoin ou s'ils le sont, que les modalités d'un tel financement seront avantageuses pour HEXO. Si des fonds supplémentaires sont réunis au moyen d'émissions de titres de capitaux propres ou de titres d'emprunt convertibles, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante et toute nouvelle émission de titres de capitaux propres pourrait être assortie de droits, de préférences et de privilèges supérieurs à ceux dont disposent les porteurs d'actions ordinaires.

En outre, HEXO pourrait conclure à l'occasion des opérations en vue d'acquérir des actifs ou des actions d'autres sociétés. Ces opérations pourraient être financées en totalité ou en partie par un emprunt, ce qui pourrait accroître temporairement le niveau d'endettement de HEXO au-dessus des normes du secteur. Tout financement par emprunt obtenu dans l'avenir pourrait être assorti de clauses restrictives liées aux activités de mobilisation de capitaux et à d'autres questions financières et questions d'exploitation, et HEXO pourrait ainsi avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires et à saisir des occasions d'affaires, notamment à réaliser des acquisitions éventuelles.

Risques liés à l'acquisition de Redecan

L'acquisition de Redecan est soumise aux risques commerciaux usuels et elle pourrait ne pas être conclue ou ne pas l'être selon les modalités négociées. De plus, la Société propose de réaliser l'acquisition de Redecan afin d'intégrer les activités de Redecan à ses activités dans l'objectif de se donner la possibilité de concrétiser certains avantages y compris, notamment, les économies de coûts et les synergies opérationnelles potentielles. En conséquence, la mise en œuvre de l'acquisition de Redecan posera des défis à la direction, notamment l'intégration des structures de gestion, les activités, les différentes formes de technologie, les systèmes de technologie de l'information et de comptabilité et le personnel des deux sociétés de même que les risques spéciaux, dont les passifs imprévus possibles, les coûts imprévus, le détournement de l'attention de la direction et la perte d'employés ou de clients clés.

Si la Société n'arrive pas à regrouper et à intégrer avec succès les activités de Redecan avec ses propres activités de façon efficace et efficiente, les avantages et les économies anticipés par l'acquisition de Redecan pourraient ne pas se matérialiser ou ne pas se matérialiser pleinement ou il pourrait prendre plus de temps pour y arriver à des coûts beaucoup plus importants que ceux qui ont été prévus. L'incapacité de réaliser pleinement les avantages et les économies de coûts anticipés par l'acquisition de Redecan et les retards accumulés dans le processus d'intégration pourraient avoir des répercussions défavorables importantes sur les produits, le volume de dépenses et les résultats d'exploitation de la Société.

La réalisation de l'acquisition de Redecan est assujettie à la satisfaction de nombreuses conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, y compris, notamment, l'approbation de l'acquisition de Redecan par les actionnaires et d'autres conditions usuelles. Advenant un retard important dans l'obtention d'approbations satisfaisantes et/ou l'imposition de modalités ou de conditions défavorables aux approbations devant être obtenues pourrait entraîner la résiliation de la convention d'achat d'actions de Redecan. Rien ne garantit, et la Société ne peut assurer, que ces conditions seront satisfaites ou, si elles le sont, quand elles le seront. Si l'acquisition de Redecan n'est pas menée à bien : a) le cours des actions ordinaires pourrait en être affecté dans la mesure où le cours reflète une hypothèse du marché que l'acquisition de Redecan sera réalisée; b) certains coûts liés à l'acquisition de Redecan, comme les honoraires juridiques, comptables et de services-conseils financiers, doivent être payés par la Société même si l'acquisition de Redecan n'est pas réalisée; c) dans certains cas, si l'acquisition de Redecan n'est pas réalisée, la Société doit payer le remboursement de certaines dépenses aux actionnaires de Redecan; d) la Société peut ne pas réussir à trouver une autre occasion d'affaires qui est de valeur équivalente ou supérieure pour la Société; et e) le temps et l'attention de la direction de la Société auront été détournés de l'exercice des activités de la Société dans le cours normal de celles-ci.

La Société et les actionnaires de Redecan ont le droit, dans certaines circonstances, de résilier la convention d'achat d'actions de Redecan. Par conséquent, rien ne garantit, et la Société ne peut assurer, que la convention d'achat d'actions de Redecan ne sera pas résiliée par l'une des parties avant la réalisation de l'acquisition de Redecan.

Si l'acquisition de Redecan n'est pas réalisée, le cours des actions ordinaires peut baisser dans la mesure où le cours reflète une hypothèse du marché que l'acquisition de Redecan sera réalisée. Si l'acquisition de Redecan n'est pas réalisée et que le conseil décide de chercher une autre acquisition stratégique, rien ne garantit qu'il sera capable de trouver une cible d'acquisition aussi intéressante que Redecan ou une partie qui serait disposée à procéder à une opération selon des modalités tout autant favorables que celles de l'acquisition de Redecan.

Sauf indication expresse contraire indiquée dans la convention d'achat d'actions de Redecan, la Société ne dispose d'aucun recours contractuel ni réclamation d'indemnisation contre une personne ou une entité (y compris les actionnaires de Redecan) en cas de manquement aux déclarations et aux garanties énoncées dans la convention d'achat d'actions de Redecan, y compris les déclarations et les garanties générales, faites ou données à l'égard des activités et des états financiers de Redecan, et aucune assurance visant les déclarations et les garanties n'a été achetée ou souscrite dans le cadre de l'acquisition de Redecan. Par conséquent, si l'acquisition de Redecan est réalisée et qu'après la clôture, la Société découvre une ou plusieurs déclarations fausses ou trompeuses importantes liées aux activités, aux finances ou à l'exploitation faites par les actionnaires de Redecan dans la convention d'achat d'actions de Redecan, elle serait tenue d'assumer la totalité du fardeau financier découlant de cette déclaration fausse ou trompeuse sans disposer d'aucun droit contractuel lui permettant d'être indemnisée par les actionnaires de Redecan ou par une assurance visant les déclarations et les garanties et, dans un tel cas, le fardeau financier d'une telle déclaration fausse ou trompeuse importante pourrait nuire, voire nuire grandement, à l'entreprise, à la situation financière, aux activités ou aux perspectives de la Société.

Si l'acquisition de Redecan est réalisée, et sous réserve des modalités de la convention d'achat d'actions de Redecan, les actionnaires de Redecan se verront émettre 69 721 116 actions ordinaires. L'émission de ces actions, et la vente d'actions ordinaires sur le marché public à l'occasion, notamment en lien avec les droits d'inscription sur demande accordés aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs de même que selon le mécanisme de libération ordonnée prévu dans la convention d'achat d'actions de Redecan, pourraient faire baisser le cours des actions ordinaires, en dépit des restrictions contractuelles sur la revente dans cette convention.

La participation importante des actionnaires de Redecan dans la Société à la réalisation de l'acquisition de Redecan peut influer sur la liquidité des actions ordinaires. Même si les actionnaires de Redecan ont informé la Société qu'ils n'agiront pas de concert à l'égard de leurs actions ordinaires, la forte proportion de droits de vote des actionnaires de Redecan dans la Société peut freiner la réalisation d'opérations prévoyant un changement de contrôle de la Société, notamment les opérations dans le cadre desquelles un investisseur, à titre d'actionnaire, pourrait autrement recevoir une prime pour ses actions ordinaires par rapport au cours en vigueur à ce moment-là.

L'acquisition de Redecan proposée pourrait faire en sorte de détourner l'attention de la direction de la Société de ses activités quotidiennes et les clients ou les fournisseurs pourraient chercher à modifier ou à résilier leurs relations d'affaires avec la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l'acquisition de Redecan et avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société.

Risques liés au billet garanti

Un nombre important d'actions ordinaires pourront être émises à la conversion ou au remboursement du billet garanti, ou en règlement d'autres montants aux termes du billet garanti, et moins le cours des actions ordinaires sera élevé dans l'avenir, plus le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises au porteur du billet garanti sera élevé. Des facteurs à la fois sous le contrôle et hors du contrôle de la Société pourraient faire en sorte que le cours des actions ordinaires baisse, même de manière importante, dans l'avenir. En conséquence, la position des actionnaires pourrait être grandement diluée par l'augmentation du nombre d'actions ordinaires en circulation additionnelles.

En outre, les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion ou au remboursement du billet garanti sont librement négociables aux États-Unis et, par conséquent, la vente d'actions ordinaires sur le marché public aux États-Unis à l'occasion après la conversion ou le remboursement du billet garanti pourrait faire baisser le cours des actions ordinaires.

À moins que le billet garanti ne soit converti en actions ordinaires ou remboursé contre des actions ordinaires, la Société aura besoin de liquidités importantes pour rembourser tous les montants exigibles aux termes de celui-ci. De plus, si le billet garanti est remboursé contre des actions ordinaires, la Société pourrait demeurer tenue de faire d'importants paiements au comptant dans le cadre des paiements de remboursement si les approbations des actionnaires requise ne sont pas obtenues.

Dans plusieurs circonstances prévues dans les dispositions applicables du billet garanti, la Société nécessiterait d'importantes liquidités pour rembourser tous les montants exigibles aux termes de celui-ci, et ces montants en espèces seraient encore plus élevés si les approbations des actionnaires requises n'étaient pas obtenues et si le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du billet garanti était limité à 32 198 894. En outre, la Société n'a pas le droit ni l'option de rembourser par anticipation la totalité ou une partie du billet garanti avant la date d'échéance de celui-ci. En conséquence, l'existence et les modalités du billet garanti pourraient avoir une incidence défavorable sur les liquidités et le fonds de roulement auxquels la Société a accès, laquelle situation serait exacerbée si les actionnaires n'adoptent pas les approbations des actionnaires requises.

Restrictions à l'égard des activités américaines

HEXO exerce des activités à l'extérieur du Canada uniquement dans les territoires où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois des territoires applicables et des règles et politiques de la TSX et de la NYSE. À la suite de l'adoption de la loi agricole américaine de 2018, la Société travaille activement à l'élaboration de plans d'expansion aux États-Unis dans la mesure et dans les territoires où il lui est permis de le faire pour tirer profit des occasions et des marchés visant les produits contenant du CBD dérivé du chanvre, comme la formation de la coentreprise Truss CBD USA conclue avec Molson Coors Beverage Company dans l'État du Colorado et la formation de KIT USA. La Société prévoit affecter une partie du produit tiré du placement à ces plans d'expansion.

L'adoption de la loi agricole américaine de 2018 en décembre 2018 a retiré le chanvre industriel et les produits dérivés du chanvre dont la teneur en THC est d'au plus 0,3 % (poids à l'état sec) de la liste de substances contrôlées figurant à l'annexe 1 de la loi américaine intitulée Controlled Substances Act (la « CSA »). Ce retrait a eu pour effet de légaliser la culture du chanvre industriel à des fins commerciales, notamment pour la production de CBD et d'autres cannabinoïdes, à l'exception du THC, sous réserve des règlements devant être élaborés par le ministère de l'Agriculture des États-Unis. Malgré le fait que le cannabis ait été légalisé au palier étatique pour une utilisation à des fins thérapeutiques dans de nombreux États et pour une utilisation destinée à des adultes dans certains États, le cannabis d'une teneur de 0,3 % ou plus de THC demeure toujours classé à titre de substance contrôlée figurant à l'annexe I de la CSA et assujetti à la loi américaine intitulée Controlled Substances Import and Export Act (la « CSIEA »).

Le CBD est de plus en plus utilisé comme ingrédient dans les aliments et les boissons, dans les suppléments alimentaires et dans les produits cosmétiques; cette nouvelle réalité favorise la réalisation de nouveaux investissements et la création d'emplois dans les domaines de la culture et du traitement du chanvre et des produits dérivés du chanvre. Les aliments et les boissons, les suppléments alimentaires, les produits pharmaceutiques et les produits cosmétiques contenant du CBD sont tous soumis à la réglementation prise en application de la loi des États-Unis intitulée Federal Food, Drug and Cosmetics Act (la « FDCA »). La FDA a fait valoir que le CBD n'est pas un ingrédient autorisé par la loi dans les aliments et les boissons, les suppléments et les produits pharmaceutiques (à moins d'être approuvé par la FDA). Par conséquent, si la Société décidait ultérieurement de commercialiser des produits contenant du CBD, et même si elle mettait tout en œuvre pour demeurer conforme à l'ensemble des exigences réglementaires applicables, toute mesure d'exécution de la loi pouvant être prise par la FDA à l'encontre de la Société pourrait occasionner de nombreuses répercussions défavorables, dont l'imposition

d'amendes, la restitution de profits, des rappels ou des saisies de produits, voire une suspension partielle ou totale de la production ou de la distribution des produits de la Société.

À l'heure actuelle, HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis, ni n'accepte aucun paiement d'une partie qui le fait. Bien que HEXO entre sur le marché américain des produits de CBD, elle le fera seulement en pleine conformité avec la CSA, la CSIEA, la FDCA et toute autre loi fédérale ou étatique applicable. Néanmoins, la violation de toute loi ou de toute réglementation fédérale des États-Unis pourrait entraîner des amendes, des pénalités ou des sanctions administratives importantes, des condamnations ou des règlements découlant d'instances civiles intentées par le gouvernement fédéral des États-Unis ou par des citoyens privés, ou des inculpations criminelles, y compris la restitution des profits, la cessation des activités commerciales ou le désinvestissement.

Les plans d'expansion aux États-Unis de HEXO sont également assujettis aux règles de la TSX. Le 16 octobre 2017, la TSX a fourni des précisions sur l'application des articles 306 (Exigences minimales d'inscription) et 325 (Direction) ainsi que de la partie VII (Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (collectivement, les « exigences de la TSX ») aux demandeurs d'inscription et aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui exercent des activités dans le secteur du cannabis. Dans l'Avis du personnel 2017-0009 de la TSX, la TSX indique que les émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences de la TSX. De telles activités pourraient comprendre : i) une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des entités dont les activités visent la culture, la distribution ou la possession de cannabis aux États-Unis; ii) des intérêts commerciaux dans de telles entités ou des ententes commerciales avec de telles entités; iii) la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour de telles entités ou expressément destinés à de telles entités; ou iv) des intérêts commerciaux dans des entités ou des ententes commerciales avec des entités qui fournissent des services ou des produits aux sociétés du secteur du cannabis aux États-Unis. La TSX a rappelé aux émetteurs qu'elle a notamment le pouvoir discrétionnaire d'entreprendre un examen visant la radiation si un émetteur inscrit exerce des activités contraires aux exigences de la TSX. Tout manquement de la part de la Société à l'égard du respect de ces exigences pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités.

HEXO ne prend part à aucune activité liée au cannabis aux États-Unis, au sens donné à ce terme dans l'Avis 51-352 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne prend part à aucune autre activité liée au cannabis ou au chanvre affichant une teneur en THC ou en CBD aux États-Unis, sauf dans la mesure entièrement permise par les lois fédérales américaines et l'ensemble des lois applicables d'un État américain. Nous exercerons uniquement des activités dans les territoires à l'extérieur du Canada où ces activités sont permises par la loi conformément à l'ensemble des lois fédérales et des lois d'un État ou d'une province ou des lois analogues en vigueur dans le territoire étranger en cause, aux lois fédérales, provinciales et territoriales canadiennes et conformément à nos obligations réglementaires envers la TSX. Par ailleurs, HEXO n'a actuellement conclu aucun partenariat, aucune coentreprise ni aucune entente semblable avec des sociétés établies aux États-Unis qui pourraient elles-mêmes participer au marché du cannabis aux États-Unis, sauf conformément aux lois fédérales américaines et à l'ensemble des lois applicables d'un État américain.

COVID-19

L'éclosion du nouveau coronavirus, aussi appelé COVID-19, qui a été qualifiée de pandémie par l'Organisation mondiale de la santé en mars 2020, s'est répandue à l'échelle de la planète et cause des soubresauts à l'activité économique partout dans le monde. En réponse à la situation, les autorités gouvernementales du Canada et d'autres pays ont émis des recommandations et pris des mesures afin de limiter la propagation du virus, notamment des restrictions sur les voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, l'isolement volontaire, le confinement sur place et la distanciation sociale. La pandémie de COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de l'endiguer ont, et continuent d'avoir, des conséquences majeures sur le secteur privé et sur les particuliers et provoquent des bouleversements sans précédent qui affectent les entreprises, l'emploi et l'économie.

Depuis l'éclosion de la pandémie, la Société a pris diverses mesures pour atténuer l'impact de la COVID-19, dont la mise en œuvre de mesures de précaution à ses installations pour assurer la sécurité de son personnel et des consommateurs de ses produits. Parmi ces mesures, on retrouve : la formation d'une équipe d'intervention pour la COVID-19 chargée de gérer le flux d'informations de la Société concernant les mises à jour sur la COVID-19, de passer en revue les protocoles de sécurité et de santé publique mis en place par les autorités gouvernementales appropriées et d'élaborer des mesures internes visant à atténuer ces risques et à se conformer aux mesures instaurées; l'envoi de toutes les fonctions possibles en télétravail; pour les fonctions qui doivent demeurer « sur le site », l'application de mesures de précaution exigeant la distanciation physique, le port d'un équipement de protection personnelle complet, tel que des gants et des masques ainsi que l'ajout de postes d'hygiène personnelle supplémentaires dans l'ensemble de nos installations de fabrication et de nos bureaux administratifs; l'application de mesures de restriction pour les déplacements lorsqu'ils n'étaient pas considérés comme nécessaires; la restriction de l'accès des visiteurs à nos installations; et l'instauration d'un programme de primes pour nos héros destiné à nos employés affectés à la culture et à la fabrication qui sont demeurés au travail durant la pandémie.

Heureusement, les activités, les résultats et la situation financière de la Société n'ont pas subi de répercussions considérables causées par des problèmes liés à la COVID-19. Nous n'avons connu aucune perturbation importante de nos heures de travail et de nos activités de culture et de traitement et nous n'avons aucun indicateur de problèmes majeurs dans notre chaîne d'approvisionnement et, en ce qui concerne les consommateurs, la demande de produits est restée stable et compte tenu du fait que la vente du détail de cannabis a été déclarée service essentiel partout au Canada, notre réseau de distribution dans les provinces a été maintenu sans entraves. Même s'il reste à voir si la COVID-19 augmentera ou diminuera la demande et les ventes de cannabis au Canada, nous continuons de collaborer avec les entités provinciales et privées en vue d'avoir un plus grand accès à tous les marchés et d'assurer au public une consommation sécuritaire et fiable de nos produits. À l'heure actuelle, nous n'entrevoyons aucune incidence nuisant à l'approvisionnement du marché et, par conséquent, nous poursuivons nos activités de culture, de fabrication et de production. Toutefois, malgré ces mesures d'atténuation et l'impact minimal sur les activités de la Société jusqu'à ce jour, la présence et la propagation continues de la COVID-19 à l'échelle nationale et internationale pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités, nos résultats financiers, notre position et nos perspectives d'affaires, notamment en raison de la perturbation de nos activités de culture et de traitement, de nos chaînes d'approvisionnement et de nos réseaux de vente ainsi que de la réduction de l'offre et de la demande visant les produits de la Société.

Le maintien des mesures de distanciation sociale et des restrictions imposées par les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux au Canada en ce qui concerne les déplacements des personnes et la distribution du cannabis au pays pourrait avoir une incidence négative sur les ventes de cannabis de la Société. Il est difficile pour la Société de prédire quelles seront les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société dans l'avenir, notamment son effet (positif ou négatif; à long terme ou à court terme) sur le prix du cannabis et la demande de cannabis. Il est possible que la pandémie de COVID-19 ait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'affaires de la Société, de même que sur le marché pour ses titres et/ou sa capacité à obtenir du financement. L'ampleur des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les résultats de la Société dépendra de l'évolution de la situation qui est très incertaine et imprévisible, notamment l'arrivée de nouvelles données sur la durée de l'éclosion, la sévérité du virus et les mesures prises pour limiter ses effets.

De plus, la COVID-19 a une incidence sur les réseaux de vente au détail du cannabis et pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à commercialiser et à vendre ses produits. Bien que la vente au détail du cannabis ait été déclarée être un service essentiel par les gouvernements provinciaux, que les détaillants aient poursuivi leurs ventes en ligne et en magasin et leurs services de collecte en bordure de rue ou de livraison et que les producteurs autorisés puissent poursuivre leurs activités de production, la situation demeure incertaine. Par ailleurs, les volumes de ventes de cannabis pourraient être touchés négativement par les comportements de « distanciation sociale » des consommateurs. On ignore quelles autres répercussions éventuelles la pandémie de COVID-19 pourrait avoir sur les marchés de la vente au détail de cannabis. La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir une incidence négative sur les niveaux de services de Santé Canada, laquelle autorise et régit les activités de la Société. La propagation continue de la COVID-19 à l'échelle nationale et internationale pourrait également entraîner la détérioration de la conjoncture économique générale, ce qui pourrait se traduire par une récession à l'échelle nationale ou internationale.

Étant donné la vitesse à laquelle la pandémie de COVID-19 évolue et l'incertitude quant à son envergure, à sa durée et à son dénouement, il est impossible d'en estimer les répercussions futures sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Or, ces répercussions pourraient être importantes. La Société continue de suivre la situation et collabore avec ses parties prenantes, notamment les employés, les clients et les fournisseurs, afin d'évaluer les autres répercussions possibles sur ses activités, sa chaîne d'approvisionnement et ses clients, et, si possible, d'atténuer les conséquences défavorables et de répondre de façon responsable à cette pandémie mondiale.

Litiges

La Société pourrait occasionnellement être partie à des litiges dans le cours normal de ses activités, ce qui pourrait nuire à ses activités. Toute issue d'un litige défavorable à la Société pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité de poursuivre ses activités, ainsi que sur le cours de ses actions ordinaires, et pourrait mobiliser d'importantes ressources. Même si la Société obtenait gain de cause dans le cadre d'un litige ou obtient un résultat favorable, tout litige pourrait donner lieu à une réaffectation importante de ses ressources. La Société ne peut prédire l'issue de tout litige auquel elle est ou pourrait être partie, mais elle a l'intention de se défendre vigoureusement et par tous les moyens possibles. La défense contre les actions en justice, qu'elles soient ou non fondées, demande beaucoup de temps à la direction et nuit à la capacité de la Société de concentrer pleinement ses ressources internes sur ses activités commerciales. De plus, les honoraires et frais juridiques engagés dans le cadre de ces activités peuvent être importants, et la Société pourrait, dans l'avenir, faire l'objet de jugements ou conclure des règlements de demandes de dommages-intérêts importants. Une décision contraire aux intérêts de la Société pourrait entraîner le paiement de dommages-intérêts substantiels et avoir une incidence négative importante sur ses flux de trésorerie, ses résultats d'exploitation et sa situation financière, et la couverture de l'assurance peut être insuffisante pour couvrir sa responsabilité éventuelle.

Statut de société de placement

La loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, dans sa version modifiée (l'« Investment Company Act »), interdit à un émetteur non américain qui est une « société de placement », au sens donné au terme investment company dans cette loi, d'offrir au public ou de vendre des titres aux États-Unis. Un émetteur sera normalement réputé être une « société de placement » pour l'application de cette loi s'il est propriétaire ou propose d'acquérir des « titres de placement » dont la valeur est supérieure à 40 % de la valeur de ses actifs totaux (compte non tenu des titres du gouvernement américain et des éléments de trésorerie) sur une base non consolidée.

Nous estimons actuellement que nous ne sommes pas une « société de placement », mais nous détenons des actifs qui sont des titres de placement, dont notre participation dans Truss Limited Partnership et dans Truss CBD USA. Nous n'exerçons pas de contrôle sur la capacité à restructurer les arrangements relatifs à Truss de façon qu'ils ne constituent pas des titres de placement. Nous avons également l'intention de conclure des coentreprises ou des arrangements semblables qui pourraient viser des titres de placement. Si la valeur de notre participation dans Truss Limited Partnership et Truss CBD USA, dans d'autres coentreprises ou dans d'autres titres de placement comparativement à nos actifs totaux augmentait, nous pourrions être réputés être une société de placement. Dans un tel cas, nous pourrions être incapables de réunir des fonds supplémentaires dans le cadre de placements ou de ventes de titres aux États-Unis et pourrions devoir restreindre ou restructurer de manière importante nos activités. Nous serions incapables d'éviter une telle situation en nous inscrivant à titre de société de placement en vertu de l'Investment Company Act, puisque cette loi interdit généralement aux entités non américaines de s'inscrire, et impose également de nombreuses restrictions à la structure du capital, à la gouvernance et aux activités des sociétés de placement inscrites, ce que nous pourrions ne pas être en mesure de respecter.

Statut de SPEP

En raison de la nature des activités commerciales qu'elle exerce actuellement, la Société n'estime pas avoir été considérée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») pour les besoins de l'impôt sur le revenu américain pour l'exercice clos le 31 juillet 2020 et, selon les plans d'affaires et les prévisions financières actuelles, la Société ne prévoit pas être une SPEP au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021 ni de l'exercice en cours et elle ne prévoit pas être une SPEP dans un proche avenir. Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SPEP sont établis en fonction de la composition du revenu et des actifs de la Société et de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur le revenu et les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SPEP. Une société non américaine sera habituellement considérée comme une SPEP pour toute année d'imposition durant laquelle : i) au moins 75 % de son revenu brut est un revenu passif; ou ii) au moins 50 % de la valeur moyenne de ses actifs est attribuable à des actifs qui produisent du revenu passif ou qui sont détenus en vue de produire un revenu passif (ce qui comprend habituellement la trésorerie). Si la Société était classée comme une SPEP au cours d'une année d'imposition donnée, cette détermination pourrait entraîner des incidences en matière d'impôt sur le revenu américain défavorables pour certains investisseurs américains de la Société.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement n'a été apporté à la structure du capital consolidé de HEXO depuis le 30 avril 2021, à l'exception de ce qui suit :

• a) après le 30 avril 2021, un total de 327 968 actions ordinaires ont été émises à la suite de l'exercice d'options sur actions pour un produit brut de 925 048 $;
• b) après le 30 avril 2021, un total de 428 709 actions ordinaires ont été émises à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires pour un produit brut de 1 356 076 $. 232 626 de ces actions ordinaires ont été émise conformément à une option d'exercice sans trésorerie aux termes des bons de souscription;
• c) après le 30 avril 2021, un total de 6 373 926 actions ordinaires ont été émises dans le cadre de ventes effectuées dans le cadre du programme ACM pour un produit brut de 16 896 954 $ et de 24 852 213 $ US;
• d) après le 30 avril 2021, le billet garanti d'un montant en principal de 360,0 M$ US a été émis par la Société comme il est décrit à la rubrique La Société – Faits récents – Financement au moyen d'un billet garanti;
• e) après le 30 avril 2021, un total de 4 602 241 actions ordinaires ont été émises pour régler les paiements de rachat facultatif ou pour satisfaire la conversion partielle du billet garanti tel qu'il est décrit à la rubrique La Société – Faits récents – Financement au moyen d'un billet garanti;
• f) après le 30 avril 2021, un total de 17 579 336 actions ordinaires aux anciens actionnaires de Zenabis en contrepartie de l'acquisition des actions de Zenabis, tel qu'il est décrit à la rubrique La Société – Faits récents – Financement au moyen d'un billet garanti.

DESCRIPTION DES TITRES

Description des unités

Le placement vise ● unités, dont chacune est composée de une action comprise dans une unité et de un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d'acquérir une action visée par un bon de souscription au prix d'exercice de ● $ par bon de souscription à tout moment avant 17 h (heure de l'Est) à la date qui tombera cinq ans après la date de clôture, sous réserve de rajustements dans certaines situations habituelles. Les unités seront immédiatement scindées en actions comprises dans des unités et en bons de souscription à leur émission. Les unités ne seront pas attestées par un certificat.

Actions comprises dans des unités et actions visées par des bons de souscription

Les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription seront dotées des attributs de nos actions ordinaires, conféreront les droits conférés par nos actions ordinaires et seront assorties des restrictions visant nos actions ordinaires. Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions spéciales pouvant être émises en séries. En date du 18 août 2021, 152 911 870 actions ordinaires étaient en circulation et aucune action spéciale n'était en circulation. Se reporter à la rubrique « Description des titres – Actions ordinaires » du prospectus préalable pour consulter une description des principales caractéristiques des actions ordinaires.

Bons de souscription

La Société n'a pas l'intention de faire une demande d'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, de la NYSE, du Nasdaq ou de toute autre bourse de valeurs ou autre système de négociation. À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent supplément de prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur l'établissement du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des bons de souscription et la portée de la réglementation visant les émetteurs. Les bons de souscription seront émis et régis aux termes d'un acte relatif aux bons de souscription qui interviendra à la date de clôture entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d'agent pour les bons de souscription. La Société a établi que le bureau des transferts principal de Compagnie Trust TSX situé à Toronto, en Ontario, sera le bureau où les bons de souscription pourront être remis aux fins d'exercice, de transfert ou d'échange. Un registre des porteurs sera conservé aux principaux bureaux de l'agent pour les bons de souscription qui sont situés à Toronto, en Ontario. Aux termes de l'acte relatif aux bons de souscription, la Société peut, sous réserve des lois applicables, acheter par voie de contrat privé ou de toute autre façon, les bons de souscription alors en cours, et les bons de souscription ainsi achetés seront annulés.

Chaque bon de souscription sera cessible et conférera à son porteur le droit d'acquérir une action visée par un bon de souscription au prix d'exercice de ● $ par bon de souscription à tout moment avant 17 h (heure de l'Est) à la date qui tombera cinq ans après la date de clôture, sous réserve de rajustements dans certaines situations habituelles, après quoi les bons de souscription expireront et deviendront nuls et sans effet. L'acte relatif aux bons de souscription prévoira que, sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et de l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation compétents, la Société aura le droit d'acheter sur le marché, par voie de contrat privé ou d'une autre façon la totalité des bons de souscription en cours à ce moment et que les bons de souscription ainsi acquis seront annulés.

L'acte relatif aux bons de souscription prévoira un rajustement du nombre d'actions visées par des bons de souscription devant être émises à l'exercice des bons de souscription ou du prix d'exercice par action visée par un bon de souscription dans certains cas, dont les suivants :

• a) l'émission d'actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d'actions ordinaires sous forme de dividendes en actions ou d'autres distributions (sauf une distribution d'actions visées par des bons de souscription à l'exercice des bons de souscription);
• b) le fractionnement, la subdivision ou la modification des actions ordinaires en un nombre supérieur d'actions ordinaires;
• c) le regroupement ou la réduction des actions ordinaires afin d'en réduire le nombre;
• d) l'émission en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs des actions ordinaires de droits, d'options ou de bons de souscription conférant à ces porteurs le droit, durant une période expirant au plus 45 jours à compter de la date de clôture des registres pour les besoins de cette émission, de souscrire ou d'acheter des actions ordinaires ou des titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires;
• e) l'émission ou la distribution à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d'actions ordinaires i) de titres d'une catégorie, de la Société ou d'une autre fiducie (sauf les actions ordinaires), ii) de droits, d'options ou de bons de souscription visant la souscription ou l'achat d'actions ordinaires (ou d'autres titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires), sauf dans le cadre d'un « placement de droits » (au sens donné au terme Rights Offering dans l'acte relatif aux bons de souscription), iii) des titres de créance ou iv) des biens ou d'autres actifs.

L'acte relatif aux bons de souscription prévoira également le rajustement de la catégorie ou du nombre de titres pouvant être émis à l'exercice des bons de souscription ainsi que le prix d'exercice par titre dans les cas suivants :

• a) le reclassement des actions ordinaires ou une restructuration du capital de la Société;
• b) des regroupements, des fusions ou des arrangements auxquels participe la Société et une autre société ou qui transforment la Société en une autre société ou une autre entité;
• c) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des activités ou des actifs de la Société à une autre société ou à une autre entité.

Aucun rajustement du prix d'exercice ou du nombre d'actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription ne sera nécessaire, sauf si l'effet cumulatif de ce rajustement entraîne une variation d'au moins 1 % du prix d'exercice ou modifie le nombre d'actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice d'au moins un centième d'action visée par un bon de souscription, selon le cas. De plus, aucun rajustement ne sera apporté au droit d'acquérir des actions visées par des bons de souscription si une émission d'actions ordinaires de la Société est faite dans le cadre d'un régime incitatif fondé sur des actions, d'un régime d'actions incessibles ou d'un régime d'achat d'actions à l'intention d'administrateurs, de dirigeants, d'employés, d'experts-conseils ou d'autres fournisseurs de services ou à titre de règlement d'instruments émis à la date de l'acte relatif aux bons de souscription.

Dans l'acte relatif aux bons de souscription, la Société s'engagera à signaler, au cours de la période durant laquelle les bons de souscription peuvent être exercés, certains événements précisés à Compagnie Trust TSX et aux porteurs de bons de souscription, notamment ceux qui entraîneraient un rajustement du prix d'exercice des bons de souscription ou du nombre d'actions visées par des bons de souscription devant être émises à l'exercice des bons de souscription au moins 14 jours avant la date de clôture des registres d'un tel événement, s'il y a lieu.

Aucune fraction d'action visée par un bon de souscription ne pourra être émise à l'exercice des bons de souscription et aucune contrepartie en espèces ou autre contrepartie ne sera versée au lieu d'une fraction d'action visée par un bon de souscription. Un porteur de bons de souscription n'aura pas les droits conférés à un porteur d'actions ordinaires, notamment aucun droit de vote ni aucun droit préférentiel de souscription.

La Société pourrait fournir certains droits de rachat à un porteur si elle omet de faire en sorte que l'agent pour les bons de souscription livre les actions visées par des bons de souscription dans un délai de trois jours de bourse après la remise à la Société de l'avis d'exercice et le prix d'exercice global (ou un avis d'exercice sans décaissement). Les droits de rachat s'appliquent si, après le jour de bourse suivant la date de la remise de l'avis par le porteur, le porteur acquiert (dans le cadre d'une opération sur le marché libre ou d'une autre façon) des actions ordinaires afin de les utiliser pour régler une vente par le porteur d'actions visées par des bons de souscription qu'il prévoyait recevoir de la Société à l'exercice du bon de souscription. Dans un tel cas, la Société : i) versera au porteur le montant en espèces qui correspondra à l'excédent (s'il y a lieu) du prix de rachat sur le produit A) du nombre d'actions visées par des bons de souscription multiplié par B) le prix auquel l'ordre de vente à l'origine de l'obligation d'achat du porteur a été exécuté; et ii) au gré du porteur, soit A) rétablira la tranche des bons de souscription en fonction du nombre d'actions visées par des bons de souscription, soit B) remettra au porteur un ou des certificats attestant le nombre d'actions visées par des bons de souscription qui auraient été émises en faveur du porteur si la Société avait respecté ses obligations en matière de livraison aux termes de l'acte relatif aux bons de souscription.

L'acte relatif aux bons de souscription comprendra certaines restrictions relatives à la propriété véritable selon lesquelles les bons de souscription ne pourront être exercés si, après la prise d'effet de l'émission des actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription, le porteur, avec les membres de son groupe et les autres personnes agissant en tant que groupe avec lui ou avec les membres de son groupe, est propriétaire véritable de plus de 4,99 % du nombre d'actions ordinaires en circulation immédiatement après la prise d'effet de cette émission. Cette restriction relative à la propriété véritable pourra être revue à la hausse ou à la baisse par le porteur sur remise d'un avis à la Société, jusqu'à un maximum de 9,99 %. Sauf tel qu'il est prévu dans l'acte relatif aux bons de souscription, la propriété véritable sera calculée conformément à l'article 13(d) de la Loi de 1934 ainsi qu'aux règles et aux règlements pris en application de cette loi. Sous réserve de l'application des restrictions relatives à la propriété véritable, la question de savoir si un bon de souscription peut être exercé et quelle est la tranche d'un bon de souscription qui peut être exercée sera à l'entière appréciation du porteur, et sera sa responsabilité, et la remise d'un avis d'exercice relativement à un bon de souscription sera réputé constituer la décision, par le porteur, de la possibilité d'exercer les bons de souscription. Ni l'agent pour les bons de souscription ni la Société ne sera tenu de vérifier ou de confirmer l'exactitude de cette décision.

L'acte relatif aux bons de souscription prévoira que la Société déploiera des efforts raisonnables pour conserver la déclaration d'inscription ou une autre déclaration d'inscription relative aux actions visées par des bons de souscription qui demeurera en vigueur jusqu'à la première des dates à survenir entre la date d'expiration des bons de souscription et la date à laquelle aucun bon de souscription ne sera en cours (à condition toutefois qu'aucun événement n'empêche la fusion ou la vente de la Société ou un arrangement visant la Société, notamment une offre publique d'achat, ou toute radiation de la cote ou de l'inscription connexe ou tout changement de statut d'émetteur assujetti pourvu que, tant que les bons de souscription sont en cours et représentent un droit d'acquérir des titres de la société à l'origine de l'acquisition, la société à l'origine de l'acquisition s'acquitte des obligations de la Société aux termes de l'acte relatif aux bons de souscription). Si aucune déclaration d'inscription de ce type n'est en vigueur, aucune personne qui détient des bons de souscription ne sera autorisée à exercer les bons de souscription, sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription des titres ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Pendant une telle période, une personne qui détient des bons de souscription pourra donner un avis de son souhait d'exercer les bons de souscription, après quoi la Société permettra l'exercice sans décaissement des bons de souscription et émettra le nombre d'actions visées par des bons de souscription calculé conformément aux dispositions de l'acte relatif aux bons de souscription. Toutefois, ces actions visées par des bons de souscription ne seront visées par aucune restriction en matière de transfert aux États-Unis ni au Canada. Si aucune déclaration d'inscription de ce type n'est en vigueur, la Société avisera les porteurs des bons de souscription conformément aux dispositions de l'acte relatif aux bons de souscription.

L'acte relatif aux bons de souscription prévoira que la Société peut, à l'occasion, modifier ou mettre à jour l'acte relatif aux bons de souscription à certaines fins, sans le consentement des porteurs de bons de souscription, notamment pour remédier à des vices ou à des incohérences ou pour apporter des modifications qui ne nuisent pas aux droits des porteurs de bons de souscription. Une modification ou une mise à jour de l'acte relatif aux bons de souscription qui nuirait à la participation des porteurs de bons de souscription ne pourra être effectuée que par voie de « résolution spéciale », qui sera définie dans l'acte relatif aux bons de souscription comme une résolution i) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle des porteurs de bons de souscription, présents ou représentés par procuration, représentant au moins 20 % du nombre total de bons de souscription alors en cours, par un vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total de bons de souscription représentés à l'assemblée et dont les droits de vote sont exercés dans le cadre d'un scrutin sur cette résolution; ou ii) adoptée au moyen d'un document écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total des bons de souscription alors en cours.

Le sommaire de certaines dispositions prévues de l'acte relatif aux bons de souscription qui précède n'est pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des dispositions de l'acte relatif aux bons de souscription dans la forme qui sera convenue par les parties. Le lecteur est prié de se reporter à l'acte relatif aux bons de souscription qui contient le texte intégral des caractéristiques des bons de souscription, et la Société la déposera sous son profil sur SEDAR et sur EDGAR après la clôture du placement.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

HEXO n'a jamais versé de dividendes sur ses actions ordinaires. HEXO n'a pas l'intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible. De plus, HEXO est soumise à des restrictions quant au versement de dividendes conformément à certains critères de solvabilité prévus par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et elle est actuellement visée par des restrictions contractuelles relatives au versement de dividendes aux termes du billet garanti et, si un cas de défaut se produit aux termes de celles-ci, des débentures convertibles en circulation de la Société venant à échéance le 5 décembre 2022.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s'est engagée à émettre et à vendre et les preneurs fermes se sont engagés individuellement à acheter, sous réserve de toutes les exigences juridiques nécessaires et des conditions de la convention de prise ferme, et conformément à celles-ci, un total de ● unité au prix d'offre, payable en espèces à la Société contre la remise des actions comprises dans des unités et des bons de souscription compris dans ces unités, à la date de clôture. Sous réserve des modalités et conditions de la convention de prise ferme, chaque preneur ferme a convenu individuellement d'acheter le nombre d'unités indiqué en regard de son nom dans le tableau suivant :

	Nombre d'unités
Preneur ferme
A.G.P./Alliance Global Partners	
Cantor Fitzgerald Canada Corporation	
Total	

Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les preneurs fermes, en tenant compte du cours en vigueur des actions ordinaires.

Les preneurs fermes prévoient offrir initialement les unités au prix d'offre indiqué sur la page couverture du présent supplément de prospectus. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des unités au prix indiqué sur la page couverture, ils pourront réduire le prix d'offre et le modifier de nouveau à l'occasion, à condition qu'il ne soit pas supérieur au prix indiqué sur la page couverture, et la rémunération touchée par les preneurs fermes sera réduite en fonction de l'écart entre le prix total payé par les acquéreurs pour les unités et le prix versé à la Société par les preneurs fermes. À la signature de la convention de prise ferme, les preneurs fermes seront obligés d'acheter les unités, sous réserve des modalités et conditions de la convention de prise ferme, au prix et selon les modalités indiqués dans celle-ci et, par conséquent, ils assumeront par la suite tout risque associé à la modification du prix d'offre.

Les obligations des preneurs fermes prévues dans la convention de prise ferme sont individuelles, et non conjointes et solidaires, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré s'il se produit certains événements précisés, comme le prévoit la convention de prise ferme. Ces événements comprennent des perturbations du marché, la suspension des opérations sur les actions ordinaires, un moratoire bancaire ou une perturbation connexe, certaines enquêtes ou certaines poursuites, certaines modifications législatives qui empêchent ou restreignent considérablement la distribution ou la négociation des actions ordinaires, certains changements importants, une violation des modalités, des conditions ou des engagements importants de la convention de prise ferme ou certains événements liés à une épidémie (notamment des questions liées à la pandémie de COVID-19 ou des questions qui en découlent), à une escalade des hostilités, à des attentats terroristes ainsi que d'autres événements qui pourraient faire en sorte qu'il soit impossible ou inopportun de réaliser le placement. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison de la totalité des unités et d'en régler le prix (exception faite des unités supplémentaires qui seront émises dans le cadre de l'option de surallocation) si des unités sont acquises aux termes de la convention de prise ferme. Dans le cadre du placement, les preneurs fermes ou les courtiers en valeurs mobilières pourraient distribuer le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de façon électronique.

Le placement est fait simultanément dans l'ensemble des provinces et des territoires du Canada et aux États-Unis, conformément au régime d'information multinational adopté par la SEC et les autorités en valeurs mobilières du Canada. Les unités seront offertes aux États-Unis et au Canada par l'entremise des preneurs fermes, directement, ou de leurs courtiers en valeurs mobilières des États-Unis ou du Canada ou d'un membre de leurs groupes ou du groupe de leurs preneurs fermes respectifs, selon le cas. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourront offrir les unités à l'extérieur du Canada et des États-Unis. A.G.P./Alliance Global Partners n'est pas inscrit pour vendre des titres dans un territoire canadien et, par conséquent, il ne vendra des unités qu'à l'extérieur du Canada.

Il est prévu que la clôture du placement aura lieu le ou vers le ● août 2021 ou à toute autre date dont pourront convenir la Société et les preneurs fermes (la « date de clôture »).

Rémunération des preneurs fermes

La Société a accepté de verser aux preneurs fermes la rémunération des preneurs fermes correspondant à 4,5 % du produit brut qui sera tiré du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l'exercice de l'option de surallocation). La rémunération des preneurs fermes est payable en espèces à l'égard d'un montant correspondant à 4,0 % du produit brut du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l'exercice de l'option de surallocation) et en actions des preneurs fermes devant être émises à un prix égal au prix d'offre à l'égard d'un montant correspondant à 0,5 % du produit brut du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l'exercice de l'option de surallocation). Le tableau suivant présente le prix d'offre, la partie au comptant de la rémunération des preneurs fermes et le produit net, avant les frais, revenant à la Société.

	Par unité	Total
Prix d'offre au public	$US	$US
Rémunération des preneurs fermes (partie au comptant de 4,0%)	$US	$US
Produit net, avant les frais, revenant àla Société	$US	$US

La Société a également accepté de rembourser aux preneurs fermes certains frais raisonnables engagés dans le cadre du placement, notamment leurs frais juridiques raisonnables, d'un montant maximum de 175 000 $ et de rembourser les frais non soumis à une justification, qui ne doivent pas dépasser 25 000 $.

Option de surallocation

La Société a attribué aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie, à l'occasion, à leur entière appréciation, durant la période de 30 jours suivant la date de clôture afin d'acquérir un nombre d'unités supplémentaires correspondant au maximum à 15 % des unités vendues dans le cadre du placement, soit ● unités supplémentaires, au prix d'offre, afin de couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et de stabiliser le marché. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable, vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des titres supplémentaires qui seront émis à l'exercice de l'option de surallocation, de même que des actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l'exercice des bons de souscription supplémentaires. La personne qui acquiert des titres supplémentaires devant être émis à l'exercice de l'option de surallocation les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus, que la position soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, et dans l'hypothèse où aucune unité n'est achetée aux termes de la liste du président, le prix d'offre, la tranche en espèces de la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant le paiement des frais liés au placement) totaliseront respectivement ● $ US, ● $ US et ● $ US.

Inscription

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à des fins de négociation à la cote de la TSX et de la NYSE sous le symbole « HEXO ». La Société a demandé l'inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSX. L'inscription est conditionnelle à l'obtention de l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription applicables et elle sera assujettie au respect, par la Société, de toutes les exigences d'inscription de la TSX. La Société n'a pas fait de demande d'inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la NYSE parce qu'elle est en processus de changer de bourse de valeurs américaine pour passer de la NYSE au Nasdaq. Bien que ce transfert demeure sous réserve de l'approbation du Nasdaq, la Société prévoit qu'il entrera en vigueur le ou vers le 24 août 2021 et que le dernier jour de négociation des actions ordinaires à la cote de la NYSE sera le ou vers le 23 août 2021. Les actions ordinaires continueront d'être négociées à la cote du Nasdaq sous le symbole « HEXO ». La demande d'inscription de la Société de ses titres à la cote du Nasdaq inclura l'inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote du Nasdaq. L'inscription sera assujettie à l'approbation du Nasdaq conformément à ses exigences d'inscription applicables et sera assujettie au respect, par la Société, de toutes les exigences d'inscription du Nasdaq.

La Société n'a pas l'intention de faire une demande d'inscription à la cote de la TSX, de la NYSE, du Nasdaq ou d'une autre bourse de valeur ou d'un autre système de négociation visant les bons de souscription. À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent supplément de prospectus. Cette situation pourrait avoir une incidence sur l'établissement du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des bons de souscription et la portée de la réglementation visant les émetteurs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au placement et aux unités – Marché pour la négociation des bons de souscription ».

Les actions comprises dans des unités et les bons de souscription compris dans les unités seront déposés à la date de clôture auprès de la CDS ou de son prête-nom ou encore de la DTC ou de son prête-nom, dans l'un ou l'autre des cas, sous forme électronique, sauf dans certains cas. En pareil cas, l'acquéreur d'unités ne recevra qu'une confirmation du client de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit duquel ou par l'entremise duquel les unités sont achetées et qui est un adhérent de la CDS ou de la DTC. Dans certaines circonstances, selon les directives des preneurs fermes, les actions comprises dans des unités et/ou les bons de souscription compris dans les unités peuvent être remis sous forme de titres inscrits en compte auprès de la Compagnie Trust TSX, agent des transferts de la Société responsable des actions ordinaires et agent responsable des bons de souscription, selon le SID offert par la DTC. En pareil cas, l'acheteur d'unités recevra uniquement un relevé d'avis du SID en lien avec ses actions comprises dans des unités et/ou ses bons de souscription.

Conventions de blocage

Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, au cours de la période de 60 jours qui suivra la date de clôture, la Société s'abstiendra, sans le consentement préalable écrit des preneurs fermes, i) directement ou indirectement, d'émettre, d'offrir, de vendre, d'accepter d'émettre, d'offrir, de vendre, de solliciter des offres d'achat, d'attribuer une option d'achat, un bon de souscription ou un autre droit d'achat, d'acheter une option de vente ou un droit visant la vente, la mise en gage, l'emprunt ou la disposition des actions ordinaires ou d'autres titres de la Société ou des titres qui peuvent être convertis, exercés ou échangés pour obtenir des actions ordinaires ou tout autre titre (un « titre visé »), ou de faire une annonce publique relative à l'une ou l'autre des mesures susmentionnées, ii) de créer ou d'augmenter une « position de vente équivalente » ou de liquider ou de diminuer une « position d'achat équivalente » relativement à tout titre visé et iii) de conclure un swap, un instrument dérivé ou une autre opération ou un autre arrangement qui transfère à une partie, en totalité ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d'un titre visé, que cette opération soit réglée par la remise des titres visés, par d'autres titres, par des liquidités ou par une autre contrepartie, à l'exception de ce qui suit : i) conformément à la convention de prise ferme, ii) l'émission d'actions ordinaires à l'exercice d'options actuellement en cours ou d'autres titres attribués dans le cadre de la rémunération fondée sur des titres de la Société, iii) l'émission d'actions ordinaires à l'exercice des bons de souscription actuellement en cours de la Société, iv) l'attribution d'options ou d'autres titres attribués aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de la Société en vigueur à la date des présentes ou l'émission d'actions ordinaires à l'exercice de ces titres; v) l'émission d'actions ordinaires à la conversion, au rachat ou à tout autre remboursement aux termes du billet garanti et les débentures convertibles en circulation de la Société venant à échéance le 5 décembre 2022; et vi) l'émission d'actions ordinaires en lien avec les acquisitions sans lien de dépendance, y compris les acquisitions de Redecan et de 48North.

La clôture du placement sera conditionnelle à ce que tous les administrateurs, tous les membres de la haute direction et certains autres membres de la direction de la Société s'engagent, sous réserve de certaines exceptions, à s'abstenir directement ou indirectement, i) d'offrir, de vendre, d'accepter d'offrir ou de vendre, de solliciter des offres d'achat, d'attribuer une option d'achat ou d'acheter une option de vente, de mettre en gage, d'emprunter ou de procéder à la disposition de tout titre visé, et ii) de créer ou d'augmenter une « position de vente équivalente » ou de liquider ou de diminuer une « position d'achat équivalente » relativement à tout titre visé ou de conclure un swap, un instrument dérivé ou une autre opération ou un autre arrangement qui transfère à une partie, en totalité ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d'un titre visé, que cette opération soit réglée par la remise des titres visés, par d'autres titres, par des liquidités ou par une autre contrepartie, au cours de la période de 60 jours qui suivra la date de clôture sans le consentement préalable écrit des preneurs fermes.

Stabilisation du prix

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient acheter et vendre les actions ordinaires sur le marché libre, sous réserve des restrictions décrites ci-dessous. De telles opérations pourraient comprendre des surallocations, des opérations de couverture syndicataires et des opérations de stabilisation. Les opérations de surallocation peuvent comprendre des opérations de vente syndicataires d'actions ordinaires qui dépassent le nombre d'actions ordinaires que les preneurs fermes sont tenus d'acheter dans le cadre du placement, ce qui crée une position vendeur pour le syndicat. Les ventes à découvert « couvertes » sont des ventes d'actions ordinaires dont le nombre ne dépasse pas le nombre d'actions ordinaires visées par l'option de surallocation. Lorsqu'ils choisiront la provenance des actions ordinaires qu'ils utiliseront pour liquider une vente à découvert couverte, les preneurs fermes tiendront notamment compte du prix des actions ordinaires pouvant être achetées sur le marché libre en comparaison du prix auquel ils peuvent acheter des actions ordinaires visées par l'option de surallocation. Les opérations qui servent à liquider une vente à découvert couverte supposent soit des achats d'actions ordinaires sur le marché libre une fois le placement réalisé, soit l'exercice de l'option de surallocation. Les preneurs fermes pourraient également réaliser des ventes à découvert « non couvertes » d'actions ordinaires dont le nombre est supérieur au nombre d'actions ordinaires visées par l'option de surallocation. Les preneurs fermes sont tenus de liquider toute position vendeur non couverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Il est plus probable qu'une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes redoutent une éventuelle pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre après l'établissement du prix, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les investisseurs qui ont acheté des titres dans le cadre du placement. Les opérations de stabilisation consistent en des offres d'achat d'actions ordinaires ou des achats d'actions ordinaires réalisés sur le marché libre pendant la durée du placement.

L'une ou l'autre de ces activités pourrait faire en sorte d'empêcher et de retarder une baisse du cours des actions ordinaires. Ces activités pourraient également faire en sorte que le cours des actions ordinaires soit supérieur à celui qui se serait normalement formé sur le marché libre en l'absence de telles activités. Les preneurs fermes pourraient effectuer ces opérations sur le marché hors cote ou ailleurs. Si les preneurs fermes entreprennent de telles opérations, ils pourront les interrompre à tout moment.

Conformément aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et aux Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens (les « RUIM »), les preneurs fermes ne peuvent offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires pendant la durée du placement. Toutefois, cette restriction fait l'objet de certaines exceptions permises par ces instructions générales et les RUIM. Ces exceptions comprennent une offre d'achat ou un achat permis en vertu des dispositions de ces instructions générales et des RUIM qui ont trait aux activités de stabilisation du marché ou d'équilibrage du marché ainsi qu'à l'égard d'une offre d'achat ou d'un achat pour le compte d'un client lorsque l'ordre n'a pas été sollicité.

Indemnisation

Nous avons convenu d'indemniser les preneurs fermes à l'égard de certaines obligations, notamment des obligations en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ou de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire pour satisfaire à ces obligations.

Restrictions en matière de vente

Sauf aux États-Unis et dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, la Société n'a pris aucune mesure qui permettrait de réaliser un appel public à l'épargne visant les unités offertes dans un territoire où il est nécessaire de prendre une mesure à cet égard. Les unités offertes ne peuvent ni être offertes ni être vendues, directement ou indirectement, et le présent supplément de prospectus, tout autre document de placement ou toute autre publicité visant l'offre et la vente des unités offertes ne saurait être distribué ni publié dans quelque territoire que ce soit, sauf si les règles et les règlements applicables de ce territoire sont respectés. Les personnes à qui est distribué le présent supplément de prospectus doivent s'informer des restrictions relatives au placement et à la distribution du présent supplément de prospectus et les respecter. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des unités offertes dans un territoire où une telle offre ou une telle sollicitation est illégale.

Distribution électronique

Un supplément de prospectus en format électronique est disponible sur des sites Web ou par l'entremise d'autres services en ligne tenus par les preneurs fermes du présent placement ou par les membres de leur groupe. Outre le supplément de prospectus en format électronique, l'information sur les sites Web respectifs des preneurs fermes et l'information contenue sur d'autres sites Web tenus par les preneurs fermes ne font pas partie du présent supplément de prospectus, du prospectus ou de la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus et le prospectus font partie, n'ont pas été approuvées et/ou endossées par nous ou par les preneurs fermes en leur qualité de preneurs fermes.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les émissions d'actions ordinaires, y compris les émissions de tous les titres qui pourront être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires, pendant la période de 12 mois qui a précédé la date du présent supplément de prospectus.

Date	Type de titre émis	Note	Prix d'émission oud'exercice par titre	Titres émis
9 novembre 2020	Actions ordinaires	2	4,20 $	875
11 novembre 2020	Actions ordinaires	2	3,84 $	1 285 000
2 décembre 2020	Actions ordinaires	3	3,00 $	1 250
2 décembre 2020	Actions ordinaires	2	3,84 $	10 000

7 décembre 2020	Actions ordinaires	2	4,20 $	3 000
15 décembre 2020	Actions ordinaires	2	4,20 $	1 250
11 janvier 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	3 000
11 janvier 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	5 000
12 janvier 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	6 250
12 janvier 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	10 000
14 janvier 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	4 375
14 janvier 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	500
15 janvier 2021	Actions ordinaires	3	5,08 $	5 625
15 janvier 2021	Actions ordinaires	3	5,48 $	9 000
15 janvier 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	11 250
18 janvier 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	16 875
18 janvier 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	6 562
19 janvier 2021	Actions ordinaires	2	5,08 $	5 625
19 janvier 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	26 250
20 janvier 2021	Actions ordinaires	3	5,08 $	41
20 janvier 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	6 250
2 février 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	26 051
2 février2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	238
4 février 2021	Actions ordinaires	3	5,08 $	229
8 février 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	46 110
10 février 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	6 132
19 février 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	2 934
19 février 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	557
22 février 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	3 808
23 février 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	6 500
23 février 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	471
3 mars 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	666
5 mars 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	4 100
5 mars 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	4 295
10 mars 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	10 672
22 mars 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	10 682
23 mars 2021	Actions ordinaires	3	5,48 $	13 000
23 mars 2021	Actions ordinaires	3	2,32 $	37 500
23 mars 2021	Actions ordinaires	3	3,00 $	6 250
31 mars 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	1 339
er avril 20211	Actions ordinaires	2	4,20 $	1 147
13 avril 2021	Actions ordinaires	3	5,08 $	3 563
13 mai 2021	Actions ordinaires	4	8,14 $	296 500
13 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,74 $ US	580 000
13 mai 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	197 942
13 mai 2021	Actions ordinaires	2	4,20 $	9 920
13 mai 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	21 225
14 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,61 $	110 901
14 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,30 $ US	300 000
17 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,29 $	181 200
17 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,00 $ US	360 000
18 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,35 $	515 000
18 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,07 $ US	674 000

19 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,36 $	265 100
19 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,10 $ US	507 000
20 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,28 $	244 200
20 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,04 $ US	479 091
20 mai 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	2 129
21 mai 2021	Actions ordinaires	4	6,96 $	175 200
21 mai 2021	Actions ordinaires	4	5,74 $ US	275 000
25 mai 2021	Actions ordinaires	4	5,81 $ US	420 000
25 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,01 $	235 700
25 mai 2021	Actions ordinaires	4	5,82 $ US	479 934
26 mai 2021	Actions ordinaires	4	7,03 $	425 100
27 mai 2021	Billet garanti	5	7,01 $ US	360 000 000 $ US
er juin 20211	Actions ordinaires	6	8,61 $	17 579 336
2 juin 2021	Actions ordinaires	7	7,01 $ US	53 495
2juin 2021	Actions ordinaires	9	6,69 $ US	448 639
9 juin 2021	Actions ordinaires	8	6,24$ US	2 644 231
17 juin 2021	Actions ordinaires	2	7,34 $	67 461
17 juin 2021	Actions ordinaires	2	4,80 $	14 244
17 juin 2021	Actions ordinaires	2	7,34 $	67 461
23 juin 2021	Actions ordinaires	2	7,34 $	19 274
25 juin 2021	Actions ordinaires	3	2,82 $	121 700
25 juin 2021	Actions ordinaires	2	5,64 $	1 063
25 juin 2021	Actions ordinaires	2	5,64 $	26 850
28 juin 2021	Actions ordinaires	3	2,82 $	175 996
28 juin 2021	Actions ordinaires	8	5,75$ US	956 190
28 juin 2021	Actions ordinaires	8	5,79$ US	948 325
30 juin 2021	Actions ordinaires	2	3,84 $	1 769
6 juillet 2021	Actions ordinaires	10	6,58 $	30 018
6 juillet 2021	Actions ordinaires	10	6,58 $	7 562
6 juillet 2021	Actions ordinaires	10	6,58 $	22 408
15 juillet 2021	Actions ordinaires	10	5,64 $	163 518
26 juillet 2021	Actions ordinaires	3	3,00 $	10 000
26 juillet 2021	Actions ordinaires	3	3,00 $	25 000
27 juillet 2021	Actions ordinaires	3	2,72 $	20 272

Notes :

• 1. Toutes les données relatives au nombre d'actions ordinaires et à leur prix d'émission ou au prix d'exercice par action ordinaire à l'égard des titres convertibles émis avant le 17 décembre 2020 ont été ajustées pour tenir compte du regroupement d'actions qui a été réalisé avec prise d'effet le 17 décembre 2020. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Regroupement d'actions ».
• 1. Ces actions ordinaires ont été émises à l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société.
• 1. Ces actions ordinaires ont été émises à l'exercice d'options d'achat d'actions de la Société.
• 1. Ces actions ordinaires ont été émises par la Société dans le cadre du programme ACM et ont été vendues par l'intermédiaire de la TSX, du NYSE et des autres marchés sur lesquels les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou autrement négociées, au prix du marché en vigueur. Le prix d'émission représente le prix de vente moyen des actions ordinaires à chaque date applicable. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Programme de placement d'actions au cours du marché ».
• 1. Le billet garanti a été émis par la Société dans le cadre du financement au moyen d'un billet garanti. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Financement au moyen d'un billet garanti ».

1. Ces actions ordinaires ont été émises en contrepartie de l'acquisition des actions de Zenabis. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – L'acquisition de Zenabis ».

2. Ces actions ordinaires ont été émises au moment de la conversion des paiements de remboursement optionnels se rapportant au billet garanti respectivement aux montants de 16 500 000 $ US, 5 500 000 $ US et 5 500 000 $ US. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Financement au moyen d'un billet garanti ».

7) Ces actions ordinaires ont été émises au moment de la conversion partielle du billet garanti d'un montant de 375 000 $ US. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Financement au moyen d'un billet garanti ».

1. Ces actions ordinaires ont été émises à titre de compensation dans le cadre du courtage de l'acquisition de Zenabis par la Société.

2. Ces actions ordinaires ont été émises à l'exercice des unités d'actions incessibles de la Société.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont inscrites à la TSX et à la NYSE sous le symbole « HEXO ». Les tableaux suivants présentent les cours extrêmes de clôture rajustés affichés des actions ordinaires ainsi que le volume mensuel de négociation des actions ordinaires pour la période de 12 mois qui a précédé la date du présent supplément de prospectus.

	TSX1)
Mois	Plafond	Plancher	Volume total
er au 181août 2021	4,94$	4,26$	16021 130
Juillet 2021	6,85$	4,95$	26040 598
Juin 2021	8,65$	7,05$	32192 386
Mai 2021	8,93$	6,94$	35584 391
Avril 2021	8,24$	6,57$	25 656 803
Mars 2021	9,80 $	7,94 $	39928 567
Février 2021	13,05 $	8,05 $	61 657 046
Janvier 2021	9,19 $	5,12 $	61203 962
23-31 décembre 2020	5,49 $	4,67 $	5554 067
23 décembre 2020		Regroupement d'actions 4:12)
er au 22 décembre 20201	1,51$	1,26$	21207 336
Novembre 2020	1,43$	0,82$	27791 696
Octobre 2020	1,02$	0,81$	9800 469
Septembre 2020	1,02$	0,86$	8755 270
Août 2020	1,07$	0,90$	10739 463

Notes :

1. Source : Bloomberg.

2. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Regroupement d'actions ».

	NYSE1)
Mois	Plafond	Plancher	Volume total
er au 18 août 20213)1	3,96$US	3,38$US	41630727
Juillet 2021	5,71$US	3,98$US	82469 715
Juin 2021	7,18$US	5,68$US	80009 289
Mai 2021	7,33$US	5,73$US	78232 746
Avril 2021	6,72$US	5,22$US	64233 925
Mars 2021	7,83$US	6,34$US	85072 548
Février 2021	10,28$US	6,27$US	175721 928
Janvier 2021	7,21$US	4,00$US	189487 358
23-31 décembre 2020	4,23$US	3,68$US	22239 949
23 décembre 2020		Regroupement d'actions 4:12)
er au 22 décembre12020	1,17$US	0,98$US	135527 402
Novembre 2020	1,12$US	0,62$US	119044243
Octobre 2020	0,80$US	0,61$US	36926 914
Septembre 2020	0,77$US	0,64$US	29170 871
Août 2020	0,81$US	0,69$US	50506 263

Notes :

1. Source : Bloomberg.

2. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Regroupement d'actions ».

3. La Société a fait une demande de modification d'inscription de ses actions ordinaires de la NYSE au Nasdaq. Il est prévu que cette modification entrera en vigueur le ou vers le 24 août 2021. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents – Inscription au Nasdaq ».

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit résume, à la date du présent supplément de prospectus, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (collectivement, la « Loi de l'impôt ») qui s'appliquent généralement à un investisseur qui acquiert à titre de propriétaire véritable des actions comprises dans des unités et des bons de souscription compris dans des unités offerts dans le cadre du placement et des actions visées par des bons de souscription à l'exercice des bons de souscription et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tous les moments pertinents, n'a aucun lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes, n'est pas affilié avec la Société ou les preneurs fermes et qui acquiert et détient les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription à titre d'immobilisations (un « porteur »). Habituellement, les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription seront considérés comme des immobilisations pour le porteur, à condition que celui-ci ne détienne pas les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'opérations sur ces titres ni ne les ait acquis lors d'une ou de plusieurs opérations jugées être des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur i) qui est une « institution financière » pour les besoins des règles d'évaluation à la valeur du marché qui figurent dans la Loi de l'impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; iv) qui a fait le choix de produire une déclaration dans une monnaie fonctionnelle qui n'est pas le dollar canadien en vertu de la Loi de l'impôt; ou v) qui a conclu ou qui conclura un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat dérivé à terme », au sens donné à ces termes dans la Loi de l'impôt, à l'égard des actions comprises dans des unités, des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription. Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences d'un placement dans les unités.

D'autres incidences, qui ne sont pas abordées dans les présentes, pourraient s'appliquer à un porteur qui est une société résidente du Canada et qui est ou qui devient, ou qui a des liens de dépendance pour l'application de la Loi de l'impôt avec une société résidente du Canada qui est ou qui devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou encore dans le cadre d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'unités, sous le contrôle d'une société ou d'une autre personne non résidente, ou d'un groupe de personnes non résidentes (y compris des sociétés par actions) qui ont un lien de dépendance entre elles, pour l'application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences de l'acquisition d'unités.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes, ainsi que sur l'interprétation que les conseillers juridiques font des politiques administratives et des pratiques de cotisation publiées actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC »). Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt qui ont été annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et présume que les propositions fiscales seront adoptées en la forme indiquée. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni qu'elles le seront dans leur forme actuelle. Il n'est pas, par ailleurs, tenu compte dans le présent résumé de tout changement à la loi ou aux politiques d'administration ou d'évaluation de l'ARC, que ce soit au moyen d'une décision ou d'une action législative, gouvernementale ou judiciaire. Il n'y est pas non plus tenu compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, et ces incidences peuvent différer grandement des incidences fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale, n'aborde pas l'ensemble des incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et n'est pas destiné à servir de conseils d'ordre juridique ou fiscal à un porteur donné. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation personnelle.

Répartition du prix d'offre

Les porteurs seront tenus de répartir le coût global d'une unité de façon raisonnable entre l'action comprise dans une unité et le demi-bon de souscription afin de déterminer leur coût respectif pour l'application de la Loi de l'impôt. La Société a l'intention d'attribuer à titre de contrepartie dans le cadre de leur émission $ pour chaque action comprise dans une unité et $ pour chaque demi-bon de souscription acquis à titre de partie d'une unité. En date du présent supplément de prospectus, la Société est d'avis que cette répartition est raisonnable, mais elle ne sera exécutoire ni pour l'ARC, ni pour le porteur. Le prix de base rajusté pour le porteur d'une action comprise dans une unité acquise à titre de partie d'une unité sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action comprise dans une unité et du prix de base rajusté de la totalité de toutes les actions ordinaires de la Société détenues par le porteur à titre d'immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

Exercice des bons de souscription

Un porteur ne réalisera aucun gain et ne subira aucune perte au moment de l'exercice d'un bon de souscription visant l'acquisition d'une action visée par un bon de souscription. Lorsqu'un bon de souscription est exercé, le coût pour le porteur de l'action visée par un bon de souscription ainsi acquise correspondra au total du prix de base rajusté, pour le porteur, de ce bon de souscription et du prix d'exercice payé à l'égard de l'action visée par un bon de souscription. Le prix de base rajusté pour le porteur de l'action visée par un bon de souscription ainsi acquise sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action visée par un bon de souscription et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les actions ordinaires de la Société qu'il détient à titre d'immobilisations immédiatement avant l'acquisition de l'action visée par un bon de souscription.

Monnaie

Aux fins de la Loi de l'impôt, tous les montants liés à l'acquisition, à la détention ou à la disposition des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription (ce qui comprend les dividendes, le prix de base rajusté et le produit de disposition) doivent généralement être libellés en dollars canadiens. Tous les montants libellés dans une autre monnaie doivent généralement être convertis en dollars canadiens à l'aide du taux de change affiché par la Banque du Canada à la date des opérations donnant lieu à ces montants ou de tout autre taux de change qui est acceptable pour le ministre du Revenu national (Canada).

Résidents du Canada

La présente partie du présent résumé s'applique au porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt, est ou est réputé être à tous les moments pertinents un résident du Canada (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents dont les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription pourraient ne pas constituer des immobilisations pourraient, dans certains cas, demander que ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription, ainsi que tout autre « titre canadien », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, dont ils ont la propriété au cours de l'année d'imposition où ils font ce choix ou de toute année d'imposition ultérieure, soient traités comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Ce choix ne s'applique pas aux bons de souscription. Les porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Expiration des bons de souscription

Le porteur résident dont le bon de souscription expire sans avoir été exercé réalisera habituellement une perte en capital correspondant au prix de base rajusté, pour lui, du bon de souscription en question immédiatement avant son expiration. Se reporter à la rubrique « Gains en capital et pertes en capital » ci-dessous.

Dividendes

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus à l'égard des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription devront être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident. Dans le cas d'un porteur résident qui est un particulier (à l'exception de certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d'impôt pour dividendes relativement aux « dividendes imposables » reçus de « sociétés canadiennes imposables » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt). Les particuliers bénéficieront d'une bonification du crédit d'impôt pour dividendes à l'égard des « dividendes déterminés » désignés par la Société en faveur du porteur résident, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt. La capacité de la Société de désigner des dividendes comme « dividendes déterminés » pourrait être assujettie à des restrictions.

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus par une société qui est un porteur résident sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription devront être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident, mais ils seront habituellement déduits du calcul de son revenu imposable. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu (ou réputé avoir été reçu) par un porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

Un porteur résident qui est une « société privée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une société contrôlée par un particulier (sauf une fiducie) ou pour son profit ou encore par un groupe lié de particuliers (sauf une fiducie) ou pour le profit d'un tel groupe devront habituellement payer de l'impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription dans la mesure où ces dividendes seront déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l'exercice en question.

Disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d'actions visées par des bons de souscription

À la disposition réelle (ou réputée) d'une action comprise dans une unité, d'un bon de souscription (autrement qu'à son expiration ou son exercice) ou d'une action visée par un bon de souscription, un porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l'écart éventuel entre le produit de disposition de cette action comprise dans une unité, de ce bon de souscription ou de cette action visée par un bon de souscription, déduction faite des coûts de disposition raisonnable, et le prix de base rajusté de l'action comprise dans une unité, du bon de souscription ou de l'action visée par un bon de souscription pour le porteur résident. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est décrit plus amplement ci-dessous à la sous-rubrique « Gains en capital et pertes en capital ».

Le prix de base rajusté pour un porteur résident d'une action comprise dans une unité acquise dans le cadre du placement ou d'une action visée par un bon de souscription acquise aux termes de l'exercice d'un bon de souscription sera calculé en fonction de la moyenne établie avec le prix de base rajusté de toute autre action ordinaire de la Société détenue par ce porteur résident à titre d'immobilisation pour les besoins du calcul du prix de base rajusté de chaque action comprise dans une unité ou action visée par un bon de souscription pour le porteur résident.

Gains en capital et pertes en capital

En général, le porteur résident est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l'exercice. Sous réserve et en vertu des dispositions de la Loi de l'impôt, un porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables qu'il aura réalisés au cours de l'année. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pourra être reporté rétrospectivement et déduit au cours d'une des trois années d'imposition antérieures ou reporté prospectivement et déduit au cours de toute année d'imposition ultérieure des gains en capital nets imposables réalisés au cours de cette année, dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l'impôt.

Le montant d'une perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d'actions comprises dans des unités ou d'actions visées par des bons de souscription par un porteur résident qui est une société par actions pourra être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur ces actions ou sur les actions les ayant remplacées, dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires peuvent s'appliquer si un porteur résident qui est une société est membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est elle-même propriétaire d'actions ou qui est elle-même membre d'une société de personnes bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire de telles actions. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s'appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Un porteur résident qui, pendant l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) pourrait devoir payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » relativement à l'exercice qui comprendra les gains en capital imposables.

Impôt minimum

Les gains en capital réalisés et les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier (à l'exception de certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers relativement à l'application de l'impôt minimum.

Non-résidents du Canada

La partie du présent résumé qui suit s'applique habituellement aux porteurs qui, i) aux fins de l'application de la Loi de l'impôt, ne sont pas et ne seront pas réputés être des résidents du Canada à tout moment pendant qu'ils détiennent des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription; et ii) n'utilisent pas ni ne détiennent d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d'actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (les « porteurs non résidents »). Il se pourrait que des règles particulières, qui ne sont pas exposées dans le présent résumé, s'appliquent à un porteur non résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt). De tels porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes

Les dividendes versés à un porteur non résident ou portés au crédit du compte d'un porteur non résident ou encore réputés avoir été versés à un tel porteur ou portés au crédit du compte d'un tel porteur relativement aux actions comprises dans des unités ou aux actions visées par des bons de souscription sont assujettis à une retenue d'impôt canadienne au taux de 25 % sur le montant brut des dividendes, sauf si le taux est réduit aux termes d'une convention fiscale applicable. Par exemple, en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), tel qu'elle peut être modifiée (la « convention fiscale »), la retenue d'impôt sur les dividendes versés à un porteur non résident qui est un résident des États-Unis pour l'application de la convention fiscale et qui a droit aux avantages que confèrent la convention fiscale (un « porteur américain ») ou portés au crédit du compte d'un tel porteur se limite généralement à 15 % du montant brut du dividende (ou 5 % dans le cas d'un porteur américain qui est une société ayant la propriété véritable d'au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société).

Disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d'actions visées par des bons de souscription

Le porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt sur les gains en capital réalisés à la disposition réelle ou réputée d'une action comprise dans une unité, d'un bon de souscription ou d'une action visée par un bon de souscription, et les pertes en capital qui en découlent ne seront pas non plus comptabilisées en vertu de la Loi de l'impôt, à moins que l'action comprise dans une unité, le bon de souscription ou l'action visée par un bon de souscription ne constitue un « bien canadien imposable » pour son porteur non résident aux fins de l'application de la Loi de l'impôt et que le gain ne soit pas exonéré d'impôt aux termes d'une convention fiscale applicable.

Si les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX), au moment de la disposition, les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront habituellement pas un bien canadien imposable pour un porteur non résident à ce moment, sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois qui a précédé la disposition, les deux conditions suivantes sont satisfaites : i) au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou de toute série du capital-actions de la Société appartenaient à l'une ou l'autre des personnes suivantes ou à une combinaison de ces personnes ou étaient la propriété de l'une ou l'autre des personnes suivantes, ou d'une combinaison de ces personnes : x) le porteur non résident; y) des personnes avec lesquelles le porteur non résident avait des liens de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt) et z) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne mentionnée au point y) détient une participation directe ou indirecte par l'entremise d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires était tirée directement ou indirectement de l'un ou l'autre des éléments suivants, ou d'une combinaison de ces éléments : A) des biens réels ou immeubles situés au Canada; B) des avoirs miniers canadiens (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt); C) des avoirs forestiers (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt); et D) des options, des participations ou des droits civils dans l'un ou l'autre de ces biens ou de ces avoirs décrits aux points A) à C) ci-dessus, peu importe s'ils existent.

Un gain en capital réalisé (ou une perte en capital subie) par un porteur non résident relativement à des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription qui constituent ou sont réputées constituer des biens canadiens imposables (et qui ne constituent pas des « biens protégés par traité », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) sera habituellement calculé de la façon indiquée ci-dessus à la rubrique « Résidents du Canada – Disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d'actions visées par des bons de souscription ».

Les porteurs non résidents dont les actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription sont des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un résumé de certaines incidences importantes de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis applicables à un porteur américain (au sens donné à ce terme ci-dessous) qui découlent de l'acquisition, de la propriété et de la disposition d'actions comprises dans des unités et de bons de souscription compris dans les unités aux termes du placement, et d'actions visées par des bons de souscription à l'exercice des bons de souscription.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale et ne prétend pas être une analyse ni une énumération exhaustive de toutes les incidences de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qui peuvent s'appliquer à un porteur américain et qui découlent de l'acquisition, de la propriété ou de la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription. De plus, le présent résumé ne tient pas compte des faits et des circonstances personnels d'un porteur américain en particulier qui peuvent influer sur les incidences de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour ce porteur américain, notamment les incidences fiscales propres à un porteur américain aux termes d'une convention fiscale applicable. Par conséquent, le présent résumé ne constitue pas des conseils juridiques ou des conseils à l'égard de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis applicables à un porteur américain et ne doit pas être interprété comme tel. Le présent résumé ne porte pas sur les incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, les incidences de l'impôt sur les successions et les dons des États-Unis et les incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères pour des porteurs américains de l'acquisition, de la propriété et de la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription. De plus, sauf tel qu'il est précisé ci-dessous, le présent résumé ne traite pas des obligations d'information fiscale applicables. Chaque porteur américain éventuel devrait consulter son propre conseiller en fiscalité quant aux incidences fiscales fédérales des États-Unis, aux incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, aux incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéral des États-Unis et aux incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription.

Aucune demande d'avis juridique n'a été adressée à des conseillers juridiques aux États-Unis et aucune décision n'a été demandée à l'Internal Revenue Service (l'« IRS ») ni ne sera obtenue en ce qui concerne les incidences de l'impôt sur le revenu fédéral américain liées à l'acquisition, la propriété et la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription. Le présent résumé ne lie pas l'IRS et il n'est pas interdit à l'IRS d'adopter une position qui est différente des positions adoptées dans le présent résumé ou qui est contraire à celles-ci. En outre, parce que les sources sur lesquelles le présent résumé est fondé peuvent être interprétées de différentes façons, l'IRS et les tribunaux américains pourraient ne pas être d'accord avec une ou plusieurs des conclusions tirées dans le présent résumé.

Portée du présent résumé

Textes faisant autorité

Le présent résumé est fondé sur l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu'il peut être modifié (le « Code »), les règlements du Trésor américain (en leur version définitive, temporaire ou proposée), les décisions publiées de l'IRS, les positions administratives publiées de l'IRS, la convention fiscale et les décisions des tribunaux des États-Unis qui s'appliquent et, dans chaque cas, qui sont en vigueur et disponibles à la date du présent supplément de prospectus. Les sources sur lesquelles le présent résumé est fondé pourraient être modifiées considérablement et de façon défavorable à tout moment, et ces modifications pourraient s'appliquer rétroactivement ou prospectivement. Le présent résumé ne traite pas des effets possibles, qu'ils soient défavorables ou avantageux, de tout projet de loi ou de règlement qui, s'il est adopté, pourrait s'appliquer de manière rétroactive ou prospective.

Porteurs américains

Pour les besoins du présent résumé, l'expression « porteur américain » désigne un propriétaire véritable d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, est :

• un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis;
• une société par actions (ou une autre entité traitée comme une société par actions aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain) constituée aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis ou d'un État de ce pays ou du District de Columbia;
• une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain quelle qu'en soit la provenance; ou
• une fiducie 1) qui est assujettie à la supervision principale d'un tribunal des États-Unis et dont toutes les décisions importantes peuvent être contrôlées par une ou plusieurs personnes des États-Unis ou 2) qui a exercé le choix valable et en vigueur en vertu des règlements du Trésor applicables d'être traitée comme une personne des États-Unis.

Porteurs non américains

Pour les besoins du présent résumé, un « porteur non américain » est un propriétaire véritable d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription qui n'est pas un porteur américain. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines qui s'appliquent aux porteurs non américains. Par conséquent, un porteur non américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité en ce qui a trait aux incidences fiscales (notamment l'application possible et l'effet de toute convention fiscale) liées à l'acquisition, la propriété et la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription.

De plus, le présent résumé est présenté en présumant que la Société n'est pas une « société étrangère contrôlée » (controlled foreign corporation) aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

Traitement des porteurs américains assujettis à des règles en matière d'impôt sur le revenu fédéral américain spéciales non abordé

Le présent résumé n'aborde pas les incidences de l'impôt sur le revenu fédéral américain applicables aux porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales en vertu du Code, notamment les porteurs américains : a) qui sont des organisations exonérées d'impôt, des régimes de retraite admissibles, des comptes individuels de retraite ou d'autres types de comptes à impôt différé; b) qui sont des institutions financières, des preneurs fermes, des compagnies d'assurances, des fiducies de placement immobilier ou des sociétés de placement réglementées; c) qui sont des courtiers en valeurs ou en devises ou des porteurs américains qui négocient des valeurs ou des devises qui choisissent d'utiliser la méthode comptable d'évaluation à la valeur du marché; d) dont la « monnaie fonctionnelle » n'est pas le dollar américain; e) qui sont propriétaires d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription dans le cadre d'un stellage, d'une opération de couverture, d'une opération de conversion, d'une vente implicite ou de tout autre arrangement comportant plus d'une position; f) qui ont acquis des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription à l'exercice d'options d'achat d'actions destinées aux employés ou attribuées d'une autre façon en contrepartie de services; g) qui détiennent des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription autrement qu'à titre d'immobilisations au sens de l'article 1221 du Code (de façon générale, des biens détenus aux fins de placement); h) qui sont tenus d'accélérer la constatation d'un élément de revenu brut provenant d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d'actions visées par des bons de souscription du fait que ce revenu est constaté dans des états financiers pertinents; ou i) qui sont, ont été ou seront propriétaires (directement, indirectement ou dans le cadre d'une attribution) d'au moins 10 % des droits de vote combinés totaux rattachés aux actions en circulation de la Société ou de la valeur de ces actions. Le présent résumé n'aborde pas non plus les incidences de l'impôt sur le revenu fédéral américain applicables aux porteurs américains qui sont : a) des expatriés américains ou d'anciens résidents à long terme des États-Unis; b) des personnes qui ont été, sont ou seront un résident du Canada ou réputées l'être pour l'application de la Loi de l'impôt; c) des personnes qui utilisent ou détiennent, utiliseront ou détiendront ou sont ou seront réputées utiliser ou détenir des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada; d) des personnes dont les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription constituent un « bien canadien imposable » en vertu de la Loi de l'impôt; ou e) des personnes qui ont un établissement permanent au Canada pour l'application de la convention fiscale et qui utilisent ou détiennent les actions comprises dans les unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription dans le cadre de cet établissement permanent. Les porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales aux termes du Code, notamment les porteurs américains décrits ci-dessus, devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines, les incidences de l'impôt minimum de remplacement fédéral américain, les incidences fiscales fédérales américaines en matière de successions et de dons et les incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères relatives à l'acquisition, à la propriété et à la disposition d'actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription.

Si une entité ou un regroupement qui est classé comme une société de personnes (ou une autre « entité intermédiaire ») aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu américain détient des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, les incidences fiscales fédérales américaines pour cette entité et ses associés (ou ses autres propriétaires) dépendront généralement des activités exercées par cette entité et de la situation de ses associés (ou ses autres propriétaires). Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales pour un tel associé (ou propriétaire). Les associés (ou les autres propriétaires) d'entités ou de regroupements qui sont classés comme des sociétés de personnes ou des « entités intermédiaires » aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu américain devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines découlant de l'acquisition, de la propriété et de la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription.

LE TEXTE QUI SUIT N'EST FOURNI QU'À TITRE INFORMATIF ET NE CONSTITUE PAS DES CONSEILS D'ORDRE FISCAL. LES SOUSCRIPTEURS OU LES ACQUÉREURS ÉVENTUELS SONT PRIÉS DE CONSULTER LEURS CONSEILLERS EN FISCALITÉ POUR CONNAÎTRE L'APPLICATION DES RÈGLES RELATIVES À L'IMPÔT SUR LE REVENU FÉDÉRAL AMÉRICAIN EN FONCTION DE LEUR SITUATION PERSONNELLE AINSI QUE LES INCIDENCES FISCALES ÉTATIQUES, LOCALES ET ÉTRANGÈRES POUR EUX DÉCOULANT DE L'ACQUISITION, DE LA PROPRIÉTÉ ET DE LA DISPOSITION D'ACTIONS COMPRISES DANS DES UNITÉS, DE BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACTIONS VISÉES PAR DES BONS DE SOUSCRIPTION.

Attribution du prix d'achat

Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, chaque unité devrait être traitée comme une unité visée par le placement composée de une action comprise dans une unité et de un bon de souscription. Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, les porteurs américains seront tenus d'attribuer le prix d'achat d'une unité entre l'action comprise dans une unité et le bon de souscription en fonction de leur juste valeur marchande relative au moment de l'émission. Cette attribution du prix d'achat des unités établira l'assiette fiscale initiale du porteur américain aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain dans l'action comprise dans une unité et dans le bon de souscription compris dans une unité.

La Société a l'intention d'attribuer à titre de contrepartie dans le cadre de leur émission $ pour chaque action comprise dans une unité et $ pour chaque demi-bon de souscription acquis à titre de partie d'une unité. À la date du présent supplément de prospectus, la Société est d'avis que cette répartition est raisonnable, mais elle ne sera pas exécutoire pour l'IRS. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité pour connaître l'attribution du prix d'achat des unités.

Exercice, disposition ou expiration des bons de souscription

Exercice des bons de souscription

En règle générale, un porteur américain ne devrait pas réaliser de gain ni subir de perte à l'exercice d'un bon de souscription et à la réception d'une action visée par un bon de souscription. L'assiette fiscale initiale d'un porteur américain dans l'action visée par un bon de souscription reçue à l'exercice d'un bon de souscription devrait correspondre à la somme des éléments suivants : a) l'assiette fiscale de ce porteur américain dans le bon de souscription; et b) le prix d'exercice payé par ce porteur américain à l'exercice de ce bon de souscription. Sous réserve de ce qui est indiqué à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » cidessous, la période de détention pour un porteur américain d'une action visée par un bon de souscription reçue à l'exercice d'un bon de souscription devrait habituellement commencer le lendemain de la date d'exercice du bon de souscription et ne devrait pas comprendre une période au cours de laquelle le porteur américain détenait le bon de souscription. Le traitement fiscal aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain de l'exercice sans décaissement d'un bon de souscription est incertain. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité relativement au traitement adéquat de l'exercice sans décaissement d'un bon de souscription ainsi qu'à l'assiette fiscale dans l'action visée par un bon de souscription et à la période de détention de l'action visée par un bon de souscription reçue dans le cadre de cet exercice.

Vente ou autre disposition imposable de bons de souscription

Le porteur américain constatera un gain ou subira une perte sur la vente ou toute autre disposition imposable d'un bon de souscription dont le montant correspondra à la différence éventuelle entre : a) le montant en espèces, majoré de la juste valeur marchande de tout bien reçu; et b) l'assiette fiscale du porteur américain dans le bon de souscription vendu ou dont il a procédé à la disposition. Sous réserve de l'analyse figurant à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » ci-dessous, un tel gain ou une telle perte sera habituellement un gain en capital ou une perte en capital (à condition que l'action visée par un bon de souscription qui sera émise à l'exercice de ce bon de souscription aurait été une immobilisation au sens de l'article 1221 du Code si elle avait été acquise par le porteur américain), qui sera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le bon de souscription est détenu pendant plus de un an.

Expiration des bons de souscription non exercés

Sous réserve de l'analyse figurant à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » ci-dessous, advenant l'expiration d'un bon de souscription, un porteur américain constatera une perte dont le montant correspondra à son assiette fiscale dans le bon de souscription. Une telle perte constituera habituellement une perte en capital et sera une perte en capital à long terme si les bons de souscription ont été détenus pendant plus de un an. La déduction des pertes en capital est assujettie à des restrictions complexes aux termes du Code.

Certains rajustements apportés aux bons de souscription

En vertu de l'article 305 du Code, un rajustement du nombre d'actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l'exercice des bons de souscription, ou un rajustement du prix d'exercice des bons de souscription, pourrait être traité comme une distribution présumée pour un porteur américain des bons de souscription si ce rajustement a pour effet d'augmenter la quote-part du porteur américain dans les « bénéfices et gains » ou les actifs de la Société, selon les circonstances entourant ce rajustement (par exemple, si le rajustement vise à compenser une distribution d'espèces ou d'autres biens aux actionnaires de la Société). Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Politique en matière de dividendes » ci-dessus, la Société ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible. De plus, un rajustement fait aux termes d'une formule de rajustement raisonnable et de bonne foi qui ont pour effet d'empêcher la dilution de la participation des porteurs de bons de souscription ne seront pas, en règle générale, réputés entraîner une distribution présumée. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité relativement au traitement adéquat de tout rajustement du nombre d'actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l'exercice des bons de souscription ou de tout rajustement du prix d'exercice des bons de souscription.

Propriété et disposition d'actions comprises dans des unités ou d'actions visées par des bons de souscription

Le texte qui suit est donné entièrement sous réserve du texte intégral des règles dont il est question ci-dessous à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives ».

Distributions à l'égard des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription

Le porteur américain qui reçoit une distribution, y compris une distribution réputée, sur une action comprise dans une unité ou une action visée par un bon de souscription sera tenu d'inclure le montant de cette distribution dans le calcul de son revenu brut sous forme d'un dividende (sans réduction au titre de l'impôt sur le revenu étranger retenu sur cette distribution) jusqu'à concurrence des « bénéfices et gains » courants ou cumulés de la Société, tel qu'il est calculé aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Dans la mesure où une distribution excède les « bénéfices et gains » courants et accumulés de la Société, cette distribution sera traitée d'abord comme un remboursement de capital libre d'impôt dans la mesure de l'assiette fiscale du porteur américain dans les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription et, par la suite, comme un gain provenant de la vente ou de l'échange de ces actions comprises dans des unités ou de ces actions visées par des bons de souscription (veuillez vous reporter à la rubrique « Disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d'actions visées par des bons de souscription » ci-dessous). Toutefois, la Société pourrait ne pas être en mesure de calculer ses gains et ses bénéfices conformément aux principes en matière d'impôt sur le revenu fédéral américain, et chaque porteur américain pourrait devoir présumer que toute distribution par la Société à l'égard des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription constituera un revenu provenant de dividendes ordinaires. Les dividendes reçus sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription par des sociétés américaines ne donneront, en règle générale, pas droit à la « déduction pour dividendes reçus ». Sous réserve des restrictions applicables et pourvu que la Société puisse se prévaloir des avantages de la convention fiscale ou que les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription soient négociables à la cote d'une bourse de valeurs aux États-Unis, les dividendes que la Société verse à des porteurs américains qui ne sont pas des sociétés, notamment des particuliers, seront en général admissibles aux taux d'imposition préférentiels applicables aux dividendes admissibles, pourvu que soient remplies certaines conditions, notamment quant à la période de détention, et que la Société ne soit pas considérée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») dans l'année d'imposition de la distribution ou dans l'année d'imposition précédente.

Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, les porteurs américains seront considérés comme ayant reçu le montant des retenues d'impôt canadiennes effectuées par la Société et versé le montant retenu aux autorités fiscales canadiennes. En raison de cette règle, le montant du revenu de dividendes inclus dans le revenu brut aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain par un porteur américain relativement à un versement de dividendes pourrait être supérieur au montant réellement reçu (ou qui pourra être reçu) par le porteur américain et versé par la Société à cet égard.

Les règles relatives aux dividendes sont complexes et chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité pour en connaître l'application.

Vente ou autre disposition imposable d'actions comprises dans des unités ou d'actions visées par des bons de souscription

Le porteur américain constatera un gain ou subira une perte sur la vente ou toute autre disposition imposable d'actions comprises dans des unités ou d'actions visées par des bons de souscription dont le montant correspondra à la différence éventuelle entre : a) le montant en espèces, majoré de la juste valeur marchande de tout bien reçu; et b) l'assiette fiscale du porteur américain dans les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription vendues ou dont il a procédé à la disposition. Un tel gain ou une telle perte constituera habituellement un gain ou une perte en capital, et sera un gain ou une perte en capital à long terme si la période de détention de ces actions comprises dans des unités ou de ces actions visées par des bons de souscription est supérieure à un an au moment de la vente ou de la disposition. Si la contrepartie qu'un porteur américain reçoit pour les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription n'est pas versée en dollars américains, le montant réalisé sera calculé conformément aux règles décrites à la rubrique « Autres incidences –

Utilisation de monnaies étrangères pour acquérir des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ou obtention d'autres monnaies ». L'assiette fiscale d'un porteur américain dans ses actions comprises dans des unités ou ses actions visées par des bons de souscription correspondra généralement au coût de ces actions comprises dans des unités ou de ces actions visées par des bons de souscription en dollars américains. Si un porteur américain utilise une monnaie étrangère pour acquérir des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription, le coût des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription sera calculé conformément aux règles décrites à la rubrique « Autres incidences – Utilisation de monnaies étrangères pour acquérir des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ou obtention d'autres monnaies ».

Des taux d'imposition préférentiels s'appliquent aux gains en capital à long terme d'un porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. À l'heure actuelle, aucun taux d'imposition préférentiel ne s'applique aux gains en capital à long terme d'un porteur américain qui est une société par actions. Les déductions liées aux pertes en capital font l'objet d'importantes restrictions en vertu du Code.

Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives

Si la Société était une SPEP au cours d'une année pendant une période de détention par un porteur américain, certaines incidences fiscales fédérales américaines éventuellement défavorables s'appliqueraient à l'acquisition, à la propriété et à la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription par ce porteur américain.

La Société sera habituellement considérée comme une SPEP si, après avoir appliqué certaines « règles de transparence » pertinentes relativement aux filiales dont la Société détient au moins 25 % de la valeur, au cours d'une année d'imposition : a) 75 % ou plus du revenu brut de la Société pour cette année d'imposition est un revenu passif (au sens défini aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis) ou b) 50 % ou plus de la valeur des actifs de la Société produit un revenu passif ou est détenue pour la production d'un revenu passif, selon la moyenne trimestrielle de la juste valeur marchande de ces actifs. Par « revenu brut », on entend en général tous les revenus de vente, déduction faite du coût des biens vendus, majoré des revenus de placements et d'activités ou de sources indirectes ou externes; et, par « revenu passif », on entend en général, par exemple, les dividendes, l'intérêt, certains loyers et certaines redevances, certains gains tirés de la vente d'actions et de valeurs mobilières, de même que certains gains tirés d'opérations sur marchandises. Les gains d'une entreprise active découlant de la vente de marchandises sont, en règle générale, exclus du revenu passif si la quasi-totalité des marchandises d'une société étrangère est constituée de stocks, de biens amortissables utilisés dans le cadre d'un commerce ou d'une entreprise ou de fournitures utilisées ou consommées régulièrement dans le cours normal d'un commerce ou d'une entreprise, et si certains autres critères sont remplis.

La Société estime ne pas avoir le statut de SPEP pour l'exercice clos le 31 juillet 2020, et compte tenu de ses plans d'affaires actuels et de ses prévisions financières, la Société s'attend à ne pas avoir le statut de SPEP pour l'exercice clos le 31 juillet 2021 ou l'exercice en cours et à ne pas l'obtenir dans un avenir prévisible. Aucun avis des conseillers juridiques ni aucune décision de l'IRS concernant le statut de SPEP de la Société n'a été obtenu et il n'est pas prévu d'en faire la demande. Toutefois, l'établissement du statut de SPEP est une question de fait, qui ne peut, en règle générale, être déterminé avant la clôture de l'année d'imposition visée et qui doit être déterminé chaque année. En outre, l'analyse dépend, en partie, de l'application de règles complexes en matière d'impôt sur le revenu fédéral américain, qui peuvent être interprétées de différentes façons. Par conséquent, rien ne garantit que la Société n'a jamais été et ne deviendra pas une SPEP pour une année d'imposition au cours de laquelle les porteurs américains détiennent des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription.

Si la Société est une SPEP pendant une année d'imposition au cours de laquelle un porteur américain a détenu des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, la Société continuera généralement à être traitée comme une SPEP en ce qui a trait à ce porteur américain pour toutes les années ultérieures au cours desquelles il détiendra des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, sauf si la Société cesse d'être une SPEP et que le porteur américain exerce un choix relatif à la « vente réputée » en ce qui a trait aux actions comprises dans des unités, aux bons de souscription ou aux actions visées par des bons de souscription. Si un tel choix est exercé, le porteur américain sera réputé avoir vendu les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription qu'il détient à leur juste valeur marchande le dernier jour de la dernière année d'imposition au cours de laquelle la Société était admissible à titre de SPEP, et les gains tirés de cette vente réputée seront visés par les incidences décrites ci-après. Après le choix relatif à la vente réputée, les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription du porteur américain à l'égard desquelles le choix relatif à la vente réputée a été exercé ne seront pas traitées comme des actions d'une SPEP, sauf si la Société devient par la suite une SPEP.

Au cours d'une année durant laquelle la Société est considérée comme une SPEP, le porteur américain sera tenu de déposer auprès de l'IRS une déclaration annuelle renfermant l'information que peuvent prescrire les règlements du Trésor ou d'autres directives de l'IRS. Outre des amendes possibles, l'inobservation de ces exigences de déclaration pourrait donner lieu à une prolongation de la période au cours de laquelle l'IRS peut établir une cotisation d'impôt. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les obligations de déposer ces déclarations aux termes de ces règles, notamment l'obligation de déposer chaque année un formulaire IRS 8621.

Si la Société était une SPEP pendant une année d'imposition au cours de laquelle un porteur américain détenait des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, le porteur serait normalement assujetti aux règles spéciales relatives aux « distributions excédentaires » effectuées par la Société et relativement au gain provenant de la disposition des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription. Une « distribution excédentaire » est définie de façon générale comme a) le gain réalisé à la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription et b) l'excédent des distributions sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription reçu par un porteur américain au cours d'une année d'imposition, qui totalisent plus de 125 % des distributions annuelles moyennes que le porteur américain a reçues de la Société au cours de la plus courte des périodes entre les trois années d'imposition précédentes ou la période de détention de ces actions comprises dans des unités, de ces bons de souscription ou de ces actions visées par des bons de souscription. En règle générale, le porteur américain serait tenu d'affecter tout gain ou toute distribution excédentaire provenant de la disposition des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription proportionnellement sur sa période de détention des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription. Ces montants attribués à l'année de la disposition ou de la distribution excédentaire (ou aux années couvertes par la période de détention des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription par ce porteur américain qui seraient antérieures à la première année d'imposition au cours de laquelle la Société serait devenue une SPEP) seraient imposés à titre de revenu ordinaire, tandis que les montants attribués aux années d'imposition précédentes seraient imposés à titre de revenu ordinaire au taux d'imposition le plus élevé en vigueur pour chacune de ces années, et seraient assujettis aux frais d'intérêt qui s'appliquent aux versements insuffisants d'impôt. L'impôt à payer pour les montants attribués aux années d'imposition antérieures à l'année de la disposition ou de la distribution excédentaire ne peut pas être compensé par des pertes d'exploitation nettes pour ces années, et les gains (mais non les pertes) réalisés à la vente des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ne peuvent pas être considérés comme du capital, même si le porteur américain détient les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription à titre d'immobilisations. Pour l'application de ces règles, si la Société était une SPEP, a) la vente ou toute autre disposition imposable d'un bon de souscription (sauf dans le cadre de son exercice) serait traitée comme une vente ou une autre disposition imposable d'une action visée par un bon de souscription sous réserve des règles susmentionnées et b) la période de détention d'une action visée par un bon de souscription comprendrait habituellement la période de détention du bon de souscription.

Bien qu'il existe des choix relatifs à l'impôt sur le revenu fédéral américain qui peuvent parfois être exercés afin d'atténuer les incidences fiscales défavorables présentées ci-dessous, ces choix ne sont offerts que dans certains cas précis et doivent être faits dans les délais requis.

Le porteur américain d'« actions négociables » (au sens donné à ce terme ci-dessous) dans une SPEP peut exercer le choix d'évaluation à la valeur du marché pour ces actions en vue de se soustraire au traitement fiscal dont il est question ci-dessus. Le porteur américain qui exerce un choix d'évaluation à la valeur du marché pour les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription doit inclure dans le calcul de son revenu, pour chaque année durant laquelle la Société sera considérée comme une SPEP pour ce porteur américain, un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, de la juste valeur marchande des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription à la clôture de l'année d'imposition sur son assiette fiscale rajustée dans ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription. Le porteur américain sera admissible à une déduction pour l'excédent, s'il y a lieu, de l'assiette fiscale rajustée des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription par rapport à leur juste valeur marchande à la clôture de l'année d'imposition. Toutefois, les déductions seront admissibles uniquement à la hauteur des gains nets évalués à la valeur du marché sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription inclus dans le revenu du porteur américain pour les années d'imposition antérieures. Les montants inclus dans le revenu relativement à un choix d'évaluation à la valeur du marché, ainsi qu'à un gain sur la vente ou une autre disposition réelle des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription, seront considérés comme un revenu ordinaire. Le traitement des pertes ordinaires s'appliquera également à la tranche déductible de toute perte liée à la valeur du marché sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription, ainsi qu'à toute perte subie à la vente ou à la disposition réelle des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription, dans la mesure où le montant de cette perte n'excède pas les gains liés à la valeur du marché déjà inclus pour ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription. L'assiette fiscale dans les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription d'un porteur américain sera rajustée afin de tenir compte d'un tel revenu ou de telles pertes. Si un porteur américain exerce un choix d'évaluation à la valeur du marché, les distributions faites par la Société seront habituellement assujetties aux règles dont il est question à la sous-rubrique « Propriété et disposition d'actions comprises dans des unités ou d'actions visées par des bons de souscription – Distributions à l'égard des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription », sauf que le taux le plus faible donné applicable au revenu de dividende admissible ne s'appliquera pas.

Le choix d'évaluation à la valeur du marché n'est disponible que pour les « actions négociables », à savoir les actions qui sont régulièrement négociées à la cote d'une bourse admissible ou d'un autre marché, au sens qui est donné à ces termes dans les règlements du Trésor. La Société a fait une demande à la TSX et au Nasdaq pour inscrire les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription à la cote de ces bourses. Le terme « bourse admissible » comprend une bourse de valeurs nationale qui est inscrite auprès de la SEC ou du système boursier national établi en vertu de l'article 11A de la Loi de 1934, tel qu'elle peut être modifiée, dont la NYSE, ainsi qu'une bourse étrangère qui est réglementée par un organisme gouvernemental du territoire dans lequel elle est située et qui respecte d'autres exigences, dont la TSX. Les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription seront considérées comme étant négociées régulièrement pendant toute année civile lors de laquelle elles sont négociées, autrement qu'en quantités négligeables, pendant au moins 15 jours au cours de chaque trimestre civil. Les opérations dont l'un des principaux buts sera de répondre à cette exigence seront ignorées. Puisqu'un choix d'évaluation à la valeur du marché ne peut pas être exercé pour des participations dans des SPEP de palier inférieur qui appartiennent à la Société, un porteur américain pourrait demeurer assujetti aux règles relatives aux SPEP en ce qui a trait à sa participation indirecte dans des placements détenus par la Société qui sont considérés comme des participations dans une SPEP aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Un porteur américain exerce un choix d'évaluation à la valeur du marché en déposant un formulaire 8621 de l'IRS dûment rempli avec sa déclaration d'impôt sur le revenu fédéral américain dans les délais requis. Lorsqu'il sera fait, le choix ne pourra être révoqué qu'avec l'approbation de l'IRS, sauf si les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription deviennent non négociables. Si la Société est une SPEP pour une année au cours de laquelle le porteur américain détient les actions comprises dans des unités ou les actions visées par les bons de souscription, mais avant qu'un choix d'évaluation à la valeur du marché soit exercé, les règles relatives aux intérêts débiteurs qui sont décrites ci-dessus s'appliqueront à tout gain évalué à la valeur du marché comptabilisé au cours de l'année pendant laquelle le choix a été exercé. Un porteur américain devrait consulter son conseiller en fiscalité pour savoir s'il peut exercer le choix d'évaluation à la valeur du marché et s'il est souhaitable pour lui

d'exercer ce choix, ainsi que pour connaître les répercussions d'un tel choix sur les participations dans des SPEP de palier inférieur.

Par ailleurs, un porteur américain d'actions dans une SPEP pourrait habituellement éviter d'être imposé aux termes des règles relatives aux SPEP décrites ci-dessus en ce qui a trait aux distributions excédentaires et aux gains comptabilisés en exerçant un choix relatif au « fonds électif admissible » (qualified electing fund) (un « FEA ») visant à inclure sur une base actuelle dans son revenu sa quote-part du revenu de la société. Un porteur américain exerce un choix relatif au FEA en déposant un formulaire 8621 de l'IRS dûment rempli avec sa déclaration d'impôt sur le revenu fédéral américain dans les délais requis. Un choix relatif au FEA s'appliquera à l'année d'imposition à l'égard de laquelle ce choix relatif au FEA sera exercé en temps opportun ainsi qu'à toutes les années d'imposition ultérieures, sauf si ce choix relatif au FEA est invalidé ou annulé ou si l'IRS consent à révoquer ce choix relatif au FEA. Si un porteur américain exerce un choix relatif au FEA et que, au cours d'une année d'imposition ultérieure, la Société cesse d'être considérée comme une SPEP, le choix relatif au FEA demeurera en vigueur (il ne sera toutefois pas applicable s'il a été exercé par le porteur au cours de la première année couverte par sa période de détention au cours de laquelle la Société est une SPEP) au cours des années d'imposition durant lesquelles la Société n'est pas considérée comme une SPEP. Par conséquent, si la Société devient une SPEP au cours d'une année d'imposition ultérieure, le choix relatif au FEA prendra effet et le porteur américain sera assujetti aux règles relatives aux FEA au cours d'une année d'imposition ultérieure durant laquelle la Société est admissible à titre de SPEP. Toutefois, un porteur américain ne pourra exercer un choix relatif au FEA à l'égard de ses actions comprises dans des unités ou de ses actions visées par des bons de souscription que si la Société lui fournit chaque année certains renseignements d'ordre fiscal.

Les porteurs américains doivent savoir que, pour chaque année d'imposition, s'il y a lieu, au cours de laquelle la Société sera une SPEP, la Société ne peut garantir qu'elle respectera les exigences en matière de tenue des registres ou qu'elle fournira aux porteurs américains les renseignements dont ils ont besoin pour exercer le choix relatif au FEA à l'égard de la Société ou de l'une de ses filiales qui est également désignée comme une SPEP. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître l'application possible des règles relatives aux SPEP à la propriété et à la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription, ainsi que l'accès à certains choix fiscaux aux États-Unis en vertu des règles relatives aux SPEP.

Autres incidences

Impôt supplémentaire sur le revenu passif

Certains particuliers, certaines successions et certaines fiducies dont le revenu excède certains seuils seront tenus de payer, en ce qui a trait au régime Medicare, un impôt supplémentaire de 3,8 % sur le « revenu de placement net », y compris les dividendes et les gains nets tirés de la disposition de biens (exception faite de biens détenus dans le cadre de certaines activités commerciales ou de l'exploitation d'une entreprise). Des règles spéciales s'appliquent aux SPEP. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître l'application, s'il y a lieu, de cet impôt relativement à leur propriété et à leur disposition d'actions comprises dans des unités ou d'actions visées par des bons de souscription.

Utilisation de monnaies étrangères pour acquérir des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ou obtention d'autres monnaies

L'assiette fiscale d'un porteur américain dans ses actions comprises dans des unités, ses bons de souscription ou ses actions visées par des bons de souscription correspondra généralement au coût de ces actions comprises dans des unités, de ces bons de souscription ou de ces actions visées par des bons de souscription en dollars américains. Si un porteur américain utilise une monnaie étrangère pour acheter des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, le coût des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription correspondra à la valeur dans la monnaie étrangère du prix d'achat en monnaie étrangère calculé en fonction du taux de change à midi à la date d'achat. Toutefois, si les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription sont considérés comme étant négociés à la cote d'une bourse de valeurs reconnue et que le porteur américain est soit un contribuable assujetti à une comptabilité de caisse, soit un contribuable assujetti à une comptabilité d'exercice qui a exercé un choix spécial (qui doit être exercé de façon constante d'une année à l'autre

et qui ne peut pas être modifié sans le consentement de l'IRS), le porteur américain calculera la valeur en dollars américains du coût de ces actions comprises dans des unités, de ces bons de souscription ou de ces actions visées par des bons de souscription en convertissant le montant payé selon le taux de change à midi à la date de règlement de l'achat.

Le montant de toute distribution versée à un porteur américain dans une monnaie étrangère, ou le produit de la vente, de l'échange ou d'une autre disposition imposable des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription correspondra, en règle générale, à la valeur en dollars américains de la monnaie étrangère en fonction du taux de change applicable à la date de réception (peu importe si la monnaie étrangère est convertie en dollars américains à ce moment). Toutefois, dans le cas de la vente, de l'échange ou de la disposition imposable d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription, si les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription sont considérés comme étant négociés à la cote d'une « bourse de valeurs reconnue » et que le porteur américain est soit un contribuable assujetti à une comptabilité de caisse, soit un contribuable assujetti à une comptabilité d'exercice qui a exercé un choix spécial (lequel sera appliqué de façon constante d'une année à l'autre et ne pourra être modifié qu'avec l'approbation de l'IRS), le porteur américain calculera la valeur en dollars américains du montant réalisé dans une monnaie étrangère en convertissant le montant reçu selon le taux de change à midi à la date de règlement de la vente.

Le porteur américain aura une assiette fiscale en monnaie étrangère équivalant à sa valeur en dollars américains à la date de la réception. Un porteur américain qui convertit ou procède à la disposition de la monnaie étrangère après la réception pourrait constater à l'échange de sa monnaie étrangère un gain ou une perte qui pourrait être considéré comme un revenu ou une perte ordinaire et qui sera, en règle générale, considéré comme un revenu ou une perte de source américaine pour les besoins du crédit pour impôt étranger. Des règles différentes s'appliquent aux porteurs américains qui utilisent la méthode de la comptabilité d'exercice. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité américain pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines découlant de la réception, de la propriété et de la disposition d'une monnaie étrangère.

Crédit pour impôt étranger

Sous réserve des règles relatives aux SPEP dont il est question ci-dessus, le porteur américain qui paie (que ce soit directement ou sous forme de retenue) un impôt sur le revenu canadien relativement aux dividendes versés sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription aura le droit, en règle générale et à son gré, de recevoir soit une déduction, soit un crédit pour cet impôt sur le revenu canadien payé. En règle générale, un crédit réduira l'assujettissement à l'impôt sur le revenu fédéral américain du porteur américain à raison de un dollar pour un dollar alors qu'une déduction réduira le revenu du porteur américain qui est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain. Ce choix est exercé chaque année et s'applique à l'ensemble des impôts étrangers payés (que ce soit directement ou sous forme de retenue) par un porteur américain au cours d'une année.

Des limites complexes s'appliquent au crédit pour impôt étranger, y compris la limite générale voulant que le crédit ne puisse être supérieur au pourcentage de l'impôt sur le revenu fédéral américain à payer d'un porteur américain que représente son revenu imposable de « source étrangère » par rapport à son revenu imposable mondial. En application de cette restriction, les différents postes de revenu et de déduction du porteur américain doivent être classés, selon des règles complexes, soit dans la catégorie de « source étrangère », soit dans la catégorie de « source américaine ». En général, des dividendes payés par une société étrangère devraient être traités comme des dividendes de source étrangère à cette fin, et des gains constatés à la vente d'actions d'une société étrangère par un porteur américain devraient être traités comme des gains de source américaine à cette fin, sauf disposition contraire d'une convention fiscale applicable, et si un choix est exercé en bonne et due forme en vertu du Code. Toutefois, et sous réserve de certaines exceptions, une partie des dividendes versés par une société étrangère seront traités comme un revenu de source américaine pour l'application du crédit pour impôt étranger américain compte tenu de son revenu et de ses profits de source américaine si des personnes résidant aux États-Unis possèdent, directement ou indirectement, au moins 50 % des droits de vote rattachés aux actions de la société étrangère ou de la valeur des actions de la société étrangère. De plus, le montant d'une distribution à l'égard des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription qui est traitée comme un « dividende » pourrait être inférieur aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qu'il ne l'est aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral du Canada, donnant ainsi lieu à une réduction de la déduction pour crédit d'impôt étranger pour le porteur américain. En outre, cette limite est calculée séparément à l'égard de catégories de revenu spécifiques. Les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité américain pour connaître les règles relatives au crédit pour impôt étranger.

Retenue de réserve et déclaration de renseignements

En vertu de la loi de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et des règlements du Trésor, certaines catégories de porteurs américains doivent déposer des déclarations d'information relativement à leur investissement dans une société étrangère ou à leur participation dans une telle société. Par exemple, des obligations de déclaration d'information aux États-Unis (et des amendes connexes) sont imposées à des particuliers qui sont des porteurs américains et qui détiennent certains actifs financiers étrangers déterminés en excédent de certains seuils. Par « actifs financiers étrangers déterminés », on entend notamment des comptes financiers maintenus dans des institutions financières étrangères, mais aussi, à moins qu'ils ne soient détenus dans des comptes maintenus par une institution financière, des actions ou des titres émis par une personne non américaine, des instruments financiers ou des contrats détenus aux fins de placement et dont l'émetteur ou la contrepartie n'est pas une personne américaine, et des participations dans une entité étrangère. Les porteurs américains peuvent être assujettis à ces obligations de déclaration d'information, à moins que leurs actions comprises dans des unités, leurs bons de souscription ou leurs actions visées par des bons de souscription ne soient détenus dans un compte auprès de certaines institutions financières. Les amendes pour avoir omis de déposer certains de ces renseignements sont élevées. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les exigences de dépôt de déclarations de renseignements, notamment l'obligation de déposer un formulaire IRS 8938, Statement of Specified Foreign Financial Assets, avec leur déclaration de revenus aux États-Unis.

Les versements effectués aux États-Unis, ou par un contribuable américain ou un intermédiaire américain, de dividendes sur les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription et le produit découlant de la vente ou d'une autre disposition imposable d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription pourraient être assujettis à une obligation de communication de l'information et à une retenue d'impôt de réserve, actuellement au taux de 24 %, si le porteur américain a) omet de fournir son numéro d'identification de contribuable américain exact (généralement sur formulaire W-9), b) fournit un numéro d'identification de contribuable américain inexact, c) est avisé par l'IRS qu'il a auparavant omis de déclarer convenablement des éléments assujettis à la retenue d'impôt de réserve ou d) omet d'attester, sous peine de parjure, qu'il a fourni son numéro d'identification de contribuable américain exact et que l'IRS ne l'a pas avisé qu'il est assujetti à une retenue d'impôt de réserve. Toutefois, certaines personnes exonérées sont généralement dispensées de l'application de ces règles concernant la communication de l'information et la retenue d'impôt de réserve. La retenue d'impôt de réserve n'est pas un impôt supplémentaire. Les montants retenus aux termes des règles sur la retenue d'impôt de réserve seront admissibles comme crédit en déduction de l'assujettissement à l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis d'un porteur américain, s'il y a lieu, ou seront remboursés, si ce porteur américain fournit l'information requise à l'IRS en temps utile.

La description des obligations de déclaration d'information qui précède n'est pas censée constituer une description complète de toutes les obligations de déclaration d'information pouvant s'appliquer à un porteur américain. L'inexécution de certaines obligations de déclaration de renseignements pourrait entraîner une prolongation de la période au cours de laquelle l'IRS peut établir une cotisation d'impôt et, dans certaines circonstances, la prolongation peut s'appliquer aux cotisations de montants non reliés à toute obligation de déclaration de renseignements qui n'aurait pas été respectée. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité pour connaître les règles relatives à la déclaration de renseignements et à la retenue d'impôt de réserve.

Le résumé qui précède ne prétend pas constituer une analyse exhaustive de toutes les incidences fiscales pouvant s'appliquer aux porteurs américains relativement à l'acquisition, la propriété et la disposition d'actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d'actions visées par des bons de souscription. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales qui s'appliquent compte tenu de leur situation personnelle.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de DLA Piper (Canada) LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Tingle Merrett LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, en fonction des dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes et des propositions fiscales, les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription, s'ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par un régime enregistré d'épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d'épargne-études, un régime enregistré d'épargne-invalidité, un compte d'épargne libre d'impôt (chacun, un « régime enregistré ») ou un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») (au sens donné à ces termes dans la Loi de l'impôt), à condition :

• a) en ce qui concerne les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription, que les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription (selon le cas) soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) ou que la Société soit par ailleurs une « société publique » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt); et
• b) en ce qui concerne les bons de souscription, que les actions visées par des bons de souscription soient des placements admissibles, comme il est décrit au point a) ci-dessus, et que la Société ne soit pas un rentier, un bénéficiaire, un employeur, un souscripteur ou un titulaire d'un tel régime enregistré ou d'un tel RPDB et qu'elle n'ait pas de lien de dépendance avec une telle personne.

Malgré ce qui précède, le rentier, le titulaire ou le souscripteur d'un régime enregistré, selon le cas (chacun, un « porteur inscrit »), devra payer une pénalité fiscale si les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription détenus dans un régime enregistré sont des « placements interdits » pour ce régime enregistré en vertu de la Loi de l'impôt. Les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription constitueront habituellement un « placement interdit » pour un régime enregistré si le porteur inscrit de régime enregistré détient une « participation notable » (au sens donné à ce terme à l'article 207.01 de la Loi de l'impôt) dans la Société ou si le porteur inscrit ne traite pas sans lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt. Les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront pas un placement interdit s'il s'agit de « biens exclus », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, pour des fiducies régies par un régime enregistré.

Les souscripteurs ou les acquéreurs qui ont l'intention de détenir les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription dans un régime enregistré ou un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir comment ces règles s'appliquent compte tenu de leur situation personnelle.

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

Le cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant de la Société est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, à leurs bureaux d'Ottawa, en Ontario. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendant de la Société au sens des règles et des règlements applicables adoptés par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis et par la SEC.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à ses bureaux de Toronto, en Ontario. Le coagent des transferts pour les actions ordinaires aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company, à ses bureaux principaux situés à New York, dans l'État de New York.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique relatives au placement seront examinées pour le compte de la Société par DLA Piper (Canada) LLP, de Toronto (Ontario), quant à certaines questions de droit canadien, et par DLA Piper LLP (US), de Seattle (Washington), quant à certaines questions de droit américain. De plus, certaines questions d'ordre juridique relatives au placement seront examinées pour le compte des preneurs fermes par Tingle Merrett LLP, de Calgary (Alberta), quant à certaines questions de droit canadien, et par Manatt, Phelps & Phillips, LLP, de Costa Mesa (Californie), quant à certaines questions de droit américain. À la date des présentes, les « spécialistes désignés » (au sens donné à ce terme dans l'annexe 51-102A2 – Notice annuelle) de DLA Piper (Canada) LLP, de DLA Piper LLP (US), de Tingle Merrett LLP et de Manatt, Phelps & Phillips, LLP détiennent collectivement en propriété véritable moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 juillet 2020 et 2019 ont été intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie sur la foi des rapports de notre cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., et notre ancien cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant, MNP LLP et sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d'inscription compte tenu de leur autorité à titre d'experts en comptabilité et en audit. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendant de la Société au sens des règles et des règlements applicables adoptés par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis et par la SEC. MNP LLP, était indépendant de la Société au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l'Ontario et au sens des règles et des règlements applicables adoptés par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis et la SEC jusqu'au 31 janvier 2020.

APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

Nous sommes une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Tous nos administrateurs et nos dirigeants, et la totalité ou une partie des experts et des preneurs fermes nommés dans le présent supplément de prospectus, sont des résidents du Canada ou sont constitués en personne morale ou organisés de toute autre façon en vertu des lois du Canada ou résident dans un pays autre que les États-Unis ou sont constitués en personne morale ou organisés en vertu des lois d'un pays autre que les États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité de nos actifs et de leurs actifs se trouvent à l'extérieur des États-Unis. Nous avons nommé CT Corporation System, dont les bureaux sont situés au 1015 15th Street N.W., Suite 1000, Washington, DC 20005, à titre de mandataire aux fins de signification d'actes de procédure aux États-Unis, mais il pourrait être difficile pour les investisseurs qui résident aux États-Unis de signifier un acte de procédure aux États-Unis à nos administrateurs et nos dirigeants ainsi qu'aux experts et aux preneurs fermes qui ne sont pas des résidents des États-Unis ou qui ne sont pas constitués en personne morale ou organisés en vertu des lois des États-Unis. Il pourrait également être difficile pour les investisseurs qui résident aux États-Unis de faire exécuter aux États-Unis des jugements de tribunaux américains fondés sur notre responsabilité civile ou sur celle de nos administrateurs, nos dirigeants ainsi que de nos experts et nos preneurs fermes en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines.

Vous ne devriez pas présumer que les tribunaux canadiens feront exécuter les jugements qui ont été rendus par des tribunaux américains dans le cadre de poursuites contre nous ou ces personnes et qui sont fondés sur des dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou des lois sur les valeurs mobilières ou la protection de l'épargne des États américains ou qu'ils feront exécuter, dans le cadre de poursuites initiales, des obligations contre nous ou ces personnes en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou des lois sur les valeurs mobilières ou la protection de l'épargne des États américains. Nous avons été avisés par nos conseillers juridiques canadiens, DLA Piper (Canada) LLP, qu'un jugement rendu par un tribunal américain en application uniquement de sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine serait probablement exécutoire au Canada si la compétence du tribunal américain qui a rendu le jugement est reconnue par un tribunal canadien aux mêmes fins. Nous avons également été avisés par DLA Piper (Canada) LLP qu'il existait un doute important quant à la possibilité d'intenter une poursuite devant un tribunal de première instance au Canada uniquement fondée sur les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine.

DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION

Les documents suivants mentionnés dans le prospectus préalable ou dans le présent supplément de prospectus ont été ou seront (dans le cadre d'une modification prenant effet après la date de dépôt ou en les intégrant par renvoi) déposés auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d'inscription sur formulaire F-10 (Dossier no 333-255264) dont le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable font partie intégrante :

• i) les documents mentionnés à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable;

• ii) les consentements des personnes désignées à la rubrique « Intérêts des experts » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable;

• iii) les procurations de certains dirigeants et administrateurs de la Société;

• iv) l'acte relatif aux bons de souscription;

• v) la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement ».

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée d'un prospectus ou d'un supplément de prospectus (y compris un supplément de fixation du prix) se rapportant aux titres acquis par un acquéreur et des modifications à celui-ci. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation en valeurs mobilières permet également à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus se rapportant aux titres acquis par l'acquéreur ou les modifications à celui-ci contiennent de l'information fausse ou trompeuse, ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat. Des droits et recours peuvent également être disponibles aux acquéreurs en vertu de la législation américaine; les acquéreurs devraient consulter éventuellement un avocat américain.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d'un placement de bons de souscription, le droit d'action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus simplifié se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les bons de souscription sont offerts à l'occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l'acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à l'exercice des bons de souscription. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 19 août 2021

La version modifiée du prospectus simplifié préalable de base datée du 25 mai 2021, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Par : (signé) « Sébastien St-Louis » Président-directeur général Par : (signé) « Trent MacDonald » Chef de la direction financière

Au nom du conseil d'administration

Par : (signé) « Michael Munzar » Administrateur

Par : (signé) « Jason Ewart » Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 19 août 2021

À notre connaissance, la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base datée du 25 mai 2021, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

CANTOR FITZGERALD CANADA CORPORATION

Par : (signé) « Elan Shevel » Chef de la conformité

La présente version modifiée du prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. La présente version modifiée du prospectus simplifié a été déposée dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d'attendre après qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans la présente version modifiée du prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts que dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et uniquement par les personnes dûment autorisées.

L'information intégrée par renvoi dans la présente version modifiée du prospectus simplifié préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de HEXO Corp., au 3000 Solandt Road, Kanata (Ontario) K2K 2X2, téléphone : 1-844-406-1852 ou sur le site Internet de SEDAR, à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission et/ou placement secondaire Le 25 mai 2021

VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE DATÉE DU 25 MAI 2021 (modifiant le prospectus simplifié préalable de base daté du 7 mai 2021)

HEXO CORP.

700 000 000 $ ACTIONS ORDINAIRES BONS DE SOUSCRIPTION REÇUS DE SOUSCRIPTION UNITÉS

La présente version modifiée du prospectus simplifié préalable de base (le « prospectus ») vise le placement aux fins de vente par HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») à l'occasion, au cours de la période de 25 mois débutant le 7 mai 2021 et au cours de laquelle le présent prospectus, et ses modifications, demeure en vigueur : i) d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de la Société; ii) de bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l'achat d'autres titres (au sens donné à ce terme ci-dessous); iii) de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») convertibles en d'autres titres; et iv) d'unités (les « unités ») composées d'au moins un des autres titres, ou de toute combinaison de ces titres (les actions ordinaires, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités sont collectivement appelés les « titres » dans les présentes) d'une valeur maximale globale de 700 000 000 $ (ou l'équivalent dans une autre monnaie en fonction du taux de change applicable au moment du placement). Les titres pourront être offerts selon des montants, des prix et des modalités qui seront établis d'après les conditions du marché au moment de la vente et indiqués dans le supplément de prospectus qui les accompagnent (chacun, un « supplément de prospectus »). De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l'acquisition d'autres entreprises, d'autres actifs ou d'autres titres par la Société ou l'une de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d'une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d'une combinaison de titres ou d'une combinaison d'éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes. Un ou plusieurs porteurs de titres (chacun un « porteur vendeur ») de la Société peut également offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Porteurs vendeurs ».

L'information de base omise dans le présent prospectus en vertu des lois applicables figurera dans un supplément ou dans plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf dans les cas où une dispense de ces exigences en matière de livraison de prospectus a été accordée. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l'application des lois sur les valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et aux fins exclusives de placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Les modalités précises des titres offerts seront décrites dans le supplément de prospectus applicable, notamment, s'il y a lieu : i) en ce qui a trait aux actions ordinaires, le nombre d'actions ordinaires offertes, le prix d'offre, la question de savoir si les actions ordinaires sont offertes contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux actions ordinaires offertes; ii) en ce qui a trait aux bons de souscription, le nombre de bons de souscription offerts, le prix d'offre, la dénomination, le nombre et les modalités des autres titres qui seront achetés à l'exercice des bons de souscription et toutes les procédures qui entraîneront un rajustement de ces chiffres, le prix d'exercice, les dates et les délais d'exercice, la question de savoir si les bons de souscription sont offerts contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux bons de souscription offerts; iii) en ce qui a trait aux reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d'offre, les modalités, les conditions et les procédures visant la conversion des reçus de souscription pour obtenir d'autres titres, la dénomination, le nombre et les modalités de ces autres titres, la question de savoir si les reçus de souscription sont offerts contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux reçus de souscription offerts; et iv) en ce qui a trait aux unités, le nombre d'unités offertes, le prix d'offre, le nombre et les modalités des titres dont les unités sont composées, la question de savoir si les unités sont offertes contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux unités offertes. Un supplément de prospectus portant sur un placement de titres pourrait comprendre les modalités des titres offerts aux termes de celui-ci qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus. Si les lois, règlements ou politiques l'exigent et si les titres sont offerts dans une monnaie autre que le dollar canadien, des renseignements appropriés sur les taux de change applicables aux titres seront présentés dans le supplément de prospectus décrivant les titres.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT AMÉRICAIN N'A APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ LE PLACEMENT DE CES TITRES NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UN ACTE CRIMINEL.

Le 21 mai 2021, la Société a déposé un prospectus préalable de base définitif (le « prospectus préalable de base visant les titres de créance ») auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada ainsi qu'une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 correspondante (no de dossier 333-256131) (la « déclaration d'inscription visant les titres de créance ») auprès de la SEC le 25 mai 2021, qui permettent à HEXO d'effectuer des placements d'une valeur maximale de 500 000 000 $ de titres de créance, qui peuvent être composés d'obligations, de débentures, de billets ou d'autres titres de créance de toute sorte, nature ou description et pouvant être émis en séries et selon des montants, des prix et des modalités qui restent à déterminer en fonction des conditions du marché au moment du placement et tel qu'il est prévu dans le supplément de prospectus qui s'y rapporte, pendant la période de 25 mois au cours de laquelle le prospectus préalable de base visant les titres de créance et la déclaration d'inscription visant les titres de créance demeurent valides. Par l'intermédiaire du présent prospectus, la Société modifie et met à jour le prospectus simplifié préalable de base de la Société daté du 7 mai 2021 pour réduire le montant disponible aux fins des placements réalisés aux termes de celui-ci et de la déclaration d'inscription sur formulaire F-10 correspondante (no de dossier 333-255264) déposée auprès de la SEC le 10 mai 2021, pour le faire passer de 1 200 000 000 $ à 700 000 000 $, de sorte que le montant disponible tant pour les placements visant les titres de capitaux propres que pour les placements visant les titres de créance aux termes du prospectus préalable de base visant les titres de créance et de la déclaration d'inscription visant les titres de créance ainsi qu'aux termes du présent prospectus et de la déclaration d'inscription sur formulaire F-10 correspondante, respectivement, totalise 1 200 000 000 $.

Dans le cadre du régime d'information multinational (le « RIM ») adopté par les autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, la Société est autorisée à établir le présent prospectus conformément aux obligations d'information canadiennes, qui sont différentes de celles des États-Unis. HEXO dresse ses états financiers, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, et ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers d'émetteurs des États-Unis. Les états financiers de la Société sont audités conformément aux normes en matière d'audit et d'indépendance du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) (le « PCAOB »), mais ils étaient auparavant audités conformément aux normes canadiennes en matière d'audit et d'indépendance.

La capacité des investisseurs de faire appliquer les droits que leur confèrent les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis en matière de responsabilité civile pourrait être compromise par le fait que HEXO exerce ses activités sous le régime des lois de la province canadienne de l'Ontario et que la totalité ou la quasi-totalité de ses bureaux de direction, de ses activités administratives et de ses actifs sont situés à l'extérieur des États-Unis. En outre, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société résident ailleurs qu'aux États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité des actifs de ces personnes sont ou pourraient être situés à l'extérieur des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Application des droits en matière de responsabilité civile ».

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l'achat de titres pourrait avoir des incidences fiscales au Canada et aux États-Unis qui pourraient ne pas être décrites intégralement dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Ils doivent lire attentivement l'exposé sur les incidences fiscales, s'il y a lieu, qui figure dans le supplément de prospectus applicable et, dans tous les cas, consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant d'acheter des titres.

Aucun preneur ferme ni aucun placeur pour compte n'a pris part à la rédaction du présent prospectus ni n'en a examiné la teneur.

La Société et les porteurs vendeurs pourraient offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l'entremise de ceux-ci, et pourraient également les vendre directement à un ou plusieurs acquéreurs ou par l'entremise de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Pour chaque placement de titres, le supplément de prospectus indiquera le nom de chaque preneur ferme, chaque courtier ou chaque placeur pour compte, selon le cas, dont les services seront retenus par la Société et/ou les porteurs vendeurs dans le cadre du placement et de la vente des titres, et présentera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, l'identité des porteurs vendeurs, le prix d'émission initial (si le prix d'offre est fixe), le produit que la Société et/ou les porteurs vendeurs recevront ou s'attendent à recevoir et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les titres pourront être vendus à l'occasion dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations à un prix déterminé ou à un prix ouvert. S'ils sont offerts à un prix ouvert, les titres pourraient être offerts au cours en vigueur au moment de la vente (y compris, dans le cas de la Société mais pas des porteurs vendeurs, au moyen de ventes à l'occasion d'opérations qui sont considérées comme des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »)), aux prix déterminés en fonction du cours en vigueur d'un titre particulier dans un marché donné ou aux prix qui seront négociés avec les acheteurs, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, un courtier ou un placeur pour compte dans le cadre d'une telle vente sera réduite de l'écart éventuel du prix total payé pour les titres par les acheteurs sur le produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le placeur pour compte à la Société et/ou aux porteurs vendeurs. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus pourrait différer selon les acquéreurs et selon le moment de la souscription ou de l'achat.

Dans le cadre de tout placement visant les titres, exception faite d'un « placement au cours du marché » (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables), sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, pourront effectuer des surallocations ou d'autres opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à toucher d'une autre façon le cours des titres offerts pour qu'il s'établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues ou abandonnées à tout moment. La personne qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus visant le placement de titres donné, que la position soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Aucun preneur ferme ni aucun courtier qui participe à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, aucun membre du même groupe qu'un tel preneur ferme ou qu'un tel courtier ni aucune personne physique ou morale qui agit conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou un tel courtier ne fera de surallocation de titres dans le cadre d'un tel placement ni ne réalisera d'autres opérations dans le but de stabiliser ou de maintenir le cours des titres.

Les actions ordinaires émises et en circulation sont négociées à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE »), dans chaque cas sous le symbole « HEXO ». Le 21 mai 2021, dernier jour de négociation à la TSX ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s'établissait à 7,03 $. Le 24 mai 2021, dernier jour de négociation à la NYSE ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la NYSE s'établissait à 5,81 $ US.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, aucune série ni aucune émission de titres (exception faite des actions ordinaires) ne sera inscrite à la cote d'une bourse de valeurs. Par conséquent, il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation de ces titres (sauf les actions ordinaires). Il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Un placement dans les titres est spéculatif et comporte des risques importants. Les lecteurs devraient examiner et évaluer les facteurs de risque qui figurent dans le présent prospectus, dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes avant d'acheter des titres. Se reporter aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

Ni la Société ni les porteurs vendeurs n'offrent les titres dans un territoire où une telle offre est interdite.

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus visant les titres offerts, certaines questions d'ordre juridique qui relèvent du droit canadien portant sur les titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP et certaines questions d'ordre juridique qui relèvent du droit américain portant sur le placement des titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper LLP (US).

Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent prospectus ou dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d'études de marché, de renseignements publics et de publications du secteur. La Société est d'avis que ces sources sont généralement fiables, mais elle ne peut en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. La Société n'a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante et ne se prononce aucunement sur l'exactitude de ces renseignements.

Le siège social et bureau principal de la Société est situé au 3000 Solandt Road, Kanata (Ontario) K2K 2X2.

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QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL1
RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUXDE CHANGE1
INFORMATION PROSPECTIVE1
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES3
APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE3
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI4
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS7
STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS13
STRUCTURE DU CAPITALCONSOLIDÉ13
EMPLOI DU PRODUIT14
MODE DE PLACEMENT14
PORTEURS VENDEURS15
DESCRIPTION DES TITRES16
VENTES OU PLACEMENTSANTÉRIEURS18
FOURCHETTE DES COURSET VOLUME DE NÉGOCIATION18
DIVIDENDES18
CERTAINES INCIDENCESFISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES19
FACTEURS DE RISQUE19
CONTRATS IMPORTANTS29
INTÉRÊTS DES EXPERTS30
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE31
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES31
DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION31
DROITS DE RÉSOLUTIONCONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES31
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ	A-1

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne suggère une interprétation différente, les termes « Société », « HEXO », « nous », « notre » et « nos » désignent HEXO Corp. et ses filiales en propriété exclusive, et les termes « cannabis », « CBD », « client », « licence » et « THC » ont le sens qui leur est donné dans la Loi sur le cannabis (Canada) (la « Loi sur le cannabis ») et dans le Règlement sur le cannabis pris en application de la Loi sur le cannabis (le « Règlement sur le cannabis »).

Les investisseurs éventuels devraient se fier exclusivement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus applicable ou qui y sont intégrés par renvoi dans le cadre d'un investissement dans les titres. La Société n'a autorisé personne à fournir d'autres renseignements ou à faire d'autres déclarations que ceux qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus relativement à l'émission et à la vente des titres offerts aux termes des présentes. Sauf indication contraire, les investisseurs éventuels doivent présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus ne sont exacts qu'à la date inscrite sur la page couverture de ces documents et que les renseignements qui figurent dans tout document intégré par renvoi ne sont exacts qu'à la date de ce document. L'entreprise de la Société, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives pourraient avoir changé depuis ces dates.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire dans les présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, tous les montants en dollars dans le présent prospectus font référence à la monnaie légale du Canada. Le terme « dollar américain » et le symbole « $ US » désignent la monnaie des États-Unis.

Le tableau suivant indique, pour la période indiquée, certains taux de change fondés sur le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada durant les périodes respectives. Les taux sont indiqués en dollars américains pour 1,00 $.

	Trimestre closle31janvier2021	Exercice clos le31juillet2020
Plancher	0,7543$US	0,6898$US
Plafond	0,7920$US	0,7710$US
Moyenne	0,7774$US	0,7433$US
Fin	0,7825$US	0,7460$US

Le 21 mai 2021, le taux de change du dollar canadien en dollars américains, selon le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada, s'établissait à 1,00 $ = 0,8291 $ US.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent être repérés à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d'autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l'emploi d'énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s'avéreront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus ou, en ce qui a trait aux documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents, selon le cas. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent des déclarations relatives à ce qui suit :

• les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;
• l'intention de faire croître l'entreprise, les activités et les activités éventuelles de la Société, y compris la création de coentreprises et l'exploitation des marques tierces par l'intermédiaire de coentreprises et de partenariats;
• l'agrandissement continu des installations de la Société, son coût et l'obtention de l'approbation de Santé Canada de réaliser cet agrandissement et d'augmenter la capacité de production et de vente;
• la croissance des activités commerciales de la Société, y compris les acquisitions éventuelles;
• le projet de la Société d'acquérir Zenabis Global Inc. et les répercussions futures d'un tel projet;
• le projet de la Société d'acquérir 48North Cannabis Corp. et les répercussions futures d'un tel projet;
• la capacité de production prévue de la Société;
• la gamme de produits offerts prévue;
• le développement et l'autorisation de nouveaux produits, dont des produits comestibles à base de cannabis et de substances extraites contenant du cannabis (les « produits dérivés du cannabis ») ainsi que le moment de l'entrée de ces nouveaux produits sur le marché;
• le caractère concurrentiel du secteur, notamment la capacité de la Société à maintenir ou à accroître sa part de marché;
• la coentreprise Truss de la Société avec Molson Coors Canada et les répercussions futures d'une telle coentreprise;
• la coentreprise Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors Beverage Company et les répercussions futures d'une telle coentreprise;
• l'expansion de l'entreprise, de l'exploitation et des activités éventuelles à l'extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe, en Amérique latine et dans d'autres territoires étrangers;
• la question de savoir si la Société disposera d'un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d'autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;
• les lois et les règlements applicables et leurs modifications;
• l'attribution, le renouvellement et l'incidence des licences ou des licences supplémentaires permettant de réaliser des activités liées au cannabis ou toute modification apportée à celles-ci;
• le dépôt des demandes de marques de commerce et de brevets ainsi que l'enregistrement des marques de commerce et des brevets visés;
• les marges brutes futures prévues des activités de la Société;
• les actions collectives en valeurs mobilières et les autres litiges auxquels la Société est assujettie;
• l'incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités commerciales et les activités d'exploitation de la Société;
• le rendement des affaires et des activités de la Société; et
• la capacité de la Société à conserver son statut de « société de placement étrangère passive », au sens donné au terme passive foreign investment company à l'article 1297 de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu'il peut être modifié, ou de « société d'investissement » au sens donné au terme investment company dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, dans sa version modifiée.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans certains documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont fondés sur les hypothèses clés décrites dans ces documents. Certains des énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes et intégrés par renvoi qui portent sur le secteur du cannabis et les attentes générales de HEXO relativement au secteur du cannabis, aux affaires et aux activités de la Société sont fondés sur les estimations préparées par HEXO à l'aide de données publiques provenant de sources gouvernementales, d'analyses du marché et d'analyses du secteur ainsi que sur des hypothèses fondées sur des données et des connaissances du secteur que HEXO juge raisonnables. Toutefois, bien qu'elles constituent généralement un indicateur de positions relatives sur le marché, de parts de marché et de caractéristiques de rendement, ces données sont intrinsèquement imprécises. Bien que HEXO n'ait connaissance d'aucune fausse déclaration relative aux données du secteur ou aux données gouvernementales qui figurent dans les présentes ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, le secteur du cannabis comporte des risques et des impondérables et est susceptible d'évoluer en fonction de différents facteurs.

Les lecteurs doivent savoir que la liste susmentionnée des mises en garde n'est pas exhaustive. Différents facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs, y compris les risques et incertitudes liés à la capacité de la Société à réaliser son plan d'affaires, au renouvellement des licences et des permis requis et aux questions de conformité réglementaire connexes, ainsi qu'à d'autres facteurs décrits dans certains documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus. L'objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, dans tout supplément de prospectus ou dans des documents qui y sont intégrés par renvoi. Bien que la Société soit d'avis que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s'avéreront exactes. À moins que les lois applicables ne l'exigent, la Société n'est pas tenue de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs, que ce soit par suite d'une nouvelle information, en raison d'un fait nouveau ou pour toute autre raison. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, dans tout supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes sont données entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Les porteurs des titres devraient lire intégralement le prospectus et chaque supplément de prospectus applicable et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et d'évaluer les risques d'ordre fiscal et juridique et les autres aspects liés à la détention de titres.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

HEXO a déposé auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, en lien avec les titres. Le présent prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans celui-ci, qui font partie de la déclaration d'inscription, ne renferme pas tous les renseignements indiqués dans la déclaration d'inscription, dont certaines parties sont contenues dans les pièces jointes à la déclaration d'inscription, comme le permettent les règles et règlements de la SEC. Les déclarations incluses dans le présent prospectus, ou qui y sont intégrées par renvoi, sur le contenu d'un contrat, d'une convention ou de tout autre document auquel on fait référence ne sont pas forcément complètes et, dans chaque cas, les lecteurs devraient consulter les pièces jointes pour avoir une description complète de la question visée. Chaque déclaration de cet ordre est donnée entièrement sous réserve du document auquel elle fait référence. Chaque fois que la Société vendra des titres aux termes de la déclaration d'inscription, elle fournira un supplément de prospectus qui contiendra de l'information précise sur les modalités de ce placement. Le supplément de prospectus peut également compléter, mettre à jour ou modifier l'information contenue dans le présent prospectus.

HEXO est soumise à certaines exigences d'information prévues par la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), outre les exigences canadiennes applicables. Par conséquent, HEXO dépose des rapports et d'autres documents d'information auprès de la SEC en plus des autorités en valeurs mobilières du Canada. Dans le cadre du RIM adopté par les États-Unis et le Canada, les documents et toute autre information que la Société dépose auprès de la SEC peuvent être préparés conformément aux obligations de déclaration d'information du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. À titre d'« émetteur privé étranger » (au sens donné au terme foreign private issuer dans les lois américaines sur les valeurs mobilières), la Société est dispensée des règles de la Loi de 1934 relativement à la remise et au contenu des circulaires de sollicitation de procurations, et les dirigeants, les administrateurs et les principaux actionnaires de la Société sont dispensés des dispositions de l'article 16 de la Loi de 1934 portant sur les déclarations et le recouvrement des profits tirés d'opérations à court terme.

On peut accéder aux rapports et aux autres documents d'information déposés par la Société auprès de la SEC, ou fournis à celle-ci, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. On peut consulter les rapports, les déclarations et les autres documents d'information que la Société dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sous forme électronique sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») à l'adresse www.sedar.com.

APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

La Société a été constituée sous le régime des lois de la province canadienne de l'Ontario et la totalité ou la quasi-totalité de ses bureaux de direction, de ses activités administratives et de ses actifs sont situés à l'extérieur des États-Unis. En outre, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société résident ailleurs qu'aux États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité des actifs de ces personnes sont ou pourraient être situés à l'extérieur des États-Unis.

Par conséquent, les investisseurs qui résident aux États-Unis pourraient avoir de la difficulté à signifier un acte de procédure aux États-Unis à l'endroit de la Société ou de certains de ses administrateurs ou de ses dirigeants, selon le cas, à obtenir l'exécution de jugements prononcés par des tribunaux des États-Unis à l'encontre de l'une de ces personnes ou de leurs actifs situés à l'extérieur des États-Unis, ou à faire exécuter à leur encontre devant un tribunal canadien compétent des jugements rendus par les tribunaux des États-Unis, notamment des jugements fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile prévues par les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, ou pourraient également avoir de la difficulté à intenter une action principale en justice devant les tribunaux canadiens compétents en vue de faire appliquer des droits à l'encontre de la Société ou de l'un ou l'autre de ses administrateurs ou de ses dirigeants, selon le cas, en fonction des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines.

Aux États-Unis, la Société a déposé auprès de la SEC la nomination d'un mandataire aux fins de signification d'actes de procédure sur formulaire F-X ainsi que la déclaration d'inscription de HEXO sur formulaire F-10. Conformément au formulaire F-X, la Société a nommé C T Corporation System, dont les bureaux sont situés au 1015 15th Street N.W., Suite 1000, Washington, D.C. 20005, à titre de mandataire aux fins de signification des actes de procédure aux États-Unis pour toute enquête ou procédure administrative pouvant être réalisée par la SEC et toute poursuite civile pouvant être intentée contre la Société devant un tribunal des États-Unis par suite du placement de titres aux termes du présent prospectus ou relativement à ce même placement aux termes de la déclaration d'inscription.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Des renseignements tirés de documents qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'organismes de réglementation semblables au Canada ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents suivants, qui ont été déposés par la Société auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada et que l'on peut consulter sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle (la « notice annuelle ») de la Société datée du 29 octobre 2020 pour l'exercice clos le 31 juillet 2020;
• b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 juillet 2020 et 2019, avec le rapport du cabinet d'expertise comptable inscrit indépendant connexe et les notes s'y rapportant;
• c) le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2020;
• d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les trimestres et les semestres clos les 31 janvier 2021 et 2020 et les notes s'y rapportant;
• e) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2021;
• f) la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 28 octobre 2020 portant sur l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 11 décembre 2020, dans sa version modifiée le 7 décembre 2020;
• g) la déclaration de changement important de la Société datée du 23 décembre 2020 portant sur le regroupement de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire;
• h) la déclaration de changement important de la Société datée du 26 février 2021 portant sur sa conclusion d'une convention d'arrangement définitive avec Zenabis Global Inc. visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis Global Inc. dans le cadre d'une opération entièrement en actions aux termes d'un plan d'arrangement; et
• i) la déclaration de changement important de la Société datée du 11 mai 2021 portant sur l'établissement d'un programme de placement d'actions au cours du marché qui permet à la Société d'émettre et de vendre jusqu'à 150 000 000 $ CA (ou son équivalent en dollars américains) d'actions ordinaires.

Les documents des types mentionnés aux paragraphes a) à i) ci-dessus ou les documents semblables et les documents devant être intégrés par renvoi dans les présentes conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment toute notice annuelle, toutes les déclarations de changement important (exception faite des déclarations confidentielles, s'il y a lieu), tous les états financiers intermédiaires et annuels et les rapports de gestion connexes, ou les circulaires d'information ou leur version modifiée que la Société déposera auprès d'une commission des valeurs mobilières ou d'une autorité réglementaire similaire au Canada après la date du présent prospectus et avant l'expiration du présent prospectus seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle notice annuelle et des états financiers consolidés annuels, la notice annuelle antérieure, les états financiers consolidés annuels antérieurs et tous les états financiers consolidés intermédiaires et, dans chacun des cas, le rapport de gestion connexe, de même que les déclarations de changement important, déposés avant le début de l'exercice financier de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus, et ils seront remplacés par les nouveaux documents déposés applicables. Lorsque la Société déposera auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus les états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion connexe, tous les états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion connexes déposés auparavant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus, et ils seront remplacés par les nouveaux documents déposés applicables. De plus, dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle circulaire d'information de la direction pour une assemblée annuelle des actionnaires, la circulaire d'information de la direction antérieure déposée relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires antérieure sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins de placements et de ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus, et ils seront remplacés par le nouveau document déposé applicable.

Tout document similaire que la Société déposera auprès de la SEC ou qu'elle lui fournira conformément aux paragraphes 13a) ou 15d) de la Loi de 1934 après la date du présent prospectus sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus et déposé sous la forme de pièce jointe à la déclaration d'inscription dont le présent prospectus fait partie (dans le cas d'une déclaration sur formulaire 6-K, dans la mesure expressément prévue dans cette déclaration).

Un supplément de prospectus contenant les modalités propres à un placement des titres sera remis aux acquéreurs des titres avec le présent prospectus et sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et exclusivement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

De plus, certains documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) pourraient être utilisés dans le cadre d'un placement de titres aux termes du présent prospectus et des suppléments de prospectus applicables. Tout modèle des documents de commercialisation (au sens donné à ces termes dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) qui se rapporte à un placement de titres et qui aura été déposé par la Société après la date du supplément de prospectus relatif au placement mais avant la fin du placement des titres en cause sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus pour les besoins du placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Une déclaration qui figure dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration qui figure dans les présentes, dans un supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fera pas partie intégrante du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée. Il n'est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement précise qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu'elle comprenne une autre information donnée dans le document ou la déclaration qu'elle modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement n'est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu'elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui est requis ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Ni la Société ni les porteurs vendeurs n'ont fourni ni autorisé d'autres personnes à fournir aux investisseurs des renseignements différents de ceux qui sont donnés ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Si un investisseur reçoit des renseignements différents ou contradictoires, il ne devrait pas s'y fier.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Le résumé ci-dessous présente des renseignements au sujet de HEXO et ne renferme pas tous les renseignements sur HEXO qui pourraient être importants pour les investisseurs éventuels. Les investisseurs éventuels devraient lire les renseignements plus détaillés présentés notamment dans la notice annuelle, les états financiers et le rapport de gestion, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et qui sont considérés comme en faisant partie intégrante. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Les activités de HEXO consistent à produire, à commercialiser et à vendre du cannabis par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, HEXO Operations Inc., producteur autorisé en vertu du Règlement sur le cannabis, à partir de ses installations en Ontario et au Québec, et un des principaux producteurs de cannabis de marque et innovateur en matière de produits.

La stratégie à court terme de HEXO est d'être une entreprise de biens emballés pour la vente au détail intégrée verticalement du marché émergent de la consommation légale de cannabis par des adultes et des marchés du cannabis thérapeutique existants au Canada avec l'intention d'accroître ses activités à l'échelle internationale, là où les lois permettent ces activités. Les principales activités de HEXO sont la culture, le traitement, l'emballage et la distribution de cannabis, qui lui permettent de répondre aux besoins de ces marchés, ce qu'elle fait i) depuis son site de 143 acres situé à Gatineau, au Québec, composé d'un complexe de serres faisant 1 292 000 pieds carrés et d'une zone de fabrication automatisée de pointe de 10 000 pieds carrés, et ii) de son centre de transformation, de fabrication et de distribution situé à Belleville, en Ontario, composé d'un emplacement commercial de 932 190 pieds carrés et servant de site de production principal de la Société pour la transformation, l'extraction, l'emballage et la fabrication de produits dérivés du cannabis.

La Société sert le marché légal du cannabis destiné à la consommation récréative chez les adultes sous les marques « HEXO », « HEXO PLUS », « Up » et « Original Stash » et le marché du cannabis médicinal au Canada sous la marque « HEXO ». Même si la Société continuera de se concentrer sur les produits de cannabis de marque, elle prévoit déployer sa stratégie fondée sur « Powered by HEXO® » en ajoutant des cannabinoïdes à des produits de consommation emballés, comme les produits comestibles, grâce à des partenariats avec des sociétés de produits de consommation emballés établies du Canada, des États-Unis et d'ailleurs dans le monde.

La stratégie globale de HEXO est d'établir une société mondiale de cannabis de premier plan et de figurer parmi les plus importants producteurs autorisés au pays grâce à ses standards élevés en matière d'excellence opérationnelle, à son envergure, à une culture du cannabis de grande qualité à faible coût, à la création de marques ciblées pour tous les types de segments de marché de consommateurs de cannabis et à des partenariats avec d'importantes sociétés de biens emballés pour la vente au détail déjà établies en vue de lancer les produits Powered by HEXO® au moyen de leur infrastructure de fabrication et de distribution existante. HEXO a pour objectif de générer une valeur durable à long terme pour ses actionnaires grâce à une croissance des ventes constante et rentable, à une gestion prudente des frais de vente et des frais généraux et administratifs et au maintien d'un portefeuille d'actifs amortissables et d'un ratio d'endettement relativement faible. La stratégie mise sur trois piliers : la modulation à l'échelle, l'innovation au chapitre des produits et l'établissement de la primauté de sa marque. Les efforts de la Société pour atteindre une excellence opérationnelle demeurent, dans l'immédiat, axés sur la planification efficace de la demande et de la production. La Société cherche continuellement à mettre au point des techniques de plus en plus efficaces dans le but d'harmoniser les activités, de réduire les coûts de production, de permettre des améliorations notables des rendements et d'améliorer la vitesse du roulement de l'inventaire alors que la Société renouvelle son attention sur la rentabilité. L'équipe chargée du volet « Innovation » de la Société travaille activement à mettre au point des produits de cannabis modernes et à la fine pointe pour le marché des produits dérivés du cannabis au Canada. La Société prévoit investir dans des expériences de consommation de cannabis et dans une plateforme technologie encore plus améliorées et fondées sur la science et elle continue de développer des formules d'ingrédients complexes pour en faire bénéficier ses partenaires. La Société continuera d'utiliser sa position dominante au Québec pour renforcer la distribution à l'échelle du pays grâce à ses marques HEXO, HEXO Plus, Up, Original Stash et Bake Sale.

HEXO centralise sa propriété intellectuelle sous la marque « Powered by HEXO® » avec l'intention de nouer des partenariats avec des sociétés qui sont actives dans divers segments du marché des produits de consommation emballés, en leur donnant accès au marché du cannabis, d'abord au Canada, puis ensuite ailleurs dans le monde. Fondamentalement, HEXO apporte la valeur de sa marque, sa technologie d'isolement et de libération de cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise des questions réglementaires à des entreprises établies, qui lui donnent en retour la possibilité d'exploiter leur réseau de distribution international, leurs produits de base et leur grande connaissance des marchés de la consommation.

Parmi ses autres activités, HEXO a conclu la coentreprise Truss Limited Partnership avec Molson Coors Canada en vue de créer des boissons non alcoolisées infusées au cannabis destinées aux adultes pour le marché canadien. Truss Limited Partnership exerce ses activités à partir de l'installation de la Société située à Belleville, en Ontario. HEXO a également formé la coentreprise Keystone Isolation Technologies Inc. (« KIT ») avec Chroma Global Technologies Inc. en vue de développer des technologies pour extraire, raffiner et isoler les cannabinoïdes présents dans le cannabis et le chanvre qui ont pour objectif de permettre à HEXO de fournir des extraits de qualité à ses partenaires. Par l'intermédiaire de KIT, HEXO prévoit développer, en ce qui a trait aux distillats et aux isolats, une capacité de production, une teneur et un degré de pureté modulés en fonction des besoins, ce qui favorisera un approvisionnement régulier en CBD et en THC pour le marché canadien et mondial.

À la suite de l'adoption de la loi des États-Unis intitulée Agricultural Improvement Act of 2018 (« loi agricole américaine de 2018 »), la Société travaille activement à l'élaboration de plans d'expansion aux États-Unis dans la mesure et dans les territoires où il lui est permis de le faire en vertu des lois fédérales et étatiques américaines applicables, y compris les exigences de la Food and Drug Administration des États-Unis, pour tirer profit des occasions visant les produits contenant du CBD dérivé du chanvre et les marchés. Par l'intermédiaire de sa filiale détenue en propriété exclusive HEXO USA Inc., HEXO a conclu la coentreprise Truss CBD USA avec Molson Coors Beverage Company en vue de créer des boissons non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre dans l'État du Colorado. Truss CBD USA avait lancé Veryvell™, sa nouvelle gamme de boissons pétillantes non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre, disponible exclusivement dans l'État du Colorado, en janvier 2021. Veryvell™ est produite et distribuée au Colorado par suite de l'établissement du cadre de réglementation de l'État applicable aux aliments et aux boissons contenant du CBD dérivé du chanvre et est distribuée exclusivement par Coors Distributing Company.

HEXO a également formé la coentreprise Keystone Isolation Technologies USA LLC (« KIT USA ») avec Chroma Global Technologies Inc. en vue de tirer parti de la technologie mise au point par KIT aux fins de ses plans d'expansion aux États-Unis. KIT USA permettra d'exécuter sur place, sous le contrôle de HEXO, des activités d'extraction du cannabis afin de soutenir la fabrication de boissons à base de CBD et de produits futurs aux États-Unis. Outre sa coentreprise Truss CBD USA avec Molson Coors Beverage Company dans l'État du Colorado, la Société a l'intention de percer le marché de certains États américains et d'offrir ses produits « Powered by HEXO® » sur les marchés américains du CBD, par l'intermédiaire de KIT USA et de futurs partenaires, dans la mesure où ces activités respectent entièrement les lois applicables. La Société a récemment nommé un directeur général à l'égard de ses activités américaines qui réside aux États-Unis et qui sera chargé de tous les aspects de la mise en œuvre de ses activités aux États-Unis, à commencer par l'État du Colorado, notamment la mobilisation et la mise en service des installations de production, la supervision des activités d'exploitation, de la chaîne d'approvisionnement et de la logistique ainsi que la mise sur pied de son équipe américaine. La Société cherche actuellement à acquérir des installations au Colorado en vue de ses plans d'expansion aux États-Unis, lesquelles seraient notamment utilisées par KIT USA. La Société prévoit que les coûts associés à l'acquisition et les dépenses en immobilisations ultérieures pour les travaux de réaménagement et d'amélioration de ces installations s'élèveraient à environ 6,0 M$ US et entre 16,5 M$ US et 49,5 M$ US, respectivement. La Société envisage de financer les coûts associés à l'acquisition au moyen de l'encaisse disponible tandis que les dépenses en immobilisations pour les travaux de réaménagement et d'amélioration ultérieurs seraient engagées au fil du temps, par étapes et seraient financées au moyen de futures activités de financement.

HEXO exerce des activités à l'extérieur du Canada uniquement dans les territoires où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois des territoires applicables et des règles et politiques de la TSX et de la NYSE.

La Société recherche de manière sélective des possibilités de conclure des acquisitions et des partenariats commerciaux stratégiques et se trouve actuellement à diverses étapes de négociations et de vérification diligente relativement à certaines occasions laissant potentiellement entrevoir la conclusion d'acquisitions et de coentreprises, d'investissements ou autres partenariats commerciaux, dont des négociations à un stade avancé et une vérification diligente en lien avec une possible acquisition. Rien ne garantit que ces négociations donneront lieu aux opérations susmentionnées ou, si elles donnent lieu à celles-ci, quels seront les modalités définitives ou le moment de ces opérations. La Société entend continuer à prendre part aux négociations et aux discussions actuelles et rechercher activement d'autres occasions de conclure des acquisitions et coentreprises, investissements et autres partenariats commerciaux.

HEXO prévoit avoir besoin d'un important financement supplémentaire pour poursuivre son développement ou sa croissance ou pour exécuter les objectifs d'affaires et les plans d'expansion qu'elle envisage à l'heure actuelle, dont des apports anticipés supplémentaires à ses coentreprises Truss Limited Partnership, Truss CBD USA, KIT et KIT USA, qui sont prévus dans les projets d'expansion aux États-Unis, toute nouvelle expansion potentielle et les améliorations apportées à ses installations de production de Belleville, en Ontario, et pour le remboursement possible de certaines dettes de Zenabis (selon la définition ci-après) à la suite de la réalisation de l'acquisition de Zenabis (selon la définition ci-après).

Faits récents

Changements apportés au conseil d'administration et à l'équipe de direction

Le 9 novembre 2020, HEXO a annoncé que la demande d'habilitation de sécurité de Trent MacDonald en vertu de la Loi sur le cannabis avait été accordée par Santé Canada et que, par conséquent, il passait de chef de la direction financière par intérim au rôle permanent de chef de la direction financière.

Le 14 janvier 2021, Rose Marie Gage a été nommée au conseil d'administration de HEXO.

Le 8 février 2021, Charles Bowman a été nommé directeur général des activités américaines de HEXO. M. Bowman habite aux États-Unis et sera chargé de tous les aspects de mise en œuvre des activités américaines de HEXO, à commencer par l'État du Colorado, notamment la mobilisation et la mise en service des installations de production, la supervision des opérations, de la chaîne d'approvisionnement et de la logistique ainsi que la mise sur pied de l'équipe américaine de la Société.

Regroupement des actions

Le 17 décembre 2020, la Société a réalisé un regroupement de la totalité de ses actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires pour une (1) nouvelle action ordinaire (le « regroupement des actions »). Par suite du regroupement des actions, le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société est passé de 488 650 748 à environ 122 162 687 (compte non tenu du traitement de toute fraction d'action qui en découle). De plus, le prix d'exercice ou de conversion et le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes des bons de souscription d'actions ordinaires, des débentures convertibles, des options sur actions de la Société et d'autres titres pouvant être exercés contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires ont été ajustés proportionnellement pour refléter le regroupement des actions conformément à leurs modalités respectives.

Le regroupement des actions avait pour objectif d'accroître le cours des actions ordinaires afin de se conformer à nouveau à la norme d'inscription continue relative au cours minimal de 1,00 $ US de la NYSE (l'« exigence relative au cours de la NYSE »). Le 7 avril 2020, HEXO a reçu de la NYSE un avis selon lequel elle ne respectait plus l'exigence relative au maintien du cours des actions de la NYSE car le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la NYSE était tombé sous 1,00 $ US pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs. Le 4 janvier 2021, HEXO a reçu un avis l'informant qu'elle se conformait à nouveau à l'exigence à la suite du regroupement des actions.

Lancement de produits de Truss CBD USA

Le 13 janvier 2021, HEXO a annoncé que Truss CBD USA, coentreprise entre HEXO et Molson Coors Beverage Company, avait lancé Veryvell™, nouvelle gamme de boissons pétillantes non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre, disponible exclusivement dans l'État du Colorado. Veryvell™ est produite et distribuée aux quatre coins de l'État du Colorado à la suite de l'établissement du cadre de réglementation de l'État applicable aux aliments et aux boissons contenant du CBD dérivé du chanvre et est distribuée exclusivement par Coors Distributing Company. Truss CBD USA est une entité distincte de Truss Beverages, coentreprise entre Molson Coors Beverage Company et HEXO au Canada qui se concentre sur les boissons non alcoolisées infusées au cannabis.

Enregistrement d'une marque déposée internationale

Le 21 janvier 2021, HEXO a annoncé qu'à l'issue d'un processus de deux ans, sa marque déposée « Powered by HEXO® » a été enregistrée auprès de l'Office de la propriété intellectuelle de l'Union européenne.

Acquisition de Zenabis Global Inc.

Le 16 février 2021, HEXO a conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement relative à Zenabis ») avec Zenabis Global Inc. (« Zenabis ») aux termes de laquelle HEXO fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis dans le cadre d'une opération entièrement en actions évaluée à environ 235 M$ par la voie d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (l'« acquisition de Zenabis »). Aux termes de la convention d'arrangement relative à Zenabis, les actionnaires de Zenabis recevront 0,01772 action ordinaire en échange de chaque action ordinaire de Zenabis détenue (le « ratio d'échange »). Les bons de souscription d'actions ordinaires, les titres assortis d'un incitatif et les titres d'emprunt convertibles de Zenabis seront ajustés conformément à leurs modalités afin de permettre à terme leur exercice pour recevoir des actions ordinaires en fonction du ratio d'échange. La convention d'arrangement relative à Zenabis a été déposée sous les profils de HEXO et de Zenabis sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Zenabis, société cotée en bourse dont les actions ordinaires sont inscrites aux fins de négociation à la TSX, est un important cultivateur autorisé canadien de cannabis à des fins médicales et récréatives. Zenabis emploie du personnel d'un bout à l'autre du pays, dans ses installations à Atholville, au Nouveau-Brunswick; à Langley, en Colombie-Britannique; et à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Zenabis dispose actuellement d'espaces sous licence pour la culture de 111 200 kg de cannabis, répartis dans trois installations autorisées au Canada, ainsi que de ZenPharm, sa coentreprise pour l'importation, l'exportation et la transformation de cannabis, qui est établie à Birżebbuġa, à Malte.

La convention d'arrangement relative à Zenabis comprend des dispositions usuelles, y compris des dispositions de non-sollicitation, sous réserve du droit de Zenabis d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO disposant d'une période de cinq jours ouvrables pour exercer le droit d'égaler une telle proposition supérieure pour Zenabis. La convention d'arrangement relative à Zenabis prévoit également des frais de résiliation de 6,0 M$ payables par Zenabis à HEXO si l'acquisition de Zenabis est résiliée dans certaines circonstances précises, ainsi que le paiement réciproque de frais de remboursement si l'acquisition de Zenabis est résiliée par l'une des parties dans certaines autres circonstances particulières.

De plus amples renseignements concernant l'acquisition de Zenabis sont inclus dans la circulaire d'information que Zenabis a préparée, déposée et postée à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mai 2021 pour examiner l'opération et solliciter l'approbation des actionnaires à l'égard de celle-ci. Les actionnaires de Zenabis ont approuvé l'acquisition de Zenabis à l'assemblée. Par la suite, le 18 mai 2021, Zenabis a obtenu une ordonnance définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant l'acquisition de Zenabis. Il est prévu que l'acquisition de Zenabis sera réalisée le 1er juin 2021 ou vers cette date, sous réserve du respect des conditions préalables applicables ou de la renonciation à celles-ci.

Une fois l'acquisition de Zenabis réalisée, les actionnaires actuels de HEXO et de Zenabis détiendraient respectivement environ 88 % et 12 % de HEXO sur une base pro forma pleinement diluée (en date de la convention d'arrangement relative à Zenabis). De plus, HEXO s'est engagée dans la convention d'arrangement, dans un délai de 90 jours à compter de la clôture de l'acquisition de Zenabis, à augmenter de un la taille de son conseil d'administration et à faire nommer un des administrateurs actuels de Zenabis, sélectionné par HEXO, au conseil d'administration, conformément aux documents constitutifs de HEXO.

Simultanément à la signature de la convention d'arrangement relative à Zenabis, Zenabis a conclu un accord avec HEXO pour l'émission d'une débenture convertible non garantie en faveur de HEXO d'un capital de 19,5 M$, attestant à la fois une avance de fonds accordée par HEXO à Zenabis à la fin de 2020 ainsi qu'une autre avance accordée à Zenabis simultanément à l'annonce de l'acquisition de Zenabis afin de permettre à Zenabis de payer le montant du règlement pour un différend entre Zenabis et l'un de ses clients. La débenture convertible non garantie porte intérêt au taux annuel de 8 % et vient à échéance le 15 février 2023. La débenture est convertible, en tout ou en partie, à tout moment après la première des éventualités à survenir entre la résiliation de la convention d'arrangement relative à Zenabis ou la « date limite » alors applicable aux termes de celle-ci, au choix de HEXO, en actions ordinaires de Zenabis à un prix de conversion égal au CMPV sur 5 jours des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de conversion. Zenabis a le droit de rembourser par anticipation la débenture, à son gré et sans pénalité ni prime, à tout moment après la première des éventualités à survenir entre la résiliation de la convention d'arrangement ou la « date limite » alors applicable aux termes de celle-ci, sous réserve du droit de HEXO de choisir de convertir la débenture en actions ordinaires de Zenabis avant le remboursement par anticipation. Un changement de contrôle de Zenabis, autre que l'acquisition de Zenabis, entraînera la conversion obligatoire de la débenture en actions ordinaires de Zenabis à un prix de conversion égal au CMPV sur 5 jours, le dernier jour du CMPV sur 5 jours des actions ordinaires à la TSX étant le jour de bourse précédant immédiatement le jour de bourse où la première de ces opérations de changement de contrôle est initialement annoncée publiquement, que ce soit par Zenabis ou par la personne qui propose, a l'intention d'effectuer ou accepte de réaliser l'opération de changement de contrôle. La débenture convertible non garantie contient également une disposition empêchant HEXO d'acquérir, à tout moment, à la suite et au moment de la conversion de la débenture (à l'exception d'une conversion obligatoire dans le cadre d'une opération de changement de contrôle), plus de 9,9 % des actions ordinaires de Zenabis. L'inscription des actions ordinaires de Zenabis devant être émises dans le cadre de la conversion de la débenture est assujettie à l'acceptation de la TSX.

L'acquisition de Zenabis n'est pas considérée comme étant une acquisition significative probable selon les critères de significativité prévus à la partie 8 du Règlement 51-102.

Dans le cadre de l'acquisition de Zenabis, la Société prévoit engager des coûts liés à l'opération et à l'intégration sur une base consolidée après la clôture d'environ 15,0 M$, y compris des paiements en cas de changement de contrôle ainsi que des honoraires juridiques, des honoraires de consultation et de démarchage et d'autres honoraires professionnels. La Société prévoit également rembourser certaines dettes de Zenabis après la clôture. Les plans quant aux remboursements des dettes ne sont pas encore finalisés, mais l'on s'attend à procéder aux remboursements de dettes d'un montant total allant entre 13,7 M$ et 125,0 M$ approximativement. La Société prévoit financer les coûts liés à l'opération et à l'intégration et le remboursement de certains montants des dettes au moyen de ressources en capital existantes. Tout autre remboursement de dettes dépendra des plans d'intégration de HEXO pour Zenabis et la disponibilité des fonds provenant de futures activités de financement.

Remboursement de la facilité de crédit

Le 30 avril 2021, la Société a remboursé l'intégralité du solde impayé sur sa facilité de crédit établie auprès de certaines banques canadiennes de l'Annexe 1 en février 2019 de même que les intérêts et les frais connexes, ce qui représente un montant d'environ 28,9 M$. La Société pourrait obtenir du financement par emprunt additionnel dans l'avenir.

Programme de placement au cours du marché

Le 11 mai 2021, la Société a mis en place un programme de placement au cours du marché (le « programme ACM ») qui lui permet d'émettre jusqu'à 150 000 000 $ (ou l'équivalent en dollars américains) de nouvelles actions ordinaires et de les vendre au public, de temps à autre, à la discrétion de la Société. Toutes les ventes d'actions ordinaires dans le cadre du programme ACM seront effectuées au moyen de « placements au cours du marché », tels qu'ils sont définis dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, y compris les ventes effectuées par l'intermédiaire de la TSX, de la NYSE ou de tout autre marché reconnu sur lequel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou autrement négociées au Canada et aux États-Unis. Les placements d'actions ordinaires dans le cadre du programme ACM seront effectués conformément aux modalités d'une convention de placement d'actions datée du 11 mai 2021 (la « convention de placement ») conclue entre la Société, A.G.P./Alliance Global Partners et BMO Capital Markets Corp. en tant qu'agents américains, et BMO Nesbitt Burns Inc. en tant qu'agent canadien (collectivement, les « agents »).

Le volume et le calendrier des placements dans le cadre du programme ACM, le cas échéant, seront déterminés à la seule discrétion de la Société. Les actions ordinaires seront placées au cours du marché en vigueur au moment de chaque vente. Les cours peuvent donc varier d'un acheteur à l'autre tout au long de la durée du programme ACM. Celui-ci restera en vigueur jusqu'à l'événement le plus rapproché entre : l'émission et la vente de toutes les actions ordinaires pouvant être émises en vertu du programme ACM ou le 10 juin 2023, sauf s'il est résilié avant cette date par la Société ou par les agents conformément aux modalités de la convention de placement.

La Société prévoit utiliser le produit net du programme ACM pour les besoins généraux de l'entreprise, lesquels peuvent inclure : i) les coûts associés aux plans d'expansion de la Société aux États-Unis, y compris l'acquisition envisagée d'une installation dans l'État du Colorado ainsi que sa modernisation et son amélioration subséquentes; ii) les dépenses en capital, y compris les dépenses en capital potentielles pour apporter des améliorations supplémentaires aux lignes de production de l'installation de la Société à Belleville, en Ontario; iii) les acquisitions futures potentielles; iv) le fonds de roulement, y compris la reconstitution des ressources de trésorerie existantes et le fonds de roulement qui sera utilisé pour financer certains coûts de transaction et d'intégration et les remboursements minimaux de la dette liés à l'acquisition proposée par la Société de Zenabis; et v) le remboursement de dettes supplémentaires payables par Zenabis après la réalisation de l'acquisition de Zenabis.

Le placement d'actions ordinaires dans le cadre du programme ACM est qualifié par un supplément de prospectus daté du 11 mai 2021 (le « supplément de prospectus ACM ») au prospectus simplifié préalable de base canadien de la Société daté du 7 mai 2021 (le « prospectus préalable de base relatif aux capitaux propres »), chacun étant déposé auprès des commissions des valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, et par un supplément de prospectus daté du 11 mai 2021 (le « supplément de prospectus américain ACM ») au prospectus préalable de base américain de la Société (le « prospectus de base américain relatif aux capitaux propres ») inclus dans sa déclaration d'inscription sur le formulaire F-10 (la « déclaration d'inscription relative aux capitaux propres ») (dossier no 333-255264) déposée auprès de la SEC le 10 mai 2021. La convention de placement, le supplément de prospectus ACM et le prospectus préalable de base relatif aux capitaux propres sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, et la convention de placement, le supplément de prospectus américain ACM, le prospectus de base américain relatif aux capitaux propres et la déclaration d'inscription relative aux capitaux propres sont disponibles sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov.

Acquisition de 48North Cannabis Corp.

Le 17 mai 2021, HEXO a conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement relative à 48North ») avec 48North Cannabis Corp. (« 48North ») aux termes de laquelle HEXO fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de 48North dans le cadre d'une opération entièrement en actions évaluée à environ 50 M$ par voie d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« acquisition de 48North »). Aux termes de la convention d'arrangement relative à 48North, les actionnaires de 48North recevront 0,02366 action ordinaire en échange de chaque action ordinaire de 48North détenue (le « ratio d'échange 48North »). Les bons de souscription d'actions ordinaires et les titres assortis d'un incitatif de 48North seront ajustés conformément à leurs modalités afin de permettre à terme leur exercice pour recevoir des actions ordinaires en fonction du ratio d'échange 48North. La convention d'arrangement relative à 48North sera déposée sous les profils de HEXO et de 48North sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

L'acquisition de 48North doit être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de 48North présents à une assemblée extraordinaire des actionnaires de 48North devant être convoquée par 48North pour solliciter l'approbation du plan d'arrangement en vue de réaliser l'acquisition de 48North. HEXO a conclu des conventions de vote et de soutien avec les administrateurs et dirigeants de 48North en ce qui concerne toutes les actions de 48North dont ils sont propriétaires, ainsi que des conventions de vote et de soutien avec certains autres actionnaires visant toutes leurs actions ordinaires de 48North. En conséquence, au total, environ 25,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de 48North sont assujetties à des conventions de vote et de soutien signées comportant des engagements de soutenir l'acquisition de 48North et de voter en faveur de celle-ci.

La convention d'arrangement relative à 48North comprend des dispositions usuelles, y compris des dispositions de non-sollicitation, sous réserve du droit de 48North d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO disposant d'une période de cinq jours ouvrables pour exercer le droit d'égaler une telle proposition supérieure visant 48North. La convention d'arrangement prévoit également des frais de résiliation de 2,0 M$ payables par 48North à HEXO si l'acquisition de 48North est résiliée dans certaines circonstances particulières, ainsi que le paiement réciproque de frais de remboursement si l'acquisition de 48North est résiliée par l'une des parties dans certaines autres circonstances particulières.

En plus de l'approbation des actionnaires de 48North, l'acquisition de 48North est assujettie à l'obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières et au respect d'autres conditions préalables habituelles dans les opérations de cette nature ainsi qu'au respect de certaines autres conditions préalables prévues dans la convention d'arrangement.

L'acquisition de 48North prévoit également que HEXO doit fournir à 48North un prêt-relais garanti subordonné de 5 M$ d'une durée de 6 mois dans les 30 jours suivant la signature de la convention d'arrangement relative à 48North pour financer les besoins en matière de fonds de roulement à court terme de 48North.

Des renseignements supplémentaires sur l'acquisition de 48North seront inclus dans la circulaire d'information que 48North préparera, déposera et postera à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée extraordinaire des actionnaires devant être tenue pour examiner l'opération et solliciter l'approbation des actionnaires à l'égard de celle-ci.

L'acquisition de 48North n'est pas considérée comme étant une acquisition significative probable selon les critères de significativité prévus à la partie 8 du Règlement 51-102 en date du présent supplément de prospectus.

STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions spéciales pouvant être émises en séries. À la date du présent prospectus, 128 795 580 actions ordinaires sont émises et en circulation.

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit d'exercer un droit de vote par action à toutes les assemblées des actionnaires de la Société en personne ou par procuration. Les porteurs d'actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société et leur quote-part du reliquat des actifs de la Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires sont de rang égal entre elles et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit de recevoir le reliquat des actifs et, à tous les autres égards, à la liquidation, à la dissolution ou à la dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses passifs. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d'appel ou d'évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion. Il n'existe aucune disposition en matière de rachat, de rachat aux fins d'annulation, de remise ou de rachat de fonds.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n'a été apporté à la structure des capitaux propres et des capitaux d'emprunt de la Société sur une base consolidée depuis le 31 janvier 2021, date des plus récents états financiers de la Société, sauf pour ce qui est des éléments suivants :

• a) après le 31 janvier 2021, la Société a émis 60 313 actions ordinaires par suite de l'exercice d'options d'achat d'actions pour un produit brut de 193 673 $;
• b) après le 31 janvier 2021, la Société a émis 356 918 actions ordinaires par suite de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires pour un produit brut de zéro $ (ces bons de souscription ont été exercés conformément à une caractéristique d'exercice sans décaissement); et
• c) après le 31 janvier 2021, la Société a émis 6 098 826 actions ordinaires par suite de ventes aux termes du programme ACM pour un produit brut de 14 964 294 $ et de 24 852 213 $ US.

Le supplément de prospectus applicable exposera tout changement important que l'émission de titres entraînera sur la structure des capitaux propres et des capitaux d'emprunt de la Société, ainsi que l'incidence d'un tel changement.

EMPLOI DU PRODUIT

L'emploi du produit tiré de la vente de titres sera décrit dans le supplément de prospectus applicable portant sur le placement et la vente des titres en cause. Parmi les emplois du produit possibles, la Société pourrait affecter le produit net tiré de la vente des titres aux besoins généraux de l'entreprise, notamment au financement des opérations en cours ou pour les besoins du fonds de roulement, au remboursement de la dette en cours au moment en cause, aux plans d'expansion aux États-Unis, aux projets d'immobilisations et aux acquisitions futures éventuelles, y compris en ce qui a trait à l'expansion à l'échelle internationale. Tous les frais relatifs à un placement de titres et toute rémunération versée à des courtiers responsables de la prise ferme ou à des placeurs pour compte, selon le cas, seront prélevés directement sur le produit tiré de la vente des titres, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable.

L'affectation du produit net tiré d'un placement dépendra de l'évolution des activités commerciales de la Société ou d'événements imprévus, notamment ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Par exemple, la Société a généré des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs pendant l'exercice clos le 31 juillet 2020 et le semestre clos le 31 janvier 2021. La Société ne peut pas garantir qu'elle atteindra ou maintiendra des flux de trésorerie positifs dans l'avenir. Si la Société génère des flux de trésorerie négatifs au cours des périodes futures, une partie du produit tiré d'un placement pourrait servir à financer ces flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs pendant ces périodes. La direction de la Société affectera à son entière appréciation le produit net tiré de tout placement de titres aux termes du présent prospectus et décidera du moment auquel ces dépenses seront engagées, et l'emploi réel du produit net par la Société variera à l'occasion en fonction de la disponibilité et du caractère adéquat des occasions d'investissement et de ses besoins en matière d'exploitation et de capital à l'occasion. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Emploi discrétionnaire du produit ».

La Société pourrait à l'occasion émettre des titres (y compris des titres visés par les présentes) d'une autre façon qu'aux termes du présent prospectus. La Société ne recevra aucun produit tiré de la vente de titres par un porteur vendeur.

MODE DE PLACEMENT

La Société et les porteurs vendeurs pourront, à l'occasion au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, et ses modifications, demeurera en vigueur, offrir de vendre et émettre des titres d'une valeur maximale globale de 700 000 000 $ (ou l'équivalent dans une autre monnaie en fonction du taux de change applicable au moment du placement) aux termes des présentes.

La Société et les porteurs vendeurs pourraient offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l'entremise de ceux-ci, et pourraient également les vendre directement à un ou plusieurs acquéreurs ou par l'entremise de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Pour chaque placement de titres, le supplément de prospectus indiquera le nom de chaque preneur ferme, de chaque courtier ou de chaque placeur pour compte, selon le cas, dont les services seront retenus par la Société ou les porteurs vendeurs dans le cadre du placement et de la vente des titres, et présentera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, l'identité des porteurs vendeurs, le prix d'émission initial, le produit revenant à la Société et toute autre modalité importante du mode de placement. Tout prix d'offre initial et tout escompte, toute concession ou commission accordé ou accordé de nouveau ou versé aux courtiers pourra être modifié à l'occasion.

De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l'acquisition d'autres entreprises, d'autres actifs ou d'autres titres par la Société ou l'une ou l'autre de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d'une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d'une combinaison de titres ou d'une combinaison d'éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes. De plus, un ou plusieurs porteurs vendeurs pourraient vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l'intermédiaire de ceux-ci, et pourraient également les vendre directement à un ou à plusieurs acquéreurs conformément à des dispenses prévues par la loi ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés de temps à autre. Se reporter à la rubrique « Porteurs vendeurs ».

Les titres pourraient être vendus à l'occasion dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix déterminés ou à des prix qui pourraient être modifiés ou aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix liés à ces cours en vigueur ou à des prix établis par voie de négociation, notamment en ce qui a trait à des ventes dans le cadre d'opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché », tel que ce terme est défini dans le Règlement 44-102, dont des ventes réalisées directement à la TSX, à la NYSE ou à un autre marché pour la négociation des actions ordinaires. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus pourrait différer selon les acquéreurs et selon le moment de la souscription ou de l'achat.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte pourraient recevoir une rémunération de la Société, d'un porteur vendeur ou d'autres parties, notamment sous forme d'honoraires des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, de commissions ou de concessions. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent être considérés comme des preneurs fermes pour l'application des lois canadiennes et/ou américaines sur les valeurs mobilières applicables, et la rémunération qu'ils reçoivent de la Société ou d'un porteur vendeur ainsi que les profits qu'ils touchent à la revente de titres peuvent être considérés comme des commissions de prise ferme.

Dans le cadre de tout placement de titres, sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement précis de titres et exception faite d'un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, pourront effectuer des surallocations ou d'autres opérations visant à fixer, à stabiliser, à maintenir ou à influencer d'une autre façon le cours des titres pour qu'il s'établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues ou abandonnées à tout moment.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres pourront, aux termes de conventions devant être conclues avec la Société et/ou un porteur vendeur, être indemnisés par la Société et/ou un porteur vendeur contre certaines responsabilités, notamment les responsabilités en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et/ou américaines, ou pourraient avoir droit à une contribution relativement aux paiements que ces preneurs fermes, ces courtiers ou ces placeurs pour compte pourraient devoir verser à cet égard. Ces preneurs fermes, ces courtiers et ces placeurs pour compte pourraient être des clients de la Société ou effectuer des opérations avec la Société ou assurer la prestation de services à la Société dans le cours normal des activités.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (sauf les actions ordinaires) constituera une nouvelle émission de titres pour lesquels aucun marché pour la négociation n'est établi. Par conséquent, il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation de ces titres (sauf les actions ordinaires). Il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

PORTEURS VENDEURS

Le présent prospectus peut également, de temps à autre, porter sur le placement de titres au moyen d'un placement secondaire réalisé par certains porteurs vendeurs.

Les modalités selon lesquelles les titres peuvent être offerts par les porteurs vendeurs seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Le supplément de prospectus visant un placement de titres par les porteurs vendeurs, ou qui en inclut un, comprendra, sans s'y limiter, selon le cas : i) les noms des porteurs vendeurs; ii) le nombre et le type de titres dont chacun des porteurs vendeurs est propriétaire et sur lesquels chacun exerce une emprise; iii) le nombre de titres placés pour le compte de chaque porteur vendeur; iv) le nombre de titres dont chacun des porteurs vendeurs sera propriétaire ou sur lesquels chacun exercera une emprise après le placement ainsi que le pourcentage de l'ensemble de titres en circulation que ce nombre ou cette valeur représente; v) si les porteurs vendeurs ont à la fois les qualités de porteurs inscrits et de porteurs véritables, ou seulement une de ces qualités; vi) si un porteur vendeur a acheté les titres qu'il détient dans les 12 mois précédant la date du supplément de prospectus, la date d'acquisition des titres; vii) si un porteur vendeur a acheté les titres qu'il détient dans les 12 mois précédant la date du supplément de prospectus, le prix total payé par le porteur et le prix par titre; et viii) l'information requise par la rubrique 1.11 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié et que les porteurs vendeurs déposeront un formulaire d'acceptation de compétence des non-émetteurs avec le supplément de prospectus applicable.

DESCRIPTION DES TITRES

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des titres à la date du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif et il n'est donné qu'à titre indicatif. Les modalités particulières des titres qui seront offerts aux termes du présent prospectus ainsi que la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans le présent prospectus s'appliquent à ces titres seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. De plus, un supplément de prospectus portant sur un placement de titres particulier pourrait comprendre les modalités des titres offerts aux termes de celui-ci qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus.

Actions ordinaires

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des actions ordinaires. Il ne prétend pas être exhaustif. Les actions ordinaires peuvent être vendues séparément ou avec d'autres titres, selon le cas.

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit d'exercer un droit de vote par action à toutes les assemblées des actionnaires de la Société en personne ou par procuration. Les porteurs d'actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société et leur quote-part du reliquat des actifs de la Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires sont de rang égal entre elles et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit de recevoir le reliquat des actifs et, à tous les autres égards, à la liquidation, à la dissolution ou à la dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses passifs. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d'appel ou d'évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion. Il n'existe aucune disposition en matière de rachat, d'achat en vue de l'annulation, de la remise ou de l'achat de fonds.

Bons de souscription

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités particulières des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des bons de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s'appliquent à ces bons de souscription sera énoncée dans le supplément de prospectus applicable.

Les bons de souscription pourront être offerts séparément ou avec d'autres titres, selon le cas. Chaque série de bons de souscription pourra être émise aux termes d'un acte relatif aux bons de souscription distinct ou d'une convention de placement pour compte relative aux bons de souscription distincte que conclura la Société avec une ou plus d'une banque ou société de fiducie agissant en qualité d'agent pour les bons de souscription ou pourra être émise de façon autonome. Le supplément de prospectus applicable donnera des précisions sur les conventions relatives aux bons de souscription éventuelles qui régiront les bons de souscription offerts. On prévoit que l'agent pour les bons de souscription, s'il en est, agira exclusivement à titre de mandataire de la Société et n'assumera en aucun cas le rôle de mandataire des titulaires de certificats de bons de souscription ni des propriétaires véritables de bons de souscription. Un exemplaire de l'acte relatif aux bons de souscription ou de la convention de placement pour compte relative aux bons de souscription se rapportant à un placement des bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu'il sera conclu par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d'autres renseignements relatifs aux bons de souscription qui seront offerts aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s'il y a lieu) :

• la désignation des bons de souscription;

• le nombre global de bons de souscription offerts et le prix d'offre;

• la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui pourront être achetés à l'exercice des bons de souscription, ainsi que les procédures qui donneront lieu à un rajustement de ce nombre;

• le prix d'exercice des bons de souscription;

• les dates ou les périodes où les bons de souscription pourront être exercés, notamment les dispositions relatives à leur « résiliation anticipée »;

• la désignation, le nombre et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;

• si les bons de souscription sont émis en tant qu'unité avec un autre titre, la date à laquelle ou à compter de laquelle les bons de souscription et l'autre titre pourront être cédés séparément;

• la question de savoir si ces bons de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d'inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d'échange, de transfert et de propriété de ces bons de souscription;

• le nombre minimal ou maximal de bons de souscription qui peuvent être exercés à un moment donné;

• la question de savoir si les bons de souscription seront inscrits en bourse;

• les modalités, les procédures et les limites liées à la cessibilité, à l'échange ou à l'exercice des bons de souscription;

• certaines incidences fiscales canadiennes importantes pouvant découler de la propriété des bons de souscription; et

• les autres modalités et conditions importantes des bons de souscription.

Reçus de souscription

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des reçus de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités et les dispositions particulières des reçus de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des reçus de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s'appliquent à ces reçus de souscription sera énoncée dans le supplément de prospectus applicable. Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d'autres titres, selon le cas.

Les reçus de souscription peuvent émis aux termes d'une convention relative aux reçus de souscription. Le supplément de prospectus applicable présentera les modalités particulières de la convention relative aux reçus de souscription éventuelle régissant les reçus de souscription qui y sont offerts. Un exemplaire de la convention relative aux reçus de souscription se rapportant à un placement des reçus de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu'elle sera conclue par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d'autres renseignements relatifs aux reçus de souscription qui seront offerts aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s'il y a lieu) :

• le nombre de reçus de souscription;
• le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
• les modalités, les conditions et les procédures de conversion des reçus de souscription en d'autres titres;
• les dates ou les périodes où les reçus de souscription pourront être convertis pour obtenir d'autres titres;
• la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui pourront être échangés à la conversion de chaque reçu de souscription;
• la désignation, le nombre et les modalités des autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, s'il y a lieu, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec ces titres;
• la question de savoir si ces reçus de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d'inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d'échange, de transfert et de propriété de ces reçus de souscription;
• les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré de l'intérêt cumulé sur ceux-ci;
• certaines incidences fiscales canadiennes importantes pouvant découler de la propriété des reçus de souscription; et
• les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription.

Unités

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des unités qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités particulières des unités qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des unités, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s'appliquent à ces unités sera énoncée dans le supplément de prospectus applicable. Les unités peuvent être offertes séparément ou avec d'autres titres, selon le cas.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d'autres renseignements relatifs aux unités qui seront offertes aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s'il y a lieu) :

• le nombre d'unités;
• le prix auquel les unités seront offertes;
• la désignation, le nombre et les modalités des titres qui composent les unités;
• la question de savoir si les unités sont émises avec d'autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;
• les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des unités, majoré de l'intérêt cumulé sur celles-ci;
• la date à compter de laquelle les titres qui composent les unités seront cessibles de façon distincte;
• la question de savoir si les titres qui composent les unités seront inscrits en bourse;
• la question de savoir si ces unités ou si les titres qui les composent seront émis sous forme nominative, sous forme d'inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d'échange, de transfert et de propriété de ces unités ou de tels titres;
• les modalités, les procédures et les limites liées à la cessibilité, à l'échange ou à l'exercice des unités;
• certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des unités; et
• les autres modalités et conditions importantes des unités.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les renseignements relatifs aux ventes ou aux placements antérieurs d'actions ordinaires ou d'autres titres placés aux termes du présent prospectus et pour les titres qui sont convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou en ces autres titres au cours de la période de 12 mois ayant précédé les présentes seront fournis, au besoin, dans un supplément de prospectus relatif à l'émission des actions ordinaires ou d'autres titres aux termes de ce supplément de prospectus.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont actuellement inscrites à la TSX et à la NYSE, dans chaque cas sous le symbole « HEXO ». Les cours des actions ordinaires et le volume des opérations sur les actions ordinaires seront fournis au besoin dans chaque supplément de prospectus.

DIVIDENDES

HEXO n'a jamais versé de dividende sur ses actions ordinaires. HEXO n'a pas l'intention, dans un avenir prévisible, de verser des dividendes sur ses actions ordinaires. De plus, la capacité de HEXO à verser des dividendes est restreinte selon certains critères de solvabilité prévus par le droit des sociétés applicable et est actuellement assujettie à des restrictions contractuelles imposées au versement de dividendes, si un cas de défaut se produit aux termes de ses débentures non garanties convertibles en circulation. Toute décision de verser des dividendes sur les actions ordinaires dans l'avenir sera à la discrétion du conseil d'administration de la Société et dépendra notamment des résultats d'exploitation, des besoins en matière de trésorerie et de surplus actuels et prévus et de la situation financière de la Société, ainsi que de toute restriction contractuelle et clause restrictive des accords de financement, des tests de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d'autres facteurs que le conseil d'administration peut juger pertinents.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES

La propriété des titres pourrait exposer les porteurs à des incidences fiscales. Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes pour un investisseur initial qui est un résident du Canada ou un non-résident du Canada relativement à l'acquisition, à la propriété et à la disposition des titres offerts aux termes de celui-ci. Le supplément de prospectus applicable peut également décrire certaines incidences fiscales fédérales américaines relativement à l'acquisition, à la propriété et à la disposition des titres offerts aux termes de celui-ci par un investisseur initial qui est une personne des États-Unis (selon la définition du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée). Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de prendre une décision relative à l'achat des titres.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de décider d'investir dans des titres, les investisseurs éventuels dans les titres devraient étudier avec soin les facteurs de risque ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus ainsi que dans le supplément de prospectus applicable, et qui y sont intégrés par renvoi, notamment les risques dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Un investissement dans les titres offerts aux termes des présentes est spéculatif et comporte un niveau élevé de risque. Les risques et les incertitudes qui sont décrits ou intégrés par renvoi dans les présentes ne sont pas les seuls auxquels la Société pourrait être exposée. D'autres risques et incertitudes, notamment des risques dont la Société n'a pas connaissance ou qui ne sont pas jugés importants à l'heure actuelle, pourraient également devenir des facteurs importants qui toucheraient la Société et ses activités. La matérialisation de l'un ou l'autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les risques suivants, les risques dont il est question dans la notice annuelle et les autres renseignements présentés ailleurs dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus applicable et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer tout placement dans la Société.

Risques liés aux titres

Le rendement sur les titres n'est pas garanti

Rien ne garantit que les titres obtiendront un rendement à court ou à long terme. Le fait de détenir des titres revêt un caractère spéculatif et comporte un degré de risque élevé et seuls les porteurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n'ont pas besoin que leur investissement soit immédiatement liquide devraient en acheter. Le fait de détenir des titres ne convient qu'aux porteurs qui peuvent se permettre de perdre la totalité ou une partie de leurs avoirs.

Emploi discrétionnaire du produit

La direction de la Société aura un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l'affectation du produit net que recevra la Société provenant de la vente des titres aux termes du présent prospectus ou d'un supplément de prospectus futur et pourra l'utiliser de différentes façons qui n'accroîtront pas les résultats d'exploitation de la Société ni la valeur des actions ordinaires ou de ses autres titres émis et en circulation de temps à autre. Tout manquement par la direction dans l'affectation de ces fonds pourrait entraîner des pertes financières qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société ou faire en sorte que le prix des titres de la Société émis et en circulation de temps à autre baisse.

Dilution

La Société pourrait vendre des actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres convertibles ou susceptibles d'être échangés contre des actions ordinaires dans le cadre de placements ultérieurs ou elle pourrait émettre des actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres pour financer des acquisitions futures. La Société ne peut prédire quelle sera la taille ou la nature des ventes ou des émissions futures de titres ni l'effet éventuel que ces ventes et que ces émissions futures pourraient avoir sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l'émission d'un nombre important d'actions ordinaires ou d'autres titres convertibles ou susceptibles d'être échangés contre des actions ordinaires, ou la perception qu'une telle vente ou qu'une telle émission pourrait avoir lieu, est susceptible d'avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Par suite d'une vente ou d'une émission supplémentaire d'actions ordinaires ou d'autres titres convertibles ou susceptibles d'être échangés contre des actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leur droit de vote et de leur participation économique dans la Société. En outre, dans la mesure où les titulaires d'options d'achat d'actions ou d'autres titres convertibles de la Société convertiront ou exerceront leurs titres et vendront les actions ordinaires qu'ils auront obtenues, le cours des actions ordinaires à la TSX ou à la NYSE pourrait diminuer en raison du nombre d'actions ordinaires supplémentaires qui seront disponibles sur le marché.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir des fluctuations considérables par suite de nombreux facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs d'actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient découler du fait que les résultats d'exploitation de la Société n'atteignent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours d'une période donnée, de la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, d'un changement défavorable dans la conjoncture du marché en général ou dans les tendances économiques, d'acquisitions, de dispositions ou d'autres annonces publiques importantes faites par la Société ou par ses concurrents, ainsi que de différents facteurs supplémentaires. Ces fluctuations générales du marché pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes des cours et du volume des opérations qui ont particulièrement touché le cours des titres de participation des sociétés et qui, très souvent, n'étaient aucunement représentatives des résultats d'exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents ou des perspectives d'affaires de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser, même si ses résultats d'exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives d'affaires demeurent inchangés. En outre, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs qu'on estime ne pas être temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les cours et le volume des opérations ne continueront pas de varier constamment dans l'avenir. Si ces degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés se maintiennent, les activités d'exploitation de la Société pourraient être touchées de façon négative, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires.

Liquidité

Les actionnaires de la Société pourraient être incapables de vendre d'importantes quantités d'actions ordinaires sur les marchés publics sans appliquer une importante réduction sur le prix de leurs actions ordinaires, s'ils réussissent à les vendre. Rien ne garantit qu'une liquidité suffisante existera pour la négociation des actions ordinaires sur le marché, que la Société continuera de respecter les exigences d'inscription de la TSX et de la NYSE ou qu'elle arrivera à s'inscrire à tout autre marché boursier.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres, exception faite des actions ordinaires, et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse de valeurs ni d'aucun système automatisé de cotation. Par conséquent, les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités émis aux termes du présent prospectus ou d'un supplément de prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des titres, sauf les actions ordinaires, sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Rien ne garantit qu'un marché actif pour la négociation des titres, sauf les actions ordinaires, sera créé ou, s'il est créé, qu'un tel marché, y compris le marché pour la négociation des actions ordinaires, se maintiendra.

Risques liés à la Société et à ses activités

COVID-19

L'éclosion du nouveau coronavirus, aussi appelé COVID-19, qui a été qualifiée de pandémie par l'Organisation mondiale de la santé en mars 2020, s'est répandue à l'échelle de la planète et cause des soubresauts à l'activité économique partout dans le monde. En réponse à la situation, les autorités gouvernementales du Canada et d'autres pays ont émis des recommandations et pris des mesures afin de limiter la propagation du virus, notamment des restrictions sur les voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, l'isolement volontaire, le confinement sur place et la distanciation sociale. La pandémie de COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de l'endiguer ont, et continuent d'avoir, des conséquences majeures sur le secteur privé et sur les particuliers et provoquent des bouleversements sans précédent qui affectent les entreprises, l'emploi et l'économie.

Depuis l'éclosion de la pandémie, la Société a pris diverses mesures pour atténuer l'impact de la COVID-19, dont la mise en œuvre de mesures de précaution à ses installations pour assurer la sécurité de son personnel et des consommateurs de ses produits. Parmi ces mesures, on retrouve la formation d'une équipe d'intervention pour la COVID-19 chargée de gérer le flux d'informations de la Société concernant les mises à jour sur la COVID-19, de passer en revue les protocoles de sécurité et de santé publique mis en place par les autorités gouvernementales appropriées et d'élaborer des mesures internes visant à atténuer ces risques et à se conformer aux mesures instaurées; l'envoi de toutes les fonctions possibles en télétravail; pour les fonctions qui doivent demeurer « sur le site », l'application de mesures de précaution exigeant la distanciation physique, le port d'un équipement de protection personnelle complet, tel que des gants et des masques ainsi que l'ajout de postes d'hygiène personnelle supplémentaires dans l'ensemble de nos installations de fabrication et de nos bureaux administratifs; l'application de mesures de restriction pour les déplacements lorsqu'ils n'étaient pas considérés comme nécessaires; la restriction de l'accès des visiteurs à nos installations; et l'instauration d'un programme de primes pour nos héros destiné à nos employés affectés à la culture et à la fabrication qui sont demeurés au travail durant la pandémie.

Heureusement, les activités, les résultats et la situation financière de la Société n'ont pas subi de répercussions considérables causées par des problèmes liés à la COVID-19. Nous n'avons connu aucune perturbation importante de nos heures de travail et de nos activités de culture et de traitement et nous n'avons aucun indicateur de problèmes majeurs dans notre chaîne d'approvisionnement et, en ce qui concerne les consommateurs, la demande de produits est restée stable et compte tenu du fait que la vente du détail de cannabis a été déclarée service essentiel partout au Canada, notre réseau de distribution dans les provinces a été maintenu sans entraves. Même s'il reste à voir si la COVID-19 augmentera ou diminuera la demande et les ventes de cannabis au Canada, nous continuons de collaborer avec les entités provinciales et privées en vue d'avoir un plus grand accès à tous les marchés et d'assurer au public une consommation sécuritaire et fiable de nos produits. À l'heure actuelle, nous n'entrevoyons aucune incidence nuisant à l'approvisionnement du marché et, par conséquent, nous poursuivons nos activités de culture, de fabrication et de production. Toutefois, malgré ces mesures d'atténuation et l'impact minimal sur les activités de la Société jusqu'à ce jour, la présence et la propagation continues de la COVID-19 à l'échelle nationale et internationale pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités, nos résultats financiers, notre position et nos perspectives d'affaires, notamment en raison de la perturbation de nos activités de culture et de traitement, de nos chaînes d'approvisionnement et de nos réseaux de vente ainsi que de la réduction de l'offre et de la demande visant les produits de la Société.

Le maintien des mesures de distanciation sociale et des restrictions imposées par les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux au Canada en ce qui concerne les déplacements des particuliers et la distribution du cannabis au pays pourrait avoir une incidence négative sur les ventes de cannabis de la Société. Il est difficile pour la Société de prédire quelles seront les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société dans l'avenir, notamment son effet (positif ou négatif; à long terme ou à court terme) sur le prix du cannabis et la demande de cannabis. Il est possible que la pandémie de COVID-19 ait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'affaires de la Société, de même que sur le marché pour ses titres et/ou sa capacité à obtenir un financement. L'ampleur des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les résultats de la Société dépendra de l'évolution de la situation qui est très incertaine et imprévisible, notamment l'arrivée de nouvelles données sur la durée de l'éclosion, la sévérité du virus et les mesures prises pour limiter ses effets.

De plus, la COVID-19 a une incidence sur les réseaux de vente au détail du cannabis et pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à commercialiser et à vendre ses produits. Bien que la vente au détail du cannabis ait été déclarée être un service essentiel par les gouvernements provinciaux, que les détaillants aient poursuivi leurs ventes en ligne et en magasin et leurs services de collecte en bordure de rue ou de livraison et que les producteurs autorisés puissent poursuivre leurs activités de production, la situation demeure incertaine. Par ailleurs, les volumes de ventes de cannabis pourraient être touchés négativement par les comportements de « distanciation sociale » des consommateurs. On ignore quelles autres répercussions éventuelles la pandémie de COVID-19 pourrait avoir sur les marchés de la vente au détail de cannabis. La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir une incidence négative sur les niveaux de services de Santé Canada, laquelle autorise et régit les activités de la Société. La propagation continue de la COVID-19 à l'échelle nationale et internationale pourrait également entraîner la détérioration de la conjoncture économique générale, ce qui pourrait se traduire par une récession à l'échelle nationale ou internationale.

Étant donné la vitesse à laquelle la pandémie de COVID-19 évolue et l'incertitude quant à son envergure, à sa durée et à son dénouement, il est impossible d'en estimer les répercussions futures sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Or, ces répercussions pourraient être importantes. La Société continue de suivre la situation et collabore avec ses parties prenantes, notamment les employés, les clients et les fournisseurs, afin d'évaluer les autres répercussions possibles sur ses activités, sa chaîne d'approvisionnement et ses clients, et, si possible, d'atténuer les conséquences défavorables et de répondre de façon responsable à cette pandémie mondiale.

Dépendance envers les licences et les renouvellements des licences

Les activités commerciales de HEXO dépendent du maintien de sa licence en vertu de la Loi sur le cannabis. Toutes les licences doivent être renouvelées chaque année ou selon ce qui est autrement prévu dans chaque licence. À l'heure actuelle, HEXO détient quatre licences dont les dates d'expiration varient entre le 6 décembre 2022 et le 25 octobre 2024. Avant l'expiration de chaque licence, HEXO devra soumettre à Santé Canada une demande de renouvellement de licence qui fournira les renseignements exigés par la Loi sur le cannabis. Le défaut de se conformer aux exigences des licences ou le défaut de renouveler la totalité des licences ou certaines licences pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'affaires de HEXO.

HEXO est d'avis qu'elle se conforme à tous les égards importants aux modalités de ses licences et elle n'a connaissance d'aucune raison qui pourrait empêcher le renouvellement de ses licences au moment de leur expiration. Toutefois, rien ne garantit que Santé Canada renouvellera la totalité des licences ou certaines licences ni que leur renouvellement aura lieu en temps utile ou selon des modalités comparables aux modalités des licences actuelles de HEXO ou selon des modalités acceptables pour HEXO et la poursuite de ses activités. Si Santé Canada ne renouvelle pas les licences de HEXO, retarde leur renouvellement ou les renouvelle selon des modalités différentes, les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'affaires de HEXO pourraient en être touchés de façon défavorable et importante.

Risques liés à la réglementation

Les secteurs du cannabis pour la consommation par les adultes et du cannabis thérapeutique ainsi que leurs marchés sont soumis à différentes lois au Canada, aux États-Unis et ailleurs.

Au Canada, la Loi sur le cannabis, qui est entrée en vigueur le 17 octobre 2018, légalise la vente de cannabis aux fins de consommation récréative par des adultes. Avant l'entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis, seule la vente de cannabis thérapeutique était légale. La Loi sur le cannabis et les règlements afférents prévoient un cadre d'octroi de licences et réglementaire régissant la production, l'importation, l'exportation, la vérification, l'emballage, l'étiquetage, la livraison, le transport, la vente, la possession et la disposition de cannabis pour une utilisation à des fins non médicales (c'est-à-dire la consommation par des adultes) et médicales. En outre, le 17 octobre 2019, des modifications ciblées à la Loi sur le cannabis et au Règlement sur le cannabis sont entrées en vigueur, ce qui a ajouté trois nouvelles catégories autorisées de produits de cannabis aux fins de vente : les produits comestibles, les extraits et les produits topiques.

Aux États-Unis, bien qu'à l'échelle étatique la consommation du cannabis à des fins médicales ait été légalisée dans de nombreux États et que sa consommation par des adultes ait été légalisée dans certains États, le cannabis qui contient au moins 0,3 % de THC continue d'être classé comme une substance contrôlée de l'Annexe I en vertu de la loi fédérale intitulée Controlled Substances Act (la « CSA ») et d'être soumis à la loi intitulée Controlled Substances Import and Export Act (la « CSIEA »). À l'heure actuelle, HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis, ni n'accepte aucun paiement d'une partie qui le fait. Bien que HEXO entre sur le marché américain des produits de CBD, elle le fera seulement en pleine conformité avec la CSA, la CSIEA et toute autre loi fédérale ou étatique applicable. Par conséquent, HEXO estime qu'elle n'est pas ni ne sera soumise à la CSA et à la CSIEA. Néanmoins, la violation de toute loi ou de toute réglementation fédérale des États-Unis, telle que la CSA et la CSIEA, pourrait entraîner des amendes, des pénalités ou des sanctions administratives importantes, des condamnations ou des règlements découlant d'instances civiles intentées par le gouvernement fédéral des États-Unis ou par des citoyens privés, ou des inculpations criminelles, y compris la restitution des profits, la cessation des activités commerciales ou le désinvestissement.

L'entreprise et les activités de la Société sont hautement réglementées dans tous les territoires où elle exerce ses activités. Ces activités doivent respecter divers règlements, lois et lignes directrices établis par des autorités gouvernementales, dont Santé Canada, relativement à la fabrication, à la commercialisation, à la gestion, au transport, à l'entreposage, à la vente et à la disposition de cannabis à des fins médicales, ainsi que divers lois et règlements relatifs à la santé et à la sécurité, aux activités et à la protection de l'environnement. Ces lois et ces règlements, dans leur application générale, confèrent aux organismes gouvernementaux et aux organismes d'autoréglementation un large pouvoir discrétionnaire en matière d'administration relativement aux activités de la Société, notamment le pouvoir de restreindre les activités commerciales et d'imposer des exigences de communication de renseignements supplémentaires en ce qui a trait aux produits et aux services de la Société.

La Société dépend des approbations et des licences accordées par les organismes de réglementation en ce qui a trait à sa capacité de cultiver, de traiter, d'emballer, d'entreposer et de vendre ses produits. L'atteinte des objectifs commerciaux de la Société est conditionnelle, en partie, au respect ininterrompu des exigences réglementaires en vigueur des autorités gouvernementales et à l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de ses produits. La Société ne peut prédire le temps nécessaire pour obtenir toutes les approbations réglementaires pertinentes pour ses produits ni la portée des essais et de la documentation qui pourront être exigés par les autorités gouvernementales. Un retard ou un défaut relatif à la réception d'une approbation réglementaire entraînera un retard important dans le développement des marchés et la conception des produits et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'affaires de la Société.

De plus, HEXO est soumise à des inspections continues administrées par Santé Canada qui visent à s'assurer du respect par HEXO des exigences prévues dans ses licences. Les licences existantes de HEXO et toute nouvelle licence qui pourrait lui être consentie au Canada ou dans d'autres territoires dans l'avenir pourront être révoquées ou restreintes à tout moment s'il s'avère que HEXO ne se conforme pas aux exigences prévues dans ses licences. Si HEXO ne respecte pas les exigences réglementaires applicables ou les conditions prévues dans ses licences ou si ses licences sont révoquées, HEXO pourrait ne pas être en mesure de continuer à produire ou à distribuer du cannabis au Canada. Le défaut de se conformer aux lois et aux règlements applicables à ses activités pourrait entraîner des sanctions pour la Société, notamment la révocation des licences nécessaires à l'exercice de ses activités ou l'imposition de conditions supplémentaires régissant ces licences, la suspension des activités de la Société dans un marché ou un territoire donné ou son expulsion de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou l'expulsion d'un membre du personnel clé, le rappel ou la saisie de produits et l'imposition d'amendes et de pénalités ou le dépôt d'accusations criminelles.

De plus, nous pourrions faire l'objet de procédures d'exécution entraînées par le défaut de se conformer aux exigences réglementaires applicables au Canada ou dans d'autres territoires, ce qui pourrait entraîner ce qui suit :

• des dommages-intérêts;

• la révocation ou la suspension de nos licences ou l'imposition de conditions supplémentaires à nos licences;

• le refus du renouvellement de nos licences, autorisations et permis actuels;

• le refus de l'approbation de toute demande de licence, autorisation ou permis futurs;

• des rappels ou des saisies de produits;

• la suspension ou l'expulsion d'un marché ou d'un territoire ou des membres de notre personnel clés;

• l'imposition de restrictions opérationnelles futures à nos activités; ou

• l'imposition d'amendes ou de sanctions civiles, réglementaires ou pénales contre la Société, ses dirigeants et administrateurs et d'autres parties.

Ces mesures d'application réglementaire pourraient retarder ou empêcher totalement la Société de continuer la production, les tests, la commercialisation, la vente ou la distribution de ses produits, ainsi que détourner l'attention de la direction et les ressources de ses activités commerciales. En plus, des modifications apportées à la réglementation, à l'interprétation gouvernementale ou judiciaire de la réglementation ou l'application plus sévère de la réglementation ou d'autres situations imprévues pourraient exiger des modifications importantes à nos activités, augmenter les coûts de conformité ou entraîner des responsabilités importantes ou la révocation de nos licences ou d'autres permis. En outre, les autorités gouvernementales peuvent modifier la mise en œuvre et le contrôle d'application des lois applicables à tout moment, ou la façon dont elles les administrent, ce qui pourrait avoir des incidences sur nos coûts continus de la conformité à la réglementation. Rien ne nous assure que nous serons en mesure d'être conformes ou de continuer d'être conformes à la réglementation applicable.

Si des modifications étaient apportées aux lois et aux règlements en vigueur ou si des lois ou des règlements qui auraient une incidence sur la vente des produits ou des services de la Société de quelque façon que ce soit étaient adoptés, les produits d'exploitation de la Société pourraient être défavorablement touchés.

Évolution de la réglementation

Les secteurs du cannabis pour la consommation commerciale par des adultes et du cannabis thérapeutique sont des secteurs relativement nouveaux au Canada. L'application, l'administration et l'exécution par Santé Canada du régime de réglementation à l'endroit de HEXO et de ses activités au Canada, ou l'application, l'administration et l'exécution des lois d'autres pays par les organismes de réglementation locaux applicables, pourraient retarder ou toucher de façon importante la capacité de HEXO de participer aux marchés canadiens de la consommation du cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique, ou éventuellement, aux marchés de la consommation du cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique à l'extérieur du Canada; d'élaborer, de produire et de vendre des produits du cannabis.

Par ailleurs, Santé Canada ou les autres organismes de réglementation applicables pourraient modifier, à tout moment, leur façon d'appliquer, d'administrer ou d'interpréter les règlements applicables ou leurs procédures de conformité ou de mise en application. De telles modifications pourraient faire en sorte de contraindre HEXO à passer en revue ses procédures de conformité continues, ce qui l'obligerait à engager des coûts liés à la conformité accrus et à consacrer, à cet égard, des ressources supplémentaires. Rien ne garantit que HEXO sera en mesure de respecter ou de continuer à respecter les règlements applicables.

Création d'un marché de la consommation récréative du cannabis par les adultes

La Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont entrés en vigueur le 17 octobre 2018 et régissent la légalisation et les règlements à l'échelle fédérale du cannabis destiné aux adultes au Canada. La Loi sur le cannabis établit des interdictions générales en matière de la promotion du cannabis. En vertu de la Loi sur le cannabis, sous réserve de certaines exceptions limitées, il est interdit de faire la promotion du cannabis, d'un accessoire ou d'un service lié au cannabis, notamment i) au moyen d'attestations ou de témoignages; ii) d'une manière dont il existe des motifs raisonnables de croire que la promotion pourrait être attrayante pour les jeunes; et iii) par leur présentation, ou celle de l'un de leurs éléments de marque, d'une manière qui les associe à une façon de vivre – telle une façon de vivre intégrant notamment du prestige, des loisirs, de l'enthousiasme, de la vitalité, du risque ou de l'audace – ou qui évoque une émotion ou une image, positive ou négative, à l'égard de la façon de vivre. La Loi sur le cannabis établit également des exigences strictes concernant l'emballage.

De plus, le 17 octobre 2019, des modifications ciblées de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis sont entrées en vigueur en ajoutant trois nouvelles catégories autorisées de produits de cannabis aux fins de vente : les produits comestibles, les extraits et les produits topiques. Les modifications ont présenté de nouveaux contrôles réglementaires visant la vente des nouvelles catégories de produits, le contenu et les spécifications des produits, l'emballage et les exigences d'octroi de licence. L'effet de l'administration, de l'application et de la mise en vigueur du nouveau cadre réglementaire par Santé Canada sur la Société n'est pas certain et l'interprétation et l'application des règlements peuvent changer en tout temps ou leur mise en œuvre peut être retardée. Rien ne garantit que la Société pourra se conformer à ces nouveaux règlements.

En outre, les gouvernements de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada ont adopté et instauré leur propre régime de réglementation de la distribution et de la vente de cannabis pour la consommation par les adultes au sein de ces territoires. Divers modèles de distribution et de vente ont été mis en œuvre dans chaque territoire partout au Canada, y compris les détaillants et les modèles de distribution gérés par le gouvernement, les détaillants et modèles de distribution privés ainsi que des approches hybrides. Ces lois et les régimes de réglementation provinciaux et territoriaux pourraient être modifiés d'une manière susceptible d'avoir une incidence sur notre capacité à poursuivre nos activités, tel que nous les exerçons actuellement ou tel que nous envisageons de les exercer. Rien ne garantit que les régimes de réglementation provinciaux et territoriaux qui régissent la distribution et la vente de cannabis pour la consommation par des adultes dans chaque territoire visé demeureront en vigueur dans leur forme adoptée actuellement ni que ces lois et ces règlements créeront les occasions de croissance que la Société prévoit actuellement. Les lois et les régimes de réglementation fédéraux et provinciaux ou territoriaux qui régissent les produits du cannabis peuvent également prévoir le prélèvement de droits d'accise par des producteurs autorisés de cannabis sur les produits du cannabis pour le marché de la consommation par des adultes, en plus du prélèvement de la taxe sur les biens et services ou de la taxe de vente harmonisée dans certaines provinces ou dans certains territoires. Le taux de ces droits d'accise sur les produits du cannabis variera d'une province ou d'un territoire à l'autre. Toute hausse importante du taux de ces droits d'accise sur les produits du cannabis dans l'avenir pourrait réduire la demande des consommateurs pour les produits du cannabis et avoir une incidence défavorable sur le secteur ou le marché du cannabis pour la consommation par des adultes en général. De plus, toute hausse éventuelle du taux des droits d'accise sur les produits du cannabis pourrait réduire les marges bénéficiaires et la rentabilité de la Société si la Société n'était pas en mesure de refiler cette hausse aux consommateurs ou décidait de ne pas le faire. L'un des facteurs précédemment énumérés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société.

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et besoin de financement supplémentaire

La Société a tiré des flux de trésorerie négatifs de ses activités d'exploitation au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020 et du semestre clos le 31 janvier 2021. La Société ne peut pas garantir qu'elle générera ou maintiendra des flux de trésorerie positifs dans l'avenir. Si elle affiche des flux de trésorerie négatifs au cours d'une période ultérieure, la Société pourra utiliser une partie du produit tiré de tout placement pour financer les flux de trésorerie négatifs ainsi que ses charges d'exploitation ou d'autres activités. De plus, HEXO peut avoir besoin de financement supplémentaire pour financer ses activités jusqu'à ce qu'elle génère des flux de trésorerie positifs et si elle continue de générer des flux de trésorerie négatifs, sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux pourrait être restreinte.

Au 30 avril 2021 et après avoir remboursé l'intégralité du solde impayé sur sa facilité de crédit, la Société disposait d'environ 81,0 M$ en trésorerie et 240,0 M$ en fonds de roulement. La trésorerie et le fonds de roulement courants de la Société devraient fournir suffisamment de liquidités pour répondre aux besoins en trésorerie pour au moins les douze mois à venir. Si des liquidités supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l'émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou d'emprunt. Rien ne garantit que la Société bénéficiera d'un financement futur additionnel ni qu'elle en bénéficiera selon des conditions que la direction jugera acceptables.

HEXO prévoit, cependant, avoir besoin d'un important financement supplémentaire pour poursuivre son développement et sa croissance et pour exécuter les objectifs d'affaires et les plans d'expansion qu'elle envisage à l'heure actuelle, dont des apports anticipés supplémentaires à ses coentreprises Truss Limited Partnership, Truss CBD USA, KIT et KIT USA, qui sont prévus dans les projets d'expansion aux États-Unis, toute nouvelle expansion potentielle et les améliorations apportées à ses installations de production de Belleville, en Ontario, et pour le remboursement possible de certaines dettes de Zenabis à la suite de la réalisation de l'acquisition de Zenabis. Le défaut de réunir de tels capitaux pourrait entraîner un délai ou un report indéfini de l'un ou de tous les objectifs commerciaux et plans d'expansion de la Société, envisagés actuellement ou dans l'avenir ou futurs, et l'empêcher de poursuivre son développement et sa croissance. Rien ne peut garantir que les capitaux supplémentaires ou tout autre type de financement seront disponibles au besoin ou que s'ils le sont, que les modalités d'un tel financement seront avantageuses pour HEXO. Si des fonds supplémentaires sont réunis au moyen d'émissions de titres de capitaux propres ou de titres d'emprunt convertibles, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante et toute nouvelle émission de titres de capitaux propres pourrait être assortie de droits, de préférences et de privilèges supérieurs à ceux dont disposent les porteurs d'actions ordinaires.

En outre, HEXO pourrait conclure à l'occasion des opérations en vue d'acquérir des actifs ou des actions d'autres sociétés. Ces opérations pourraient être financées en totalité ou en partie par un emprunt, ce qui pourrait accroître temporairement le niveau d'endettement de HEXO au-dessus des normes du secteur. Tout financement par emprunt obtenu dans l'avenir pourrait être assorti de clauses restrictives liées aux activités de mobilisation de capitaux et à d'autres questions financières et questions d'exploitation, et HEXO pourrait ainsi avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires ou à saisir des occasions d'affaires, notamment à réaliser des acquisitions éventuelles.

Restrictions à l'égard des activités américaines

HEXO exerce des activités à l'extérieur du Canada uniquement dans les territoires où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois des territoires applicables et des règles et politiques de la TSX et de la NYSE. À la suite de l'adoption de la loi agricole américaine de 2018, la Société travaille activement à l'élaboration de plans d'expansion aux États-Unis dans la mesure et dans les territoires où il lui est permis de le faire pour tirer profit des occasions et des marchés visant les produits contenant du CBD dérivé du chanvre, comme la formation de la coentreprise Truss CBD USA conclue avec Molson Coors Beverage Company dans l'État du Colorado et la formation de KIT USA. La Société prévoit affecter une partie du produit tiré du placement à ces plans d'expansion.

L'adoption de la loi agricole américaine de 2018 en décembre 2018 a retiré le chanvre industriel et les produits dérivés du chanvre dont la teneur en THC est d'au plus 0,3 % (poids à l'état sec) de la liste de substances contrôlées figurant à l'annexe 1 de la loi américaine intitulée Controlled Substances Act (« CSA »). Ce retrait a eu pour effet de légaliser la culture du chanvre industriel à des fins commerciales, notamment pour la production de CBD et d'autres cannabinoïdes, à l'exception du THC, sous réserve des règlements devant être élaborés par le ministère de l'Agriculture des États-Unis. Malgré le fait que le cannabis ait été légalisé au palier étatique pour une utilisation à des fins thérapeutiques dans de nombreux États et pour une utilisation destinée à des adultes dans certains États, le cannabis d'une teneur de 0,3 % ou plus de THC demeure toujours classé à titre de substance contrôlée figurant à l'annexe I de la CSA et assujetti à la loi américaine intitulée Controlled Substances Import and Export Act (« CSIEA »).

Le CBD est de plus en plus utilisé comme ingrédient dans les aliments et les boissons, dans les suppléments alimentaires et dans les produits cosmétiques; cette nouvelle réalité favorise la réalisation de nouveaux investissements et la création d'emplois dans les domaines de la culture et du traitement du chanvre et des produits dérivés du chanvre. Les aliments et les boissons, les suppléments alimentaires, les produits pharmaceutiques et les produits cosmétiques contenant du CBD sont tous soumis à la réglementation prise en application de la loi des États-Unis intitulée Federal Food, Drug and Cosmetics Act (« FDCA »). La FDA a fait valoir que le CBD n'est pas un ingrédient autorisé par la loi dans les aliments et les boissons, les suppléments et les produits pharmaceutiques (à moins d'être approuvé par la FDA). Par conséquent, si la Société décidait ultérieurement de commercialiser des produits contenant du CBD, et même si elle mettait tout en œuvre pour demeurer conforme à l'ensemble des exigences réglementaires applicables, toute mesure d'exécution de la loi pouvant être prise par la FDA à l'encontre de la Société pourrait occasionner de nombreuses répercussions défavorables, dont l'imposition d'amendes, la restitution de profits, des rappels ou des saisies de produits, voire une suspension partielle ou totale de la production ou de la distribution des produits de la Société.

À l'heure actuelle, HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis, ni n'accepte aucun paiement d'une partie qui le fait. Bien que HEXO entre sur le marché américain des produits de CBD, elle le fera seulement en pleine conformité avec la CSA, la CSIEA, la FDCA et toute autre loi fédérale ou étatique applicable. Néanmoins, la violation de toute loi ou de toute réglementation fédérale des États-Unis pourrait entraîner des amendes, des pénalités ou des sanctions administratives importantes, des condamnations ou des règlements découlant d'instances civiles intentées par le gouvernement fédéral des États-Unis ou par des citoyens privés, ou des inculpations criminelles, y compris la restitution des profits, la cessation des activités commerciales ou le désinvestissement.

Les plans d'expansion aux États-Unis de HEXO sont également assujettis aux règles de la TSX. Le 16 octobre 2017, la TSX a fourni des précisions sur l'application des articles 306 (Exigences minimales d'inscription) et 325 (Direction) ainsi que de la partie VII (Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (collectivement, les « exigences de la TSX ») aux demandeurs d'inscription et aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui exercent des activités dans le secteur du cannabis. Dans l'Avis du personnel 2017-0009 de la TSX, la TSX indique que les émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences de la TSX. De telles activités pourraient comprendre : i) une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des entités dont les activités visent la culture, la distribution ou la possession de cannabis aux États-Unis; ii) des intérêts commerciaux dans de telles entités ou des ententes commerciales avec de telles entités; iii) la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour de telles entités ou expressément destinés à de telles entités; ou iv) des intérêts commerciaux dans des entités ou des ententes commerciales avec des entités qui fournissent des services ou des produits aux sociétés du secteur du cannabis aux États-Unis. La TSX a rappelé aux émetteurs qu'elle a notamment le pouvoir discrétionnaire d'entreprendre un examen visant la radiation si un émetteur inscrit exerce des activités contraires aux exigences de la TSX. Tout manquement de la part de la Société à l'égard du respect de ces exigences pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités.

HEXO ne prend part à aucune activité liée au cannabis aux États-Unis, au sens donné à ce terme dans l'Avis 51-352 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne prend part à aucune autre activité liée au cannabis ou au chanvre affichant une teneur en THC ou en CBD aux États-Unis, sauf dans la mesure entièrement permise par les lois fédérales américaines et l'ensemble des lois applicables d'un État américain. Nous exercerons uniquement des activités dans les territoires à l'extérieur du Canada où ces activités sont permises par la loi conformément à l'ensemble des lois fédérales et des lois d'un État ou d'une province ou des lois analogues en vigueur dans le territoire étranger en cause, aux lois fédérales, provinciales et territoriales canadiennes et conformément à nos obligations réglementaires envers la TSX. Par ailleurs, HEXO n'a actuellement conclu aucun partenariat, aucune coentreprise ni aucune entente semblable avec des sociétés établies aux États-Unis qui pourraient elles-mêmes participer au marché du cannabis aux États-Unis, sauf conformément aux lois fédérales américaines et à l'ensemble des lois applicables d'un État américain.

Statut de société de placement

La loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, dans sa version modifiée (l'« Investment Company Act »), interdit à un émetteur non américain qui est une « société de placement », au sens donné au terme investment company dans cette loi, d'offrir au public ou de vendre des titres aux États-Unis. Un émetteur sera normalement réputé être une « société de placement » pour l'application de cette loi s'il est propriétaire ou propose d'acquérir des « titres de placement » dont la valeur est supérieure à 40 % de la valeur de ses actifs totaux (compte non tenu des titres du gouvernement américain et des éléments de trésorerie) sur une base non consolidée.

Nous estimons actuellement que nous ne sommes pas une « société de placement », mais nous détenons des actifs qui sont des titres de placement, dont notre participation dans Truss Limited Partnership et dans Truss CBD USA. Nous n'exerçons pas de contrôle sur la capacité à restructurer l'arrangement relatif à Truss de façon que notre participation ne constitue pas un titre de placement. Nous avons également l'intention de conclure des coentreprises ou des arrangements semblables qui pourraient viser des titres de placement. Si la valeur de notre participation dans Truss Limited Partnership et Truss CBD USA, dans d'autres coentreprises ou dans d'autres titres de placement comparativement à nos actifs totaux augmentait, nous pourrions être réputés être une société de placement. Dans un tel cas, nous pourrions être incapables de réunir des fonds supplémentaires dans le cadre de placements ou de ventes de titres aux États-Unis. Nous serions incapables d'éviter une telle situation en nous inscrivant à titre de société de placement en vertu de la loi intitulée Investment Company Act, puisque cette loi interdit généralement aux entités non américaines de s'inscrire, et impose également de nombreuses restrictions à la structure du capital, à la gouvernance et aux activités des sociétés de placement inscrites, ce que nous pourrions ne pas être en mesure de respecter.

Statut de SPEP

En raison de la nature des activités commerciales qu'elle exerce actuellement, la Société n'estime pas avoir été considérée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») pour les besoins de l'impôt sur le revenu américain pour son exercice 2020 et ne s'attend pas à être considérée comme une SPEP pour son année d'imposition en cours. Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SPEP sont établis en fonction de la composition du revenu et des actifs de la Société et de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur le revenu et les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SPEP. Une société non américaine sera habituellement considérée comme une SPEP pour toute année d'imposition durant laquelle : i) au moins 75 % de son revenu brut est un revenu passif; ou ii) au moins 50 % de la valeur moyenne de ses actifs est attribuable à des actifs qui produisent du revenu passif ou qui sont détenus en vue de produire un revenu passif (ce qui comprend habituellement la trésorerie). Si la Société était classée comme une SPEP au cours d'une année d'imposition donnée, cette détermination pourrait entraîner des incidences en matière d'impôt sur le revenu américain défavorables pour certains investisseurs de la Société aux États-Unis.

Risques liés à l'acquisition de Zenabis

Rien ne garantit que la Société réalisera l'acquisition de Zenabis. La réalisation de l'acquisition de Zenabis est assujettie au respect de certaines conditions, notamment l'exécution, par Zenabis et HEXO, de leurs obligations et engagements respectifs prévus dans la convention d'arrangement.

L'acquisition de Zenabis pourrait ne pas être réalisée ou pourrait ne pas l'être selon les modalités actuellement prévues en raison de certains facteurs, dont l'incapacité des parties de respecter l'une ou plusieurs des conditions préalables à la clôture. Rien ne garantit que les conditions préalables à la clôture seront respectées ou feront l'objet d'une renonciation, ou qu'aucun autre événement n'aura pour effet de retarder ou d'entraîner la non-réalisation de la clôture de l'acquisition de Zenabis. Les retards dans la réalisation de la clôture ou l'incapacité de procéder à la clôture de l'acquisition de Zenabis pourraient faire en sorte que la Société doive engager des coûts additionnels en lien avec un tel retard, causer la résiliation de la convention d'arrangement et/ou l'incapacité d'atteindre les avantages attendus de l'acquisition de Zenabis. Tout retard dans la réalisation de la clôture ou l'incapacité de procéder à la clôture de l'acquisition de Zenabis pourraient également avoir un effet négatif sur les activités de la Société et le cours des actions ordinaires. Par exemple, la Société pourrait subir des réactions défavorables des marchés des capitaux, qui pourraient à leur tour causer une baisse du cours des actions ordinaires, particulièrement si le cours reflète les hypothèses du marché que l'acquisition de Zenabis sera réalisée ou qu'elle le sera selon certaines modalités, ce qui pourrait aussi nuire à la capacité de la Société à profiter des occasions d'acquisition futures.

L'entreprise et les activités de Zenabis sont indépendantes de la volonté de HEXO jusqu'à la réalisation de l'acquisition de Zenabis. Même si la convention d'arrangement comporte certains engagements de la part de Zenabis concernant l'exploitation de son entreprise avant la clôture de l'acquisition de Zenabis, la Société ne contrôlera pas Zenabis avant la réalisation de l'acquisition de Zenabis, et les activités et les résultats d'exploitation de Zenabis pourraient être touchés de manière défavorable par des événements qui sont indépendants de la volonté de la Société pendant la période intérimaire.

L'entreprise et les activités de Zenabis, antérieures et actuelles, peuvent ne pas être représentatives de son succès au cours de périodes futures et le rendement futur de l'entreprise de Zenabis peut être influencé, entre autres, par la conjoncture économique générale, des décisions réglementaires défavorables, des litiges, la constatation ou la découverte de nouvelles responsabilités ainsi que d'autres facteurs hors du contrôle de HEXO et du contrôle de Zenabis. Un ou plusieurs de ces facteurs peuvent avoir une incidence néfaste sur l'exploitation et le rendement financier de Zenabis, ce qui pourrait nuire aux résultats financiers futurs tant de Zenabis que de la Société.

Rien ne garantit que HEXO sera en mesure d'intégrer de façon fructueuse les activités de Zenabis à ses activités ou de réaliser autrement les avantages attendus de l'acquisition de Zenabis. La matérialisation des avantages éventuels de l'acquisition de Zenabis dépendra en partie de la capacité de HEXO à bien intégrer les fonctions, les activités, les systèmes de technologie de l'information et les systèmes comptables ainsi que les membres du personnel de Zenabis de façon ordonnée et efficiente, et de la capacité de HEXO à matérialiser les occasions de croissance et les synergies, les efficiences et les économies de coûts anticipées par l'intégration des activités de Zenabis à ses activités à la suite de la réalisation de l'acquisition de Zenabis. Il existe des risques spéciaux liés à l'acquisition de Zenabis et à l'intégration des activités de Zenabis, notamment la possibilité de coûts et de passifs imprévus, les faiblesses inattendues des contrôles internes, le détournement de l'attention de la direction et la perte d'employés ou de clients clés, de même que les possibles responsabilités environnementales découlant de l'une des installations de Zenabis qui n'a pas encore fait l'objet d'une enquête approfondie ou d'une détermination complète, si elle a fait l'objet d'une telle enquête ou détermination. Une variété de facteurs, y compris les facteurs de risque énoncés dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, peuvent aussi avoir des répercussions défavorables sur la probabilité des avantages anticipés par l'acquisition.

Même si l'on ne prévoit pas actuellement que la réalisation de l'acquisition de Zenabis causera des répercussions importantes sur les produits ou dépenses de HEXO en 2021, la Société a engagé, et elle prévoit continuer à engager, de nombreux coûts associés à la réalisation de l'acquisition de Zenabis, à l'intégration des activités de Zenabis aux activités de la Société et à la matérialisation des synergies désirées. HEXO engagera des frais et des coûts d'opération liés à l'élaboration et à la mise en œuvre des plans d'intégration, y compris les coûts liés au regroupement des systèmes et des installations et des coûts liés à la main-d'œuvre. Parmi les autres coûts d'opération non récurrents liés à l'acquisition de Zenabis, il y a notamment les honoraires versés aux conseillers juridiques, financiers et comptables de même que les autres coûts connexes. HEXO continue à évaluer l'importance de ces coûts, et d'autres coûts imprévus pourraient être engagés dans le cadre de l'acquisition et de l'intégration des activités des deux entreprises. De plus, même si les activités sont intégrées avec succès, l'exercice des activités de Zenabis peut s'avérer coûteux et entraîner des dépenses et inefficiences imprévues. Bien que HEXO s'attende à ce que l'élimination des dédoublements de coûts et la réalisation d'autres efficiences liées à l'intégration des entreprises lui permettent de contrebalancer au fil du temps les coûts liés à l'intégration, cet avantage net pourrait ne pas se concrétiser à court terme ni même jamais.

La réalisation de l'acquisition de Zenabis et l'intégration des activités de Zenabis aux activités de la Société pourraient détourner l'attention de la direction de la Société des activités quotidiennes. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l'acquisition de Zenabis et pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société, que l'acquisition de Zenabis soit menée à terme ou non.

La contrepartie que nous devons payer dans le cadre de l'acquisition de Zenabis sera acquittée au moyen de l'émission d'actions ordinaires en fonction du ratio d'échange. De plus, dans le cadre de l'acquisition de Zenabis, la Société prévoit engager des coûts liés à l'opération et à l'intégration sur une base consolidée après la clôture d'environ 15,0 M$, y compris des paiements en cas de changement de contrôle ainsi que des honoraires juridiques, des honoraires de consultation et de démarchage et d'autres honoraires professionnels. La Société prévoit également rembourser certaines dettes de Zenabis après la clôture. Les plans quant aux remboursements des dettes ne sont pas encore finalisés, mais l'on s'attend à procéder aux remboursements de dettes d'un montant total allant de 13,7 M$ à 125,0 M$ approximativement. La Société prévoit financer ces coûts liés à l'opération et à l'intégration et le remboursement de certains montants des dettes au moyen de liquidités existantes. Tout autre remboursement de dettes dépendra des plans d'intégration de HEXO pour Zenabis et de la disponibilité des fonds provenant de futures activités de financement. Par conséquent, les porteurs de nos actions ordinaires subiront de la dilution en raison de l'acquisition de Zenabis.

CONTRATS IMPORTANTS

Exception faite des contrats importants conclus dans le cours normal des activités, les seuls contrats importants conclus par la Société au cours du plus récent exercice terminé et jusqu'à la date du présent prospectus, ou avant celui-ci et qui sont toujours en vigueur en date des présentes sont indiqués ci-après :

• a) le bail daté du 30 octobre 2018 conclu entre HEXO Operations Inc. et Belleville Complex Inc. à l'égard des installations de la Société situées à Belleville, en sa version modifiée par des conventions de modification du bail intervenues entre HEXO Operations Inc. et Belleville Complex Inc. en date du 22 octobre 2019 et du 1er mai 2020;

• b) l'acte supplémentaire relatif aux bons de souscription daté du 24 mai 2019 conclu entre la Société, Newstrike Brands Ltd. (maintenant HEXO Operations Inc.) et Compagnie Trust TSX relativement aux bons de souscription d'actions ordinaires émis par Newstrike Brands Ltd. dans le cadre d'un placement public réalisé le 19 juin 2018 et qui expirent le 19 juin 2023;

• c) l'acte daté du 5 décembre 2019 conclu entre la Société et Compagnie Trust TSX en qualité de fiduciaire à l'égard des débentures convertibles non garanties émises par la Société dans le cadre d'un placement privé le 5 décembre 2010 échéant le 5 décembre 2022, en sa version modifiée par le premier acte supplémentaire intervenu le 29 mai 2020 entre la Société et Compagnie Trust TSX en qualité de fiduciaire;

• d) l'acte relatif aux bons de souscription daté du 13 avril 2020 conclu entre la Société et Compagnie Trust TSX en qualité d'agent des bons de souscription à l'égard des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société émis dans le cadre d'un placement public réalisé le 13 avril 2020 et qui expirent le 13 avril 2025;

• e) l'acte relatif aux bons de souscription daté du 21 mai 2020 conclu entre la Société et Compagnie Trust TSX en qualité d'agent des bons de souscription à l'égard des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société émis dans le cadre d'un placement public réalisé 21 mai 2020 et qui expirent le 21 mai 2025;

• f) l'acte relatif aux bons de souscription daté du 5 juin 2020 conclu entre la Société et Compagnie Trust TSX en qualité d'agent des bons de souscription à l'égard des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société émis dans le cadre d'une conversion anticipée d'une tranche des débentures convertibles non garanties de la Société le 10 juin 2020 et le 30 juin 2020 et qui expirent le 10 juin 2023 et le 30 juin 2023 respectivement;

• h) la convention d'arrangement datée du 16 février 2021 conclue entre la Société et Zenabis; et

• g) la convention de placement datée du 11 mai 2021 conclue entre Zenabis et les placeurs pour compte à l'égard du programme ACM.

Vous trouverez d'autres détails sur les modalités de ces contrats ailleurs dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Des exemplaires des contrats importants susmentionnés figurent sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com ou aux États-Unis sur EDGAR sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov/edgar.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les personnes ou les sociétés suivantes sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi dans les présentes, et dont la profession ou l'activité confère autorité à ce rapport, cette évaluation, cette déclaration ou cet avis.

Les états financiers consolidés audités de la Société au 31 juillet 2020 et pour l'exercice clos à cette date ont été audités par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant, tel qu'il est indiqué dans leur rapport sur ces états financiers. Les états financiers consolidés audités ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus en fonction du rapport que ce cabinet a donné en sa qualité d'expert en comptabilité et en audit. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendant de HEXO au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Ontario et des règles et règlements applicables adoptés par la SEC et le PCAOB.

La Société a changé d'auditeur pour PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. le 31 janvier 2020, et les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2019 ont été audités par MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables professionnels agréés, tel qu'il est indiqué dans leur rapport sur ces états financiers. Les états financiers consolidés audités ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus en fonction du rapport que ce cabinet a donné en sa qualité d'expert en comptabilité et en audit. MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. était indépendant de HEXO au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Ontario et des règles et règlements applicables adoptés par la SEC et le PCAOB jusqu'au 31 janvier 2020.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus visant les titres offerts, certaines questions d'ordre juridique qui relèvent du droit canadien portant sur le placement des titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP, et certaines questions d'ordre juridique qui relèvent du droit américain portant sur le placement des titres seront examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper LLP (US). En outre, certaines questions d'ordre juridique relatives à un placement de titres seront examinées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte par les conseillers juridiques que ceux-ci auront désignés au moment du placement.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à ses bureaux de Toronto, en Ontario. Le coagent des transferts pour les actions ordinaires aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company à ses bureaux de New York, dans l'État de New York.

DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION

Les documents suivants seront déposés auprès de la SEC en tant que partie intégrante de la déclaration d'inscription dont le présent prospectus fait partie : i) les documents indiqués à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »; ii) les consentements des auditeurs de la Société; et iii) les procurations obtenues auprès des administrateurs et de certains dirigeants de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d'offre des titres faisant l'objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces et territoires, ces lois permettent également à l'acquéreur de demander la nullité ou la révision du prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d'opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses, ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

Dans le cadre d'un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, les acquéreurs initiaux auront un droit contractuel de résolution envers la Société à la suite de la conversion, de l'échange ou de l'exercice de ces titres si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable ou leurs modifications renferment une déclaration fausse ou trompeuse. Ce droit contractuel de résolution confère à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir, sur remise des titres émis à la conversion, à l'échange ou à l'exercice de tels titres, le montant payé pour ces titres et tout autre montant versé à la conversion, à l'échange ou à l'exercice de ces titres, pourvu que : i) la conversion, l'échange ou l'exercice ait lieu dans les 180 jours à compter de la date de l'achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus pertinent; et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours à compter de la date d'achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus pertinent. Ce droit contractuel de résolution est conforme aux droits de résolution et sanctions civiles dont il est question à l'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s'ajoute à tout autre droit et recours dont les acquéreurs initiaux peuvent se prévaloir en vertu de l'article 130 de cette loi ou de toute autre façon prévue par la loi.

Les acquéreurs initiaux de titres convertibles, échangeables ou exerçables doivent également savoir que, dans le cadre d'un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, le droit d'action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l'occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, l'acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrir les sommes additionnelles versées à la conversion, à l'échange ou à l'exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 25 mai 2021

La présente version modifiée du prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada.

Par : (signé) « Sébastien St-Louis » Président-directeur général

Par : (signé) « Trent MacDonald » Chef de la direction financière

Au nom du conseil d'administration

Par : (signé) « Michael Munzar » Administrateur

Par : (signé) « Jason Ewart » Administrateur