HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jan 30, 2020

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la Société

HEXO Corp. (la « Société ») 3000 Solandt Road Ottawa (Ontario) K2K 2X2

2. Date du changement important

Le 22 janvier 2020

3. Communiqué

Un communiqué daté du 22 janvier 2020 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

La Société a réalisé la clôture de son placement direct inscrit préalablement annoncé, pour un produit brut de 20,0 M$ US.

5. Description circonstanciée du changement important

La Société a réalisé la clôture de son placement direct inscrit préalablement annoncé auprès d’investisseurs institutionnels (le « placement »). Dans le cadre du placement, la Société a vendu 11 976 048 actions ordinaires au prix d’offre de 1,67 $ US par action, pour un produit brut de 20,0 M$ US, compte non tenu des frais et des autres dépenses estimatives liées au placement. La Société a également émis en faveur des investisseurs des bons de souscription d’actions ordinaires visant l’achat de 5 988 024 actions ordinaires de la Société. Les bons de souscription auront une durée de cinq ans et un prix d’exercice de 2,45 $ US par action. A.G.P./Alliance Global Partners a agi à titre d’agent de placement exclusif dans le cadre du placement.

Le placement a été réalisé aux États-Unis uniquement aux termes de la version modifiée et mise à jour du prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 14 décembre 2018 (le « prospectus préalable de base ») qui a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, et de la déclaration d’inscription sur formulaire F-10 correspondante (la « déclaration d’inscription ») déposée par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») conformément au régime d’information multinational (le « RIM ») entre le Canada et les États-Unis. Un supplément de prospectus (le « supplément ») au prospectus préalable de base a été déposé sans qu’un placement soit réalisé auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada et auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d’inscription aux termes du RIM. Des exemplaires du supplément et du prospectus préalable de base sont ou seront affichés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et des exemplaires du supplément et de la déclaration d’inscription sont ou seront affichés sur EDGAR, à l’adresse www.sec.gov.

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6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Sébastien St-Louis, président et président – directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

9. Date de la déclaration

Le 23 janvier 2020