HEXO Corp.

Un exemplaire du présent supplément de prospectus provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive aux fins de placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus provisoire, ainsi que dans la version modifiée du prospectus préalable de base daté du 14 décembre 2018 (qui modifie le prospectus préalable de base daté du 19 novembre 2018) auquel il se rapporte, tel qu’il peut être modifié ou complété, et dans chaque document intégré par renvoi, ou réputé l’être, dans le présent supplément de prospectus provisoire et dans la version modifiée du prospectus préalable de base, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et la version modifiée du prospectus préalable de base auquel il se rapporte provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de HEXO Corp., au 3000 Solandt Road, Ottawa (Ontario) K2K 2X2, téléphone : 1-844-406-1852 ou sur le site Web de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission

Le 8 avril 2020

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS PROVISOIRE (À LA VERSION MODIFIÉE DATÉE DU 14 DÉCEMBRE 2018 DU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE DATÉ DU 19 NOVEMBRE 2018)

==> picture [222 x 49] intentionally omitted <==

 $

 UNITÉS

Le présent supplément de prospectus (le présent « supplément de prospectus »), et la version modifiée datée du 14 décembre 2018 du prospectus préalable de base daté du 19 novembre 2018 (qui modifie le prospectus préalable de base daté du 19 novembre 2018) (le « prospectus préalable »), vise le placement (le « placement ») de  unités (les « unités ») de HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») au prix de  $ chacune (le « prix d’offre »). Chaque unité sera composée de une action ordinaire du capital de la Société (une « action visée par une unité ») et de un bon de souscription d’action ordinaire de la Société (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire du capital-actions de la Société (chacune, une « action visée par un bon de souscription ») au prix d’exercice de  $ par action visée par un bon de souscription au plus tard à 17 h (heure de l’Est) à la date qui tombera 60 mois après la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes), sous réserve de rajustements dans certaines situations habituelles. Les bons de souscription seront régis par un acte relatif aux bons de souscription (l’« acte relatif aux bons de souscription ») qui interviendra à la date de clôture entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d’agent pour les bons de souscription. Les unités ne seront pas négociées et elles seront scindées en actions comprises dans des unités et en bons de souscription à leur émission.

Les unités sont émises aux termes d’une convention de prise ferme intervenue en date du  avril 2020 (la « convention de prise ferme ») entre la Société, Corporation Canaccord Genuity et Canaccord Genuity LLC (collectivement, les « chefs de file »), à titre de chefs de file, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes qui comprend également  (avec les chefs de file, les « preneurs fermes »). Les unités seront offertes aux États-Unis, au Canada et ailleurs par l’entremise des preneurs fermes, directement, ou de leurs courtiers en valeurs mobilières ou de leurs mandataires respectifs. Canaccord Genuity LLC et  ne sont inscrites pour vendre des titres dans aucun territoire canadien et, par conséquent, elles ne vendront des unités qu’à l’extérieur du Canada.

Les actions ordinaires de la Société en circulation (les « actions ordinaires ») sont inscrites aux fins de négociation à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole « HEXO ». Le 6 avril 2020, dernier jour de bourse ayant précédé l’annonce du placement, les cours de clôture des actions ordinaires à la TSX et à la NYSE s’établissaient respectivement à 0,99 $ et 0,69 $ US.

La Société a demandé l’inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSX et à la cote de la NYSE. L’inscription est conditionnelle à l’approbation de la TSX et de la NYSE conformément à leurs exigences d’inscription respectives et elle sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de respecter toutes les exigences d’inscription de la TSX et de la NYSE. La Société n’a pas l’intention de demander l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, de la NYSE, d’une autre bourse de valeurs ou d’un autre système de négociation. À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur l’établissement du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des bons de souscription et la portée de la réglementation visant les émetteurs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Prix :  $ par unité

Prix d’offre1) Par unité .................................................. $ Placement total4)...................................... $	Rémunération des preneurs fermes2) $ $	Produit net revenant à la Société3)
		$ $

1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, en tenant compte du cours des actions ordinaires.
2) La Société a accepté de verser aux preneurs fermes une rémunération en espèces (la « rémunération des preneurs fermes ») correspondant à 5,0 % du produit brut qui sera tiré du placement (y compris tout produit brut qui découlera de l’exercice de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-dessous)). Veuillez vous reporter à la rubrique « Mode de placement » pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération des preneurs fermes.
3) Compte tenu de la rémunération des preneurs fermes, mais compte non tenu des frais du placement (estimés à environ 300 000 $), qui seront réglés par prélèvement sur le produit tiré du placement.
4) La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation (l’« option de surallocation »), qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, durant la période de 30 jours suivant la date de clôture afin d’acquérir un nombre d’unités supplémentaires correspondant au maximum à 15 % des unités vendues dans le cadre du placement, soit  unités (les « unités supplémentaires »), au prix d’offre, afin de couvrir les surallocations, s’il y a lieu. Les preneurs fermes pourront exercer l’option de surallocation pour acquérir (i) des unités supplémentaires au prix d’offre; (ii) des actions comprises dans des unités supplémentaires (les « actions supplémentaires ») au prix de  $ chacune; (iii) des bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription supplémentaires ») au prix de  $ chacun; ou (iv) une combinaison d’actions supplémentaires et de bons de souscription supplémentaires (collectivement, les « titres supplémentaires »), à condition que le nombre global d’actions supplémentaires et de bons de souscription supplémentaires qui peuvent être émis dans le cadre de l’option de surallocation n’excède pas  actions supplémentaires et  bons de souscription supplémentaires. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaliseront respectivement  $,  $ et  $. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable, vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des titres supplémentaires qui seront émis à l’exercice de l’option de surallocation, de même que des actions visées par des bons de souscription émises à l’exercice des bons de souscription supplémentaires. La personne qui acquerra des titres supplémentaires émis à l’exercice de l’option de surallocation les acquerra aux termes du présent supplément de prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. Il est donc possible que la Société réalise le placement après n’avoir réuni qu’une petite tranche du montant indiqué ci-dessus.

Le tableau suivant présente des renseignements sur l’option de surallocation.

Position des preneurs fermes Option de surallocation	Taille maximale ou nombre maximal de titres supplémentaires disponibles unités supplémentaires ou actions supplémentaires ou bons de souscription supplémentaires	Période d’exercice Dans les 30 jours qui suivront la date de clôture	Prix d’exercice
			$ par unité supplémentaire ou$ par action supplémentaire ou $ par bon de souscription supplémentaire

Dans les présentes, à moins que le contexte indique un sens différent, les termes « placement », « unités », « actions comprises dans des unités » et « bons de souscription » comprennent les unités supplémentaires, les actions supplémentaires et les bons de souscription supplémentaires qui seront émis à l’exercice de l’option de surallocation.

Un investissement dans les unités comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les unités, sous réserve de leur souscription et de leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de la convention de prise ferme qui est décrite à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP pour les questions juridiques au Canada, et par DLA Piper (US) LLP pour les questions juridiques aux États-Unis, et pour le compte des preneurs fermes par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour les questions juridiques au Canada et par Goodwin Procter LLP pour les questions juridiques aux États-Unis.

Les souscriptions d’unités seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit des preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement (la « clôture ») aura lieu vers le  avril 2020, ou à toute autre date dont pourront convenir la Société et les preneurs fermes; toutefois, les preneurs fermes devront prendre livraison des unités au plus tard à la date qui tombera 42 jours après la date du présent supplément de prospectus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Dans le cadre du placement, sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient effectuer des surallocations ou d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions visées par des unités et les bons de souscription compris dans les unités seront déposés à la date de clôture auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de son prête-nom ou de The Depository Trust Company (la « DTC ») ou de son prête-nom, dans l’un ou l’autre des cas, sous forme électronique, sauf dans certains cas précis. L’acquéreur d’unités ne recevra qu’une confirmation du client de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit duquel ou par l’entremise duquel les unités seront achetées et qui est un adhérent du service de dépôt de la CDS ou de la DTC (un « adhérent »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les investisseurs devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi et dans le prospectus préalable puisque ces renseignements ne sont exacts qu’à la date du document en cause. Nous n’avons autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements différents. On ne doit pas présumer que l’information affichée sur notre site Web fait partie du présent supplément de prospectus ou qu’elle est intégrée par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s’y fier pour décider d’investir dans les titres. Nous ne présenterons pas une offre visant ces titres dans un territoire où une telle offre ou une telle vente est interdite. Les investisseurs ne devraient pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent supplément de

iii

prospectus sont exacts à une autre date que la date indiquée en page couverture du présent supplément de prospectus ou à la date de tout document qui y est intégré par renvoi.

Le présent placement est effectué par un émetteur canadien qui est autorisé, dans le cadre d’un régime d’information multinational adopté par le Canada et les États-Unis (le « RIM »), à rédiger le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable conformément aux obligations d’information du Canada. Les investisseurs éventuels doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles qui sont en vigueur aux États-Unis. Les états financiers compris ou intégrés par renvoi dans les présentes ont été dressés conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’elles ont été adoptées par l’International Accounting Standards Board et telles qu’elles peuvent être modifiées à l’occasion (les « IFRS ») et sont soumis aux normes d’audit et d’indépendance des auditeurs au Canada et, par conséquent, pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis.

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’acquisition de titres décrits dans les présentes pourrait avoir des incidences fiscales tant au Canada qu’aux États-Unis. Ces incidences pourraient ne pas être entièrement décrites dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable. Les investisseurs sont priés de lire l’exposé sur la fiscalité dans le présent supplément de prospectus et de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle. Se reporter aux rubriques « Incidences fiscales fédérales canadiennes », « Incidences fiscales fédérales américaines » et « Facteurs de risque ».

La capacité des investisseurs de faire valoir les droits que leur confèrent les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis en matière de responsabilité civile pourrait être défavorablement touchée par le fait que HEXO est constituée sous le régime des lois de la province de l’Ontario, au Canada, que la totalité des dirigeants et des administrateurs de la Société et que certains des preneurs fermes et des experts nommés dans le présent supplément de prospectus sont résidents d’un autre pays que les États-Unis et qu’une partie considérable des actifs de la Société et des actifs de ces personnes est située à l’extérieur des États-Unis.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC »), NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT AMÉRICAIN NI AUCUN ORGANISME CANADIEN DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES N’A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES, NE S’EST PRONONCÉ SUR L’EXACTITUDE OU SUR LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET DU PROSPECTUS PRÉALABLE OU ÉTABLI QUE LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS PRÉALABLE ÉTAIENT VÉRIDIQUES OU COMPLETS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

Le siège de la Société est situé au 3000 Solandt Road, Ottawa (Ontario) K2K 2X2. Le bureau principal de la Société est situé au 1 First Canadian Place, 100 King Street West, bureau 6000, Toronto (Ontario) M5X 1E2.

TABLE DES MATIÈRES

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Page AVIS AU LECTEUR ................................................................................................................................................ S-1 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ........................................................................................................ S-2 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ......................................................................... S-2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................. S-3 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ......................................................................................................... S-5 RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ............................................................. S-6 LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................................................ S-6 EMPLOI DU PRODUIT ......................................................................................................................................... S-11 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................... S-11 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .......................................................................................................... S-18 DESCRIPTION DES TITRES ................................................................................................................................ S-19 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES .................................................................................................... S-22 MODE DE PLACEMENT ...................................................................................................................................... S-22 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ...................................................................................................... S-25 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION ...................................................................... S-28 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................................. S-29 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES .................................................................................. S-33 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT .................................................................................................. S-43 AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS ............... S-44 INTÉRÊTS DES EXPERTS .................................................................................................................................... S-44 APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE .................................................. S-44 DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION ....... S-45 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ....................................................................................... S-45 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................... A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ......................................................................................................... A-2

PROSPECTUS PRÉALABLE QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ........................................................................................................................... 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ................................................................... 1 INFORMATION PROSPECTIVE ................................................................................................................................ 1 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................................................................. 3 APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE ...................................................... 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ............................................................................................................................... 5 CADRE RÉGLEMENTAIRE ....................................................................................................................................... 8 STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ................................................................................................................... 13 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................. 13 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................. 13 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 14 DESCRIPTION DES TITRES .................................................................................................................................... 15 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................... 17 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION .......................................................................... 17 DIVIDENDES ............................................................................................................................................................. 17 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES ................................................... 18 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................................ 18 INTÉRÊTS DES EXPERTS........................................................................................................................................ 22 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ....................................................................................................................... 22 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...................................... 22 DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION ........ 22 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 22 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ .......................................................................................................................... A-1

AVIS AU LECTEUR

Le présent document est composé de deux parties. La première partie, qui constitue le présent supplément de prospectus, décrit les modalités du placement et donne des renseignements supplémentaires au sujet du prospectus préalable et des documents qui y sont intégrés par renvoi et complète certains renseignements figurant dans ce prospectus et ces documents. La seconde partie est le prospectus préalable, qui fournit des informations d’ordre plus général, dont certaines pourraient ne pas s’appliquer au placement. Le supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable uniquement pour les besoins du placement.

Vous devriez vous fier uniquement aux renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable et aux autres renseignements compris dans la déclaration d’enregistrement dont le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable font partie. Nous n’avons autorisé personne à vous fournir des renseignements différents ou supplémentaires. Si quiconque vous fournit des renseignements différents ou supplémentaires, vous ne devriez pas en tenir compte. Les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable sont exacts uniquement à la date respective de ces documents. Vous ne devriez pas présumer le contraire. Nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives d’affaires pourraient avoir changé depuis ces dates.

Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d’études de marché, de renseignements rendus publics et de publications du secteur. Les déclarations relatives au secteur du cannabis, à notre position sur le marché et à nos attentes générales relatives au secteur du cannabis sont fondées sur des données relatives au marché qui sont actuellement à notre disposition. Nous sommes d’avis que ces sources sont généralement fiables, mais nous ne pouvons en garantir l’exactitude ou l’exhaustivité. Nous n’avons pas vérifié ces renseignements de façon indépendante, nous n’avons pas confirmé le caractère valable ni exact des hypothèses économiques sous-jacentes et nous ne nous prononçons pas sur l’exactitude de ces renseignements. Bien que nous ne soyons pas au courant de déclarations fausses ou trompeuses visant les données relatives au secteur indiquées dans les présentes et dans le prospectus préalable, nos estimations sont soumises à des risques et à des impondérables et pourraient changer en fonction de différents facteurs. De même, la direction est d’avis que ses recherches réalisées à l’interne sont fiables, même si elles n’ont pas été vérifiées par des sources indépendantes.

Dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable, de même que dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable, sauf indication contraire, tous les montants en dollars et les symboles « $ » ou « $ CA » font référence à la monnaie légale du Canada et le symbole « $ US » et le terme « dollars américains » font référence à la monnaie légale des Étas-Unis. Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable pourraient comprendre des montants en dollars canadiens convertis en dollars américains uniquement pour faciliter votre compréhension. Se reporter à la rubrique « Renseignements sur la monnaie et le taux de change ».

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte suggère une interprétation différente, dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable, les termes « Société », « HEXO », « nous », « notre » et « nos » désignent HEXO Corp. et ses filiales en propriété exclusive, et les termes « cannabis », « CBD », « client », « licence » et « THC » ont le sens qui leur est donné dans la Loi sur le cannabis (Canada) (la « Loi sur le cannabis ») et dans le Règlement sur le cannabis pris en application de la Loi sur le cannabis.

Le présent supplément de prospectus doit servir aux besoins exclusifs du placement. La Société ne s’engage aucunement à mettre à jour les renseignements donnés ou intégrés par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable, sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables. On ne doit pas présumer que l’information affichée sur le site Web de la Société, ou pouvant être obtenue par celui-ci, fait partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable; et cette information n’est pas intégrée par renvoi dans les présentes ou le prospectus préalable.

S-1

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Aucun « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) rédigé par les preneurs fermes dans le cadre du placement ne fait partie du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable si le contenu du modèle des documents de commercialisation a été modifié ou remplacé par un énoncé figurant dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable. Le modèle d’un document de commercialisation qui a été déposé sur le site de SEDAR (www.sedar.com) ou le site de la SEC (www.sec.gov) dans le cadre du placement après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement (y compris les modifications du modèle d’un document de commercialisation ou les versions modifiées de celui-ci) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable pour les besoins du placement.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent souvent être repérés par l’emploi de termes tels que « s’attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d’autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l’emploi d’énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s’avéreront et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent supplément de prospectus ou, en ce qui a trait aux prospectus préalables ou aux documents qui y sont intégrés par renvoi, à la date de du prospectus préalable ou de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent notamment des énoncés sur ce qui suit :

les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;
l’intention de faire croître l’entreprise, les activités et les activités éventuelles de la Société, notamment par la conclusion de coentreprises et en tirant parti de marques de tiers dans le cadre de coentreprises et de partenariats;
l’agrandissement en cours des installations de la Société, son coût et l’obtention de l’approbation de Santé Canada pour cet agrandissement et l’augmentation de la capacité de production et de vente;
l’accroissement des activités commerciales, notamment par des acquisitions éventuelles;
la capacité de production prévue de la Société;
la gamme de produits offerts prévue;
la conception et l’autorisation de nouveaux produits, notamment des produits comestibles et des extraits qui contiennent du cannabis (les « produits dérivés du cannabis ») ainsi que le moment de l’entrée de ces nouveaux produits sur le marché;
l’état de la concurrence au sein du secteur, notamment la capacité de la Société de conserver ou d’accroître sa part de marché;
la coentreprise Truss entre la Société et Molson Coors Canada et l’incidence future d’une telle coentreprise;
la coentreprise HEXO MED par la Société et QNBS P.C. (auparavant Qannabos) pour l’ouverture envisagée d’un centre de traitement, de production et de distribution pour l’Europe situé en Grèce et l’incidence future de son ouverture;
l’accroissement de la portée des activités commerciales et des activités d’exploitation de la Société ainsi que de ses activités éventuelles à l’extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe et dans d’autres territoires à l’échelle internationale;

S-2

la question de savoir si la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d’autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;
l’adoption et l’entrée en vigueur des lois et des règlements applicables et leur évolution;
la capacité de la Société à conserver son statut qui n’est ni celui d’une « société de placement étrangère passive » au sens donné au terme passive foreign investment company à l’article 1297 du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu’il peut être modifié, ni celui d’une « société de placement » au sens donné au terme investment company dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 , telle qu’elle peut être modifiée;
l’attribution, le renouvellement et l’incidence des licences ou des licences supplémentaires permettant de réaliser des activités liées au cannabis ou toute modification apportée à celles-ci;
le dépôt des marques de commerce et des demandes de brevet ainsi que l’inscription des marques de commerce et l’obtention des brevets;
les marges brutes futures prévues des activités de la Société;
les recours collectifs en valeurs mobilières et d’autres litiges qui mettent en cause la Société;
le rendement des affaires et des activités de la Société;
les répercussions de la pandémie de COVID-19.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans certains documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable sont fondés sur les hypothèses clés décrites dans ces documents. Certains des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et qui portent sur le secteur du cannabis et les attentes générales de HEXO relativement au secteur du cannabis, aux affaires et aux activités de la Société sont fondés sur les estimations rédigées par HEXO à l’aide de données publiques provenant de sources gouvernementales, d’analyses du marché et d’analyses du secteur ainsi que sur des hypothèses fondées sur des données et des connaissances du secteur du cannabis que HEXO juge raisonnables. Toutefois, bien qu’elles constituent généralement un indicateur de positions relatives sur le marché, de parts de marché et de caractéristiques de rendement, ces données sont intrinsèquement imprécises. Bien que HEXO n’ait connaissance d’aucune fausse déclaration relative aux données du secteur ou aux données gouvernementales qui figurent dans les présentes, le secteur du cannabis comporte des risques et des impondérables et est susceptible d’évoluer en fonction de différents facteurs.

Les énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et impondérables, notamment les risques et les impondérables liés à la capacité de la Société à réaliser son plan d’affaires, au renouvellement des licences et des permis requis et aux questions de respect de la réglementation connexes, ainsi qu’à d’autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Différents facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs. L’objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas être appropriés à d’autres fins. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable ou dans des documents qui y sont intégrés par renvoi. Bien que la Société soit d’avis que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s’avéreront exactes. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, la Société n’est pas tenue de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs, que ce soit par suite d’une nouvelle information, en raison d’un fait nouveau ou pour toute autre raison. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi doivent être lus intégralement à la lumière de la présente mise en garde. Les investisseurs éventuels devraient lire intégralement le supplément de prospectus et le prospectus préalable, y compris les documents qui sont intégré par renvoi dans ces documents, et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et d’évaluer les risques d’ordre fiscal et juridique et les autres aspects liés à la détention des titres offerts aux termes des présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable uniquement pour les besoins du placement. D’autres documents sont également intégrés ou sont réputés être intégrés par renvoi dans le prospectus préalable et il y a lieu de se reporter au prospectus préalable pour en obtenir la liste complète.

S-3

Les documents suivants, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d’autres organismes de réglementation analogues de chaque province et de chaque territoire du Canada et qui ont été déposés auprès de la SEC ou qui lui ont été remis, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable et en font partie intégrante à la date du présent supplément de prospectus :

a) la notice annuelle (la « notice annuelle ») de la Société datée du 28 octobre 2019 pour l’exercice terminé le 31 juillet 2019;
b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices terminés les 31 juillet 2019 et 2018, avec les rapports de l’auditeur indépendant s’y rapportant et les notes connexes, tel qu’ils ont été modifiés et retraités et déposés de nouveau le 31 décembre 2019;
c) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2019, tel qu’il a été modifié et retraité et déposé de nouveau le 19 mars 2020;
d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les trimestres et les semestres terminés les 31 janvier 2020 et 2019;
e) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et le semestre terminés le 31 janvier 2020;
f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 29 novembre 2019 portant sur l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 15 janvier 2020;
g) la version modifiée de la déclaration d’acquisition d’entreprise de la Société datée du 9 octobre 2019 (la « déclaration d’acquisition d’entreprise relative à Newstrike ») portant sur l’acquisition de Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») par la Société;
h) la déclaration de changement important de la Société datée du 9 décembre 2019 portant sur la réalisation, par la Société, du placement privé de débentures (au sens donné à ce terme dans les présentes);
i) la déclaration de changement important de la Société datée du 6 janvier 2020 portant sur la réalisation, par la Société, du placement de décembre 2019 (au sens donné à ce terme dans les présentes);
j) la déclaration de changement important de la Société datée du 23 janvier 2020 portant sur la raélisation, par la Société, du placement de janvier 2020 (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Tous les documents qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , y compris les notice annuelle, les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers annuels, les états financiers intermédiaires, les rapports de gestion et les circulaires d’information et tous les suppléments de prospectus relatifs au placement qui renferment des renseignements supplémentaires ou des renseignements mis à jour déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des organismes de réglementation au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin de la période de validité du placement sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable.

Les documents et les renseignements figurant dans un rapport annuel sur formulaire 40-F déposés par nous auprès de la SEC en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de 1934 »), à compter de la date du présent supplément de prospectus et avant la fin ou la réalisation du placement, seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d’inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie. De plus, tout rapport sur formulaire 6-K et ses annexes déposés par nous auprès de la SEC en vertu de la Loi de 1934 ou fournis par nous à la SEC en vertu de cette même loi, à compter de la date du présent supplément de prospectus et avant la fin ou la réalisation du placement, seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou à titre d’annexes à la déclaration

S-4

d’inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie, selon le cas, dans la mesure expressément indiquée dans ces rapports, s’il y a lieu. Nos rapports sur formulaire 6-K et nos rapports annuels sur formulaire 40-F actuels sont affichés sur le système appelé Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval de la SEC (« EDGAR ») de la SEC, à l’adresse www.sec.gov.

Toute déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable ou dans un document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable, ou réputé l’être, sera réputée être modifiée ou remplacée pour les besoins du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable de base, ou réputé l’être, modifie ou remplace la déclaration antérieure. La déclaration modifiée ou remplacée n’est pas tenue de déclarer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou qu’elle comprend de l’information mentionnée dans le document que cette dernière modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui est requis ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas considérée comme faisant partie intégrante du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable, sauf dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée.

Dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable, les mentions du site Web de la Société ne constituent pas l’intégration par renvoi des renseignements de ce site Web dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable. La Société rejette une telle intégration par renvoi.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable sur demande adressée au secrétaire général de HEXO à l’adresse 3000 Solandt Road, Ottawa (Ontario) K2K 2X2, téléphone : 1-844-406-1852, sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com ou sur le site Web de EDGAR, à l’adresse www.sec.gov.

En plus de nos obligations d’information continue en vertu de la législation en valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada, nous sommes soumis aux obligations d’information prévues par la Loi de 1934 et, conformément à ces obligations, nous déposons et fournissons des rapports et d’autres renseignements auprès de la SEC. Conformément au RIM, ces rapports et ces autres renseignements peuvent être établis conformément aux obligations d’information du Canada, qui diffèrent de celles des États-Unis. Les documents déposés auprès de la SEC, ou qui lui ont été fournis, peuvent être consultés sur le site Web de EDGAR, à l’adresse www.sec.gov.

Nous avons déposé auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 (numéro de dossier 333-228924) en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de 1933 »), en ce qui a trait aux titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus. Le présent supplément de prospectus, qui fait partie de la déclaration d’inscription, ne renferme pas tous les renseignements qui sont énoncés dans la déclaration d’inscription, dont certaines parties ont été omises conformément aux règles et aux règlements de la SEC. Pour obtenir de plus amples renseignements sur nous et sur le placement, veuillez vous reporter à la déclaration d’inscription ainsi qu’aux pièces et aux annexes qui y sont jointes. Les déclarations figurant dans le présent supplément de prospectus en ce qui a trait au contenu de certains documents ne sont pas nécessairement complètes et, dans chaque cas, on se reportera à l’exemplaire du document déposé auprès de la SEC ou fourni à la SEC. Chaque déclaration de cet ordre est visée intégralement par le document auquel elle fait référence.

S-5

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire dans les présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, tous les montants en dollars et les symboles « $ » ou « $ CA » désignent la monnaie légale du Canada. Le terme « dollar américain » et le symbole « $ US » désignent la monnaie légale des États-Unis.

Le tableau suivant indique, pour les périodes précisées, certains taux de change fondés sur le taux de change moyen publié par la Banque du Canada durant les périodes respectives. Les taux sont indiqués en dollars américains pour 1,00 $.

0 $.
Semestre terminé le 31janvier 2020 Plancher .......................................... 0,7495 $ US Plafond............................................ 0,7710 $ US Moyenne ......................................... 0,7576 $ US Fin................................................... 0,7557 $ US	Exercice terminé le 31juillet 2019 0,7330 $ US 0,7811 $ US 0,7558 $ US 0,7606 $ US	Exercice terminé le 31juillet 2018
		0,7513 $ US 0,8245 $ US 0,7854 $ US 0,7682 $ US

Le 6 avril 2020, le taux de change du dollar canadien en dollars américains, selon le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada, s’établissait à 1,00 $ = 0,7079 $ US.

LA SOCIÉTÉ

Le texte suivant est un résumé de renseignements visant la Société et ne renferme pas la totalité des renseignements sur la Société que vous pourriez juger importants. Vous devriez lire les renseignements détaillés qui figurent notamment dans le prospectus préalable, la notice annuelle, les états financiers et le rapport de gestion et qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Activités de la Société

HEXO produit, commercialise et vend du cannabis par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, HEXO Operations Inc. (« HEXO Operations ») depuis ses installations situées au Québec et en Ontario. HEXO Operations est un producteur autorisé en vertu de la Loi sur le cannabis .

La stratégie à court terme de HEXO est d’être une entreprise de biens emballés pour la vente au détail intégrée verticalement du marché émergent de la consommation légale de cannabis par des adultes et du marché du cannabis thérapeutique existant au Canada avec l’intention d’accroître ses activités à l’échelle internationale, là où les lois permettent ces activités. Nos principales activités sont la culture, le traitement, l’emballage et la distribution de cannabis afin de répondre aux besoins de ces marchés. La Société répond aux besoins du marché canadien de la consommation légale par les adultes et du marché thérapeutique par le biais de sa marque « HEXO » ainsi qu’aux besoins du marché canadien de la consommation légale par les adultes par l’entremise de ses marques Original Stash et Up.

La stratégie de HEXO repose sur trois piliers : l’excellence opérationnelle, l’innovation et le leadership au sein du marché. Nos efforts pour atteindre l’excellence opérationnelle demeurent, dans l’immédiat, axés sur la planification efficace de la demande et la production. Nous continuons de mettre au point des techniques de plus en plus efficaces dans le but d’harmoniser les activités et de permettre des améliorations notables des rendements et de continuer à réduire les coûts de production. Notre équipe chargée de l’innovation travaille activement à mettre au point des produits novateurs pour le marché des produits dérivés du cannabis au Canada. Nous prévoyons investir dans des expériences de consommation de cannabis et dans une plateforme technologie améliorées et fondées sur la science et nous continuons de développer nos formules d’ingrédients complexes pour en faire bénéficier nos partenaires. Pour accroître notre leadership au sein du marché, nous miserons sur notre position dominante au Québec, notre province d’origine, pour solidifier notre distribution dans des marchés choisis à l’échelle nationale grâce à nos marques Up, HEXO et Original Stash.

En regroupant sa propriété intellectuelle et en la déployant sous la marque « Par HEXO », la Société met l’accent sur le développement d’une stratégie axée sur les ingrédients en utilisant sa plateforme technologique de pointe pour la formulation et la livraison et en tirant parti d’une approche qui repose peu sur le capital pour intéresser une vaste gamme de partenaires, dont des sociétés du palmarès Fortune 500, à différents volets du marché des biens de consommation emballés.

S-6

Au Canada, HEXO a établi des canaux d’approvisionnement pour le marché de la consommation légale par les adultes dans les dix provinces grâce à des ententes et à des accords d’approvisionnement intervenus entre la Société et les sociétés d’État ainsi que des détaillants privés autorisés de ces provinces.

La Société a l’intention de percer le marché de certains États américains au cours de la prochaine année civile et elle prend des mesures importantes pour offrir ses produits « Par HEXO » sur le marché américain des CBD grâce à son investissement dans Keystone Isolation Technologies Inc. et dans des partenaires futurs, à condition que ces activités respectent entièrement les lois fédérales et étatiques américaines applicables, y compris les exigences de la Food and Drug Administration des États-Unis. À l’heure actuelle, la Société n’exerce pas d’activités liées à la marijuana aux États-Unis, pas même dans les États américains où ces activités ont été autorisées par les lois de l’État, et elle ne tente pas de développer de telles activités. Par conséquent, la Société n’est pas et ne sera pas considérée dans l’avenir comme un « émetteur œuvrant aux États-Unis » au sens donné à ce terme dans l’ Avis 51-352 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (révisé), Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis .

HEXO est entrée sur le marché européen par l’intermédiaire de HEXO MED S.A. (« HEXO MED »), coentreprise constituée avec QNBS P.C. (auparavant Qannabos). HEXO MED avait pour objectif d’établir une présence en Grèce pour l’Europe pour traiter, produire et distribuer des produits afin de servir les marchés du cannabis légal au Royaume-Uni, en France et dans d’autres territoires où la réglementation l’autorise. HEXO MED a obtenu sa licence de production de cannabis médical pour l’Europe en juin 2019. Bien que HEXO et QNBS P.C. aient envisagé de mener à bien l’initiative HEXO MED, aucun plan n’a été finalisé pour l’aménagement et la construction de son installation de fabrication. Compte tenu des obligations en matière de capital actuelles de la Société, HEXO a avisé QNBS P.C. qu’elle n’a actuellement pas l’intention de financer davantage les activités d’exploitation de HEXO MED par des titres d’emprunt ou des titres de participation supplémentaires. HEXO et QNBS P.C. sont actuellement en quête d’une source de financement indépendant pour amorcer le plan d’affaires de HEXO MED, et elles réévaluent simultanément des volets du plan d’affaires de HEXO MED.

Pour obtenir d’autres renseignements sur la Société et ses activités, veuillez vous reporter aux rubriques « Structure d’entreprise », « Évolution générale de l’entreprise » et « Description des activités » de la notice annuelle et des rapports de gestion de la Société. Pour obtenir une description détaillée du secteur du cannabis, veuillez consulter la rubrique « Description des activités – Aperçu du secteur » de la notice annuelle.

Faits nouveaux

Placement privé de débentures convertibles non garanties

Le 5 décembre 2019, la Société a réalisé un placement privé de débentures convertibles non garanties pour un produit brut global de 70,0 millions de dollars (le « placement privé de débentures »). Dans le cadre du placement privé de débentures, la Société a émis des débentures convertibles non garanties à 8,0 % qui viendront à échéance le 5 décembre 2022 d’un capital global de 70,0 millions de dollars (les « débentures »). Les débentures sont convertibles en actions ordinaires, au gré de leur titulaire, à tout moment après le 7 décembre 2020 mais avant l’échéance, au prix de conversion de 3,16 $ par action ordinaire (le « prix de conversion »), sous réserve de rajustements dans certains cas précis. La Société pourra forcer la conversion de la totalité des débentures alors en cours au prix de conversion à tout moment après le 7 décembre 2020 mais avant l’échéance sur remise d’un préavis de 30 jours si le cours quotidien moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires est supérieur à 7,50 $ pendant une période de 15 jours de bourse consécutifs.

À tout moment jusqu’au 4 décembre 2020, la Société pourra rembourser la totalité, mais pas moins de la totalité, du capital des débentures, majoré des intérêts cumulés et non versés.

À l’échéance, les titulaires des débentures auront le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures par l’émission d’actions ordinaires en règlement des montants dus à un prix qui correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse qui auront précédé la date de paiement. Conformément aux règles de la TSX, l’approbation des actionnaires sera préalable à une émission d’actions ordinaires si : (i) le nombre d’actions ordinaires qui seront émises est supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture du placement; ou si (ii) le nombre d’actions ordinaires qui seront émises en faveur d’initiés est supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture du placement.

S-7

Évolution du marché de la vente au détail en Ontario

Le 12 décembre 2019, le gouvernement de l’Ontario a annoncé qu’il avait adopté des mesures pour créer un marché libre pour les magasins de vente au détail de cannabis à compter de janvier 2020. Ces changements comprenaient la fin du système de loterie pour la vente au détail et l’adoption d’un modèle d’attribution libre, l’élimination du plafond temporaire relatif au nombre de magasins de cannabis privés dans la province et l’élimination des exigences de sélection préalable pour les détaillants potentiels, l’accroissement de la possibilité pour les producteurs autorisés de participer au marché de la vente au détail et d’ouvrir un magasin à l’une de leurs installations ainsi que l’introduction de restrictions relatives au nombre de magasins autorisés qu’un titulaire de licence peut détenir. Le gouvernement a également annoncé que la Commission des alcools et des jeux de l’Ontario commencerait à accepter des demandes de permis d’exploitant faites par des détaillants potentiels à compter du 6 janvier 2020, puis les demandes d’autorisation pour un magasin à compter du 2 mars 2020. Il est prévu que les autorisations pour un magasin qui émaneront de ce processus de demande ouvert seront délivrées en avril 2020, à raison initialement d’environ 20 autorisations par mois, avec pour objectif d’avoir 250 magasins en exploitation d’ici la fin de 2020. L’augmentation du nombre de magasins de vente au détail légaux en exploitation dans la province est ultimement liée à la cadence des attributions et des autorisations dans le cadre de ce nouveau système et à la cadence de l’ouverture des nouveaux magasins par les détaillants.

Toutefois, cette amélioration du marché de la vente au détail en Ontario est actuellement touchée par la pandémie de COVID-19, puisque tous les magasins de cannabis ayant pignon sur rue sont jugés comme des entreprises non essentielles par le gouvernement et ont été sommés de fermer pendant une période de deux semaines à compter du 5 avril 2020 en réponse à la pandémie. Toutefois, la Société ontarienne du cannabis continuera ses activités en ligne et les producteurs autorisés peuvent poursuivre leurs activités de production. On ignore quelles autres répercussions éventuelles la pandémie de COVID-19 pourrait avoir sur le marché de la vente au détail de cannabis en Ontario. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise – Pandémie de COVID-19 ».

Retraitement et nouveau dépôt des états financiers

Tel qu’il a été initialement déclaré le 16 décembre 2019, les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2019 renfermaient une erreur relative au passif d’impôt différé indiqué dans les états financiers. L’erreur a fait en sorte que la Société n’a pas compensé une perte fiscale subie par une filiale par un passif d’impôt différé généré par une autre filiale dans le cadre de la fusion des deux filiales, ce qui a causé une diminution de l’impôt différé à hauteur de 14,4 millions de dollars. L’erreur est demeurée dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour le trimestre terminé le 31 octobre 2019. Par conséquent, la Société a choisi de retraiter et de déposer de nouveau les deux jeux d’états financiers pour corriger cette erreur. Ce problème est appelé par la Société le « problème lié au retraitement ».

Les états financiers consolidés audités modifiés et retraités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2019 et les états financiers consolidés intermédiaires résumés modifiés et retraités pour le trimestre terminé le 31 octobre 2019 ont été déposés par la Société le 31 décembre 2019 (collectivement, le « retraitement »). Dans le cadre de l’évaluation de l’incidence financière des événements ultérieurs liés au retraitement, la Société a également rajusté les états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2019 relativement à la juste valeur marchande estimative de ses stocks de résidus de taille en raison de nouveaux renseignements rendus disponibles par des tiers qui ont entraîné l’augmentation de la dépréciation des stocks à hauteur de 2,4 millions de dollars. Le rajustement des stocks a entraîné une réduction de la dépréciation des stocks de l’ordre de 2,4 millions de dollars pour les états financiers intermédiaires pour le trimestre terminé le 31 octobre 2019.

Placement direct inscrit réalisé en décembre 2019

Le 31 décembre 2019, la Société a réalisé un placement direct inscrit d’actions ordinaires auprès de certains investisseurs institutionnels des États-Unis pour un produit brut global de 25,0 millions de dollars américains (le « placement de décembre 2019 »). Dans le cadre du placement de décembre 2019, la Société a vendu 14 970 062 actions ordinaires aux investisseurs au prix de 1,67 $ US chacune, et elle a également émis en faveur des investisseurs 7 485 032 bons de souscription d’actions ordinaires (les « bons de souscription de décembre 2019 ») qui peuvent être exercés par leur titulaire pour acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 2,45 $ US par action pendant une période de cinq ans.

S-8

Placement direct inscrit réalisé en janvier 2020

Le 22 janvier 2020, la Société a réalisé un placement direct inscrit d’actions ordinaires auprès de certains investisseurs institutionnels des États-Unis pour un produit brut global de 20,0 millions de dollars américains (le « placement de janvier 2020 »). Dans le cadre du placement de janvier 2020, la Société a vendu 11 976 048 actions ordinaires aux investisseurs au prix de 1,67 $ US chacune, et elle a également émis en faveur des investisseurs 5 988 024 bons de souscription d’actions ordinaires (les « bons de souscription de janvier 2020 ») qui peuvent être exercés par leur titulaire pour acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 2,45 $ US par action pendant une période de cinq ans.

Litige intenté par MediPharm

Le 24 janvier 2020, Medipharm Labs Inc. (« Medipharm ») a intenté une poursuite contre HEXO Operations pour obtenir 9,8 millions de dollars relativement au prétendu non-paiement de résine de cannabis fournie par Medipharm à HEXO Operations aux termes d’une convention d’approvisionnement intervenue en date du 11 février 2019 entre Medipharm et Up Cannabis Inc., ancienne filiale de HEXO Operations qui était une filiale de Newstrike et qui a été fusionnée au sein de HEXO Operations, tout comme Newstrike et certains autres membres du même groupe, en août 2019. HEXO a l’intention de se défendre avec vigueur contre la revendication, et elle a fourni une défense et une demande reconventionnelle qui prétend notamment que le contrat d’approvisionnement est nul car il a été conclu de mauvaise foi. La Société conteste le montant intégral de la revendication de Medipharm, et elle demande dans sa demande reconventionnelle le remboursement par Medipharm de la valeur intégrale du contrat d’approvisionnement de 35 millions de dollars.

Changement d’auditeur

Le 31 janvier 2020, la Société a changé d’auditeur en remplaçant MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Conformément aux exigences du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue , un avis de changement d’auditeur et les documents connexes ont été déposés sous le profil de HEXO sur le site Web de SEDAR. Aucun « événement à déclarer » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 51-102) visant MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. ne s’est produit.

Démission d’un membre du conseil

Le 6 février 2020, Mme Nathalie Bourque a démissionné de son poste d’administratrice de la Société.

Modification des rapports de gestion pour l’exercice 2019 et le premier trimestre de 2020

Le 19 mars 2020, la Société a modifié et redéposé son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 juillet 2019 et son rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 octobre 2019 (collectivement, le « rapport de gestion modifié ») afin de se conformer davantage au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue . Le rapport de gestion modifié a été dressé par la Société à la suite d’un examen des documents d’information continue de la Société par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO »). Le rapport de gestion modifié a été déposé en réponse à certains commentaires du personnel de la CVMO et pour améliorer l’information continue de la Société. Plus précisément, parmi les changements apportés au rapport de gestion modifié, on compte des changements apportés pour faire ce qui suit :

clarifier les renseignements et fournir des renseignements supplémentaires sur les installations de la Société, notamment ses plans pour les installations, le statut des installations, notamment en ce qui a trait à leur construction et à l’obtention de permis, ainsi que les dépenses en immobilisations engagées et les dépenses en immobilisations supplémentaires prévues relatives aux installations;
clarifier les renseignements et fournir des renseignements supplémentaires sur l’amortissement et la radiation des stocks, notamment les événements, les risques et les impondérables connexes qui, de l’avis raisonnable de la Société, pourraient avoir une incidence considérable sur son rendement futur;

S-9

clarifier les renseignements et fournir des renseignements supplémentaires sur le contrat d’approvisionnement intervenu entre la Société et la Société québécoise du cannabis (la « SQDC »), dont des détails relatifs au droit de la Société, aux termes du contrat, de vendre 20 000 kg de cannabis à la SQDC au cours de la première année du contrat;
fournir des renseignements supplémentaires sur l’emploi du produit de certaines opérations de financement par la Société;
clarifier les renseignements et fournir des renseignements supplémentaires sur l’utilisation par la Société de mesures non conformes aux IFRS;
clarifier les renseignements selon lesquels l’interruption des activités à l’installation de la Société située à Niagara, en Ontario, en octobre 2019 a eu lieu, tel qu’il a auparavant été déclaré par la Société, dans le cadre de ses mesures de réduction des coûts pour revoir la taille de ses activités compte tenu de la conjoncture du marché en vigueur à ce moment et de l’offre excédentaire sur le marché et pour assurer la rentabilité et la durabilité.

Les renseignements modifiés ne visent que le rapport de gestion des périodes en cause, et aucun changement n’a été apporté aux états financiers des périodes correspondantes.

Résultats financiers du deuxième trimestre 2020

Le 30 mars 2020, la Société a annoncé ses résultats financiers pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2020. Parmi ces résultats, on compte ce qui suit :

Les produits bruts pour le trimestre clos le 31 janvier 2020 (le « deuxième trimestre de 2020 ») se sont établis à 23,8 millions de dollars, soit une augmentation de 23 % par rapport aux produits bruts de 19,3 millions de dollars du trimestre clos le 31 octobre 2019 (le « premier trimestre de 2020 »).
Le bénéfice net pour le deuxième trimestre de 2020 s’est établi à 17,0 millions de dollars, soit une augmentation de 17 % par rapport au bénéfice net de 14,5 millions de dollars du premier trimestre de 2020.
Par suite d’un examen stratégique de ses actifs de culture et en raison de la capacité de culture excessive sur le marché ainsi que des prévisions relatives à la demande pour les produits du cannabis, en raison d’un développement du marché moins rapide que prévu, la Société ne prévoit plus reprendre ses activités à son installation de Niagara et a décidé de mettre l’installation à vendre. L’installation de Niagara comprend un terrain et des serres ainsi que des permis de culture et de production et le matériel connexe. En raison de sa décision relative à la vente, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 138,3 millions de dollars relative à l’installation, à ses immobilisations corporelles et à ses actifs incorporels connexes.
À la fin du deuxième trimestre de 2020, la valeur comptable des actifs nets totaux de la Société dépassait considérablement la capitalisation boursière de la Société. De plus, une mise en marché plus lente que prévu dans les magasins de vente au détail et le report de l’approbation gouvernementale visant les produits dérivés du cannabis ont entraîné la congestion des réseaux de distribution, ce qui a eu une incidence défavorable sur nos ventes sur le marché globales ainsi que sur notre rentabilité. En raison de ces facteurs, la Société a comptabilité une perte de valeur de son goodwill de 111,9 millions de dollars.

Les états financiers de la Société pour le deuxième trimestre de 2020 ont été dressés dans un contexte de continuité, qui présume que la Société sera en mesure dans un avenir rapproché de continuer ses activités, de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal des activités au fur et à mesure qu’ils deviendront exigibles. Par le passé, la Société a principalement financé les besoins relatifs à son fonds de roulement par des financements par titres de participation et par emprunt. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de sa capacité à générer des liquidités de ses activités rentables et à obtenir du financement supplémentaire pour s’acquitter de ses obligations actuelles et futures. Bien que la Société ait réussi à obtenir du financement par le passé, rien ne garantit qu’elle sera en mesure d’obtenir du financement supplémentaire ni que ce financement sera disponible selon des modalités raisonnables. Ces conditions, combinées aux pertes cumulées jusqu’à maintenant, sont le signe d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses

S-10

activités. Les états financiers ne comprennent pas de rajustements relatifs aux montants ni de classement des actifs et des passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était plus en mesure d’assurer la continuité de son exploitation. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise – Flux de trésorerie d’exploitation et besoin de financement supplémentaire » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise – Continuité de l’exploitation ».

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la Société tirera du placement, compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation, est estimé à  $, déduction faite du règlement de la rémunération des preneurs fermes de  $, mais compte non tenu des frais du placement (estimés à environ 300 000 $). Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net que la Société tirera du placement est estimé à  $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de  $, mais compte non tenu des frais du placement (estimés à environ 300 000 $).

La Société affectera le produit net tiré du placement au fonds de roulement et à ses autres besoins généraux. À ce jour, les flux de trésorerie d’exploitation de la Société ont été négatifs. Bien que la Société prévoie tirer des flux de trésorerie d’exploitation positifs dans le futur, elle prévoit avoir besoin de fonds de roulement supplémentaires pour financer les activités d’exploitation jusqu’à ce qu’elle développe, fabrique et vende des produits de cannabis « nouveau genre » (c’est-à-dire des produits du cannabis comestibles qui sont devenus légaux au Canada en octobre 2019) qui augmenteront la quantité de résidus de taille utilisés dans ses produits jusqu’à une fourchette estimative de 80 % à 90 % de sa récolte trimestrielle, comparativement au taux actuel, qui s’établit à environ 50 % des récoltes.

Par conséquent, la Société prévoit que le produit net tiré du présent placement et ses autres liquidités disponibles seront principalement affectés à ses activités d’exploitation. En plus du produit net tiré du placement, la Société dispose de liquidités, d’équivalents de trésorerie et d’investissements à court terme d’une valeur d’environ 81,3 millions de dollars au 31 janvier 2020. Dans la mesure où il lui sera possible de le faire tout en finançant ses activités d’exploitation, la Société prévoit affecter une tranche du produit net aux dépenses en immobilisations supplémentaires visant la construction de l’installation de fabrication de la Société située à Belleville, notamment à l’achat de certains équipements qui lui permettront de convertir les résidus de taille en produits de cannabis nouveau genre à l’échelle commerciale et de commercialiser ces produits. La Société prévoit que le lancement et la vente à grande échelle des produits de cannabis nouveau genre lui permettra de convertir des stocks en revenus et ainsi d’afficher un BAIIA et des flux de trésorerie libres positifs.

Jusqu’à ce qu’il soit affecté, le produit net tiré du placement sera détenu à titre de solde disponible dans le compte de banque de la Société ou investi à la discrétion du chef des finances, sous réserve des directives en matière d’investissement transmises par le conseil d’administration.

La répartition susmentionnée représente la façon dont la Société a l’intention d’affecter le produit, selon la connaissance et la planification actuelles de la direction de la Société (compte non tenu des imprévus éventuels, des insuffisances ou des coûts excédentaires et des coûts relatifs à l’intégration des agrandissements futurs dans les installations existantes). Les dépenses réelles pourraient différer des dépenses anticipées présentées ci-dessus. Il est possible que, pour des motifs d’affaires raisonnables, la Société réaffecte le produit. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au placement et aux unités – Emploi du produit net tiré du placement ».

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les unités est spéculatif et comporte certains risques. Avant d’investir dans les unités, vous devriez étudier attentivement les risques mentionnés ci-dessous ainsi que les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable ci-joint et de la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, ainsi que les facteurs de risque décrits dans les autres documents intégrés par renvoi dans les présentes qui résument les risques qui pourraient avoir une incidence importante sur nos activités. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». La matérialisation de l’un ou l’autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière ou les perspectives de la Société. Dans ce cas, le cours de nos actions ordinaires pourrait chuter et vous pourriez perdre une partie ou la totalité de votre investissement. Les risques décrits dans les documents susmentionnés ne sont pas les

S-11

seuls risques auxquels nous sommes confrontés. Vous devriez également consulter les autres renseignements indiqués dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents intégrés par renvoi.

Risques liés au placement et aux unités

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir des fluctuations considérables en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de HEXO. Les cours des sociétés issues du secteur du cannabis, dont HEXO, ont également été touchés par une importante volatilité. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient découler du fait que les résultats d’exploitation de la Société n’atteignent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours d’une période donnée, de la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, d’un changement défavorable dans la conjoncture du marché ou du secteur en général ou dans les tendances économiques, les annonces d’acquisitions, de dispositions ou d’autres annonces publiques importantes faites par la Société ou par ses concurrents, de la pandémie de COVID-19 ainsi que de différents autres facteurs. Ces fluctuations générales du marché pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes des cours et du volume des opérations qui ont particulièrement touché le cours des titres de participation des sociétés et qui, très souvent, n’étaient aucunement représentatives des résultats d’exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents ou des perspectives d’affaires de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser même si ses résultats d’exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives d’affaires demeuraient inchangés. En outre, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs qu’on estime ne pas être temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Les cours et le volume des opérations pourraient continuer de varier dans l’avenir. Si ces degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés se maintenaient, les activités d’exploitation de la Société pourraient être touchées de façon négative, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable et importante sur le cours des actions ordinaires.

Marché pour la négociation des bons de souscription

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des bons de souscription. La Société ne prévoit pas demander l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, de la NYSE, d’une autre bourse de valeurs ou d’un autre système de négociation. Rien ne garantit qu’un marché actif ou liquide sera créé pour les bons de souscription après le placement ou, s’il est créé, qu’il se maintiendra. Si un marché actif ou liquide pour les bons de souscription n’est pas créé ou n’est pas maintenu, il se peut que les prix auxquels les bons de souscription sont négociés soient touchés défavorablement. Le cours des bons de souscription reposera sur différents facteurs, dont les suivants : (i) les marchés de négociation de titres comparables; (ii) la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société; (iii) le le cours et la volatilité des actions ordinaires; (iv) l’évolution du secteur dans lequel la Société exerce ses activités et la concurrence qu’elle doit affronter; et (v) la conjoncture générale du marché et de l’économie. Les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent prospectus et du prospectus préalable auquel il se rattache. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la fixation du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et la portée des obligations réglementaires de l’émetteur.

Risques liés au rendement sur l’investissement

Rien ne garantit qu’un investissement dans les unités ou les bons de souscription compris dans les unités générera un rendement positif à court ou à long terme. Aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires à ce jour. L’achat d’unités dans le cadre du placement comporte un degré de risque élevé et seuls les investisseurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n’ont pas besoin que leur investissement soit immédiatement liquide devraient en acheter.

S-12

Ventes ou émissions futures de titres

Nous pourrions émettre des titres supplémentaires, en plus des octrois émises dans le cadre du présent placement, en vue de financer des activités futures. Les statuts de la Société permettent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre d’émissions supplémentaires. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions supplémentaires. En outre, d’autres actions ordinaires seront émises par la Société à l’exercice d’options ou d’autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres en cours ou émis par la Société, à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires en cours et à la conversion ou au remboursement en actions ordinaires du capital des débentures. Nous ne pouvons prédire quelle sera la taille des émissions futures de titres ni l’effet éventuel que ces émissions et ces ventes futures de titres pourraient avoir sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l’émission d’un nombre important d’actions ordinaires, ou encore l’intuition que de telles ventes pourraient être réalisées, sont susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur le cours du marché des actions ordinaires. Dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leur participation votante et nous pourrions subir une dilution de notre bénéfice par action.

Dividendes

HEXO n’a jamais déclaré ni versé de dividende sur ses actions ordinaires. Nous avons l’intention, dans un avenir prévisible, d’affecter notre bénéfice futur éventuel au financement de nos activités commerciales. Le versement éventuel de dividendes sera évalué périodiquement par notre conseil d’administration et dépendra notamment des conditions qui prévaudront à ce moment, dont les bénéfices, la situation financière, les liquidités disponibles, les besoins en matière de financement de nos activités commerciales, du développement de notre entreprise et de la croissance de nos activités commerciales, et d’autres facteurs que notre conseil d’administration pourra juger appropriés dans les circonstances. De plus, la Société est actuellement visée par des restrictions contractuelles relatives au versement de dividendes dans le cadre de sa facilité de crédit (au sens donné à ce terme dans les présentes) et, si un cas de défaut se produit dans le cadre de cette facilité, aux débentures émises dans le cadre du placement privé de débentures.

Emploi du produit net tiré du placement

À l’heure actuelle, nous avons l’intention d’affecter le produit net que nous tirerons du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » du présent supplément de prospectus. Toutefois, la direction pourra affecter ce produit net à son appréciation et décider du moment où les dépenses seront engagées. Les investisseurs se fieront au jugement des membres de la direction en ce qui a trait à l’affectation de ce produit. Vous ne pourrez en aucun cas, dans le cadre de votre investissement dans les unités, évaluer des emplois précis du produit net tiré du placement ou avoir une influence sur l’utilisation du produit net tiré du placement. L’affectation par la direction du produit net d’une façon non efficace pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Il est impossible de savoir de quelle façon le produit net sera affecté.

Inscription à la cote de la NYSE

Les actions ordinaires ont récemment été négociées à la NYSE à un prix inférieur à 1,00 $ US. Conformément aux règles de la NYSE, la Société ne respectera pas les exigences d’inscription continue de la NYSE si le cours de clôture moyen des actions ordinaires est inférieur à 1,00 $ par action pendant une période de 30 jours consécutifs. Dans un tel cas, la NYSE remettra automatiquement un avis de radiation à la Société. Sur réception d’un tel avis, la Société disposera de six mois pour éviter la radiation si le cours de clôture de ses actions ordinaires le dernier jour de bourse d’un mois civil et le cours de clôture moyen pendant une période de 30 jours de bourse s’établissent simultanément à au moins 1,00 $ US, soit en raison de la hausse du cours des actions ordinaires, d’une mesure corrective ou d’un regroupement d’actions. Les actions ordinaires demeureront inscrites et négociées à la cote de la NYSE pendant la période de remédiation. Le non-respect de l’exigence relative au cours de la NYSE n’aura pas d’incidence sur les activités commerciales de la Société ni sur ses exigences en matière de déclaration d’information à la SEC, et elle n’aura aucune incidence sur l’inscription et la négociation continues des actions ordinaires à la cote de la TSX.

La NYSE a indiqué qu’elle faisait preuve de souplesse relativement à cette exigence d’inscription continue pendant la pandémie de COVID-19 en raison de la volatilité sur le marché qui en découle, et qu’elle travaillait avec la SEC

S-13

pour trouver des mesures d’atténuation. Si la NYSE remettait à la Société un avis de radiation et que la Société réalisait un regroupement d’actions, la Société ignore si le cours de ses actions ordinaires après ce regroupement demeurerait suffisamment élevé pendant la période requise pour respecter les exigences d’inscription continue de la NYSE. Un regroupement d’actions pourrait être perçu de façon négative par le marché et pourrait entraîner la baisse de la capitalisation boursière globale de la Société. Si le cours par action n’a pas augmenté de façon proportionnelle en raison d’un regroupement d’actions, la valeur de la Société mesurée par la capitalisation boursière sera réduite. Si la Société réalise un regroupement d’actions, ce regroupement réduira de façon considérable le nombre d’actions ordinaires de la Société en circulation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la liquidité des actions ordinaires de la Société.

Risques liés à l’entreprise

Flux de trésorerie d’exploitation et besoin de financement supplémentaire

À ce jour, les flux de trésorerie d’exploitation de la Société ont été négatifs. Bien que la Société prévoie tirer des flux de trésorerie d’exploitation positifs dans le futur, elle prévoit avoir besoin d’accroître son fonds de roulement pour financer les activités d’exploitation jusqu’à ce qu’elle conçoive, fabrique et vende des produits de cannabis « nouveau genre » (c’est-à-dire des produits du cannabis comestibles qui sont devenus légaux au Canada en octobre 2019) qui augmenteront la quantité de résidus de taille utilisés dans ses produits jusqu’à une fourchette estimative de 80 % à 90 % de sa récolte trimestrielle, comparativement au taux actuel, qui s’établit à environ 50 % des récoltes. Si les flux de trésorerie de la Société sont négatifs pendant une période future, une tranche du produit tiré du placement pourrait être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs tirés des activités d’exploitation. Par conséquent, la Société prévoit que le produit net tiré du présent placement et ses autres liquidités disponibles seront principalement affectés à ses activités d’exploitation. En plus du produit net tiré du placement, la Société dispose de liquidités, d’équivalents de trésorerie et d’investissements à court terme d’une valeur d’environ 81,3 millions de dollars au 31 janvier 2020. Jusqu’à ce que ses activités génèrent des flux de trésorerie positifs, HEXO pourrait avoir besoin de financements supplémentaires pour financer ses activités. Des flux de trésorerie négatifs continus pourraient faire en sorte de restreindre la capacité de HEXO à poursuivre ses objectifs commerciaux.

De plus, l’évolution soutenue de HEXO pourrait exiger du financement supplémentaire. Le défaut de réunir de tels capitaux pourrait entraîner un délai ou un report indéfini des objectifs commerciaux actuels ou faire en sorte que HEXO doive mettre fin à ses activités. Du financement supplémentaire pourrait ne pas être disponible ou ne pas l’être selon des modalités favorables. Si des fonds supplémentaires sont réunis au moyen d’émissions de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt convertibles, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante, et toute nouvelle émission de titres de capitaux propres pourrait être assortie de droits, de préférences et de privilèges supérieurs à ceux dont disposent les détenteurs d’actions ordinaires. En outre, HEXO pourrait conclure à l’occasion des opérations en vue d’acquérir des biens ou des actions d’autres sociétés. Ces opérations pourraient être financées en totalité ou en partie par un emprunt, ce qui pourrait accroître temporairement le niveau d’endettement de HEXO au-dessus des normes du secteur. Tout financement par emprunt obtenu dans l’avenir pourrait être assorti de clauses restrictives liées aux activités d’obtention de capitaux et à d’autres questions financières et d’exploitation, et HEXO pourrait ainsi avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires ou à saisir des occasions d’affaires, notamment à réaliser des acquisitions potentielles.

En plus des questions liées au financement de ses activités et de son développement continu, la Société est tenue de réaliser un financement par titres de participation supplémentaire pour respecter certains engagements dans le cadre de sa facilité de crédit. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise – Dette et facilité de crédit ».

Continuité de l’exploitation

La capacité de HEXO à poursuivre son exploitation est incertaine et dépend de sa capacité à générer des liquidités de ses activités rentables et à obtenir du financement supplémentaire pour s’acquitter de ses obligations actuelles et futures. Par le passé, la Société a principalement financé les besoins relatifs à son fonds de roulement par des financements par titres de participation et par emprunt. Bien que la Société ait réussi à obtenir du financement par le passé, rien ne garantit qu’elle sera en mesure d’obtenir du financement supplémentaire ni que ce financement sera disponible selon des modalités raisonnables. Ces conditions, combinées aux pertes cumulées jusqu’à maintenant,

S-14

sont le signe d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités.

Prix de vente et coûts de production

À l’heure actuelle, aucun prix n’a été fixé pour le cannabis, et le prix du cannabis est touché par de nombreux facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société, dont la modification du prix de vente des produits fixé par les sociétés d’État provinciales et les détaillants privés autorisés. De plus, dans l’avenir, les producteurs de cannabis pourraient produire plus de cannabis que les quantités nécessaires pour satisfaire la demande globale du marché de l’utilisation du cannabis par des adultes et du marché du cannabis thérapeutique au Canada. Par conséquent, l’offre de cannabis disponible pourrait être supérieure à la demande, ce qui entraînerait une baisse du prix du cannabis. La diminution du prix pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et l’entreprise de la Société. De plus, les coûts de production, de vente et de distribution du cannabis dépendent de différents intrants essentiels et de leurs coûts, notamment l’équipement et les fournitures, la main-d’œuvre et les matières premières liés à nos activités de culture, ainsi que d’autres coûts indirects tels que l’électricité, l’eau et les services publics. Toute interruption importante ou tout changement négatif de la disponibilité ou des facteurs économiques de la chaîne d’approvisionnement en intrants clés pourrait avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Toute incapacité à obtenir les fournitures et les services nécessaires ou à les obtenir conformément à des modalités appropriées pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société.

Âge légal minimal pour la consommation du cannabis

Les secteurs du cannabis pour la consommation par les adultes et du cannabis thérapeutique ainsi que leurs marchés sont soumis à différentes lois fédérales, provinciales et municipales au Canada. En octobre 2019, le gouvernement du Québec a adopté le projet de loi n[o] 2 qui fait passer de 18 à 21 ans l’âge légal minimal pour la consommation de cannabis à compter du 1[er] janvier 2020. Exception faite du Québec et de l’Alberta, l’âge légal pour la consommation de cannabis est actuellement fixé à 19 ans dans toutes les provinces. En Alberta, l’âge légal pour la consommation du cannabis est de 18 ans.

Cette modification de l’âge légal minimal pour la consommation de cannabis au Québec, province dans laquelle la Société prévoit générer des produits considérables, pourrait entraîner une hausse des ventes sur le marché noir et une diminution des ventes de cannabis pour un usage légal par des adultes au Québec. Bien qu’il ne soit pas actuellement prévu de modifier l’âge légal pour la consommation de cannabis dans d’autres territoires canadiens, rien ne garantit que d’autres provinces ou d’autres territoires ne modifieront pas à la hausse l’âge légal pour la consommation de cannabis. La modification à la hausse de l’âge légal pour la consommation de cannabis au Québec ou dans d’autres provinces ou d’autres territoires pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les revenus de HEXO, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Incidence de l’approvisionnement illégal en cannabis » de la notice annuelle.

Réglementation liée aux produits de vaporisation

La Société a l’intention de produire et de vendre des produits de vapotage et met l’accent sur des produits de vapotage de qualité supérieure dans le cadre de son lancement de produits supplémentaires en réponse à la légalisation au Canada de produits dérivés du cannabis, notamment des produits comestibles et des substances extraites du cannabis. Les organismes de santé publics ont récemment diffusé des avertissements à l’intention du public relativement à l’utilisation de liquides de vapotage, notamment ceux qui contiennent des produits et des ingrédients dérivés du cannabis en raison de la possibilité, non confirmée, qu’ils soient liés à des maladies pulmonaires. Il est possible que des mesures gouvernementales et des mesures du secteur privé soient prises pour réduire les ventes de liquides de vapotage qui contiennent du cannabis ou pour tenir les fabricants de liquides de vapotage qui contiennent du cannabis responsables des incidences défavorables sur la santé qui découlent de l’utilisation de ces produits. De telles mesures, combinées à la possible perception négative des liquides de vapotage qui contiennent du cannabis par le public, pourraient avoir une incidence défavorable sur le marché éventuel pour ces produits, et pourraient également avoir une incidence défavorable sur le marché global des produits du cannabis.

S-15

Une telle situation pourrait également avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Pandémie de COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche du coronavirus (« COVID-19 ») a fait surface à Wuhan, en Chine. Depuis, il s’est répandu dans plusieurs autres pays, et des infections ont été déclarées partout dans le monde. Le Canada a confirmé son premier cas de COVID-19 le 25 janvier 2020 et son premier décès lié à la COVID-19 le 9 mars 2020. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que la flambée de la COVID-19 était une pandémie mondiale. En réponse à l’éclosion de la maladie, les autorités gouvernementales du Canada et d’autres pays ont émis différentes recommandations et ont adopté différentes mesures pour tenter de limiter la pandémie, notamment des restrictions relatives aux voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, la mise en quarantaine, l’auto-isolement, la notion de s’abriter sur place et la distanciation sociale. L’éclosion de la COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de la limiter ont une incidence considérable sur le secteur privé et sur les particuliers, et causent notamment des perturbations sans précédent pour le commerce, l’emploi et l’économie.

La propagation continue de la COVID-19 à l’échelle nationale et internationale pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités commerciales et d’exploitation ainsi que sur nos résultats financiers, notamment en raison de la perturbation des heures de travail et de nos activités de culture et de traitement, de notre chaîne d’approvisionnement et de notre réseau de vente. En réaction à la pandémie de COVID-19, la Société a instauré à ses installations des mesures préventives pour assurer la sécurité de ses employés et de ses produits de consommation, notamment en limitant leur accès aux employés essentiels et en s’assurant de l’application de protocoles appropriés en matière d’hygiène et d’éloignement social. Ces mesures et d’autres mesures semblables qui ont été prises par d’autres entreprises pourraient avoir une incidence défavorable sur la productivité de la main-d’œuvre de la Société et de ses chaînes d'approvisionnement. De plus, la pandémie de COVID-19 a une incidence sur les réseaux de ventes au détail du cannabis et pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à commercialiser et à vendre ses produits. Bien que la vente au détail du cannabis ait initialement été déclarée être un service essentiel dans plusieurs provinces, la situation est volatile et imprévisible. Par exemple, en Ontario, tous les magasins de cannabis ayant pignon sur rue sont maintenant réputés être des entreprises non essentielles et ont été sommés de fermer pendant une période de deux semaines à compter du 5 avril 2020, malgré le fait que la Société ontarienne du cannabis continuera d’exercer ses activités en ligne et que les producteurs autorisés pourront poursuivre leur production. Par ailleurs, les volumes de ventes de cannabis pourraient être touchés négativement par les comportements de « distanciation sociale » des consommateurs. On ignore quelles autres répercussions éventuelles la pandémie de COVID-19 pourrait avoir sur les marchés de la vente au détail de cannabis. La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir une incidence négative sur les niveaux de services de Santé Canada, laquelle autorise et régit les activités de la Société. La propagation continue de la COVID-19 à l’échelle nationale et internationale pourrait également entraîner la détérioration de la conjoncture économique générale, ce qui pourrait se traduire par une récession à l’échelle nationale ou internationale. En raison de la vitesse avec laquelle la situation de la COVID-19 évolue et de l’incertitude qui entoure son ampleur, son dénouement et sa durée, il est impossible d’estimer son incidence sur nos activités commerciales et d’exploitation ou sur nos résultats financiers. Toutefois, cette incidence pourrait être considérable.

Dette et facilité de crédit

La Société a une facilité de crédit de premier rang garantie de 65 millions de dollars qui lui a été consentie par certaines banques canadiennes, à titre de prêteurs (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit est exposée aux risques normalement associés aux financements par emprunt. Parmi ces risques, on compte le risque que les flux de trésorerie de HEXO soient insuffisants pour couvrir les remboursements requis de capital et d’intérêt, l’exposition de HEXO au risque de hausse des taux d’intérêt, puisque certains prêts de la Société sont contractés à des taux d’intérêt variables, ainsi que le risque de s’exposer à des mesures d’application en cas de défaut de paiement. La facilité de crédit renferme également des engagements selon lesquels HEXO est tenue de maintenir certains ratios financiers. L’incapacité de la Société à maintenir ces ratios pourrait limiter la disponibilité du crédit dans le cadre de la facilité de crédit et empêcher la Société de remplir certaines obligations de remboursement de sa dette. Si HEXO ne parvenait pas à satisfaire ses obligations de remboursement de la dette dans le cadre de la facilité de crédit, les prêteurs pourraient saisir les biens donnés en garantie de la facilité de crédit de la Société pour satisfaire ses obligations de remboursement aux termes de la facilité de crédit, nommer un séquestre et recevoir les biens saisis

S-16

dans le cadre d’une cession de biens au profit des créanciers ou encore exercer d’autres recours dont peuvent habituellement se prévaloir les créanciers garantis, ce qui, dans chaque cas, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Au 31 janvier 2020, la Société se conformait aux clauses restrictives. Le 27 mars 2020, la facilité de crédit a été modifiée pour y ajouter un engagement selon lequel, au plus tard le 10 avril 2020, (i) la Société doit avoir reçu des autorités en valeurs mobilières la dispense nécessaire pour lui permettre de réaliser un « placement au cours du marché » d’actions ordinaires; ou (ii) la Société doit a) avoir conclu avec des acquéreurs au moins une convention définitive visant la vente d’actions ordinaires pour un produit net global d’au moins 15 millions de dollars et b) avoir pris toutes les autres mesures raisonnablement nécessaires, notamment le dépôt de prospectus et l’obtention des approbations d’une bourse de valeurs, d’un autre organisme de réglementation ou d’un tiers qui pourraient être nécessaires, pour réaliser l’émission et la vente de ces actions ordinaires le plus tôt possible, de façon raisonnable, après la conclusion des conventions définitives. De plus, on a ajouté une clause restrictive selon laquelle la Société doit avoir reçu un produit net en espèces tiré de l’émission de titres de participation d’au moins 40 millions de dollars au plus tard le 30 avril 2020.

La mesure dans laquelle la Société peut effectuer les remboursements de capital et d’intérêt prévus de sa dette dépend de ses flux de trésorerie futurs, qui sont eux-mêmes tributaires du rendement financier des activités de la Société, de la conjoncture économique qui prévaut, des taux d’intérêt en vigueur et d’autres facteurs, notamment financiers, concurrentiels et commerciaux, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. De plus, le degré du levier financier utilisé par HEXO dans le cadre de la facilité de crédit pourrait avoir des conséquences importantes sur HEXO et ses actionnaires, notamment sur la tranche des flux de trésorerie de la Société qu’il serait nécessaire d’affecter au remboursement du capital et des intérêts liés à sa dette et pourrait limiter sa capacité à obtenir du financement supplémentaire pour le fonds de roulement ou les dépenses en immobilisations dans l’avenir.

Risques liés aux litiges

La Société est et pourrait à l’occasion dans le cours normal de ses activités être partie à des litiges qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités. Plus précisément, la Société est actuellement visée par un recours collectif en droit des valeurs mobilières, et elle pourrait être visée par des litiges comparables ou par d’autres litiges dans l’avenir.

À la date du présent supplément de prospectus, la Société est nommée en tant que défenderesse dans le cadre de recours collectifs en matière de valeurs mobilières qui ont été intentés devant la cour supérieure du Québec et de l’Ontario, devant la cour suprême de l’État de New York et devant le tribunal du district du Sud de l’État de New York. Au moins un des dirigeants et des administrateurs actuels ou passés de la Société ou certains des preneurs fermes dans le cadre d’appels publics à l’épargne antérieurs de la Société sont également nommés à titre de défendeurs dans le cadre de certaines des poursuites. Les poursuites font valoir des causes d’action en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières et en vertu de la common law relativement à des déclarations faites par les défendeurs qui étaient prétendument fausses ou trompeuses dans une mesure importante et au défaut de déclarer des faits défavorables importants. Les prétendues déclarations fausses ou trompeuses visent notamment l’information prospective de la Société, dont ses revenus prévus pour les exercices 2019 et 2020, ses stocks, l’offre excédentaire, le contrat d’approvisionnement conclu entre la Société et la province de Québec ainsi que les synergies et les revenus attendus de l’acquisition de Newstrike. À la date du présent supplément de prospectus, on n’a pas quantifié les montants réclamés pour les dommages-intérêts dans le cadre de chacune de ces poursuites. Ces poursuites sont au stade préliminaire et n’ont pas encore été approuvées à titre de recours collectif.

Bien que nous croyions pouvoir exercer une défense sur le fond et que nous ayons l’intention de nous défendre avec vigueur dans le cadre de ces poursuites, nous ne pouvons en prédire l’issue. De plus, nous pourrions à l’occasion devenir partie à d’autres litiges dans le cours normal de nos activités. Par exemple, dans le cadre du placement de décembre 2019, nous avons conclu une convention d’achat visant la vente des actions ordinaires et des bons de souscription de décembre 2019 vendus dans le cadre de ce placement au moment où le problème lié au retraitement a été communiqué et quantifié par la direction, mais où le retraitement n’avait pas été déposé, ce qui pouvait entraîner une exposition pour les acheteurs dans le cadre du placement de décembre 2019. De plus, des recours collectifs en vertu du droit des valeurs mobilières ont souvent été intentés contre des sociétés qui ont retraité des états financiers auparavant déposés. Le fait d’être à l’affut des poursuites et de préparer des défenses dans le cadre

S-17

de poursuites, peu importe si elles sont fondées, est chronophage pour notre direction et nous empêche de consacrer l’intégralité de nos ressources internes à nos activités commerciales. En outre, les honoraires et les frais juridiques engagés à cet égard pourraient être considérables. Nous pourrions, dans l’avenir, être assujettis à des jugements ou conclure des règlements à l’égard de réclamations visant des dommages-intérêts élevés. De plus, la convention de prise ferme que la Société a conclue avec les preneurs fermes qui sont nommés à titre de parties au recours collectif renferme des dispositions d’indemnisation contractuelle qui pourraient contraindre la Société à indemniser les preneurs fermes dans le cadre des réclamations faites à leur endroit et pour les frais d’avocat qu’ils engageront dans le cadre de la défense des poursuites. Une décision contraire à nos intérêts pourrait entraîner le paiement de dommages-intérêts élevés et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos flux de trésorerie, nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

En ce qui a trait aux poursuites, notre assurance pourrait ne pas nous rembourser ou ne pas suffire à nous rembourser pour les frais que nous pourrions engager ou les pertes que nous pourrions subir dans le cadre de la contestation et du dénouement de cette poursuite. Des frais élevés liés au litige, dont la franchise auto-assurée considérable que nous avons été tenus de régler avant que l’assurance couvre la réclamation, ou l’issue défavorable d’un litige pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d’exploitation ou notre situation financière. En ce qui a trait aux recours collectifs en droit des valeurs mobilières décrits ci-dessus, nous sommes d’avis que notre assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants visés couvrira notre responsabilité éventuelle. Toutefois, l’assureur s’est réservé le droit de contester le caractère applicable de l’assurance à l’égard de ces réclamations et les limites de l’assurance pourraient ne pas couvrir notre responsabilité éventuelle. Ces poursuites pourraient faire en sorte qu’il soit difficile ou coûteux de souscrire une assurance dans l’avenir. La police d’assurance des administrateurs et des dirigeants de la Société est venue à échéance le 21 mars 2020. La Société cherche actuellement à souscrire une nouvelle assurance pour ses administrateurs et ses dirigeants dans le cadre de l’adoption d’un programme d’assurance captive. Lorsqu’il sera adopté, ce programme s’appliquera rétroactivement au 21 mars 2020. Dans l’intervalle, la Société couvre de façon autonome ses administrateurs et ses dirigeants.

La Société est également visée par une poursuite intentée contre HEXO Operations par Medipharm. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits nouveaux – Litige intenté par MediPharm ».

Évaluation des actifs biologiques

Conformément aux Normes internationales d’information financière, HEXO calcule la valeur de ses actifs biologiques, soit ses plantes de cannabis, en utilisant l’approche par le résultat à la juste valeur, compte tenu des frais liés à la vente jusqu’à la récolte. Comme les cours ne sont habituellement pas disponibles pour les actifs biologiques pendant leur croissance, HEXO est tenue de formuler des hypothèses et des estimations notamment en ce qui a trait au rendement, à la conjoncture du marché, aux prix, aux escomptes, aux retours de produits et aux coûts de production des marchandises agricoles futures. Les hypothèses et les estimations qui sont utilisées pour établir la juste valeur des actifs biologiques et tout changement apporté aux estimations antérieures touchent directement les résultats d’exploitation publiés par HEXO. Si le rendement réel, la conjoncture du marché, les prix, les escomptes, les retours de produits, les coûts de production ou d’autres résultats différaient des estimations et des hypothèses formulées par HEXO, les résultats d’exploitation de HEXO pourraient subir d’importants rajustements. Par ailleurs, le recours à ces données estimatives futures diffère des principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). Par conséquent, les états financiers et les bénéfices déclarés de HEXO ne sont pas directement comparables à ceux de sociétés similaires aux États-Unis.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Société en date du 31 janvier 2020 selon les données réelles et les données rajustées pour donner effet au présent placement comme s’il avait été réalisé à cette date. Ce tableau doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société au 31 janvier 2020 et pour le trimestre et le semestre terminés à cette date, qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Aucune modification n’a été apportée à la structure du capital consolidé de HEXO depuis le 31 janvier 2020.

S-18

			Au 31 janvier 2020
		Au 31 janvier 2020	compte tenu
Désignation des titres	Autorisé	compte non tenu du placement1)2)	du placement1)2)3)
*Capital social*
Actions ordinaires ........	Illimité	846 396 $	$
		(284 115 819 actions ordinaires)	(actions ordinaires)
Bons de souscription ....	—	54 783 $	$
		(32 439 120 bons de souscription)	(bons de souscription)
Options ........................	—	59 509 $	59 509 $
		(14 769 841 options)	(14 769 841 options)
UAI	—	517 $	517 $
		(1 338 335 UAI)	(1 338 225 UAI)
*Capitalisation totale .....*		424 610 $	$
		(342 205 563 actions ordinaires, bons	(actions ordinaires,
		de souscription, options et UAI)	bons de souscription, options et UAI)

Notes :

1) Compte tenu de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs liés au placement. Au 31 janvier 2020, la Société détenait des espèces et quasi-espèces d’une valeur de d’environ 80,4 millions de dollars ainsi que des investissements à court terme d’une valeur de d’environ 929 000 $.
2) Les montants sont indiqués en milliers de dollars.
3) Dans l’hypothèse où l’option de surallocation ne sera pas exercée.
4) En plus des titres indiqués ci-dessus, la Société a des débentures en cours d’un capital de 70 millions de dollars. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits nouveaux – Placement privé de débentures convertibles non garanties ».

DESCRIPTION DES TITRES

Description des unités

Le placement vise  unités, dont chacune est composée de une action comprise dans une unité et de un bon de souscription. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d’acquérir une action visée par un bon de souscription au prix d’exercice de  $ à tout moment avant 17 h (heure de l’Est) à la date qui tombera 60 mois après la date de clôture, sous réserve de rajustements dans certaines situations habituelles. Les unités seront immédiatement scindées en actions comprises dans des unités et en bons de souscription à leur émission. Les unités ne seront pas attestées par un certificat.

Actions comprises dans des unités et actions visées par des bons de souscription

Les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription seront dotées des attributs, de nos actions ordinaires, conféreront les droits conférés par nos actions ordinaires et seront assorties des restrictions visant nos actions ordinaires. Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries. En date du 6 avril 2020, 284 115 819 actions ordinaires étaient en circulation et aucune action spéciale n’était en circulation. Se reporter à la rubrique « Description des titres – Actions ordinaires » du prospectus préalable pour consulter une description des principales caractéristiques des actions ordinaires.

Bons de souscription

Les bons de souscription seront émis et régis aux termes d’un acte relatif aux bons de souscription qui interviendra à la date de clôture entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d’agent pour les bons de souscription. La Société a établi que le bureau des transferts principal de Compagnie Trust TSX situé à Toronto, en Ontario, sera le bureau où les bons de souscription pourront être remis aux fins d’exercice, de transfert ou d’échange. Un registre des porteurs sera conservé aux principaux bureaux de l’agent pour les bons de souscription qui sont situés à Toronto, en Ontario. Aux termes de l’acte relatif aux bons de souscription, la Société peut, sous réserve des lois applicables, acheter par voie de contrat privé ou de toute autre façon, les bons de souscription alors en cours, et les bons de souscription ainsi achetés seront annulés.

Chaque bon de souscription sera cessible et conférera à son porteur le droit d’acquérir une action visée par un bon de souscription au prix d’exercice de  $ à tout moment avant 17 h (heure de l’Est) à la date qui tombera 60 mois après

S-19

la date de clôture, sous réserve de rajustements dans certaines situations habituelles, après quoi les bons de souscription expireront et deviendront nuls et sans effet. L’acte relatif aux bons de souscription prévoira que, sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et de l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation compétents, la Société aura le droit d’acheter sur le marché, par voie de contrat privé ou d’une autre façon la totalité des bons de souscription en cours à ce moment et que les bons de souscription ainsi acquis seront annulés.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoira un rajustement du nombre d’actions visées par des bons de souscription devant être émises à l’exercice des bons de souscription ou du prix d’exercice par action visée par un bon de souscription dans certains cas, dont les suivants :

a) l’émission d’actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires sous forme de dividendes en actions ou d’autres distributions (sauf une distribution d’actions visées par des bons de souscription à l’exercice des bons de souscription);
b) le fractionnement, la subdivision ou la modification des actions ordinaires en un nombre supérieur d’actions ordinaires;
c) le regroupement ou la réduction des actions ordinaires afin d’en réduire le nombre;
d) l’émission en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs des actions ordinaires de droits, d’options ou de bons de souscription conférant à ces porteurs le droit, durant une période expirant au plus 45 jours à compter de la date de clôture des registres pour les besoins de cette émission, de souscrire ou d’acheter des actions ordinaires ou des titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires;
e) l’émission ou la distribution à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs (i) d’actions ordinaires d’une catégorie, de la Société ou d’une autre fiducie (sauf les actions ordinaires), (ii) de droits, d’options ou de bons de souscription visant la souscription ou l’achat d’actions ordinaires (ou d’autres titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires), sauf dans le cadre d’un « placement de droits » (au sens donné au terme Rights Offering dans l’acte relatif aux bons de souscription), (iii) des titres de créance ou (iv) des biens ou d’autres actifs.

L’acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira également le rajustement de la catégorie ou du nombre de titres pouvant être émis à l’exercice des bons de souscription ainsi que le prix d’exercice par titre dans les cas suivants :

a) le reclassement des actions ordinaires ou une restructuration du capital de la Société;
b) des regroupements, des fusions ou des arrangements auxquels participe la Société et une autre société ou qui transforment la Société en une autre société ou une autre entité;
c) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des activités ou des actifs de la Société à une autre société ou à une autre entité.

Aucun rajustement du prix d’exercice ou du nombre d’actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription ne sera nécessaires, sauf si l’effet cumulatif de ce rajustement entraîne une variation d’au moins 1 % du prix d’exercice ou modifie d’au moins un centième d’action visée par un bon de souscription le nombre d’actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l’exercice, selon le cas. De plus, aucun rajustement ne sera apporté au droit d’acquérir des actions visées par des bons de souscription si une émission d’actions ordinaires de la Société est faite dans le cadre d’un régime incitatif fondé sur des actions, d’un régime d’actions incessibles ou d’un régime d’achat d’actions à l’intention d’administrateurs, de dirigeants, d’employés, d’experts-conseils ou d’autres fournisseurs de services ou à titre de règlement d’instruments émis à la date de l’acte relatif aux bons de souscription.

Dans l’acte relatif aux bons de souscription, la Société s’engagera à signaler, au cours de la période durant laquelle les bons de souscription peuvent être exercés, certains événements à Compagnie Trust TSX et aux porteurs de bons

S-20

de souscription, notamment ceux qui entraîneraient un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription devant être émises à l’exercice des bons de souscription au moins 14 jours avant la date d’un tel événement, s’il y a lieu.

Aucune fraction d’action visée par un bon de souscription ne pourra être émise à l’exercice des bons de souscription et aucune contrepartie en espèces ou autre contrepartie ne sera versée au lieu de fractions d’actions. Un porteur de bons de souscription n’aura pas les droits conférés à un porteur d’actions ordinaires, notamment aucun droit de vote ni aucun droit préférentiel de souscription.

La Société pourrait fournir certains droits de rachat à un porteur si elle omet de faire en sorte que l’agent pour les bons de souscription livre les actions visées par des bons de souscription dans un délai de trois jours après qu’elle aura reçu l’avis d’exercice et le prix d’exercice global (ou un avis d’exercice sans décaissement). Les droits de rachat s’appliquent si, après le jour de bourse suivant la date de la remise de l’avis par le porteur, le porteur acquiert (dans le cadre d’une opération sur le marché libre ou d’une autre façon) des actions ordinaires afin de les utiliser pour régler une vente des actions visées par des bons de souscription qu’il prévoyait recevoir de la Société à l’exercice du bon de souscription. Dans un tel cas, la Société : (i) versera au porteur le montant qui correspondra à l’excédent (s’il y a lieu) du prix de rachat sur le produit a) du nombre d’actions visées par des bons de souscription multiplié par B) le prix auquel l’ordre de vente à l’origine de l’obligation d’achat du porteur a été réalisé; et (ii) au gré du porteur, soit A) rétablira la tranche des bons de souscription en fonction du nombre d’actions visées par des bons de souscription, soit B) remettra au porteur un ou des certificats attestant le nombre d’actions visées par des bons de souscription qui auraient été émises en faveur du porteur si la Société avait respecté ses obligations en maitère de livraison aux termes de l’acte relatif aux bons de souscription.

L’acte relatif aux bons de souscription comprendra certaines restrictions relative à la propriété véritable selon lesquelles les bons de souscription ne pourront être exercés si, après la prise d’effet de l’émission des actions visées par des bons de souscription émises à l’exercice des bons de souscription, le porteur, avec les membres de son groupe et les autres personnes agissant en tant que groupe avec lui ou avec les membres de son groupe, est propriétaire véritable de plus de 4,99 % du nombre d’actions ordinaires en circulation immédiatement après la prise d’effet de cette émission. Cette restriction relative à la propriété véritable pourra être revue à la hausse ou à la baisse par le porteur sur remise d’un avis à la Société, jusqu’à un maximum de 9,99 %. Sauf tel qu’il est prévu dans l’acte relatif aux bons de souscription, la propriété véritable sera calculée conformément à l’article 13(d) de la Loi de 1934 ainsi qu’aux règles et aux règlements pris en application de cette loi. Sous réserve de l’application des restrictions relatives à la propriété véritable, la question de savoir si un bon de souscription peut être exercé et quelle est la tranche d’un bon de souscription qui peut être exercée sera à l’entière appréciation du porteur, et sera sa responsabilité, et la remise d’un avis d’exercice relativement à un bon de souscription sera réputé constituer la décision, par le porteur, de la possibilité d’exercer les bons de souscription. Ni l’agent pour les bons de souscription ni la Société ne sera tenu de vérifier ou de confirmer l’exactitude de cette décision.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoira que la Société déploiera des efforts raisonnables pour conserver la déclaration d’inscription ou une autre déclaration d’inscription relative aux actions visées par des bons de souscription qui demeurera en vigueur jusqu’à la première des dates à survenir entre la date d’expiration des bons de souscription et la date à laquelle aucun bon de souscription ne sera en cours (à condition toutefois qu’aucun événement n’empêche la fusion ou la vente de la Société ou un arrangement visant la Société, notamment une offre publique d'achat, ou toute radiation de la cote ou de l’inscription connexe ou tout changement de statut d’émetteur assujetti pourvu que, tant que les bons de souscription sont en cours et représentent un droit d’acquérir des titres de la société à l’origine de l’acquisition, la société à l’origine de l’acquisition s’acquitte des obligations de la Société aux termes de l’acte relatif aux bons de souscription). Si aucune déclaration d’inscription de ce type n’est en vigueur, aucune personne qui détient des bons de souscription ne sera autorisée à exercer les bons de souscription, sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription d’un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Pendant une telle période, une personne qui détient des bons de souscription pourra donner un avis de son souhait d’exercer les bons de souscription, après quoi la Société permettra l’exercice sans décaissement des bons de souscription et émettra le nombre d’actions visées par des bons de souscription calculé conformément aux dispositions de l’acte relatif aux bons de souscription. Toutefois, ces actions visées par des bons de souscription ne seront visées par aucune restriction en matière de transfert aux États-Unis ni au Canada. Si aucune déclaration d’inscription de ce type n’est en vigueur, la Société avisera les porteurs des bons de souscription conformément aux dispositions de l’acte relatif aux bons de souscription.

S-21

L’acte relatif aux bons de souscription prévoira que la Société peut, à l’occasion, modifier ou mettre à jour l’acte relatif aux bons de souscription à certaines fins, sans le consentement des porteurs de bons de souscription, notamment pour remédier à des vices ou à des incohérences ou pour apporter des modifications qui ne nuisent pas aux droits des porteurs de bons de souscription. Une modification ou une mise à jour de l’acte relatif aux bons de souscription qui nuirait à la participation des porteurs de bons de souscription ne pourra être effectuée que par voie de « résolution spéciale », qui sera définie dans l’acte relatif aux bons de souscription comme une résolution (i) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle des porteurs de bons de souscription, présents ou représentés par procuration, représentant au moins 20 % du nombre total de bons de souscription alors en cours, par un vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total de bons de souscription représentés à l’assemblée et dont les droits de vote sont exercés dans le cadre d’un scrutin sur cette résolution; ou (ii) adoptée au moyen d’un document écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total de bons de souscription alors en cours.

Le sommaire de certaines dispositions prévues de l’acte relatif aux bons de souscription qui précède n’est pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des dispositions de l’acte relatif aux bons de souscription dans la forme qui sera convenue par les parties. Le lecteur est prié de se reporter à la convention relative aux bons de souscription qui contient le texte intégral des caractéristiques des bons de souscription, et la Société la déposera sous son profil sur SEDAR et sur EDGAR après la clôture du placement.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

HEXO n’a jamais versé de dividende sur ses actions ordinaires. HEXO n’a pas l’intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible. De plus, HEXO est soumise à des restrictions quant au versement de dividendes conformément à certains critères de solvabilité prévus par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et elle est actuellement visée par des restrictions contractuelles relatives au versement de dividendes dans le cadre de sa facilité de crédit et, si un cas de défaut se produit dans le cadre de cette facilité, aux débentures émises dans le cadre du placement privé de débentures.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s’est engagée à vendre et les preneurs fermes se sont engagés à acheter à la date de clôture  unités au prix d’offre pour un produit brut global d’un maximum de  $, payable en espèces (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes) à la Société contre livraison des unités, sous réserve de toutes les exigences juridiques nécessaires et des conditions de la convention de prise ferme. Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, en tenant compte du cours en vigueur des actions ordinaires.

Les obligations des preneurs fermes prévues dans la convention de prise ferme sont individuelles, et non conjointes et solidaires, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré s’il se produit certains événements précisés, comme le prévoit la convention de prise ferme. Ces événements comprennent des perturbations du marché, la suspension des opérations sur les actions ordinaires, un moratoire bancaire ou une perturbation connexe, certaines enquêtes ou certaines poursuites, certaines modifications législatives qui empêchent ou restreignent considérablement la distribution ou la négociation des actions ordinaires, certains changements importants, une violation des modalités, des conditions ou des engagements importants de la convention de prise ferme ou certains événements liés à une épidémie (notamment des questions liées à la pandémie de COVID-19 ou des questions qui en découlent), à une escalade des hostilités, à des attentats terroristes ainsi que d’autres événements qui pourraient faire en sorte qu’il soit impossible ou inopportun de réaliser le placement. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison de la totalité des unités et d’en régler le prix (exception faite des unités supplémentaires qui seront émises dans le cadre de l’option de surallocation) si des unités sont acquises aux termes de la convention de prise ferme. Dans le cadre du placement, certains des preneurs fermes ou des courtiers en valeurs mobilières pourraient distribuer le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de façon électronique.

Le placement est fait simultanément dans l’ensemble des provinces et des territoires du Canada et aux États-Unis, conformément au régime d’information multinational adopté par la SEC et les autorités en valeurs mobilières du Canada. Les unités seront offertes aux États-Unis et au Canada par l’entremise des preneurs fermes, directement, ou de leurs courtiers en valeurs mobilières des États-Unis ou du Canada ou d’un membre de leurs groupes ou du groupe de leurs preneurs fermes respectifs, selon le cas. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourront

S-22

offrir les unités à l’extérieur du Canada et des États-Unis. Canaccord Genuity LLC et  ne sont inscrites pour vendre des titres dans aucun territoire canadien et, par conséquent, elles ne vendront des unités qu’à l’extérieur du Canada.

La Société a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, durant la période de 30 jours suivant la date de clôture afin d’acquérir un nombre d’unités supplémentaires correspondant au maximum à 15 % des unités vendues dans le cadre du placement, soit XXX unités supplémentaires, au prix d’offre, afin de couvrir les surallocations, s’il y a lieu, et de stabiliser le marché. Les preneurs fermes peuvent exercer l’option de surallocation pour acquérir (i) des unités supplémentaires au prix d’offre; (ii) des actions supplémentaires au prix de  $ chacune; (iii) des bons de souscription supplémentaires au prix de  $ chacun; ou (iv) une combinaison de titres supplémentaires; toutefois, le nombre global d’actions supplémentaires et de bons de souscription supplémentaires qui peuvent être émis dans le cadre de l’option de surallocation ne pourra dépasser  actions supplémentaires et  bons de souscription supplémentaires. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable, vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des titres supplémentaires qui seront émis à l’exercice de l’option de surallocation, de même que des actions visées par des bons de souscription émises à l’exercice des bons de souscription supplémentaires. La personne qui acquiert des titres supplémentaires devant être émis à l’exercice de l’option de surallocation les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et produit net revenant à la Société (avant le paiement des frais liés au placement) totaliseront respectivement  $,  $ et  $.

Les preneurs fermes prévoient offrir initialement les unités au prix d’offre indiqué sur la page couverture du présent supplément de prospectus. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des unités au prix indiqué sur la page couverture, ils pourront modifier le prix d’offre à condition qu’il ne soit pas supérieur au prix indiqué sur la page couverture, et la rémunération touchée par les preneurs fermes sera réduite en fonction de l’écart entre le prix total payé par les acquéreurs pour les unités et le prix versé à la Société par les preneurs fermes. À la signature de la convention de prise ferme, les preneurs fermes seront tenus de souscrire les unités, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de la convention de prise ferme, conformément au prix et aux modalités indiqués dans la convention de prise ferme et, par conséquent, ils devront ensuite assumer les risques associés à la modification du prix d’offre.

Les actions ordinaires de la Société sont actuellement inscrites à la cote de la TSX et de la NYSE sous le symbole « HEXO ». La Société a demandé l’inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSX et à la cote de la NYSE. L’inscription est conditionnelle à l’obtention de l’approbation de la TSX et de la NYSE conformément à leurs exigences d’inscription respectives et elle sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de respecter toutes les exigences d’inscription de la TSX et de la NYSE. La Société n’a pas l’intention d’inscrire les bons de souscription à la cote d’une bourse de valeurs. À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent prospectus. Cette situation pourrait avoir une incidence sur l’établissement du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des bons de souscription et la portée de la réglementation visant les émetteurs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au placement et aux unités – Marché pour la négociation des bons de souscription ».

Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le  avril 2020 ou à toute autre date dont pourront convenir la Société et les preneurs fermes (la « date de clôture »).

Les unités et les bons de souscription compris dans les unités seront déposés à la date de clôture auprès de la CDS ou de son prête-nom ou encore de la DTC ou de son prête-nom, dans l’un ou l’autre des cas, sous forme électronique, sauf dans certains cas précis. L’acquéreur d’unités ne recevra qu’une confirmation du client de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit duquel ou par l’entremise duquel les unités seront achetées et qui est un adhérent de la CDS ou de la DTC.

Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, au cours de la période de 60 jours qui suivra la date de clôture, la Société s’abstiendra, sans le consentement préalable écrit des chefs de file, (i) directement ou

S-23

indirectement, d’émettre, d’offrir, de vendre, d’accepter d’émettre, d’offrir, de vendre, de solliciter des offres d’achat, d’attribuer une option d’achat, un bon de souscription ou un autre droit d’achat, d’acheter une option de vente ou un droit visant la vente, la mise en gage, l’emprunt ou la disposition des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société ou des titres qui peuvent être convertis, exercés ou échangés pour obtenir des actions ordinaires ou tout autre titre (un « titre visé »), ou de faire une annonce publique relative à l’une ou l’autre des mesures susmentionnées, (ii) de créer ou d’augmenter une « position de vente équivalente » ou de liquider ou de diminuer une « position d’achat équivalente » relativement à tout titre visé et (iii) de conclure un swap, un instrument dérivé ou une autre opération ou un autre arrangement qui transfère à une partie, en totalité ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d’un titre visé, que cette opération soit réglée par la remise des titres visés, par d’autres titres, par des liquidités ou par une autre contrepartie, à l’exception de ce qui suit : (i) conformément à la convention de prise ferme, (ii) l’émission d’actions ordinaires à l’exercice d’options actuellement en cours de la Société, (iii) l’émission d’actions ordinaires à l’exercice de bon de souscription actuellement en cours de la Société, (iv) l’attribution ou l’exercice d’options, ou l’émission et la vente d’actions, dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres à l’intention des employées en vigueur à la date des présentes et (v) l’émission, en faveur d’un vendeur, de titres de la Société représentant un maximum de 10 % des actions ordinaires en circulation (y compris compte tenu de la conversion, si les titres peuvent être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires) à la date de toute convention définitive (rajusté pour les besoins du fractionnement d’actions, du partage de dividendes et d’événements semblables) dans le cadre de toute acquisition sans lien de dépendance.

La clôture du placement sera conditionnelle à ce que tous les administrateurs, tous les membres de la haute direction et certains autres membres de la direction de la Société s’engagent, sous réserve de certaines exceptions, à s’abstenir directement ou indirectement, d’émettre, d’offrir, de vendre, d’accepter d’émettre, d’offrir, de vendre, de solliciter des offres d’achat, d’attribuer une option d’achat ou d’acheter une option de vente, de mettre en gage, d’emprunter ou de procéder à la disposition de tout titre visé, (ii) de créer ou d’augmenter une « position de vente équivalente » ou de liquider ou de diminuer une « position d’achat équivalente » relativement à tout titre visé ou de conclure un swap, un instrument dérivé ou une autre opération ou un autre arrangement qui transfère à une partie, en totalité ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d’un titre visé, que cette opération soit réglée par la remise des titres visés, par d’autres titres, par des liquidités ou par une autre contrepartie, au cours de la période de 60 jours qui suivra la date de clôture sans le consentement préalable écrit des chefs de file.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient acheter et vendre les actions ordinaires sur le marché libre, sous réserve des restrictions décrites ci-dessous. De telles opérations pourraient comprendre des surallocations, des opérations de couverture syndicataires et des opérations de stabilisation. Les opérations de surallocation peuvent comprendre des opérations de vente syndicataires d’actions ordinaires qui dépassent le nombre d’actions ordinaires que les preneurs fermes sont tenus d’acheter dans le cadre du placement, ce qui crée une position vendeur pour le syndicat. Les ventes à découvert « couvertes » sont des ventes d’actions ordinaires dont le nombre dépasse le nombre d’actions ordinaires visées par l’option de surallocation. Lorsqu’ils choisiront la provenance des actions ordinaires qu’ils utiliseront pour liquider une vente à découvert couverte, les preneurs fermes tiendront notamment compte du prix des actions ordinaires pouvant être achetées sur le marché libre en comparaison du prix auquel ils peuvent acheter des actions ordinaires visées par l’option de surallocation. Les opérations qui servent à liquider une vente à découvert couverte supposent soit des achats d’actions ordinaires sur le marché libre une fois le placement réalisé, soit l’exercice de l’option de surallocation. Les preneurs fermes pourraient également réaliser des ventes à découvert « non couvertes » d’actions ordinaires dont le nombre est supérieur au nombre d’actions ordinaires visées par l’option de surallocation. Les preneurs fermes sont tenus de liquider toute position vendeur non couverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes redoutent une éventuelle pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre après l’établissement du prix, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les investisseurs qui ont acheté des titres dans le cadre du placement. Les opérations de stabilisation consistent en des offres ou des achats d’actions ordinaires réalisés sur le marché libre pendant la durée du placement.

L’une ou l’autre de ces activités pourrait faire en sorte d’empêcher et de retarder une baisse du cours des actions ordinaires. Ces activités pourraient également faire en sorte que le cours des actions ordinaires soit supérieur à celui qui se serait normalement formé sur le marché libre en l’absence de telles activités. Les preneurs fermes pourraient effectuer ces opérations sur le marché hors cote ou ailleurs. Si les preneurs fermes entreprennent de telles opérations, ils pourront les interrompre à tout moment.

S-24

Conformément aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et aux Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens (les « RUIM »), les preneurs fermes ne peuvent offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires pendant la durée du placement. Toutefois, cette restriction fait l’objet de certaines exceptions permises par ces instructions générales et les RUIM. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou un achat permis en vertu des dispositions de ces instructions générales et des RUIM qui ont trait aux activités de stabilisation du marché ou d’équilibrage du marché ainsi qu’à l’égard d’une offre d’achat ou d’un achat pour le compte d’un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité.

Nous avons convenu de verser aux preneurs fermes une commission en espèces correspondant à 5,0 % du produit brut tiré du placement. Nous avons également accepté de rembourser aux preneurs fermes certains frais raisonnables engagés dans le cadre du placement, notamment leurs frais juridiques raisonnables.

Nous avons convenu d’indemniser les preneurs fermes à l’égard de certaines obligations, notamment des obligations en vertu de la Loi de 1933, telle qu’elle peut être modifiée, et des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ou de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire pour satisfaire à ces obligations.

Restrictions en matière de vente

Sauf aux États-Unis et dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, la Société n’a pris aucune mesure qui permettrait de réaliser un appel public à l’épargne visant les unités offertes dans un territoire où il est nécessaire de prendre une mesure à cet égard. Les unités offertes ne peuvent ni être offertes ni être vendues, directement ou indirectement, et le présent supplément de prospectus, tout autre document de placement ou toute autre publicité visant l’offre et la vente des unités offertes ne saurait être distribué ni publié dans quelque territoire que ce soit, sauf si les règles et les règlements applicables de ce territoire sont respectées. Les personnes à qui est distribué le présent supplément de prospectus doivent s’informer des restrictions relatives au placement et à la distribution du présent supplément de prospectus et les respecter. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des unités offertes dans un territoire où une telle offre ou une telle sollicitation est illégale.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les émissions d’actions ordinaires, y compris les émissions de tous les titres pourront être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires, pendant la période de 12 mois qui a précédé la date du présent supplément de prospectus.

Date 17 avril 2019 ............................... 23 avril 2019 ............................... 24 avril 2019 ............................... 25 avril 2019 ............................... 26 avril 2019 ............................... 29 avril 2019 ............................... 30 avril 2019 ............................... 1ermai 2019 ................................ 1ermai 2019 ................................ 1ermai 2019 ................................ 1ermai 2019 ................................ 1ermai 2019 ................................ 1ermai 2019 ................................ 2 mai 2019 .................................. 2 mai 2019 .................................. 2 mai 2019 .................................. 7 mai 2019 ..................................	Type de titre émis Options d’achat d’actions Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires	Note 1 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 2 2 2	Prix d’émission ou d’exercicepar titre 8,24 $ 5,60 $ 5,60 $ 5,60 $ 5,60 $ 5,60 $ 5,60 $ 5,60 $ 0,16 $ 0,75 $ 2,69 $ 0,16 $ 2,69 $ 1,37 $ 5,60 $ 0,83 $ 5,60 $	Titres émis
				1 132 500 60 000 67 120 146 000 100 030 316 150 116 400 6 971 882 75 000 93 750 666 667 150 000 25 000 54 000 110 900 66 667 38 000

S-25

Date 7 mai 2019 .................................. 7 mai 2019 .................................. 7 mai 2019 .................................. 9 mai 2019 .................................. 9 mai 2019 .................................. 9 mai 2019 .................................. 9 mai 2019 .................................. 10 mai 2019 ................................ 13 mai 2019 ................................ 13 mai 2019 ................................ 14 mai 2019 ................................ 16 mai 2019 ................................ 16 mai 2019 ................................ 21 mai 2019 ................................ 23 mai 2019 ................................ 24 mai 2019 ................................ 24 mai 2019 ................................ 24 mai 2019 ................................ 27 mai 2019 ................................ 11 juin 2019 ................................ 14 juin 2019 ................................ 14 juin 2019 ................................ 17 juin 2019 ................................ 17 juin 2019 ................................ 17 juin 2019 ................................ 19 juin 2019 ................................ 20 juin 2019 ................................ 25 juin 2019 ................................ 25 juin 2019 ................................ 25 juin 2019 ................................ 9 juillet 2019 ............................... 11 juillet 2019 ............................. 11 juillet 2019 ............................. 11 juillet 2019 ............................. 11 juillet 2019 ............................. 11 juillet 2019 ............................. 17 juillet 2019 ............................. 17 juillet 2019 ............................. 18 juillet 2019 ............................. 24 juillet 2019 ............................. 26 juillet 2019 ............................. 26 juillet 2019 ............................. 30 juillet 2019 ............................. 30 juillet 2019 ............................. 1eraoût 2019 ................................ 16 août 2019 ................................ 9 septembre 2019 ........................ 9 septembre 2019 ........................ 10 septembre 2019 ......................	Type de titre émis Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Options d’achat d’actions Bons de souscription d’actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Options d’achat d’actions Actions ordinaires Actions ordinaires Options d’achat d’actions Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires	Note 3 3 3 3 2 2 2 3 2 3 3 2 3 3 2 4 5 5 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 6 3 3 7 3 3 3 3 3 3 3	Prix d’émission ou d’exercicepar titre 0,75 $ 0,58 $ 0,75 $ 1,37 $ 0,76 $ US 0,83 $ 0,83 $ 1,27 $ 0,83 $ 2,48 $ 2,69 $ 0,75 $ 1,27 $ 5,60 $ 0,83 $ s.o. s.o. s.o. 5,60 $ 5,60 $ 1,37 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 0,75 $ 0,75 $ 5,14 $ 0,75 $ 5,60 $ 4,89 $ 4,89 $ 4,89 $ 4,89 $ 4,89 $ 4,89 $ 4,89 $ 6,54 $ 4,89 $ 1,27 $ 5,88 $ 0,58 $ 0,75 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 4,27 $ 1,37 $	Titres émis
				70 000 150 000 450 000 27 057 285 714 66 666 333 330 585 19 332 41 668 150 000 14 500 25 000 10 000 66 672 35 394 041 2 011 863 7 196 166 45 500 27 056 68 585 285 300 12 000 7 500 334 50 000 33 336 500 1 334 1 334 30 000 1 334 1 334 1 123 211 3 418 785 1 667 4 997 250 000 18 000 20 000 668 83 650 5 600 13 500

S-26

Date 12 septembre 2019 ...................... 17 septembre 2019 ...................... 5 octobre 2019............................. 8 octobre 2019............................. 25 octobre 2019........................... 25 octobre 2019........................... 25 octobre 2019........................... 25 octobre 2019........................... 29 octobre 2019........................... 29 octobre 2019........................... 29 octobre 2019........................... 29 octobre 2019........................... 31 octobre 2019........................... 31 octobre 2019........................... 13 novembre 2019 ....................... 15 novembre 2019 ....................... 28 novembre 2019 ....................... 5 décembre 2019 ......................... 23 décembre 2019 ....................... 31 décembre 2019 ....................... 31 décembre 2019 ....................... 22 janvier 2020 ........................... 22 janvier 2020 ...........................	Type de titre émis Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Options d’achat d’actions Unités d’actions incessibles Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Débentures convertibles non garanties Actions ordinaires Actions ordinaires Bons de souscription d’actions ordinaires Actions ordinaires Bons de souscription d’actions ordinaires	Note 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 8 9 3 3 3 3 2 10 3 11 12 13 14	Prix d’émission ou d’exercicepar titre 1,27 $ 4,89 $ 1,27 $ 1,37 $ 1,37 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 3,30 $ 3,30 $ 0,75 $ 1,27 $ 1,27 $ 1,27 $ 0,76 $ US 3,16 $ 0,75 $ 1,67 $ US 2,45 $ US 1,67 $ US 2,45 $ US	Titres émis
				83 1 667 83 7 000 6 556 83 751 83 3 000 166 3 561 311 1 428 449 40 000 57 751 751 71 424 70 000 000 $ 35 000 14 970 062 7 485 032 11 976 048 5 988 024

Notes :

1) Dans le cadre du régime incitatif à long terme de portée générale, la Société a attribué à certains employés non membres de la direction des options d’achat d’actions visant un total de 1 132 500 actions ordinaires.
2) Émises à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société.
3) Émises à l’exercice d’options d’achat d’actions de la Société.
4) La Société a émis des actions ordinaires en faveur des anciens actionnaires de Newstrike à la clôture de l’acquisition de Newstrike.
5) La Société a pris en charge certaines obligations liées aux options d’achat d’actions et aux bons de souscription d’actions ordinaires par suite de cette acquisition de Newstrike.
6) Dans le cadre du régime incitatif à long terme de portée générale, la Société a attribué à certains dirigeants et aux employés non membres de la direction des options d’achat d’actions visant respectivement un total de 650 000 actions ordinaires et de 2 768 785 actions ordinaires.
7) Dans le cadre du régime incitatif à long terme de portée générale, la Société a attribué à certains administrateurs des options d’achat d’actions visant un total de 250 000 actions ordinaires.
8) Dans le cadre du régime incitatif à long terme de portée générale, la Société a attribué à certains membres de sa direction et à certains employés non membres de la direction des options d’achat d’actions visant respectivement un total de 829 034 actions ordinaires et un total de 3 561 311 actions ordinaires.
9) Dans le cadre du régime incitatif à long terme de portée générale, la Société a attribué à certains dirigeants des unités d’actions incessibles visant un total de 1 428 449 actions ordinaires.
10) Représente les débentures qui ont été émises par la Société dans le cadre du placement privé de débentures. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits nouveaux – Placement privé de débentures convertibles non garanties ».
11) Représente les actions ordinaires qui ont été émises par la Société dans le cadre du placement de décembre 2019. Se reporter à la rubrique «La Société – Faits nouveaux – Placement direct inscrit réalisé en décembre 2019 ».
12) Représente les bons de souscription de décembre 2019 qui ont été émis par la Société dans le cadre du placement de décembre 2019. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits nouveaux – Placement direct inscrit réalisé en décembre 2019 ».
13) Représente les actions ordinaires qui ont été émises par la Société dans le cadre du placement de janvier 2020. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits nouveaux – Placement direct inscrit réalisé en janvier 2020 ».
14) Représente les bons de souscription de janvier 2020qui ont été émis par la Société dans le cadre du placement de janvier 2020. Se reporter à la rubrique « La Société – Faits nouveaux – Placement direct inscrit réalisé en janvier 2020 ».

S-27

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont inscrites à la TSX et à la NYSE sous le symbole « HEXO ». Les tableaux suivants présentent les cours extrêmes de clôture rajustés affichés des actions ordinaires ainsi que le volume mensuel de négociation des actions ordinaires pour la période de 12 mois qui a précédé la date du présent supplément de prospectus.

Mois Du 1er au 6 avril 2020 Mars 2020 Février 2020 Janvier 2020 Décembre 2019 Novembre 2019 Octobre 2019 Septembre 2019 Août 2019 Juillet 2019 Juin 2019 Mai 2019 Avril 2019	Fourchette des c	ours à la TSX Plancher 0,91 $ 0,50 $ 1,42 $ 1,62 $ 1,95 $ 2,06 $ 2,72 $ 5,19 $ 4,93 $ 4,90 $ 6,59 $ 8,52 $ 7,86 $	Volume total
	Plafond 1,18 $ 1,73 $ 2,03 $ 2,66 $ 3,19 $ 3,58 $ 5,50 $ 6,23 $ 6,54 $ 7,00 $ 9,02 $ 10,93 $ 11,29 $
			17 218 422 67 854 388 32 836 097 74 624 115 41 192 901 70 037 324 68 929 519 28 281 376 34 599 758 38 492 444 46 649 068 53 017 689 65 419 337

Note :

1) Source : Bloomberg.

Mois Du 1er au 6 avril 2020 Mars 2020 Février 2020 Janvier 2020 Décembre 2019 Novembre 2019 Octobre 2019 Septembre 2019 Août 2019 Du 16 au 31 juillet 2019	Fourchette des co	urs à la NYSE2) Plancher 0,64 $ 0,35 $ US 1,06 $ US 1,24 $ US 1,49 $ US 1,56 $ US 2,09 $ US 3,92 $ US 3,71 $ US 3,73 $ US	Volume total
	Plafond 0,82 $ 1,26 $ US 1,53 $ US 2,04 $ US 2,30 $ US 2,70 $ US 4,13 $ US 4,75 $ US 4,94 $ US 5,15 $ US
			2 154 045 17 292 042 13 358 501 21 106 896 17 290 972 23 087 608 23 758 247 14 066 478 15 927 920 9 652 956

Notes :

1) Source : Bloomberg.
2) La négociation des actions ordinaires à la NYSE a débuté le 16 juillet 2019. Auparavant, soit du 23 janvier 2019 au 15 juillet 2019, les actions ordinaires étaient inscrites à la cote de la NYSE American.

Mois Du 1er au 15 juillet 2019 Juin 2019 Mai 2019 Avril 2019	Fourchette des cours à	la NYSE American2) Plancher 4,80 $ US 5,03 $ US 6,30 $ US 5,89 $ US	Volume total
	Plafond 5,44 $ US 6,80 $ US 8,15 $ US 8,39 $ US
			1 644 642 5 485 841 7 287 028 8 032 682

Notes :

1) Source : Bloomberg.
2) La négociation des actions ordinaires à la NYSE a débuté le 16 juillet 2019.

S-28

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit résume, à la date du présent supplément de prospectus, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (collectivement, la « Loi de l’impôt ») qui s’appliquent généralement à un investisseur qui acquiert à titre de propriétaire véritable des actions comprises dans des unités et des bons de souscription compris dans les unités dans le cadre du placement ainsi que des actions visées par des bons de souscription à l’exercice des bons de souscription et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tous les moments pertinents, n’a aucun lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes, n’est pas affilié avec la Société ou les preneurs fermes et acquiert et détient les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription à titre d’immobilisations (un « porteur »). Habituellement, les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription seront considérés comme des immobilisations pour le porteur, à condition que celui-ci ne les utilise pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de commerce de titres ou d’opérations sur ces titres ni ne les ait acquis lors d’une ou de plusieurs opérations jugées être des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur (i) qui est une « institution financière » (pour les besoins des règles d’évaluation à la valeur du marché qui figurent dans la Loi de l’impôt); (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt; (iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt); (iv) qui a fait le choix de produire une déclaration dans une monnaie fonctionnelle qui n’est pas le dollar canadien en vertu de la Loi de l’impôt; ou (v) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme », au sens donné à ce terme dans de la Loi de l’impôt, à l’égard des actions comprises dans des unités, des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription. Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences d’un placement dans les unités.

D’autres incidences, qui ne sont pas abordées dans les présentes, pourraient s’appliquer à un porteur qui est une société résidente du Canada et qui est ou qui devient, ou qui a des liens de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt avec une société résidente du Canada qui est ou qui devient, dans le cadre d’une opération ou d’un événement ou encore dans le cadre d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’unités, sous le contrôle d’une société non résidente ou d’une autre personne, ou d’un groupe de personnes non résidentes (dont des sociétés par actions) qui ont un lien de dépendance entre elles, pour l’application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences de l’acquisition d’unités.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l’impôt en vigueur à la date des présentes, ainsi que sur l’interprétation que les conseillers juridiques font des pratiques administratives et des pratiques de cotisation publiées actuelles de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et présume que les propositions fiscales seront adoptées en la forme indiquée. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni qu’elles le seront dans leur forme actuelle. Il n’est pas, par ailleurs, tenu compte dans le présent résumé de tout changement à la loi ou aux politiques d’administration ou d’évaluation de l’ARC, que ce soit au moyen d’une décision ou d’une action législative, gouvernementale ou judiciaire. Il n’y est pas non plus tenu compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, et ces incidences peuvent différer grandement des incidences fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale, n’aborde pas l’ensemble des incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et n’est pas destiné à servir de conseils d’ordre juridique ou fiscal à un porteur donné. Les porteurs devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité compte tenu de leur situation personnelle.

Répartition du prix d’offre

Les porteurs seront tenus de répartir le coût global d’une unité de façon raisonnable entre l’action comprise dans une unité et le bon de souscription afin de déterminer leur coût respectif pour l’application de la Loi de l’impôt. La Société a l’intention d’attribuer à titre de contrepartie dans le cadre de leur émission  $ pour chaque action comprise dans une unité et  $ pour chaque bon de souscription acquis à titre de partie d’une unité. En date du

S-29

présent supplément de prospectus, la Société est d’avis que cette répartition est raisonnable, mais elle ne sera exécutoire ni pour l’ARC, ni pour le porteur. Le prix de base rajusté pour le porteur d’une action visée par une unité acquise à titre de partie d’une unité sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action visée par une unité et du prix de base rajusté de la totalité des actions ordinaires de la Société détenues par le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

Exercice de bons de souscription

Un porteur ne réalisera aucun gain et ne subira aucune perte au moment de l’exercice d’un bon de souscription visant l’acquisition d’une action visée par un bon de souscription. Lorsqu’un bon de souscription est exercé, le coût pour le porteur de l’action visée par un bon de souscription ainsi acquise correspondra à l’ensemble du prix de base rajusté, pour le porteur, de ce bon de souscription et du prix d’exercice payé à l’égard de l’action visée par un bon de souscription. Le prix de base rajusté pour le porteur de l’action visée par un bon de souscription ainsi acquise sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action visée par un bon de souscription et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les autres actions ordinaires de la Société qu’il détient à titre d’immobilisations immédiatement avant l’acquisition de l’action visée par un bon de souscription.

Résidents du Canada

La présente partie du présent résumé s’applique au porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt, est ou est réputé être à tous les moments pertinents un résident du Canada (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents dont les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription pourraient ne pas constituer des immobilisations pourraient, dans certains cas, demander que ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription ainsi que tout autre « titre canadien », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, dont ils ont la propriété au cours de l’année d’imposition où ils font ce choix ou de toute année d’imposition ultérieure, soient traités comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt. Ce choix ne s’applique pas aux bons de souscription. Les porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Expiration des bons de souscription

Le porteur résident dont le bon de souscription expire sans avoir été exercé réalisera habituellement une perte en capital correspondant au prix de base rajusté, pour lui, du bon de souscription en question immédiatement avant son expiration. Se reporter à la rubrique « Gains en capital et pertes en capital » ci-dessous.

Dividendes

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription devront être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (à l’exception de certaines fiducies), ces dividendes seront soumis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes relativement aux « dividendes imposables » reçus de « sociétés canadiennes imposables » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt). Les particuliers bénéficieront d’une bonification du crédit d’impôt pour dividendes à l’égard des « dividendes déterminés » désignés par la Société en faveur du porteur résident, conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt.

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus par une société qui est un porteur résident sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription devront être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident, mais ils seront habituellement déduits du calcul de son revenu imposable. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt traitera un dividende imposable reçu (ou réputé avoir été reçu) par un porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

Le porteur résident qui est une « société privée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou une société contrôlée par un particulier (sauf une fiducie) ou pour son profit ou encore par un groupe lié de particuliers (sauf une fiducie) ou pour le profit d’un tel groupe devront habituellement payer de l’impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions comprises dans des unités ou

S-30

les actions visées par des bons de souscription dans la mesure où ces dividendes seront déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’exercice en question. Le porteur résident qui est, tout au long de l’année d’imposition visée, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) pourrait être assujetti à un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » pour l’année, compte tenu des dividendes et des dividendes réputés qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident.

Disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d’actions visées par des bons de souscription

À la disposition réelle (ou réputée) d’une action comprise dans une unité, d’un bon de souscription (sauf à son expiration ou à son exercice) ou d’une action visée par un bon de souscription, un porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’écart éventuel entre le produit de disposition de cette action action comprise dans une unité, de ce bon de souscription ou de cette action visée par un bon de souscription, déduction faite des coûts de disposition raisonnable, et le prix de base rajusté de l’action comprise dans une unité, du bon de souscription ou de l’action visée par un bon de souscription pour le porteur résident. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est décrit plus amplement ci-dessous à la sous-rubrique « Gains en capital et pertes en capital ».

Le coût de base rajusté pour un porteur résident d’une action comprise dans une unité acquise dans le cadre du placement ou d’une action visée par un bon de souscription acquise dans le cadre de l’exercice d’un bon de souscription sera calculé en fonction de la moyenne établie avec le prix de base rajusté de toute autre action ordinaire de la Société détenue par ce porteur résident à titre d’immobilisation pour les besoins du calcul du prix de base rajusté de chaque action comprise dans une unité ou de chaque action visée par un bon de souscription pour le porteur résident.

Gains en capital et pertes en capital

En général, le porteur résident est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l’exercice. Sous réserve et en vertu des dispositions de la Loi de l’impôt, un porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition des gains en capital imposables qu’il aura réalisés au cours de l’année. L’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pourra être reporté rétrospectivement et déduit au cours d’une des trois années d’imposition antérieures ou reporté prospectivement et déduit au cours de toute année d’imposition ultérieure des gains en capital nets imposables réalisés au cours de cette année, dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Le montant d’une perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription par un porteur résident qui est une société par actions pourra être réduit selon le montant des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur ces actions ou sur les actions les ayant remplacées dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l’impôt. Des règles similaires peuvent s’appliquer si un porteur résident qui est une société est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est elle-même propriétaire d’actions ou qui est elle-même membre d’une société de personnes bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire de telles actions. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité.

Un porteur résident qui, pendant l’année d’imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pourrait devoir payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » relativement à l’exercice qui comprendra les gains en capital imposables.

Impôt minimum

Les gains en capital réalisés et les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier (à l’exception de certaines fiducies), pourraient donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leur propre conseiller relativement à l’application de l’impôt minimum.

S-31

Non-résidents du Canada

La partie du présent résumé qui suit s’applique habituellement aux porteurs qui (i) pour l’application de la Loi de l’impôt, n’ont pas été et ne seront pas réputés être des résidents du Canada à tout moment pendant qu’ils détiennent les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription; et (ii) n’utilisent ni ne détiennent les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (les « porteurs non résidents »). Il se pourrait que des règles particulières, qui ne sont pas exposées dans le présent résumé, s’appliquent à un porteur non résident qui est un assureur exerçant des activités au Canada et ailleurs. De tels porteurs devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité.

Dividendes

Les dividendes versés à un porteur non résident ou portés au crédit du compte d’un porteur non résident ou encore réputés avoir été versés à un tel porteur ou portés au crédit du compte d’un tel porteur relativement aux actions comprises dans des unités ou aux actions visées par des bons de souscription sont soumis à une retenue d’impôt canadienne au taux de 25 % du montant brut des dividendes, sauf si le taux est réduit aux termes d’une convention fiscale applicable. Par exemple, en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980) , telle qu’elle peut être modifiée (la « convention fiscale »), l’impôt sur les dividendes versés à un porteur non résident qui est un résident des États-Unis pour l’application de la convention fiscale et qui a droit aux avantages que confèrent la convention fiscale (un « porteur américain ») ou portés au crédit du compte d’un tel porteur se limite généralement à 15 % du montant brut du dividende (ou 5 % dans le cas d’un porteur américain qui est une société ayant la propriété véritable d’au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société).

Disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription

Le porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt sur les gains en capital réalisés à la disposition réelle ou réputée d’une action comprise dans une unité, d’un bon de souscription ou d’une action visée par un bon de souscription, et les pertes en capital qui en découlent ne seront pas non plus comptabilisées en vertu de la Loi de l’impôt, à moins que l’action comprise dans une unité, le bon de souscription ou l’action visée par un bon de souscription constitue un « bien canadien imposable » pour son porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt, et que le gain ne soit pas exonéré d’impôt aux termes d’une convention fiscale applicable.

Pourvu que les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX et la NYSE) au moment de la disposition, ces titres ne constitueront habituellement pas un bien canadien imposable pour un porteur non résident à ce moment, sauf si, à tout moment pendant la période de 60 mois qui a précédé la disposition, les deux conditions suivantes sont remplies : (i) au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou de toute série du capital-actions de la Société appartenaient à l’une ou l’autre des personnes suivantes ou à une combinaison de ces personnes ou étaient la propriété de l’une ou l’autre des personnes suivantes, ou d’une combinaison de ces personnes : x) le porteur non résident; y) des personnes avec lesquelles le porteur non résident avait des liens de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) et z) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne mentionnée au point y) détient une participation directe ou indirecte par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires était tirée directement ou indirectement de l’un ou l’autre des éléments suivants, ou d’une combinaison de ces éléments : A) des biens réels ou immeubles situés au Canada, B) des avoirs miniers canadiens (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), C) des avoirs forestiers (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) et D) des options, des participations ou des droits civils dans l’un ou l’autre de ces biens ou de ces avoirs décrits aux points A) à C) ci-dessus, peu importe s’ils existent.

Un gain en capital réalisé (ou une perte en capital subie) par un porteur non résident relativement à des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription qui constituent ou sont réputées constituer des biens canadiens imposables (et qui ne constituent pas des « biens protégés par traité », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) sera habituellement calculé de la façon indiquée

S-32

ci-dessus à la rubrique « Résidents du Canada – Disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d’actions visées par des bons de souscription ».

Les porteurs non résidents dont les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription sont des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un résumé de certaines incidences importantes de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis applicables à un porteur américain (au sens donné à ce terme ci-après) qui découlent de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’actions comprises dans des unités et de bons de souscription compris dans des unités dans le cadre du placement et d’actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l’exercice des bons de souscription.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale et ne prétend pas être une analyse ni une énumération exhaustive de toutes les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qui peuvent s’appliquer à un porteur américain et qui découlent de l’acquisition, de la propriété ou de la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription. De plus, le présent résumé ne tient pas compte des faits et des circonstances personnels d’un porteur américain en particulier qui peuvent influer sur les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour ce porteur américain, notamment les incidences fiscales propres à un porteur américain aux termes d’une convention fiscale applicable. Par conséquent, le présent résumé ne constitue pas des conseils juridiques ou des conseils à l’égard de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis applicables à un porteur américain et ne doit pas être interprété comme tel. Le présent résumé ne porte pas sur les incidences fiscales de l’impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, les incidences de l’impôt sur les successions et les dons des États-Unis et les incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères pour des porteurs américains de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription. De plus, sauf tel qu’il est précisé ci-dessous, le présent résumé ne traite pas des obligations d’information fiscale applicables. Chaque porteur américain éventuel devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales fédérales des États-Unis, aux incidences fiscales de l’impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, aux incidences fiscales de l’impôt sur les successions et les dons fédéral des États-Unis et aux incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères relatives à l’acquisition, la propriété et la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription.

Aucune demande d’avis juridique n’a été adressée à des conseillers juridiques aux États-Unis et aucune décision n’a été demandée à l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») ni ne sera obtenue en ce qui concerne les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain liées à l’acquisition, la propriété et la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription. Le présent résumé ne lie pas l’IRS et il n’est pas interdit à l’IRS d’adopter une position qui est différente des positions adoptées dans le présent résumé ou qui est contraire à celles-ci. En outre, parce que les sources sur lesquelles le présent résumé est fondé peuvent être interprétées de différentes façons, l’IRS et les tribunaux américains pourraient ne pas être d’accord avec une ou plusieurs des conclusions tirées dans le présent résumé.

Portée du présent résumé

Textes faisant autorité

Le présent résumé est fondé sur le Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu’il peut être modifié (le « Code »), les règlements du Trésor américain ( Treasury Regulations ) (dans leur version définitive, temporaire ou proposée), les décisions publiées de l’IRS, les positions administratives publiées de l’IRS, la convention fiscale et les décisions des tribunaux des États-Unis qui s’appliquent et, dans chaque cas, qui sont en vigueur et disponibles à la date du présent supplément de prospectus. Les sources sur lesquelles le présent résumé est fondé pourraient être modifiées considérablement et de façon défavorable à tout moment, et ces modifications pourraient s’appliquer rétroactivement ou prospectivement. Le présent résumé ne traite pas des effets possibles, qu’ils soient défavorables ou avantageux, de tout projet de loi ou de règlement qui, s’il était adopté, pourrait être appliqué rétroactivement ou prospectivement.

S-33

Porteurs américains

Pour les besoins du présent résumé, l’expression « porteur américain » ( U.S. Holder ) désigne un propriétaire véritable d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription acquis dans le cadre du placement qui, pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, est :

un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis;
une société par actions (ou une autre entité traitée comme une société par actions pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) constituée aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis ou d’un État de ce pays ou du district de Columbia;
une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain quelle qu’en soit la provenance;
une fiducie 1) qui est soumise à la supervision principale d’un tribunal des États-Unis et dont toutes les décisions importantes peuvent être contrôlées par une ou plusieurs personnes des États-Unis ou 2) qui a exercé le choix valable et en vigueur en vertu des règlements du Trésor applicables d’être traitée comme une personne des États-Unis.

Porteurs non américains

Pour les besoins du présent résumé, un « porteur non américain » est un propriétaire véritable d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription qui n’est pas un porteur américain. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines qui s’appliquent aux porteurs non américains. Par conséquent, un porteur non américain devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait aux incidences fiscales (notamment l’application possible et l’effet de toute convention fiscale) liées à l’acquisition, la propriété et la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription.

De plus, le présent résumé est présenté en présumant que la Société n’est pas une « société étrangère contrôlée » ( controlled foreign corporation ) pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Traitement des porteurs américains visés par des règles en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain spéciales non abordées

Le présent résumé n’aborde pas les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain applicables à des porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales en vertu du Code, notamment les porteurs américains : a) qui sont des organisations exonérées d’impôt, des régimes de retraite admissibles, des comptes individuels de retraite ou d’autres types de comptes à impôt différé; b) qui sont des institutions financières, des preneurs fermes, des compagnies d’assurances, des fiducies de placement immobilier ou des sociétés de placement réglementées; c) qui sont des courtiers en valeurs ou en devises ou des porteurs américains qui négocient des valeurs ou des devises qui choisissent d’utiliser la méthode comptable d’évaluation à la valeur du marché; d) dont la « monnaie fonctionnelle » n’est pas le dollar américain; e) qui sont propriétaires d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription dans le cadre d’un stellage, d’une opération de couverture, d’une opération de conversion, d’une vente implicite ou de tout autre arrangement comportant plus d’une position; f) qui ont acquis des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription à l’exercice d’options d’achat d’actions destinées aux employés ou attribuées d’une autre façon en contrepartie de services; g) qui détiennent des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription autrement qu’à titre d’immobilisations ( capital asset ) au sens de l’article 1221 du Code (de façon générale, des biens détenus aux fins de placement); h) qui sont tenus d’accélérer la constatation d’un élément de revenu brut provenant des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription du fait que ce revenu est constaté dans des états financiers pertinents; ou i) qui sont, ont été ou seront propriétaires (directement, indirectement ou dans le cadre d’une attribution) d’au moins 10 % des droits de vote combinés totaux rattachés aux actions de la Société en circulation ou de la valeur de ces actions. Le présent résumé n’aborde pas non plus les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain applicables aux porteurs américains qui sont : a) des expatriés américains ou des anciens résidents à long terme des États-Unis; b) des personnes qui ont été, sont ou seront un résident du Canada ou sont réputées l’être pour l’application de la Loi de l’impôt; c) des personnes qui utilisent ou détiennent, utiliseront ou détiendront ou sont ou seront réputées utiliser ou détenir Deep-South actions comprises dans des unités, des bons de

S-34

souscription ou des actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada; d) des personnes dont les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription constituent un « bien canadien imposable » en vertu de la Loi de l’impôt; ou e) des personnes qui ont un établissement permanent au Canada pour l’application de la convention fiscale et qui utilisent ou détiennent les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription dans le cadre de cet établissement permanent. Les porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales aux termes du Code, notamment les porteurs américains décrits ci-dessus, devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines, les incidences de l’impôt minimum de remplacement fédéral américain, les incidences fiscales fédérales américaines en matière de successions et de dons et les incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères relatives à l’acquisition, à la propriété et à la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription.

Si une entité ou un regroupement qui est classé comme une société de personnes (ou une autre « entité intermédiaire » ( pass-through entity )) pour les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu américain détient des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, les incidences fiscales fédérales américaines pour cette entité et ses associés (ou ses autres propriétaires) dépendront généralement des activités exercées par cette entité et de la situation de ses associés (ou ses autres propriétaires). Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales pour un tel associé (ou propriétaire). Les associés (ou les autres propriétaires) d’entités ou de regroupements qui sont classés comme des sociétés de personnes ou des « entités intermédiaires » ( pass-through entities ) pour les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu américain devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines découlant de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription.

LE TEXTE QUI SUIT N’EST FOURNI QU’À TITRE INFORMATIF ET NE CONSTITUE PAS DES CONSEILS D’ORDRE FISCAL. LES ACQUÉREURS ÉVENTUELS SONT PRIÉS DE CONSULTER LEURS CONSEILLERS EN FISCALITÉ POUR CONNAÎTRE L’APPLICATION DES RÈGLES RELATIVES À L’IMPÔT SUR LE REVENU FÉDÉRAL AMÉRICAIN EN FONCTION DE LEUR SITUATION PERSONNELLE AINSI QUE LES INCIDENCES FISCALES ÉTATIQUES, LOCALES ET ÉTRANGÈRES POUR EUX DÉCOULANT DE L’ACQUISITION, DE LA PROPRIÉTÉ ET DE LA DISPOSITION D’ACTIONS COMPRISES DANS DES UNITÉS, DE BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACTIONS VISÉES PAR DES BONS DE SOUSCRIPTION.

Attribution du prix d’achat

Pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, chaque unité devrait être traitée comme une unité visée par le placement composée de une action comprise dans une unité et de un bon de souscription. Pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, les porteurs américains seront tenus d’attribuer le prix d’achat d’une unité entre l’action comprise dans une unité et le bon de souscription en fonction de leur juste valeur marchande relative au moment de l’émission. Cette attribution du prix d’achat des unités établira l’assiette fiscale initiale du porteur américain pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain dans l’action comprise dans une unité et dans le bon de souscription compris dans une unité.

La Société a l’intention d’attribuer à titre de contrepartie dans le cadre de leur émission  $ pour chaque action comprise dans une unité et  $ pour chaque bon de souscription acquis à titre de partie d’une unité. À la date du présent supplément de prospectus, la Société est d’avis que cette répartition est raisonnable, mais elle ne sera pas exécutoire pour l’IRS. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité pour connaître l’attribution du prix d’achat des unités.

Exercice, disposition ou expiration des bons de souscription

Exercice des bons de souscription

En règle générale, un porteur américain ne devrait pas réaliser de gain ni subir de perte à l’exercice d’un bon de souscription et à la réception d’une action visée par un bon de souscription. L’assiette fiscale initiale d’un porteur américain dans l’action visée par un bon de souscription reçue à l’exercice d’un bon de souscription devrait correspondre à la somme des éléments suivants : a) l’assiette fiscale de ce porteur américain dans le bon de

S-35

souscription; et b) le prix d’exercice payé par ce porteur américain à l’exercice de ce bon de souscription. Sous réserve de ce qui est indiqué à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » ci-dessous, la période de détention pour un porteur américain d’une action visée par un bon de souscription reçue à l’exercice d’un bon de souscription devrait habituellement commencer le lendemain de la date d’exercice du bon de souscription et ne devrait pas comprendre une période au cours de laquelle le porteur américain détenait le bon de souscription. Le traitement fiscal pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain de l’exercice sans décaissement d’un bon de souscription est incertain. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité relativement au traitement adéquat de l’exercice sans décaissement d’un bon de souscription ainsi qu’à l’assiette fiscale dans l’action visée par un bon de souscription et à la période de détention de l’action visée par un bon de souscription reçue dans le cadre de cet exercice.

Vente ou autre disposition imposable de bons de souscription

Le porteur américain constatera un gain ou subira une perte sur la vente ou toute autre disposition imposable d’un bon de souscription dont le montant correspondra à la différence éventuelle entre : a) le montant en espèces, majoré de la juste valeur marchande de tout bien reçu; et b) l’assiette fiscale du porteur américain dans le bon de souscription vendu ou dont il a procédé à la disposition. Sous réserve de l’analyse figurant à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » ci-dessous, un tel gain ou une telle perte sera habituellement un gain en capital ou une perte en capital (à condition que l’action visée par un bon de souscription qui sera émise à l’exercice de ce bon de souscription aurait été une immobilisation au sens de l’article 1221 du Code si elle avait été acquise par le porteur américain), qui sera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le bon de souscription est détenu pendant plus de un an.

Expiration des bons de souscription non exercés

Sous réserve de l’analyse figurant à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » ci-dessous, advenant l’expiration d’un bon de souscription, un porteur américain constatera une perte dont le montant correspondra à son assiette fiscale dans le bon de souscription. Une telle perte constituera une perte en capital et sera une perte en capital à long terme si les bons de souscription ont été détenus pendant plus de un an. La déduction des pertes en capital est soumise à des restrictions complexes aux termes du Code.

Certains rajustements apportés aux bons de souscription

En vertu de l’article 305 du Code, un rajustement du nombre d’actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l’exercice des bons de souscription, ou un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription, pourrait être traité comme une distribution présumée pour un porteur américain des bons de souscription si ce rajustement a pour effet d’augmenter la quote-part du porteur américain dans les « bénéfices et gains » ou les actifs de la Société, selon les circonstances entourant ce rajustement (par exemple, si le rajustement vise à compenser une distribution d’espèces ou d’autres biens aux actionnaires de la Société). Tel qu’il est indiqué à la rubrique « Politique en matière de dividendes » ci-dessus, la Société ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible. De plus, un rajustement fait aux termes d’une formule de rajustement raisonnable et de bonne foi qui ont pour effet d’empêcher la dilution de la participation des porteurs de bons de souscription ne seront pas, en règle générale, réputés entraîner une distribution présumée. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité relativement au traitement adéquat de tout rajustement du nombre d’actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l’exercice des bons de souscription ou de tout rajustement du prix d’exercice des bons de souscription.

Propriété et disposition d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription

Le texte qui suit est donné sous réserve du texte intégral des règles dont il est question ci-dessous à la rubrique « Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives ».

Distributions d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription

Le porteur américain qui reçoit une distribution, y compris une distribution présumée, sur une action comprise dans une unité ou une action visée par un bon de souscription sera tenu d’inclure le montant de cette distribution dans le calcul de son revenu brut sous forme d’un dividende (sans réduction de l’impôt sur le revenu étranger retenu sur cette distribution) jusqu’à concurrence des « bénéfices et gains » courants ou cumulés de la Société, tel qu’il est

S-36

calculé pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Dans la mesure où une distribution excède les « bénéfices et gains » courants et accumulés de la Société, cette distribution sera traitée d’abord comme un remboursement de capital libre d’impôt dans la mesure de l’assiette fiscale du porteur américain dans les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription et par la suite comme un gain provenant de la vente ou de l’échange de ces actions comprises dans des unités ou de ces actions visées par des bons de souscription (veuillez vous reporter à la rubrique « Vente ou autre disposition imposable de bons de souscription » ci-dessous). Toutefois, la Société pourrait ne pas être en mesure de calculer ses gains et ses bénéfices conformément aux principes en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain, et chaque porteur américain pourrait devoir présumer que toute distribution par la Société à l’égard des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription constituera un revenu provenant de dividendes ordinaires. Les dividendes reçus sur les actions comprises dans des unités ou sur les actions visées par des bons de souscription par des sociétés américaines ne donneront, en règle générale, pas droit à la « déduction pour dividendes reçus ». Sous réserve des restrictions applicables et pourvu que la Société puisse se prévaloir des avantages de la convention fiscale ou que les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription soient négociables à la cote d’une bourse de valeurs aux États-Unis, les dividendes que la Société verse à des porteurs américains qui ne sont pas des sociétés, notamment des particuliers, seront en général admissibles aux taux d’imposition privilégiés applicables aux dividendes admissibles, pourvu que soient remplies certaines conditions, notamment quant à la période de détention, et que la Société ne soit pas considérée comme une société de placement étrangère passive (une « SPEP ») dans l’année d’imposition de la distribution ou dans l’année d’imposition précédente.

Pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, les porteurs américains seront considérés comme ayant reçu le montant des retenues d’impôt canadiennes effectuées par la Société et versé le montant retenu aux autorités fiscales canadiennes. En raison de cette règle, le montant du revenu de dividendes inclus dans le revenu brut pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain par un porteur américain relativement à un versement de dividendes pourrait être supérieur au montant réellement reçu (ou qui pourra être reçu) par le porteur américain et versé par la Société à cet égard.

Les règles relatives aux dividendes sont complexes et chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité pour connaître l’application de ces règles.

Vente ou autre disposition imposable d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription

Le porteur américain constatera un gain ou subira une perte sur la vente ou toute autre disposition imposable d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription dont le montant correspondra à la différence éventuelle entre : a) le montant en espèces, majoré de la juste valeur marchande de tout bien reçu; et b) l’assiette fiscale du porteur américain dans les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription vendues ou dont il a procédé à la disposition. Un tel gain ou une telle perte constituera habituellement un gain ou une perte en capital, et sera un gain ou une perte en capital à long terme si la période de détention de ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription est supérieure à un an au moment de la vente ou de la disposition. Si la contrepartie qu’un porteur américain reçoit pour les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription n’est pas versée en dollars américains, le montant réalisé sera calculé conformément aux règles décrites à la rubrique « Autres incidences – Utilisation de monnaies étrangères pour acheter des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ou obtention d’autres monnaies ». L’assiette fiscale d’un porteur américain dans ses actions comprises dans des unités ou ses actions visées par des bons de souscription correspondra généralement au coût de ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription en dollars américains. Si un porteur américain utilise une monnaie étrangère pour acheter des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription, le coût des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription sera calculé conformément aux règles décrites à la rubrique « Autres incidences – Utilisation de monnaies étrangères pour acheter des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ou obtention d’autres monnaies ».

Des taux d’imposition préférentiels s’appliquent aux gains en capital à long terme d’un porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. À l’heure actuelle, aucun taux d’imposition préférentiel ne s’applique aux gains en capital à long terme d’un porteur américain qui est une société par actions. Les déductions liées aux pertes en capital font l’objet d’importantes restrictions en vertu du Code.

S-37

Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives

Si la Société était une SPEP au cours d’une année pendant une période de détention par un porteur américain, certaines incidences fiscales fédérales américaines éventuellement défavorables s’appliqueraient à l’acquisition, à la propriété et à la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription par ce porteur américain.

La Société sera habituellement considérée comme une SPEP si, après avoir appliqué certaines « règles de transparence » pertinentes relativement aux filiales dont la Société détient au moins 25 % de la valeur, au cours d’une année d’imposition : a) 75 % ou plus du revenu brut de la Société pour cette année d’imposition est un revenu hors exploitation (au sens donné au terme passive income pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain); ou b) 50 % ou plus de la valeur des actifs de la Société produit un revenu hors exploitation ou est détenue pour la production d’un revenu hors exploitation, selon la moyenne trimestrielle de la juste valeur marchande de ces actifs. Par « revenu brut », on entend en général tous les revenus de vente, déduction faite du coût des biens vendus, majoré des revenus de placements et d’activités ou de sources indirectes ou externes; et, par « revenu hors exploitation », on entend en général, par exemple, les dividendes, l’intérêt, certains loyers et certaines redevances, certains gains tirés de la vente d’actions et de valeurs mobilières, de même que certains gains tirés d’opérations sur marchandises. Les gains d’une entreprise active découlant de la vente de marchandises sont, en règle générale, exclus du revenu hors exploitation si la quasi-totalité des marchandises d’une société étrangère est constituée de stocks, de biens amortissables utilisés dans le cadre d’un commerce ou d’une entreprise ou de fournitures utilisées ou consommées régulièrement dans le cours normal d’un commerce ou d’une entreprise, et si certains autres critères sont remplis.

La Société estime ne pas avoir le statut de SPEP pour l’exercice terminé le 31 juillet 2019, et compte tenu de ses plans d’affaires actuels et de ses prévisions financières, la Société s’attend à ne pas avoir le statut de SPEP pour l’exercice en cours et à ne pas l’obtenir dans un avenir prévisible. Aucun avis des conseillers juridiques ni aucune décision de l’IRS concernant le statut de SPEP de la Société n’a été obtenu et il n’est pas prévu d’en faire la demande. Toutefois, l’établissement du statut de SPEP est une question de fait, qui ne peut, en règle générale, être déterminé avant la clôture de l’année d’imposition visée et qui doit être déterminé chaque année. En outre, l’analyse dépend, en partie, de l’application de règles complexes en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain, qui peuvent être interprétées de différentes façons. Par conséquent, rien ne garantit que la Société n’a jamais été et ne deviendra pas une SPEP pour une année d’imposition au cours de laquelle les porteurs américains détiennent des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription.

Si la Société est une SPEP pendant une année d’imposition au cours de laquelle un porteur américain a détenu des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, la Société continuera généralement à être traitée comme une SPEP en ce qui a trait à ce porteur américain pour toutes les années ultérieures au cours desquelles il détiendra des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, sauf si la Société cesse d’être une SPEP et que le porteur américain exerce un choix relatif à la « vente réputée » en ce qui a trait aux actions comprises dans des unités, aux bons de souscription ou aux actions visées par des bons de souscription. Si un tel choix est exercé, le porteur américain sera réputé avoir vendu les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription qu’il détient à leur juste valeur marchande le dernier jour de la dernière année d’imposition au cours de laquelle la Société était admissible à titre de SPEP, et les gains tirés de cette vente réputée seront visés par les incidences décrites ci-après. Après le choix relatif à la vente réputée, les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription du porteur américain à l’égard desquels le choix relatif à la vente réputée a été exercé ne seront pas traités comme des actions d’une SPEP, sauf si la Société devient par la suite une SPEP.

Au cours d’une année durant laquelle la Société est considérée comme une SPEP, le porteur américain sera tenu de déposer auprès de l’IRS une déclaration annuelle renfermant l’information que peuvent prescrire les règlements du Trésor ou d’autres directives de l’IRS. Outre des amendes possibles, l’inobservation de ces exigences de déclaration pourrait donner lieu à une prolongation de la période au cours de laquelle l’IRS peut établir une cotisation d’impôt. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les obligations de déposer ces déclarations aux termes de ces règles, notamment l’obligation de déposer chaque année un formulaire IRS 8621.

S-38

Si la Société était une SPEP pendant une année d’imposition au cours de laquelle un porteur américain détenait des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, le porteur serait normalement assujetti aux règles spéciales relatives aux « distributions excédentaires » effectuées par la Société et relativement au gain provenant de la disposition des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription. Une « distribution excédentaire » est définie de façon générale comme a) le gain réalisé à la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription et b) l’excédent des distributions sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription reçu par un porteur américain au cours d’une année d’imposition, qui totalisent plus de 125 % des distributions annuelles moyennes que le porteur américain a reçues de la Société au cours de la plus courte des périodes entre les trois années d’imposition précédentes ou la période de détention de ces actions comprises dans des unités, ces bons de souscription ou ces actions visées par des bons de souscription. En règle générale, le porteur américain serait tenu d’affecter tout gain ou toute distribution excédentaire provenant de la disposition des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription proportionnellement sur sa période de détention des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription. Ces montants attribués à l’année de la disposition ou de la distribution excédentaire (ou aux années couvertes par la période de détention des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription par ce porteur américain qui seraient antérieures à la première année d’imposition au cours de laquelle la Société serait devenue une SPEP) seraient imposés à titre de revenu ordinaire, tandis que les montants attribués aux années d’imposition précédentes seraient imposés à titre de revenu ordinaire au taux d’imposition le plus élevé en vigueur pour chacune de ces années, et seraient assujettis aux frais d’intérêt qui s’appliquent aux versements insuffisants d’impôt. L’impôt à payer pour les montants attribués aux années d’imposition antérieures à l’année de la disposition ou de la distribution excédentaire ne peut pas être compensé par des pertes d’exploitation nettes pour ces années, et les gains (mais non les pertes) réalisés à la vente des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ne peuvent pas être considérés comme du capital, même si le porteur américain détient les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription à titre d’immobilisations. Pour l’application de ces règles, si la Société était une SPEP, a) la vente ou toute autre disposition imposable d’un bon de souscription (sauf dans le cadre de son exercice) serait traitée comme une vente ou une autre disposition imposable d’une action visée par un bon de souscription sous réserve des règles susmentionnées et b) la période de détention d’une action visée par un bon de souscription comprendrait habituellement la période de détention du bon de souscription.

Bien qu’il existe des choix relatifs à l’impôt sur le revenu fédéral américain qui peuvent parfois être exercés afin d’atténuer ces incidences fiscales défavorables, tel qu’il est mentionné ci-dessous, ces choix ne sont offerts que dans certains cas précis et doivent être faits dans les délais requis.

Le porteur américain d’« actions négociables » (au sens donné à ce terme ci-dessous) dans une SPEP peut exercer le choix dévaluation à la valeur du marché pour ces actions en vue de se soustraire au traitement fiscal dont il est question ci-dessus. Le porteur américain qui exerce un choix d’évaluation à la valeur du marché pour les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription doit inclure dans le calcul de son revenu, pour chaque année durant laquelle la Société sera considérée comme une SPEP pour ce porteur américain, un montant correspondant à l’excédent, s’il y a lieu, de la juste valeur marchande de ses actions comprises dans des unités ou ses actions visées par des bons de souscription à la clôture de l’année d’imposition sur son assiette fiscale rajustée dans ces actions comprises dans des unités ou ces actions visées par des bons de souscription. Le porteur américain sera admissible à une déduction pour l’excédent, s’il y a lieu, de l’assiette fiscale rajustée des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription par rapport à leur juste valeur marchande à la clôture de l’année d’imposition. Toutefois, les déductions seront admissibles uniquement à la hauteur des gains nets évalués à la valeur du marché sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription inclus dans le revenu du porteur américain pour les années d’imposition antérieures. Les montants inclus dans le revenu relativement à un choix d’évaluation à la valeur du marché, ainsi qu’à un gain sur la vente ou une autre disposition réelle des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription, seront considérés comme un revenu ordinaire. Le traitement des pertes ordinaires s’appliquera également à la tranche déductible de toute perte liée à la valeur du marché sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription, ainsi qu’à toute perte subie à la vente ou à la disposition réelle des actions comprises dans des unités ou des actions visées par des bons de souscription, dans la mesure où le montant de cette perte n’excède pas les gains liés à la valeur du marché déjà inclus pour ces actions comprises dans des

S-39

unités ou ces actions visées par des bons de souscription. L’assiette fiscale dans les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription d’un porteur américain sera rajustée afin de tenir compte d’un tel revenu ou de telles pertes. Si un porteur américain exerce un choix d’évaluation à la valeur du marché, les distributions faites par la Société seront habituellement soumises aux règles dont il est question à la sous-rubrique « Propriété et disposition d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription – Distributions d’actions comprises dans des unités ou d’actions visées par des bons de souscription », sauf que le taux le plus faible donné applicable au revenu de dividende admissible ne s’appliquera pas.

Le choix d’évaluation à la valeur du marché n’est disponible que pour les « actions négociables », à savoir les actions qui sont régulièrement négociées à la cote d’une bourse admissible ou d’un autre marché, au sens qui est donné à ces termes dans les règlements du Trésor. La Société a demandé l’inscription des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSX et à la cote de la NYSE. Le terme « bourse admissible » comprend une bourse de valeurs nationale qui est inscrite auprès de la SEC ou du système boursier national établi en vertu de l’article 11A de la Loi de 1934, telle qu’elle peut être modifiée, dont la NYSE, ainsi qu’une bourse étrangère qui est réglementée par un organisme gouvernemental du territoire dans lequel elle est située et qui respecte d’autres exigences, dont la TSX. Les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription seront considérées comme étant négociées régulièrement pendant toute année civile lors de laquelle elles sont négociées, autrement qu’en quantités négligeables, pendant au moins 15 jours au cours de chaque trimestre civil. Les opérations dont l’un des principaux buts sera de répondre à cette exigence seront ignorées. Puisqu’un choix d’évaluation à la valeur du marché ne peut pas être exercé pour des participations dans des SPEP de palier inférieur qui appartiennent à la Société, un porteur américain pourrait demeurer assujetti aux règles relatives aux SPEP en ce qui a trait à sa participation indirecte dans des placements détenus par la Société qui sont considérés comme des participations dans une SPEP pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Un porteur américain exerce un choix d’évaluation à la valeur du marché en déposant un formulaire 8621 de l’IRS dûment rempli avec sa déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain dans les délais requis. Lorsqu’il sera fait, le choix ne pourra être révoqué qu’avec l’approbation de l’IRS, sauf si les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription deviennent non négociables. Si la Société est une SPEP pour une année au cours de laquelle le porteur américain détient les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription mais avant qu’un choix d’évaluation à la valeur du marché soit exercé, les règles relatives aux intérêts débiteurs qui sont décrites ci-dessus s’appliqueront à tout gain évalué à la valeur du marché comptabilisé au cours de l’année pendant laquelle le choix a été exercé. Un porteur américain devrait consulter ses conseillers en fiscalité pour savoir s’il peut exercer le choix d’évaluation à la valeur du marché et s’il est souhaitable pour lui d’exercer ce choix, ainsi que pour connaître les répercussions d’un tel choix sur les participations dans des SPEP de palier inférieur.

Par ailleurs, un porteur américain d’actions d’une SPEP pourrait habituellement éviter d’être imposé aux termes des règles relatives aux SPEP décrites ci-dessus en ce qui a trait aux distributions excédentaires et aux gains comptabilisés en exerçant un choix relatif au fonds électif admissible (FEA) visant à inclure sur une base actuelle dans son revenu sa quote-part du revenu de la société. Un porteur américain exerce un choix relatif au FEA en déposant un formulaire 8621 de l’IRS dûment rempli avec sa déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain dans les délais requis. Un choix relatif au FEA s’appliquera à l’année d’imposition à l’égard de laquelle ce choix relatif au FEA sera exercé en temps opportun ainsi qu’à toutes les années d’imposition ultérieures, sauf si ce choix relatif au FEA est invalidé ou annulé ou si l’IRS consent à révoquer ce choix relatif au FEA. Si un porteur américain exerce un choix relatif au FEA et que, au cours d’une année d’imposition ultérieure, la Société cesse d’être considérée comme une SPEP, le choix relatif au FEA demeurera en vigueur (il ne sera toutefois pas applicable s’il a été exercé par le porteur au cours de la première année couverte par sa période de détention au cours de laquelle la Société est une SPEP) au cours des années d’imposition durant lesquelles la Société n’est pas considérée comme une SPEP. Par conséquent, si la Société devient une SPEP au cours d’une année d’imposition ultérieure, le choix relatif au FEA prendra effet et le porteur américain sera soumis aux règles relatives aux FEA au cours d’une année d’imposition ultérieure durant laquelle la Société est admissible à titre de SPEP. Toutefois, un porteur américain ne pourra exercer un choix relatif au FEA à l’égard de ses actions comprises dans des unités ou ses actions visées par des bons de souscription que si la Société lui fournit chaque année certains renseignements d’ordre fiscal.

Les porteurs américains doivent savoir que, pour chaque année d’imposition, s’il y a lieu, au cours de laquelle la Société sera une SPEP, la Société ne peut garantir qu’elle respectera les exigences en matière de tenue des registres ou qu’elle fournira aux porteurs américains les renseignements dont ils ont besoin pour exercer le choix relatif aux fonds électif admissible à l’égard de la Société ou de l’une de ses filiales qui est également désignée comme une

S-40

SPEP. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître l’application possible des règles relatives aux SPEP à la propriété et à la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription, ainsi que l’accès à certains choix fiscaux aux États-Unis en vertu des règles relatives aux SPEP.

Autres incidences

Impôt supplémentaire sur le revenu hors exploitation

Certains particuliers, certaines successions et certaines fiducies dont le revenu excède certains seuils seront tenus de payer, en ce qui a trait au régime Medicare, un impôt supplémentaire de 3,8 % sur le « revenu de placement net », y compris les dividendes et les gains nets tirés de la disposition de biens (exception faite de biens détenus dans le cadre de certaines activités commerciales ou de l’exploitation d’une entreprise). Des règles spéciales s’appliquent aux SPEP. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître l’application, s’il y a lieu, de cet impôt relativement à leur propriété et à leur disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription.

Utilisation de monnaies étrangères pour acheter des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription ou obtention d’autres monnaies

L’assiette fiscale d’un porteur américain dans ses actions comprises dans des unités, ses bons de souscription ou ses actions visées par des bons de souscription correspondra généralement au coût de ces actions comprises dans des unités, ces bons de souscription ou ces actions visées par des bons de souscription en dollars américains. Si un porteur américain utilise une monnaie étrangère pour acheter des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription, le coût des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription correspondra à la valeur dans la monnaie étrangère du prix d’achat en monnaie étrangère calculé en fonction du taux de change à midi à la date d’achat. Toutefois, si les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription sont considérées comme étant négociées à la cote d’une bourse de valeurs reconnue et que le porteur américain est soit un contribuable assujetti à une comptabilité de caisse, soit un contribuable assujetti à une comptabilité d’exercice qui a exercé un choix spécial (qui doit être exercé de façon constante d’une année à l’autre et qui ne peut pas être modifié sans le consentement de l’IRS), le porteur américain calculera la valeur en dollars américains du coût de ces actions comprises dans des unités, ces bons de souscription ou ces actions visées par des bons de souscription en convertissant le montant payé selon le taux de change à midi à la date de règlement de l’achat.

Le montant de toute distribution versée à un porteur américain dans une monnaie étrangère, ou le produit de la vente, de l’échange ou d’une autre disposition imposable des actions comprises dans des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription correspondra, en règle générale, à la valeur en dollars américains de la monnaie étrangère en fonction du taux de change applicable à la date de réception (peu importe si la monnaie étrangère est convertie en dollars américains à ce moment). Toutefois, dans le cas de la vente, de l’échange ou de la disposition imposable d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription, si les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription sont considérés comme étant négociés à la cote d’une « bourse de valeurs reconnue » et que le porteur américain est soit un contribuable assujetti à une comptabilité de caisse, soit un contribuable assujetti à une comptabilité d’exercice qui a exercé un choix spécial (lequel sera appliqué de façon constante d’une année à l’autre et ne pourra être modifié qu’avec l’approbation de l’IRS), le porteur américain calculera la valeur en dollars américains du montant réalisé dans une monnaie étrangère en convertissant le montant reçu selon le taux de change à midi à la date de règlement de la vente.

Le porteur américain aura une assiette fiscale en monnaie étrangère équivalente à sa valeur en dollars américains à la date de la réception. Un porteur américain qui convertit ou procède à la disposition de la monnaie étrangère après la réception pourrait constater à l’échange de sa monnaie étrangère un gain ou une perte qui pourrait être considéré comme un revenu ou une perte ordinaire et qui sera, en règle générale, considéré comme un revenu ou une perte de source américaine pour les besoins du crédit pour impôt étranger. Des règles différentes s’appliquent aux porteurs américains qui utilisent la méthode de la comptabilité d’exercice. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité américains pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines découlant de la réception, de la propriété et de la disposition d’une monnaie étrangère.

S-41

Crédit pour impôt étranger

Sous réserve des règles relatives aux SPEP dont il est question ci-dessus, le porteur américain qui paie (que ce soit directement ou sous forme de retenue) un impôt sur le revenu canadien relativement aux dividendes versés sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription aura le droit, en règle générale et à son gré, de recevoir soit une déduction, soit un crédit pour cet impôt sur le revenu canadien payé. En règle générale, un crédit réduira l’assujettissement à l’impôt sur le revenu fédéral américain du porteur américain à raison de un dollar pour un dollar alors qu’une déduction réduira le revenu du porteur américain qui est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain. Ce choix est exercé chaque année et s’applique à l’ensemble des impôts étrangers payés (que ce soit directement ou sous forme de retenue) par un porteur américain au cours d’une année.

Des limites complexes s’appliquent au crédit pour impôt étranger, y compris la limite générale voulant que le crédit ne puisse être supérieur au pourcentage de l’impôt sur le revenu fédéral américain à payer d’un porteur américain que représente son revenu imposable de « source étrangère » par rapport à son revenu imposable mondial. En application de cette restriction, les différents postes de revenu et de déduction du porteur américain doivent être classés, selon des règles complexes, soit dans la catégorie de « source étrangère », soit dans la catégorie de « source américaine ». En général, des dividendes payés par une société étrangère devraient être traités comme des dividendes de source étrangère à cette fin, et des gains constatés à la vente d’actions d’une société étrangère par un porteur américain devraient être traités comme des gains de source américaine à cette fin, sauf disposition contraire d’une convention fiscale applicable, et si un choix est exercé en bonne et due forme en vertu du Code. Toutefois, et sous réserve de certaines exceptions, une partie des dividendes versés par une société étrangère seront traités comme un revenu de source américaine pour l’application du crédit pour impôt étranger américain compte tenu de son revenu et de ses profits de source américaine si des personnes résidant aux États-Unis possèdent, directement ou indirectement, au moins 50 % des droits de vote rattachés aux actions de la société étrangère ou de la valeur des actions de la société étrangère. De plus, le montant d’une distribution sur les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription qui est traitée comme un « dividende » pourrait être inférieur pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qu’il ne l’est pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral du Canada, donnant ainsi lieu à une réduction de la déduction pour crédit d’impôt étranger pour le porteur américain. En outre, cette limite est calculée séparément à l’égard de catégories de revenu spécifiques. Les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité américain pour connaître les règles relatives au crédit pour impôt étranger.

Retenue de réserve et déclaration de renseignements

En vertu de la loi de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et des règlements du Trésor, certaines catégories de porteurs américains doivent déposer des déclarations d’information relativement à leur investissement dans une société étrangère ou à leur participation dans une telle société. Par exemple, des obligations de déclaration d’information aux États-Unis (et des amendes connexes) sont imposées à des particuliers qui sont des porteurs américains et qui détiennent certains « actifs financiers étrangers déterminés » ( specified foreign financial assets ) en excédent de certains seuils. Par « actifs financiers étrangers déterminés », on entend notamment des comptes financiers maintenus dans des institutions financières étrangères, mais aussi, à moins qu’ils soient détenus dans des comptes maintenus par une institution financière, des actions ou des titres émis par une personne non américaine, des instruments financiers ou des contrats détenus aux fins de placement et dont l’émetteur ou la contrepartie n’est pas une personne américaine et des participations dans une entité étrangère. Les porteurs américains peuvent être assujettis à ces obligations de déclaration d’information, à moins que leurs actions comprises dans des unités, leurs bons de souscription ou leurs actions visées par des bons de souscription soient détenues dans un compte auprès de certaines institutions financières. Les amendes pour avoir omis de déposer certains de ces renseignements sont élevées. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les exigences de dépôt de déclarations de renseignements, notamment l’obligation de déposer un formulaire IRS 8938, Statement of Specified Foreign Financial Assets , avec leur déclaration de revenus aux États-Unis.

Les versements effectués aux États-Unis, ou par un contribuable américain ou un intermédiaire américain, de dividendes sur les actions comprises dans des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription et le produit découlant de la vente ou d’une autre disposition imposable d’actions ordinaires pourraient être assujettis à une obligation de communication de l’information et à une retenue d’impôt de réserve, actuellement au taux de 24 %, si le porteur américain a) omet de fournir son numéro d’identification de contribuable américain exact (généralement sur Formulaire W-9), b) fournit un numéro d’identification de contribuable américain

S-42

inexact, c) est avisé par l’IRS qu’il a auparavant omis de déclarer convenablement des éléments assujettis à la retenue d’impôt de réserve ou d) omet d’attester, sous peine de parjure, qu’il a fourni son numéro d’identification de contribuable américain exact et que l’IRS ne l’a pas avisé qu’il est assujetti à une retenue d’impôt de réserve. Toutefois, certaines personnes exonérées sont généralement dispensées de l’application de ces règles concernant la communication de l’information et la retenue d’impôt de réserve. La retenue d’impôt de réserve n’est pas un impôt supplémentaire. Les montants retenus aux termes des règles sur la retenue d’impôt de réserve seront admissibles comme crédit en déduction de l’assujettissement à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis d’un porteur américain, s’il y a lieu, ou seront remboursés, si ce porteur américain fournit l’information requise à l’IRS en temps utile.

La description des obligations de déclaration d’information qui précède n’est pas censée constituer une description complète de toutes les obligations de déclaration d’information pouvant s’appliquer à un porteur américain. L’inexécution de certaines obligations de déclaration de renseignements pourrait entraîner une prolongation de la période au cours de laquelle l’IRS peut établir une cotisation d’impôt et, dans certaines circonstances, la prolongation peut s’appliquer aux cotisations de montants non reliés à toute obligation de déclaration de renseignements qui n’aurait pas été respectée. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité pour connaître les règles relatives à la déclaration de renseignements et à la retenue d’impôt de réserve.

Le résumé qui précède ne prétend pas constituer une analyse exhaustive de toutes les incidences fiscales pouvant s’appliquer aux porteurs américains relativement à l’acquisition, la propriété et la disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales qui s’appliquent compte tenu de leur situation personnelle.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de DLA Piper (Canada) LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, en fonction des dispositions de la Loi de l’impôt en vigueur à la date des présentes et des propositions fiscales, les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription, si ces titres étaient émis à la date des présentes, constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un compte d’épargne libre d’impôt (chacun, un « régime enregistré ») ou un régime de participation différée aux bénéfices (un « RPDB ») (au sens donné à ces termes dans la Loi de l’impôt), à condition :

a) dans le cas des actions comprises dans des unités et des actions visées par des bons de souscription, que les actions comprises dans des unités ou les actions visées par des bons de souscription (selon le cas) soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX et la NYSE) ou que la Société soit normalement admissible à titre de « société publique » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt);
b) dans le cas des bons de souscription, que les actions visées par des bons de souscription soient des placements admissibles tel qu’il est décrit au point a) ci-dessus et que la Société ne soit pas un rentier, un bénéficiaire, un employeur, un souscripteur ou un titulaire d’un tel régime enregistré ou d’un tel RPDB et qu’elle n’ait pas de lien de dépendance avec une telle personne.

Malgré ce qui précède, le rentier, le titulaire ou le souscripteur d’un régime enregistré, selon le cas (chacun, un « porteur inscrit ») devra payer une pénalité fiscale si les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription détenus dans un régime enregistré sont des « placements interdits » pour ce régime enregistré en vertu de la Loi de l’impôt. Les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription constitueront habituellement un « placement interdit » pour un régime enregistré si le porteur inscrit de régime enregistré détient une « participation notable » (au sens donné à ce terme à l’article 207.01 de la Loi de l’impôt) dans la Société ou si le porteur inscrit ne traite pas sans lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt. Les actions comprises dans des unités et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront pas un placement interdit s’il s’agit de « biens exclus », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, pour des fiducies régies par un régime enregistré.

S-43

Les acheteurs qui ont l’intention de détenir les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription dans un régime enregistré ou un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir comment ces règles s’appliquent compte tenu de leur situation personnelle.

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

Le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de la Société est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, à leurs bureaux d’Ottawa, en Ontario. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendante de la Société au sens des règles et des règlements applicables adoptés par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis et par la SEC.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à ses bureaux de Toronto, en Ontario. L’agent des transferts pour les actions ordinaires aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company, à ses bureaux principaux situés à New York, dans l’État de New York.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les états financiers consolidés audités modifiés et retraités de la Société pour les exercices terminés les 31 juillet 2019 et 2018 ont été intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d’inscription dont fait partie le présent supplément de prospectus conformément au rapport de nos anciens auditeurs, à savoir MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., auditeurs indépendants, et sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d’inscription compte tenu de leur autorité à titre d’experts en comptabilité et en audit. MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. était indépendant de la Société au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario et au sens des règles et des règlements applicables adoptés par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis et la SEC jusqu’au 31 janvier 2020.

Les états financiers consolidés de Newstrike pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, qui sont intégrés par renvoi dans la déclaration d’acquisition d’entreprise relative à Newstrike, ont été intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d’inscription sur la foi du rapport des auditeurs indépendants, à savoir KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., qui est intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans la déclaration d’insription dont fait partie le présent supplément de prospectus, et compte tenu de leur autorité à titre d’experts en comptabilité et en audit. L’auditeur de Newstrike, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., était indépendant de Newstrike, au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario, jusqu’au 26 mars 2019.

Certaines questions d’ordre juridique au Canada relatives au placement seront examinées par DLA Piper (Canada) LLP, à leurs bureaux de Toronto, en Ontario, pour notre compte, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. À la date des présentes, les « spécialistes désignés » (au sens donné à ce terme dans l’Annexe 51-102A2 – Notice annuelle) de DLA Piper (Canada) LLP et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. détiennent collectivement en propriété véritable moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

Nous sommes une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Tous nos administrateurs et nos dirigeants, et la totalité ou une partie des experts et des preneurs fermes nommés dans le présent supplément de prospectus, sont des résidents du Canada ou résident à l’extérieur des États-Unis ou encore sont constitués en personne morale ou de toute autre façon en vertu des lois du Canada ou d’un pays qui n’est pas les États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité de nos actifs et de leurs actifs se trouvent à l’extérieur des États-Unis. Nous avons nommé CT Corporation System, dont les bureaux sont situés au 1015 15th Street N.W., Suite 1000, Washington, DC 20005, à titre de mandataire aux fins de signification d’actes de procédure aux États-Unis, mais il pourrait être difficile pour les investisseurs qui résident aux États-Unis de signifier un acte de procédure aux États-Unis à nos administrateurs et nos dirigeants ainsi qu’aux experts et aux preneurs fermes qui ne sont pas des résidents des États-Unis ou qui ne sont pas constitués en personne morale ou de toute autre façon en vertu des lois des États-Unis. Il pourrait également être difficile pour les porteurs d’actions offertes qui résident aux États-Unis de faire exécuter aux États-Unis des jugements de tribunaux américains fondés sur notre responsabilité civile ou sur celle de nos administrateurs, nos dirigeants, nos experts et les preneurs fermes en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines.

S-44

Vous ne devriez pas présumer que les tribunaux canadiens feront exécuter les jugements qui ont été rendus par des tribunaux américains dans le cadre de poursuites contre nous ou ces personnes et qui sont fondés sur des dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou des lois sur les valeurs mobilières ou la protection de l’épargne des États américains ou qu’ils feront exécuter, dans le cadre de poursuites initiales, des obligations contre nous ou ces personnes en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou des lois sur les valeurs mobilières ou la protection de l’épargne des États américains. Nous avons été avisés par nos conseillers juridiques canadiens, DLA Piper (Canada) LLP, qu’un jugement rendu par un tribunal américain en application uniquement de sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine serait probablement exécutoire au Canada si la compétence du tribunal américain qui a rendu le jugement est reconnue par un tribunal canadien aux mêmes fins. Nous avons également été avisés par DLA Piper (Canada) LLP qu’il existait un doute important quant à la possibilité d’intenter une poursuite devant un tribunal de première instance au Canada uniquement fondée sur les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine.

DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION

Les documents suivants mentionnés dans le prospectus préalable ou dans le présent supplément de prospectus ont été ou seront (dans le cadre d’une modification prenant effet après la date de dépôt ou en les intégrant par renvoi) déposés auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d’inscription sur formulaire F-10 (dossier n[o] 333-228924) dont le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable font partie intégrante :

(i) les documents mentionnés à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable;
(ii) les consentements des personnes désignées à la rubrique « Intérêts des experts » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable;
(iii) les procurations de certains dirigeants et de certains administrateurs de la Société;
(iv) l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription;
(v) la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement ».

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivants la réception réelle ou réputée du prospectus, du supplément de prospectus s’y rapportant (notamment un supplément de fixation du prix) et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité, la révision du prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus s’y rapportant et des modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais prévus. Ces droits doivent être exercés dans des délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat. Le souscripteur ou l’acquéreur pourrait également avoir des droits et des recours en vertu des lois américaines; il devrait consulter un conseiller juridique américain pour connaître les détails de ces droits.

Les investisseurs doivent savoir que, dans le cadre d’un placement de bons de souscription, le droit d’action en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse figurant dans le prospectus simplifié se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les bons de souscription sont offerts au public dans le cadre du présent placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes supplémentaires versées à l’exercice des bons de souscription. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

S-45

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 8 avril 2020

Le prospectus préalable de base modifié et mis à jour daté du 14 décembre 2018, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Par : (signé) « Sébastien St-Louis » Par : (signé) « Stephen Burwash Président-directeur général Chef de la direction financière

Au nom du conseil d’administration

Par : (signé) « Michael Munzar » Par : (signé) « Jason Ewart Membre du conseil Membre du conseil

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 8 avril 2020

À notre connaissance, le prospectus préalable de base modifié et mis à jour daté du 14 décembre 2018, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

CORPORATION CANACCORD GENUITY

Par : (signé) « Steve Winokur »

A-2

La présente version modifiée du prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. La présente version modifiée du prospectus simplifié a été déposée dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans la présente version modifiée du prospectus préalable de base ne sont offerts que dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et uniquement par les personnes dûment autorisées.

L’information intégrée par renvoi dans la présente version modifiée du prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de la HEXO Corp., au 490, boul. St-Joseph, bureau 204, Gatineau (Québec) J8Y 3Y7, téléphone : 1-844-406-1852 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission Le 14 décembre 2018

VERSION MODIFIÉE DATÉE DU 14 DÉCEMBRE 2018 DU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE DATÉ DU 19 NOVEMBRE 2018

==> picture [182 x 34] intentionally omitted <==

HEXO CORP.

800 000 000 $ ACTIONS ORDINAIRES BONS DE SOUSCRIPTION REÇUS DE SOUSCRIPTION UNITÉS

La présente version modifiée du prospectus préalable de base (le « prospectus ») vise le placement aux fins de vente par HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») à l’occasion, au cours de la période de 25 mois débutant le 19 novembre 2018 au cours de laquelle le présent prospectus, et ses modifications, demeurera valide : (i) d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de la Société; (ii) de bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l’achat d’autres titres (au sens donné à ce terme ci-dessous); (iii) de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») convertibles en d’autres titres; et (iv) d’unités (les « unités ») composées d’au moins un des autres titres, ou de toute combinaison de ces titres (les actions ordinaires, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités sont collectivement appelés les « titres » dans les présentes) d’une valeur maximale globale de 800 000 000 $ (ou l’équivalent dans une autre monnaie en fonction du taux de change applicable au moment du placement). Les titres pourront être offerts selon des montants, des prix et des modalités qui seront établis d’après les conditions du marché au moment de la vente et indiqués dans le supplément de prospectus qui les accompagnent (chacun, un « supplément de prospectus »). De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d’une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d’une combinaison de titres ou d’une combinaison d’éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

L’information de base omise dans le présent prospectus en vertu des lois applicables figurera dans un supplément ou dans plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf dans les cas où une dispense de ces exigences en matière de livraison de prospectus a été accordée. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application des lois sur les valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et aux fins exclusives de distribution des titres visés par le supplément de prospectus.

Les modalités précises des titres offerts seront décrites dans le supplément de prospectus applicable, notamment, s’il y a lieu : (i) en ce qui a trait aux actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes, le prix d’offre, la question de savoir si les actions ordinaires seront offertes contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux actions

ordinaires offertes; (ii) en ce qui a trait aux bons de souscription, le nombre de bons de souscriptions offerts, le prix d’offre, la dénomination, le nombre et les modalités des autres titres qui seront achetés à l’exercice des bons de souscription et toutes les procédures qui entraîneront un rajustement de ces chiffres, du prix d’exercice, des dates et des délais d’exercice, la question de savoir si les bons de souscription sont offerts contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux bons de souscription offerts; (iii) en ce qui a trait aux reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre, les modalités, les conditions et les procédures visant la conversion des reçus de souscription pour obtenir d’autres titres, la dénomination, le nombre et les modalités de ces autres titres, la question de savoir si les reçus de souscription seront offerts contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux reçus de souscription offerts; et (iv) en ce qui a trait aux unités, le nombre d’unités offertes, le prix d’offre, le nombre et les modalités des titres dont les unités sont composées, la question de savoir si les unités seront offertes contre un paiement en espèces et toute autre modalité propre aux unités offertes. Un supplément de prospectus portant sur un placement de titres pourrait comprendre les modalités des titres offerts aux termes de celui-ci qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus. Si les lois, règlements ou politiques l’exigent et si les titres sont offerts dans une monnaie autre que le dollar canadien, des renseignements appropriés sur les taux de change applicables aux titres seront présentés dans le supplément de prospectus décrivant les titres.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT AMÉRICAIN N’A APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ LE PLACEMENT DE CES TITRES NI NE S’EST PRONONCÉE SUR L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UN ACTE CRIMINEL.

Dans le cadre du régime d’information multinational (le « RIM ») adopté par les autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, la Société est autorisée à établir le présent prospectus conformément aux obligations d’information canadiennes, qui sont différentes de celles des États-Unis. HEXO dresse ses états financiers, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, et ces états financiers doivent respecter les normes canadiennes en matière d’audit et d’indépendance des auditeurs. Les états financiers de la Société pourraient ne pas être comparables aux états financiers d’émetteurs des États-Unis.

La capacité des investisseurs de faire appliquer les droits que leur confèrent les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis en matière de responsabilité civile pourrait être compromise par le fait que HEXO exerce ses activités sous le régime des lois de la province canadienne de l’Ontario et que l’ensemble des bureaux de ses hauts dirigeants, de ses activités administratives et de ses actifs sont situés à l’extérieur des États-Unis. En outre, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société résident ailleurs qu’aux États-Unis, et la totalité ou une tranche importante des actifs de ces personnes est ou pourrait être située à l’extérieur des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Application des droits en matière de responsabilité civile ».

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’achat de titres pourrait avoir des incidences fiscales qui pourraient ne pas être décrites intégralement dans le présent prospectus ou un supplément de prospectus. Ils doivent lire attentivement l’exposé sur les incidences fiscales, s’il y a lieu, qui figure dans le supplément de prospectus applicable et, dans tous les cas, consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant d’acheter des titres.

Aucun preneur ferme ni aucun placeur pour compte n’a pris part à la rédaction du présent prospectus ni n’en a examiné la teneur.

La Société pourrait offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l’entremise de ceux-ci, et pourrait également les vendre directement à un ou plusieurs acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Pour chaque placement de titres, le supplément de prospectus indiquera le nom de chaque preneur ferme, chaque courtier ou chaque placeur pour compte, selon le cas, dont les services seront retenus par la Société dans le cadre du placement et de la vente des titres, et présentera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial (si le prix d’offre est fixe), le produit revenant à la Société ou que la Société s’attend à recevoir et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les titres pourront être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix déterminé ou à un prix ouvert. S’ils sont offerts à un prix ouvert, les titres pourraient être offerts au cours en vigueur au moment de la vente, aux prix déterminés en fonction du cours en vigueur d’un titre particulier dans un marché donné ou aux prix qui

seront négociés avec les acheteurs, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, un courtier ou un placeur pour compte dans le cadre d’une telle vente sera réduite de l’écart éventuel du prix total payé pour les titres par les acheteurs sur le produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le placeur pour compte de la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus pourrait différer selon les acquéreurs et selon le moment de la souscription ou de l’achat.

Dans le cadre de tout placement visant les titres, exception faite d’un « placement au cours du marché » (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables), sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, pourront effectuer des surallocations ou d’autres opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à toucher d’une autre façon le cours des titres offerts pour qu’il s’établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues ou abandonnées à tout moment. La personne qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus visant le placement de titres donné, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Aucun preneur ferme ni aucun courtier qui participe à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, aucun membre du même groupe qu’un tel preneur ferme ou qu’un tel courtier ni aucune personne physique ou morale qui agit conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou un tel courtier ne fera de surallocations de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réalisera d’autres opérations dans le but de stabiliser ou de maintenir le cours des titres.

Les actions ordinaires émises et en circulation sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « HEXO ». Le 13 décembre 2018, dernier jour de négociation ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 4,99 $.

HEXO a demandé l’inscription des actions ordinaires à la cote de la NYSE American Exchange (la « NYSE American ») sous le symbole « HEXO ». L’inscription sera conditionnelle au respect par HEXO de toutes les exigences d’inscription de la NYSE American, et rien ne garantit que l’inscription des actions ordinaires à la cote de la NYSE American sera approuvée.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, aucune série ni aucune émission de titres (exception faite des actions ordinaires) ne sera inscrite à la cote d’une bourse de valeurs. Par conséquent, il n’existe actuellement aucun marché par l’intermédiaire duquel les titres (sauf les actions ordinaires) pourront être vendus et les acquéreurs de ces titres achetés aux termes du présent prospectus pourraient ne pas être en mesure de les revendre. Cette situation pourrait avoir une incidence sur le prix de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours de négociation, la liquidité de ces titres et la portée de la réglementation visant l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Un placement dans les titres est spéculatif et comporte des risques importants. Les lecteurs devraient examiner et évaluer les facteurs de risque qui figurent dans le présent prospectus, dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi avant d’acheter des titres. Se reporter aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

La Société n’offre pas les titres dans un territoire où une telle offre est interdite.

Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent prospectus ou dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d’études de marché, de renseignements rendus publics et de publications du secteur. La Société est d’avis que ces sources sont généralement fiables, mais elle ne peut en garantir l’exactitude ou l’exhaustivité. La Société n’a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante et ne se prononce aucunement sur l’exactitude de ces renseignements.

Le siège de la Société est situé au 490, boul. St-Joseph, bureau 204, Gatineau (Québec) J8Y 3Y7. Le bureau principal de la Société est situé au 1, First Canadian Place, 100 King Street West, bureau 6000, Toronto (Ontario) M5X 1E2.

iii

TABLE DES MATIÈRES

Page QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ............................................................................................................................... 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ........................................................................ 1 INFORMATION PROSPECTIVE .................................................................................................................................... 1 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES .................................................................................................................. 3 APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE .......................................................... 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ...................................................................................................................... 4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS .................................................................................................................................... 5 CADRE RÉGLEMENTAIRE ............................................................................................................................................ 8 STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ....................................................................................................................... 13 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .................................................................................................................. 13 EMPLOI DU PRODUIT .................................................................................................................................................. 13 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................... 14 DESCRIPTION DES TITRES ......................................................................................................................................... 15 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ............................................................................................................... 17 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION .............................................................................. 17 DIVIDENDES ................................................................................................................................................................. 17 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES ........................................................ 18 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................ 18 INTÉRÊTS DES EXPERTS ............................................................................................................................................ 22 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ........................................................................................................................... 22 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................... 22 DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION ............ 22 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ............................................................................................. 22 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................. A-1

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte suggère une interprétation différente, les termes « Société », « HEXO », « nous », « notre » et « nos » désignent HEXO Corp. et ses filiales en propriété exclusive, et les termes « cannabis », « CBD », « client », « licence » et « THC » ont le sens qui leur est donné dans la Loi sur le cannabis (Canada) (la « Loi sur le cannabis ») et dans le Règlement sur le cannabis pris en application de la Loi sur le cannabis (le « Règlement sur le cannabis »).

Les investisseurs éventuels devraient se fier exclusivement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus applicable ou qui y sont intégrés par renvoi dans le cadre d’un investissement dans les titres. La Société n’a autorisé personne à fournir d’autres renseignements ou à faire d’autres déclarations que ceux qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus relativement à l’émission et à la vente des titres offerts aux termes des présentes. Sauf indication contraire, les investisseurs éventuels doivent présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus ne sont exacts qu’à la date inscrite sur la page couverture de ces documents et que les renseignements qui figurent dans tout document intégré par renvoi ne sont exacts qu’à la date de ce document. L’entreprise de la Société, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives pourraient avoir changé depuis ces dates.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire dans les présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, tous les montants en dollars font référence à la monnaie légale du Canada. Le terme « dollar américain » et le symbole « $ US » désignent la monnaie des États-Unis.

Le tableau suivant indique, pour la période précisée, certains taux de change fondés sur le taux de change à midi publié par la Banque du Canada durant les périodes respectives. Les taux sont indiqués en dollars américains pour 1,00 $.

Plancher Plafond Moyenne Fin	Trimestre terminé le 31 octobre 2018 0,7583 $ US 0,7811 $ US 0,7676 $ US 0,7609 $ US	Exercice terminé le 31 juillet 2018
		0,7513 $ US 0,8425 $ US 0,7854 $ US 0,7862 $ US

Le 12 décembre 2018, le taux de change du dollar canadien en dollars américains, selon le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada, s’établissait à 1,00 $ CA = 0,7493 $.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent être repérés à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d’autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l’emploi d’énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s’avéreront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus ou, en ce qui a trait aux documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent des déclarations relatives à ce qui suit :

les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;
l’intention de faire croître l’entreprise, les activités et les activités éventuelles de la Société;
l’agrandissement continu des installations de la Société, son coût et l’obtention de l’approbation de Santé Canada de réaliser cet agrandissement et d’augmenter la capacité de production et de vente;
la capacité de production prévue de la Société;
la gamme de produits offerts prévue;
le caractère concurrentiel du secteur;
la mise sur pied d’une coentreprise entre la Société et Molson Coors Canada et l’incidence future d’une telle coentreprise;
l’ouverture par la Société d’un centre de traitement, de production et de distribution pour la zone euro situé en Grèce et l’incidence future de son ouverture;
la question de savoir si la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d’autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;
les lois et les règlements applicables et leurs modifications;
l’attribution, le renouvellement et l’incidence des licences ou des licences supplémentaires permettant de réaliser des activités liées au cannabis ou toute modification apportée à celles-ci;
les marges brutes futures prévues des activités de la Société;
le rendement des affaires et des activités de la Société.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans certains documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont fondés sur les hypothèses clés décrites dans ces documents. Certains des énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes et qui portent sur le secteur du cannabis et les attentes générales de HEXO relativement au secteur du cannabis, aux affaires et aux activités de la Société sont fondés sur les estimations rédigées par HEXO à l’aide de données publiques provenant de sources gouvernementales, d’analyses du marché et d’analyses du secteur ainsi que sur des hypothèses fondées sur des données et des connaissances du secteur que HEXO juge raisonnables. Toutefois, bien qu’elles constituent généralement un indicateur de positions relatives sur le marché, de parts de marché et de caractéristiques de rendement, ces données sont intrinsèquement imprécises. Bien que HEXO n’ait connaissance d’aucune fausse déclaration relative aux données du secteur ou aux données gouvernementales qui figurent dans les présentes, le secteur du cannabis comporte des risques et des impondérables et est susceptible d’évoluer en fonction de différents facteurs.

Les énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et impondérables, notamment les risques et les impondérables liés à la capacité de la Société à réaliser son plan d’affaires, au renouvellement des licences et des permis requis et aux questions de conformité réglementaire connexes, ainsi qu’à d’autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes. Différents facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs. L’objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas être appropriés à d’autres fins. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus ou dans des documents qui y sont intégrés par renvoi. Bien que la Société soit d’avis que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s’avéreront exactes. À moins que les lois applicables l’exigent, la Société n’est pas tenue de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs, que ce soit par suite d’une nouvelle information, en raison d’un fait nouveau ou pour toute autre raison. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, dans tout supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi doivent être lus intégralement à la lumière de la présente mise en garde. Les porteurs des titres devraient lire intégralement le prospectus et chaque supplément de prospectus applicable et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et d’évaluer les risques d’ordre fiscal et juridique et les autres aspects liés à la détention de titres.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société déposera auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 dont le présent prospectus fait partie. Le présent prospectus ne renferme pas tous les renseignements indiqués dans la déclaration d’inscription. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et les titres, veuillez vous reporter à la déclaration d’inscription, notamment à ses annexes.

La Société doit actuellement respecter les exigences d’information prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et si la déclaration d’inscription est acceptée, elle devra également respecter certaines exigences d’information prévues par la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, HEXO dépose des rapports et d’autres documents d’information auprès des autorités en valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada et déposera des rapports et d’autres documents d’information auprès de la SEC. Dans le cadre du RIM, la Société peut, en règle générale, rédiger ses rapports et d’autres documents d’information conformément aux obligations d’information du Canada. Ces obligations sont différentes de celles des États-Unis. À titre d’« émetteur privé étranger » (au sens donné au terme foreign private issuer (« FPI ») dans les lois américaines sur les valeurs mobilières), la Société est dispensée des règles de la Loi de 1934 relativement à la remise et au contenu des circulaires de sollicitation de procurations, et les dirigeants, les administrateurs et les principaux actionnaires de HEXO sont dispensés des dispositions de l’article 16 de la Loi de 1934 portant sur les déclarations et le recouvrement des profits tirés d’opérations à court terme. En outre, la Société n’est pas tenue de publier ses états financiers aussi rapidement que les sociétés par actions américaines doivent le faire.

On peut consulter et copier les rapports et les autres documents d’information déposés par la Société auprès de la SEC à la salle de consultation publique de la SEC située au 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 et en obtenir des exemplaires moyennant certains frais. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la salle de consultation publique, veuillez communiquer avec la SEC en composant le 1-800-SEC-0330. La SEC a également un site Web (www.sec.gov) sur lequel sont affichés les rapports et les autres documents d’information que la Société dépose par voie électronique auprès de la SEC, dont la déclaration d’inscription déposée par HEXO dans le cadre des présentes.

On peut consulter les rapports, les déclarations et les autres documents d’information que la Société dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières provinciales et territoriales applicables sous forme électronique sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com.

APPLICATION DES DROITS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

La Société a été constituée sous le régime des lois de la province canadienne de l’Ontario et l’ensemble des bureaux de ses hauts dirigeants, de ses activités administratives et de ses actifs sont situés à l’extérieur des États-Unis. En outre, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société résident ailleurs qu’aux États-Unis, et la totalité ou une tranche importante des actifs de ces personnes est ou pourrait être située à l’extérieur des États-Unis.

Par conséquent, les investisseurs qui résident aux États-Unis pourraient avoir de la difficulté à signifier un acte de procédure aux États-Unis à l’endroit de la Société ou de certains de ses administrateurs ou de ses dirigeants, selon le cas, à obtenir l’exécution de jugements prononcés par des tribunaux des États-Unis à l’encontre de l’une ou l’autre de ces personnes ou de leurs actifs situés à l’extérieur des États-Unis, ou à faire exécuter à leur encontre devant un tribunal canadien compétent des jugements rendus par les tribunaux des États-Unis, notamment des jugements fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile prévues par les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines. Vous pourriez également avoir de la difficulté à intenter une action principale en justice devant les tribunaux canadiens compétents en vue de faire appliquer des droits à l’encontre de la Société ou de l’un ou l’autre de ses administrateurs ou de ses dirigeants, selon le cas, en fonction des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines.

Aux États-Unis, la Société déposera auprès de la SEC la nomination d’un mandataire aux fins de signification d'actes de procédure sur formulaire F-X ainsi que la déclaration d’inscription de HEXO sur formulaire F-10. Conformément au formulaire F-X, la Société a nommé CT Corporation System, dont les bureaux sont situés au 111 Eighth Avenue, New York (New York) 10011, à titre de mandataire aux fins de signification des actes de

procédures aux États-Unis pour toute enquête ou procédure administrative pouvant être réalisée par la SEC et toute poursuite civile pouvant être intentée contre la Société devant un tribunal des États-Unis par suite du placement de titres aux termes du présent prospectus ou relativement à ce même placement aux termes de la déclaration d'inscription.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Des renseignements tirés de documents qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation semblables au Canada ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents suivants, qui ont été déposés auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada et que l’on peut consulter sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle (la « notice annuelle ») de la Société datée du 25 octobre 2018 pour l’exercice terminé le 31 juillet 2018;
b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices terminés les 31 juillet 2018 et 2017, avec les rapports de l’auditeur indépendant s’y rapportant et les notes connexes avec leurs modifications;
c) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2018;
d) les états financiers consolidés intermédiaires condensés non audités de la Société pour le trimestre terminé le 31 octobre 2018;
e) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre terminé le 31 octobre 2018;
f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 4 décembre 2018 portant sur l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 16 janvier 2019;
g) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 16 juillet 2018 portant sur l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 28 août 2018;

Les documents des types mentionnés aux paragraphes a) à g) ci-dessus ou les documents semblables et les documents devant être intégrés par renvoi dans les présentes conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment toute notice annuelle, les déclarations de changement important (exception faite des déclarations confidentielles, s’il y a lieu) et tous les états financiers intermédiaires et annuels et les rapports de gestion connexes, ou les circulaires d’information ou leur version modifiée que la Société déposera auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité réglementaire similaire au Canada après la date du présent prospectus et avant l’expiration du présent prospectus seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle notice annuelle et des états financiers consolidés annuels, les états financiers consolidés annuels antérieurs et tous les états financiers consolidés intermédiaires et, dans chacun des cas, le rapport de gestion connexe, de même que les déclarations de changement important déposés avant le début de l’exercice financier de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus. Lorsque la Société déposera auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus les états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion connexe, tous les états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion connexes déposés auparavant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation comparables pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle circulaire d’information de la direction pour une assemblée annuelle des actionnaires, la circulaire d’information de la

direction antérieure déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires antérieure sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins de placements et de ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus.

Tout document similaire que la Société déposera auprès de la SEC ou qu’elle lui fournira conformément aux paragraphes 13a) ou 15d) de la Loi de 1934 après la date du présent prospectus sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus et déposé sous la forme d’une annexe à la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie (dans le cas d’une déclaration sur formulaire 6-K, dans la mesure expressément prévue dans cette déclaration).

Un supplément de prospectus contenant les conditions propres à un placement des titres sera remis aux acquéreurs des titres avec le présent prospectus et sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et exclusivement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

De plus, certains documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) pourraient être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et des suppléments de prospectus applicables. Tout modèle des documents de commercialisation (au sens donné à ces termes dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) qui se rapporte à une distribution de titres et qui aura été déposé par la Société après la date du supplément de prospectus relatif au placement mais avant la fin du placement des titres en cause sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus pour les besoins du placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Une déclaration qui figure dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration qui figure dans les présentes, dans un supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fera pas partie intégrante du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement précise qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne une autre information donnée dans le document ou la déclaration qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui est requis ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

La Société n’a ni fourni ni autorisé d’autres personnes à fournir aux investisseurs des renseignements différents de ceux qui sont donnés ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus. Si un investisseur reçoit des renseignements différents ou contradictoires, il ne devrait pas s’y fier.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Le résumé ci-dessous présente des renseignements au sujet de HEXO et ne renferme pas tous les renseignements sur HEXO qui pourraient être importants pour les investisseurs éventuels. Les investisseurs éventuels devraient lire les renseignements plus détaillés présentés notamment dans la notice annuelle, les états financiers et le rapport de gestion, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et qui sont considérés comme en faisant partie intégrante.

Structure d’entreprise

La Société a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO ») le 29 octobre 2013 sous la dénomination BFK Capital Corp. (« BFK »). Le 12 novembre 2014, la Société a réalisé un premier appel public à l’épargne en tant que société de capital de démarrage conformément à la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») et ses actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSXV sous le symbole « BFK.P » le 17 novembre 2014.

Le 15 mars 2017, dans le cadre d’une opération admissible conformément à la politique 2.4 de la TSX-V (l’« opération admissible »), BFK a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de The Hydropothecary Corporation (« Hydropothecary »). Dans le cadre de la réalisation de l’opération admissible, la Société a déposé des statuts de modification en vertu de la LSAO le 15 mars 2017 afin de regrouper, avant l’acquisition des actions ordinaires de Hydropothecary, ses actions ordinaires selon un ratio de une action postérieure au regroupement pour chaque action et demie (1,5) antérieure au regroupement (le « regroupement ») et de changer sa dénomination pour « The Hydropothecary Corporation ». Par suite de l’opération admissible, la Société respectait les exigences d’inscription de la TSX-V pour un émetteur du groupe 1 et les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX-V sous le symbole « THCX » le 21 mars 2017.

Le 21 juin 2018, la Société a obtenu de la TSX l’approbation de quitter la TSX-V et d’inscrire les actions ordinaires à la TSX. Le 22 juin 2018, les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la cote de la TSX sous le symbole « HEXO ». Certains bons de souscription d’actions ordinaires de la Société ont également commencé à être négociés à la TSX sous le symbole « HEXO.WT ».

Le 29 août 2018, la Société a déposé des statuts de modification en vertu de la LSAO afin de modifier sa dénomination pour « HEXO Corp. ».

Liens intersociétés

HEXO compte deux filiales en propriété exclusive, soit HEXO Operations Inc. (« HEXO Operations » ou « HOI ») et Coral Health Group Inc.

En plus de ces filiales, la Société détient en propriété, indirectement par HEXO Operations, la totalité des actions privilégiées de 8980268 Canada Inc. (« 898 Canada ») et possède un droit irrévocable qui lui permet d’acquérir l’unique action ordinaire émise et en circulation de 898 Canada, qui est détenue conjointement par MM. Michael Munzar et Vincent Chiara, administrateurs de la Société. Veuillez vous reporter à la rubrique « Description des activités – Installations de la Société » de la notice annuelle pour obtenir de plus amples renseignements.

Le graphique suivant illustre, à la date des présentes, la structure de la Société, notamment le territoire de constitution de chaque filiale.

==> picture [398 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

HEXO Corp.
(Ontario)
100 %
HEXO Operations Inc.
(Canada)
100 % 100 % des actions privilégiées
Coral Health Group Inc. 8980268 Canada Inc.
(Ontario) (Canada)
----- End of picture text -----

Le 4 octobre 2018, la Société a conclu une coentreprise avec Molson Coors Canada. La coentreprise a été établie par l’entremise d’une entité autonome dont la dénomination est Truss Limited Partnership, dans laquelle HOI détient une participation de 42,5 % et Molson Coors Canada détient la participation restante de 57,5 %. La coentreprise est dotée d’un conseil d’administration et d’une équipe de direction distincts de HEXO.

Le 30 octobre 2018, HEXO a acquis une participation de 25 % dans Belleville Complex Inc., coentreprise avec Olegna Holdings Inc., qui possède un bâtiment situé à Belleville, en Ontario. HEXO louera initialement un espace de 579 000 pieds carrés dans le bâtiment pour y exercer des activités avancées de traitement et de fabrication aux termes d’un bail à long terme. HEXO a le droit d’acquérir une participation supplémentaire de 10 % dans la société si elle atteint certains objectifs.

Activités de la Société

La Société produit, commercialise et vend du cannabis par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, HEXO Operations, depuis ses installations situées à Gatineau, au Québec. HEXO Operations est un producteur autorisé en vertu de la Loi sur le cannabis. La licence de HEXO Operations expirera le 15 octobre 2019, et la Société n’est pas actuellement au courant de situations qui empêcheraient son renouvellement.

La Société est dans les faits une entreprise de produits de consommation emballés intégrée verticalement du marché du cannabis thérapeutique et du marché émergent de l’utilisation légale de cannabis par des adultes au Canada et à l’échelle internationale, là où les lois permettent ces activités. Ses principales activités sont la culture, le traitement, l’emballage et la distribution de cannabis grâce à ses installations de 143 acres situés à Gatineau, au Québec, qui lui permettent de répondre aux besoins de ces marchés. La Société répond aux besoins du marché canadien de l’utilisation légale de cannabis par des adultes par le biais de sa marque « HEXO », et elle répond aux besoins du marché du cannabis thérapeutique par le biais de sa marque « Hydropothecary ».

Les installations dotées d’une licence actuelles de la Société ont une superficie totale d’environ 310 000 pieds carrés, dont une superficie de 292 000 pieds carrés est consacrée à des serres, et HEXO étend ses activités pour ajouter des serres d’une superficie supplémentaire de 1 000 000 de pieds carrés, ce qui devrait être réalisé en décembre 2018. La capacité de production actuelle de la Société lui permet de produire 25 000 kg de cannabis séché de qualité et de produits de cannabis séché équivalents, et on s’attend à ce que cette capacité de production soit portée à 108 000 kg par année avec l’apport de la superficie supplémentaire de 1 000 000 de pieds carrés qui est prévu pour décembre 2018. La production annuelle estimative actuelle de 25 000 kg et la production annuelle future estimative de 108 000 kg sont établies en fonction de la superficie estimative en pieds carrés consacrée à la culture et du ratio de cannabis séché obtenu par plante, et ces données sont fondées sur le rendement antérieur des installations actuelles et les estimations relatives à la capacité de production future. De plus, la Société a récemment accru ses activités pour qu’elles comprennent un bureau commercial situé à Gatineau, au Québec, des installations de traitement et de fabrication spécialisées situées à Belleville, en Ontario, et un centre de distribution situé à Montréal, au Québec.

HEXO a été le premier producteur autorisé au Québec et il s’agit de la seule société de cannabis cotée en bourse dont le siège est situé dans la province de Québec. En plus des contrats d’approvisionnement qu’elle a conclus dans certaines autres provinces canadiennes, la Société a conclu une entente commerciale avec la Société des alcools du Québec à titre de fournisseur privilégié de produits liés au cannabis pour le marché du Québec pour la période de cinq ans qui suivra la légalisation du cannabis, et cette période pourra être prolongée d’une année supplémentaire. Aux termes de l’entente, la Société fournira 20 000 kg de produits au cours de la première année, et il est prévu qu’elle fournira 35 000 kg au cours de la deuxième année et 45 000 kg au cours de la troisième année de l’entente. Les volumes pour les deux dernières années de l’entente seront fixés à une date ultérieure en fonction des ventes générées au cours des trois premières années. Le contrat d’approvisionnement couvre la totalité des produits et des marques de la Société.

HEXO a constitué avec Molson Coors Canada, unité d’exploitation canadienne de Molson Coors Brewing Company (NYSE : TAP; TSX : TPX), une coentreprise pour tirer parti d’occasions en matière de création de boissons non alcoolisées infusées au cannabis pour le marché canadien. Dans le cadre de la coentreprise, HEXO et Molson Coors Canada ont créé une entité autonome appelée Truss Limited Partnership, qui est dotée de son propre conseil d’administration et d’une équipe de direction indépendante dirigée par un ancien haut dirigeant de Molson Coors, M. Brett Vye, à titre de chef de la direction. La Société détient une participation de 42,5 % dans l’entité, et Molson Coors Canada détient la participation restante de 57,5 %. Le conseil d’administration de la société est composé de cinq membres, à savoir M. Frederic Landtmeters, président et chef de la direction de Molson Coors Canada, M. Paul ‑ Holden, vice président aux affaires juridiques et industrielles de Molson Coors Canada, M. Scott Cooper, vice-président à l’innovation mondiale de Molson Coors (et président du conseil de Truss), M. Sébastien St-Louis, chef de la direction et cofondateur de HEXO, et M. Ed Chaplin, chef des finances de HEXO.

Dans le cadre du plan de HEXO pour percer le marché européen du cannabis, la Société travaille à la mise sur pied, en Grèce, d’un centre de traitement, de production et de distribution pour la zone euro en partenariat avec la société grecque Qannabos (« QNBS »), dont la Société s’attend à ce qu’il serve de catalyseur à l’entreprise de cannabis intégrée verticalement pour qu’elle tire parti des marchés du cannabis thérapeutique actuels. La Société estime que cet arrangement lui permettra de percer le marché européen et d’approvisionner de nombreuses marques en France, au Royaume-Uni et dans d’autres marchés européens si la réglementation le permet et lorsqu’elle le permettra. L’entente intervenue entre HEXO et QNBS envisage l’aménagement d’installations visées par une licence d’une superficie de 350 000 pieds carrés qui serviront à la fabrication, au traitement et à la distribution, sous la gouverne de HEXO, de produits de cannabis thérapeutique destinés au marché européen.

HEXO ne prend part à aucune activité liée à la marijuana aux États-Unis, au sens donné à ce terme dans l’Avis 51-352 des ACVM (révisé) daté du 8 février 2018. Si la Société accroît ses activités à l’échelle mondiale, elle n’exercera des activités que dans les territoires étrangers où ces activités sont permises par la loi conformément aux lois du territoire ainsi qu’aux obligations boursières et réglementaires canadiennes applicables.

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Le résumé qui suit traite des principaux règlements et lois fédéraux et provinciaux canadiens régissant la production et la distribution du cannabis légalisé et de ses produits dérivés. Il ne traite pas des règlements et des lois en vigueur dans d’autres territoires. La Société estime que, à la date du présent prospectus, elle se conforme essentiellement à l’ensemble des règlements et des lois décrits ci-dessous.

Contexte

Le 17 octobre 2018, la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont entrés en vigueur et ont permis la légalisation de la vente du cannabis pour l’utilisation récréative par des adultes. Avant l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis, seule la vente de cannabis thérapeutique était légale et réglementée par le Règlement sur l’accès du cannabis à des fins médicales (Canada) (le « RACFM ») pris en application de la Loi réglementant certaines drogues et autres substances (Canada) (la « LRCDAS »), et la Loi sur le cannabis ainsi que le Règlement sur le cannabis ont également remplacé la LRCDAS et le RACFM à titre de loi et de règlement régissant la production, la vente et la distribution de cannabis thérapeutique et de l’huile qui en est extraite. Puisque la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont nouveaux, on ignore quelles répercussions ces changements réglementaires auront sur les activités de la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Modifications apportées aux lois, aux règlements et aux lignes directrices ».

La Loi sur le cannabis prévoit un cadre pour la production, l’importation, l’exportation, la vérification, l’emballage, l’étiquetage, l’expédition, la livraison, le transport, la vente, la possession et la disposition de cannabis pour une utilisation non thérapeutique (c’est-à-dire l’utilisation par des adultes) qui sera mis en application par les règlements pris en application de la Loi sur le cannabis. La Loi sur le cannabis prévoit un accès distinct au cannabis pour une utilisation thérapeutique, notamment car elle prévoit que les licences et les permis d’importation et d’exportation ne seront délivrés que relativement au cannabis destiné à un usage thérapeutique ou scientifique ou au chanvre industriel.

Le Règlement sur le cannabis prévoit notamment des règlements relatifs aux questions suivantes : 1) les licences, les permis et les autorisations; 2) les habilitations de sécurité; 3) le système de suivi du cannabis; 4) les produits du cannabis; 5) l’emballage et l’étiquetage; 6) le cannabis à des fins médicales; et 7) les médicaments qui contiennent du cannabis.

Les dispositions transitoires de la Loi sur le cannabis prévoient que chaque licence délivrée en vertu de l’article 35 du RACFM qui était en vigueur la veille de l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis (soit le 17 octobre 2018) était réputée être une licence délivrée en vertu de la Loi sur le cannabis et que cette licence demeurera en vigueur jusqu’à ce qu’elle soit révoquée ou qu’elle expire.

Licences, permis et autorisations

Le Règlement sur le cannabis prévoit six catégories de licences prévues en vertu de la Loi sur le cannabis : les licences de culture; les licences de transformation; les licences d’essais analytiques; les licences de vente à des fins médicales; les licences de recherche; et les licences relatives aux drogues contenant du cannabis. Le Règlement sur le cannabis crée également des sous-catégories pour les licences de culture (licences de culture standard, de

micro-culture et de culture en pépinière) et les licences de transformation (licences de transformation standard ou de micro-transformation). Les différentes licences et leurs sous-catégories comprennent différentes règles et différentes exigences qui se veulent proportionnelles aux risques pour la santé et la sécurité publiques intrinsèques à chaque catégorie et sous-catégorie de licence. Le Règlement sur le cannabis prévoit que toutes les licences délivrées en vertu de la Loi sur le cannabis seront valides pendant une période maximale de cinq ans.

Le Règlement sur le cannabis permet aux titulaires de licences de culture de faire la culture intérieure et extérieure de cannabis. Toutefois, aucune activité visée par une licence (exception faite de la destruction, du traitement antimicrobien et de la distribution) ne peut avoir lieu dans une « maison d’habitation ». Les répercussions relatives à la proposition visant à permettre la culture extérieure sont encore inconnues, mais elles pourraient être considérables car elles pourraient réduire le capital de démarrage nécessaire pour les nouveaux intervenants du secteur du cannabis. Une telle situation pourrait également entraîner la baisse des coûts, car les dépenses en immobilisations nécessaires pour la culture extérieure sont habituellement considérablement inférieures à celles liées à la culture intérieure.

Habilitations de sécurité

Certaines personnes liées à des titulaires de licences de production de cannabis, notamment des personnes qui occupent des « postes clés » tels que des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires importants et des personnes physiques désignées par le ministre de la Santé (le « ministre ») doivent obtenir une autorisation de sécurité valable auprès du ministre. En vertu du Règlement sur le cannabis, le ministre pourrait refuser d’attribuer une autorisation de sécurité aux personnes physiques liées au crime organisé ou qui ont été condamnées pour des infractions liées au trafic de stupéfiant, à la corruption ou à des crimes violents. Il s’agissait principalement de l’approche utilisée en vertu du RACFM et d’autres règlements qui régissent la production autorisée de cannabis à des fins thérapeutiques. Il n’est pas interdit aux personnes qui ont des antécédents de crimes non violents et à faible risque (notamment la possession simple de cannabis ou la culture de plantes de cannabis à petite échelle) de prendre part au secteur de la production légale de cannabis. Le ministre pourra, à son appréciation, attribuer des autorisations de sécurité à ces personnes et les demandes à cet égard seront étudiées de façon distincte.

Les habilitations de sécurité délivrées en vertu du RACFM sont considérées des habilitations de sécurité pour l’application de la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis. De plus, le Règlement sur le cannabis prévoit un délai de grâce de trois mois pour les titulaires de licences actuels afin de déterminer lesquels d’entre eux doivent faire l’objet d’habilitations de sécurité et d’appliquer ces habilitations de sécurité (le délai prendra fin le 17 janvier 2019).

Système de suivi du cannabis

En vertu de la Loi sur le cannabis, le ministre est autorisé à créer et à maintenir un système de suivi du cannabis à l’échelle nationale. Le but de ce système sera d’assurer le suivi du cannabis le long de la chaîne d’approvisionnement afin d’empêcher le détournement et l’inversion de cannabis dans le marché légal. Le Règlement sur le cannabis permet au ministre de prononcer une ordonnance ministérielle qui obligerait certaines personnes nommées dans l’ordonnance à déclarer des renseignements précis au sujet de leurs activités autorisées liées au cannabis, selon un modèle et d’une façon approuvés par le ministre. Le ministre a lancé le Système de suivi du cannabis et de demande de licence et les titulaires de licences sont tenus d’utiliser ce système notamment pour présenter leurs rapports mensuels au ministre.

Produits du cannabis

Le Règlement sur le cannabis prévoit les exigences liées à la vente au détail de produits du cannabis qui permettent la vente de cannabis séché, d’huile de chanvre indien, de cannabis frais, de plantes de cannabis et de graines de cannabis, notamment sous forme de produits « roulés au préalable » et en capsule. La teneur en THC et les doses des produits du cannabis sont restreintes par le Règlement sur le cannabis. La vente de produits comestibles contenant du cannabis et de concentrés (tels que du hachisch, de la cire et des produits de vapotage) est actuellement interdite, mais on s’attend à ce qu’elle soit permise un an après l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis. Le Règlement sur le cannabis reconnaît qu’un éventail de produits devrait être approuvé pour aider le secteur légal à déloger le marché illégal. Parmi les autres types de produits mentionnés dans le Règlement sur le cannabis, on compte les cartouches de vaporisation fabriquées avec du cannabis séché. Les renseignements propres à ces nouveaux produits seront fournis dans une proposition de règlement ultérieure.

Emballage et étiquetage

Le Règlement sur le cannabis prévoit des exigences relatives à l’emballage et à l’étiquetage des produits de cannabis pour permettre aux consommateurs de faire un choix éclairé et promouvoir la manutention et le transport sécuritaires de cannabis tout en réduisant le caractère attrayant pour les jeunes et en favorisant la consommation sécuritaire. Ces exigences prévoient un emballage sobre pour les produits de cannabis, notamment des exigences rigoureuses pour les logos, les couleurs et les images de marque, et l’emballage doit être inviolable et à l’épreuve des enfants. Le Règlement sur le cannabis exige en plus des mises en garde obligatoires en matière de santé, un symbole normalisé pour le cannabis et des renseignements propres au produit. Les étiquettes de paquets contenant du cannabis doivent comprendre des renseignements précis, notamment : (i) des renseignements sur la provenance du produit, dont la catégorie de cannabis ainsi que le nom, le numéro de téléphone et le courriel du producteur; (ii) une mise en garde en matière de santé obligatoire selon la liste des mises en garde standard établies par Santé Canada; (iii) le symbole du cannabis normalisé de Santé Canada; et (iv) des renseignements sur la teneur en THC et en CBD. Le Règlement sur le cannabis prévoit une période de transition de six mois pour permettre aux titulaires de licences de vendre des produits de cannabis dont l’étiquetage est conforme au RACFM.

Produits de soins de santé et produits cosmétiques contenant du cannabis

Santé Canada a adopté une approche scientifique fondée sur des faits pour surveiller les produits de soins de santé contenant du cannabis qui sont approuvés pour les réclamations d’assurances pour soins de santé, notamment les médicaments sous ordonnance ou en vente libre, les produits de santé naturels, les médicaments pour animaux et les produits de soins de santé pour animaux ainsi que les appareils médicaux. En vertu du Règlement sur le cannabis, l’utilisation d’ingrédients dérivés du cannabis (exception faite de certains produits dérivés de la graine de chanvre qui contiennent moins de 10 parties par million de THC) dans les produits cosmétiques est permise et sera soumise aux dispositions de la Loi sur le cannabis.

Cannabis destiné à des fins médicales

Avec l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis le 17 octobre 2018, le cadre réglementaire relatif au cannabis thérapeutique, qui relevait de la LRCDAS et du RACFM, est tombé sous la gouverne de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis. Le cadre réglementaire relatif au cannabis thérapeutique prévu en vertu de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis demeure essentiellement identique au cadre qui était en vigueur en vertu de la LRCDAS et du RACFM, compte tenu de rajustements pour créer une homogénéité avec les règles relatives à l’utilisation récréative, pour améliorer l’accès pour les patients et pour réduire le risque d’abus au sein du système d’accès pour l’utilisation à des fins thérapeutiques.

En vertu de la partie 14 du Règlement sur le cannabis, les patients peuvent obtenir du cannabis à des fins médicales de trois façons différentes : (i) ils peuvent continuer à se procurer du cannabis auprès des producteurs autorisés; (ii) ils peuvent s’inscrire auprès de Santé Canada pour produire une quantité limitée de cannabis pour leurs propres besoins médicaux; ou (iii) ils peuvent désigner une autre personne pour qu’elle produise du cannabis pour eux. En ce qui a trait aux points (ii) et (iii), les produits de départ tels que les plants et les graines de marijuana doivent parvenir de producteurs autorisés. Il est possible que les points (ii) et (iii) puissent réduire considérablement les possibilités commerciales des produits de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Toutefois, la direction de la Société est d’avis que bon nombre de patients pourraient être dissuadés de choisir les options (ii) ou (iii) en raison du besoin de demander et d’obtenir l’approbation de Santé Canada pour cultiver du cannabis et des frais initiaux qu’ils devront engager pour obtenir le matériel et les produits qui leur permettront de cultiver du cannabis.

Cadre réglementaire provincial

Bien que la Loi sur le cannabis prévoie la réglementation de la production commerciale de cannabis pour un usage récréatif et des questions connexes par le gouvernement fédéral, la Loi sur le cannabis prévoit que les provinces et les territoires du Canada peuvent réglementer d’autres aspects de l’utilisation du cannabis à des fins récréatives (comme dans le cas de l’alcool et des produits du tabac), notamment en ce qui a trait à la vente et la distribution, à l’âge minimal requis, aux endroits où il sera permis de consommer du cannabis et à d’autres questions.

À l’heure actuelle, la Société a conclu des contrats d’approvisionnement avec des distributeurs dans les provinces de Québec, de l’Ontario, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique.

L’ensemble des provinces et des territoires du Canada ont annoncé leurs propres projets de régime de réglementation de la distribution et de la vente de cannabis pour la consommation récréative au sein de ces territoires. Pour l’essentiel, trois régimes de réglementation généraux ont été proposés par les provinces et les territoires, soit (i) les détaillants privés de cannabis autorisés par la province, (ii) les magasins de vente au détail exploités par l’État ou (iii) une combinaison des deux régimes de réglementation (c’est-à-dire des magasins de détail traditionnels autorisés exploités par des entreprises privées et des magasins de détail en ligne exploités par le gouvernemental provincial compétent). Sans égard au cadre réglementaire, le marché du cannabis pour usage récréatif est approvisionné par des cultivateurs et des transformateurs autorisés à l’échelle fédérale. Dans de nombreux cas, les provinces qui ont des détaillants autorisés à l’échelle provinciale, ou qui ont proposé d’en avoir, auront un grossiste exploité par l’État. Ces magasins de détail autorisés à l’échelle provinciale sont ou seront tenus d’obtenir leurs produits du cannabis auprès des grossistes, tandis que les grossistes achèteront leurs produits du cannabis auprès de cultivateurs et de transformateurs autorisés à l’échelle fédérale. En outre, tous ces territoires canadiens ont fixé à 19 ans l’âge minimal requis pour la consommation de cannabis, exception faite du Québec et de l’Alberta, qui l’ont fixé à 18 ans.

Québec : Au Québec, la marijuana à usage récréatif devra être gérée et vendue dans des succursales de la Société québécoise du cannabis, filiale de la Société des alcools du Québec, et sur son site Web.

Ontario : En Ontario, la distribution et la vente au détail de cannabis pour usage récréatif relèveront de la Société ontarienne de vente du cannabis (la « SOVC »), filiale de la Régie des alcools de l’Ontario, tandis que le cannabis pour usage récréatif sera vendu en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Société ontarienne du cannabis. La province de l’Ontario autorisera la vente de cannabis pour usage récréatif par des détaillants privés à compter de la date cible du 1[er ] avril 2019. En outre, le régime de réglementation en Ontario :

exige que les détaillants privés obtiennent un permis d’exploitant de magasin de détail et une autorisation pour un magasin de détail. Les autorisations pour un magasin de détail ne sont délivrées qu’aux personnes qui détiennent un permis d’exploitant de magasin de détail. Des autorisations pour un magasin de détail devront être obtenues pour chaque magasin de vente de cannabis au détail, mais un exploitant de magasin de détail autorisé pourrait détenir plus d’une autorisation pour un magasin de détail et exploiter plusieurs magasins. Les détaillants privés ne sont pas autorisés à vendre du cannabis en ligne, mais uniquement en personne à un magasin de détail autorisé;
exige que toute personne qui supervise des employés, qui surveille les ventes de cannabis, qui gère la conformité ou qui a le pouvoir d’approuver l’achat de cannabis, qui conclut des contrats ou qui embauche des employés obtienne un permis de gestionnaire de vente de cannabis au détail;
limite les producteurs autorisés à l’échelle fédérale (ainsi que les membres du même groupe) à exploiter un magasin de vente de cannabis au détail, qui devra être situé à l’endroit du site inscrit sur la licence fédérale du producteur. Le terme « membre du même groupe » ( affiliate ) n’est pas défini à l’heure actuelle, mais pourrait l’être dans les règlements futurs. La définition du terme membre du même groupe ( affiliate ) pourrait avoir pour effet de limiter la capacité des producteurs autorisés à l’échelle fédérale de participer au marché de la consommation au détail en Ontario;
interdit aux producteurs autorisés à l’échelle fédérale de faire la promotion de leurs produits en fournissant aux détaillants de cannabis des incitatifs importants;

permet aux municipalités et aux conseils de bande des réserves de se retirer du marché de la vente au détail de cannabis par voie de résolution. Les municipalités ont jusqu’au 22 janvier 2019 pour adopter de tels règlements administratifs. Les municipalités qui se retirent pourront par la suite lever l’interdiction relative aux magasins de vente de cannabis au détail par voie de résolution ultérieure. Elles ne pourront pas adopter de règlements administratifs visant un autre système de permis relatif aux magasins de vente au détail de cannabis;
imposera d’autres restrictions en vertu de la réglementation future. Les exploitants de magasins de vente de cannabis au détail ne sont autorisés à acheter du cannabis qu’auprès de la SOVC, qui pourrait fixer un prix minimal pour le cannabis ou des catégories de cannabis.

Colombie-Britannique : En Colombie-Britannique, le cannabis pour usage récréatif doit être vendu par des magasins exploités par l’État et par des entreprises privées. L’organisme provincial Liquor Distribution Branch supervise la distribution en gros.

Alberta : En Alberta, les produits du cannabis sont vendus par des détaillants privés qui reçoivent leurs produits d’un distributeur réglementé par le gouvernement, d’une façon comparable au système de distribution actuel de l’alcool dans la province. Seuls les magasins de vente au détail autorisés seront autorisés à vendre du cannabis en ligne et les ventes seront réalisées par la Gaming and Liquor Commission de l’Alberta.

Saskatchewan : En Saskatchewan, le cannabis pour usage récréatif est vendu par des détaillants privés. L’organisme Liquor and Gaming Authority de la Saskatchewan délivrera environ 60 permis de vente au détail à des magasins privés situés dans quelque 40 municipalités et collectivités autochtones de la province, et les municipalités pourront choisir de ne pas exploiter de magasin de cannabis.

Manitoba : Au Manitoba, un « modèle hybride » pour la distribution de cannabis s’applique et l’approvisionnement de cannabis est pris en charge et suivi par la Société manitobaine des alcools et des loteries. Toutefois, les magasins de vente au détail privés autorisés pourront vendre du cannabis pour usage récréatif.

Nouveau-Brunswick : Au Nouveau-Brunswick, le cannabis pour usage récréatif est vendu par l’entremise d’un réseau de magasins autonomes rigoureusement contrôlés par la Société des alcools du Nouveau-Brunswick.

Nouvelle-Écosse : En Nouvelle-Écosse, l’organisme Nova Scotia Liquor Corporation est chargé de la réglementation du cannabis dans la province et le cannabis pour usage récréatif ne peut être vendu au public que par l’entremise de comptoirs de service et de ventes en ligne exploités par l’État.

Île-du-Prince-Édouard : À l’Île-du-Prince-Édouard, comme en Nouvelle-Écosse, le cannabis doit être vendu au public par l’entremise de magasins (physiques et en ligne) exploités par l’État.

Terre-Neuve-et-Labrador : À Terre-Neuve-et-Labrador, le cannabis pour usage récréatif doit être vendu par l’entremise de magasins privés autorisés et la société des alcools propriété de la Couronne, la Newfoundland and Labrador Liquor Corp. (la « NLC »), supervise la distribution aux vendeurs privés qui peuvent vendre le cannabis aux consommateurs. La NLC contrôle la possession, la vente et la livraison de cannabis et fixe le prix. Elle est également le détaillant en ligne initial, bien que des permis puissent être délivrés aux intérêts privés. Le gouvernement de Terre-Neuve-et-Labrador a publié une demande de proposition en faveur des détaillants privés.

Yukon : Le Yukon limite la distribution initiale et la vente de cannabis pour usage récréatif aux magasins de détail du gouvernement et aux magasins en ligne exploités par l’État et permet la délivrance de permis aux détaillants privés.

Territoires du Nord-Ouest : Dans les Territoires du Nord-Ouest, la N.W.T. Liquor Commission contrôle l’importation et la distribution de cannabis, par l’entremise de magasins de détail ou par le service postal exploités par la commission des alcools. Les collectivités des Territoires du Nord-Ouest pourront tenir un plébiscite pour interdire le cannabis, comparable aux choix offerts afin de restreindre l’alcool dans les Territoires du Nord-Ouest.

STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries. À la date du présent prospectus, 198 172 020 actions ordinaires sont émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exercer un droit de vote par action à toutes les assemblées des actionnaires de la Société en personne ou par procuration. Les porteurs d’actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société et leur quote-part du reliquat des actifs de la Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires sont de rang égal entre elles et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit de recevoir le reliquat des actifs et, à tous les autres égards, à la liquidation, à la dissolution ou à la dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses passifs. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’appel ou d’évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion. Il n’existe aucune disposition en matière de rachat, de rachat aux fins d’annulation, de remise ou de rachat de fonds.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté à la structure des capitaux propres et des capitaux d’emprunt de la Société sur une base consolidée depuis le 31 octobre 2018, date des plus récents états financiers de la Société, sauf pour ce qui est des éléments suivants :

a) Après le 31 octobre 2018, la Société a émis 668 617 actions ordinaires par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions pour un produit brut de 440 253 $;
b) Après le 31 octobre 2018, la Société a émis 136 812 actions ordinaires par suite de l’exercice de bons de souscription pour un produit brut de 123 844 $;
c) Après le 31 octobre 2018, la Société a attribué 440 000 options d’achat d’actions au prix de 5,92 $ l’action. L’attribution a eu lieu le 22 novembre 2018, et les options d’achat d’actions expirent le 22 novembre 2028.

Le supplément de prospectus applicable exposera tout changement important que l’émission de titres entraînera sur la structure des capitaux propres et des capitaux d’emprunt de la Société, ainsi que l’incidence d’un tel changement.

EMPLOI DU PRODUIT

L’emploi du produit tiré de la vente de titres sera décrit dans le supplément de prospectus applicable portant sur le placement et la vente des titres en cause. Parmi les emplois du produit possibles, la Société pourrait affecter le produit net tiré de la vente des titres aux besoins généraux de l’entreprise, notamment au financement des opérations en cours ou pour les besoins du fonds de roulement, au remboursement de la dette en cours au moment en cause, aux projets d’immobilisations et aux acquisitions futures éventuelles, y compris en ce qui a trait à l’expansion à l’échelle internationale.

La direction de la Société affectera à son entière appréciation le produit net tiré de tout placement de titres aux termes du présent prospectus et l’emploi réel du produit net par la Société variera à l’occasion en fonction de la disponibilité et du caractère adéquat des occasions d’investissement et de ses besoins en matière d’exploitation et de capital à l’occasion. Tous les frais relatifs à un placement de titres et toute rémunération versée à des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, seront prélevés directement sur le produit tiré de la vente de ces titres, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Emploi discrétionnaire du produit ».

La Société pourrait à l’occasion émettre des titres (y compris des titres visés par les présentes) d’une autre façon qu’aux termes du présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

La Société pourra, à l’occasion pendant la période de 25 mois de validité du présent prospectus, y compris ses modifications, offrir en vente et émettre des titres d’une valeur maximale de 800 000 000 $ aux termes des présentes.

La Société pourrait offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l’entremise de ceux-ci, et pourrait également les vendre directement à un ou plusieurs acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Pour chaque placement de titres, le supplément de prospectus indiquera le nom de chaque preneur ferme, de chaque courtier ou de chaque placeur pour compte, selon le cas, dont les services seront retenus par la Société dans le cadre du placement et de la vente des titres, et présentera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial, le produit revenant à la Société et toute autre modalité importante du mode de placement. Tout prix d’offre initial et tout escompte, toute concession ou commission accordé ou accordé de nouveau ou versé aux courtiers pourra être modifié à l’occasion.

De plus, les titres pourront être offerts et émis à titre de contrepartie pour l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d’une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d’une combinaison de titres ou d’une combinaison d’éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

Les titres pourraient être vendus à l’occasion dans le cadre de une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes ou à des prix qui pourraient être modifiés ou aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix liés à ces cours en vigueur ou à des prix établis par voie de négociation, notamment en ce qui a trait à des ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché », tel que ce terme est défini dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dont des ventes réalisées directement à la TSX ou à un autre marché pour la négociation des actions ordinaires. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus pourrait différer selon les acquéreurs et selon le moment de la souscription ou de l’achat.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte pourraient recevoir une rémunération de la Société ou d’autres parties, notamment sous forme d’honoraires des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, de commissions ou de concessions. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent être considérés comme des preneurs fermes pour l’application des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et la rémunération qu’ils reçoivent de la Société ainsi que les profits qu’ils touchent à la revente de titres peuvent être considérés comme des commissions de prise ferme. Dans le cadre de tout placement visant les titres, sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement précis de titres et exception faite d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, pourront effectuer des surallocations ou d’autres opérations visant à fixer, à stabiliser, à maintenir ou à toucher d’une autre façon le cours des titres pour qu’il s’établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues ou abandonnées à tout moment.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres pourront, aux termes de conventions devant être conclues avec la Société, être indemnisés par la Société contre certaines responsabilités, notamment les responsabilités en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, ou pourraient avoir droit à une contribution relativement aux paiements que ces preneurs fermes, ces courtiers ou ces placeurs pour compte pourraient devoir verser à cet égard. Ces preneurs fermes, ces courtiers et ces placeurs pour compte pourraient être des clients de la Société ou effectuer des opérations avec la Société ou assurer la prestation de services à la Société dans le cours normal des activités.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (sauf les actions ordinaires) constituera une nouvelle émission de titres pour la négociation desquels aucun marché n’est établi. Par conséquent, il n’existe actuellement aucun marché par l’intermédiaire duquel les titres (sauf les actions ordinaires) pourront être vendus et les acquéreurs de ces titres achetés aux termes du présent prospectus pourraient

ne pas être en mesure de les revendre. Cette situation pourrait avoir une incidence sur le prix de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours de négociation, la liquidité de ces titres et la portée de la réglementation visant l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES TITRES

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des titres à la date du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif et il n’est donné qu’à titre indicatif. Les modalités précises des titres qui seront offerts aux termes du présent prospectus ainsi que la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans le présent prospectus s’appliquent à ces titres seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. De plus, un supplément de prospectus portant sur un placement de titres pourrait comprendre les modalités des titres offerts aux termes des présentes qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus.

Actions ordinaires

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des actions ordinaires. Il ne prétend pas être exhaustif. Les actions ordinaires peuvent être vendues séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exercer un droit de vote par action à toutes les assemblées des actionnaires de la Société en personne ou par procuration. Les porteurs d’actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société et leur quote-part du reliquat des actifs de la Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires sont de rang égal entre elles et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit de recevoir le reliquat des actifs et, à tous les autres égards, à la liquidation, à la dissolution ou à la dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses passifs. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’appel ou d’évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion ou d’échange. Il n’existe aucune disposition en matière de rachat, d’encaissement par anticipation, d’achat en vue de l’annulation ou de remise des titres, ni aucune disposition relative au fonds d’amortissement ou d’achat.

Bons de souscription

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des bons de souscription qui pourraient être offerts aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités précises des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des bons de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s’appliquent à ces bons de souscription seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable.

Les bons de souscription pourront être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Chaque série de bons de souscription pourra être émise aux termes d’un acte relatif aux bons de souscription distinct ou d’une convention de placement pour compte relative aux bons de souscription distincte que conclura la Société avec une ou plus d’une banque ou société de fiducie agissant en qualité d’agent pour les bons de souscription ou pourra être émise de façon autonome. Le supplément de prospectus applicable donnera des précisions sur les conventions relatives aux bons de souscription éventuelles qui régiront les bons de souscription offerts. On prévoit que l’agent pour les bons de souscription, s’il en est, agira exclusivement à titre de mandataire de la Société et n’assumera en aucun cas le rôle de mandataire des titulaires de certificats de bons de souscription ni des propriétaires véritables de bons de souscription. Un exemplaire de l’acte relatif aux bons de souscription ou de la convention de placement pour compte relative aux bons de souscription se rapportant à un placement des bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu’il sera conclu par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux bons de souscription qui seront offerts aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s’il y a lieu) :

la désignation des bons de souscription;
le nombre global de bons de souscription offerts et le prix d’offre;

la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui pourront être achetés à l’exercice des bons de souscription, ainsi que les mesures qui donneront lieu à un rajustement de ce nombre;
le prix d’exercice des bons de souscription;
les dates ou les périodes où les bons de souscription pourront être exercés notamment les dispositions relatives à leur « résiliation anticipée »;
la désignation, le nombre et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;
si les bons de souscription sont émis en tant qu’unité avec un autre titre, la date à laquelle ou à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre pourront être cédés séparément;
la question de savoir si ces bons de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d’échange, de transfert et de propriété de ces bons de souscription;
le nombre minimal ou maximal de bons de souscription qui peuvent être exercés à un moment donné;
la question de savoir si les bons de souscription seront inscrits en bourse;
les modalités, les procédures et les limites liées à la cessibilité, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;
certaines incidences fiscales canadiennes et américaines importantes pouvant découler de la propriété des bons de souscription;
les autres modalités et conditions importantes des bons de souscription.

Reçus de souscription

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des reçus de souscription qui pourraient être offerts aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités et les dispositions précises des reçus de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des reçus de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s’appliquent à ces reçus de souscription seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Les reçus de souscription peuvent émis aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription. Le supplément de prospectus applicable présentera les modalités précises de la convention relative aux reçus de souscription éventuelle régissant les reçus de souscription qui y sont offerts. Un exemplaire de la convention relative aux reçus de souscription se rapportant à un placement des reçus de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu’elle sera conclue par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux reçus de souscription qui seront offerts aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s’il y a lieu) :

le nombre total de reçus de souscription offerts;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
les modalités, les conditions et les procédures de conversion des reçus de souscription en d’autres titres;
les dates auxquelles ou les périodes au cours desquelles les reçus de souscription pourront être convertis pour obtenir d’autres titres;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui pourront être échangés à la conversion de chaque reçu de souscription;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, s’il y a lieu, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec ces titres;
la question de savoir si ces reçus de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d’échange, de transfert et de propriété de ces reçus de souscription;
les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré de l’intérêt cumulé sur ceux-ci;
certaines incidences fiscales canadiennes et américaines importantes pouvant découler de la propriété des reçus de souscription;
les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription.

Unités

Le texte qui suit résume certaines modalités et certaines dispositions générales des unités qui pourraient être offertes aux termes du présent prospectus. Il ne prétend pas être exhaustif. Les modalités précises des unités qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable se rapportant au placement des unités, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s’appliquent à ces unités seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. Les unités pourraient être offertes séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et d’autres renseignements relatifs aux unités qui seront offertes aux termes de celui-ci, qui comprendront, notamment, ce qui suit (s’il y a lieu) :

le nombre total d’unités offertes;
le prix auquel les unités seront offertes;
la désignation, le nombre et les modalités des titres qui composent les unités;
la question de savoir si les unités sont émises avec d’autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;
les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des unités, majoré de l’intérêt cumulé sur celles-ci;
la date à compter de laquelle les titres qui composent les unités seront cessibles de façon distincte;
la question de savoir si les titres qui composent les unités seront inscrits en bourse;
la question de savoir si ces unités ou si les titres qui les composent seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et les modalités d’échange, de transfert et de propriété de ces unités ou de tels titres;
les modalités, les procédures et les limites liées à la cessibilité, à l’échange ou à l’exercice des unités;
les incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines importantes découlant de la propriété des unités;
les autres modalités et les autres conditions importantes rattachées aux unités.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les renseignements relatifs aux ventes ou aux placements antérieurs des actions ordinaires ou d’autres titres placés aux termes du présent prospectus et pour les titres qui étaient convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou en ces autres titres au cours de la période de 12 mois ayant précédé les présentes seront fournis, au besoin, dans un supplément de prospectus relatif à l’émission des actions ordinaires ou d’autres titres aux termes de ce supplément de prospectus.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont actuellement inscrites à la TSX sous le symbole « HEXO ». Les cours des actions ordinaires et le volume des opérations sur les actions ordinaires seront fournis au besoin dans chaque supplément de prospectus. HEXO a demandé l’inscription des actions ordinaires à la cote de la NYSE American sous le symbole « HEXO ». L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour HEXO, de remplir toutes les conditions d’inscription de la NYSE American et rien ne garantit que les actions ordinaires seront acceptées aux fins d’inscription à la cote de la NYSE American.

En plus des actions ordinaires, les bons de souscription d’actions ordinaires de la Société qui expireront le 30 janvier 2020 sont actuellement inscrits à la cote de la TSX sous le symbole « HEXO.WT ». Les cours de ces bons de souscription et le volume des opérations sur ces bons de souscription seront fournis au besoin dans chaque supplément de prospectus.

DIVIDENDES

HEXO n’a jamais versé de dividende sur ses actions ordinaires. Bien que la capacité de HEXO à verser des dividendes ne soit pas restreinte sauf dans le cadre de certains critères de solvabilité prévus par la LSAO, HEXO n’a pas l’intention, dans un avenir prévisible, de verser des dividendes sur ses actions ordinaires.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ET AMÉRICAINES

La propriété de l’un ou l’autre des titres pourrait exposer les porteurs à des incidences fiscales. Le supplément de prospectus pourrait décrire les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à un investisseur initial qui est un résident du Canada ou qui est un non-résident du Canada relativement à l’acquisition, à la propriété et à la disposition de l’un ou l’autre des titres offerts aux termes des présentes. Le supplément de prospectus applicable pourrait également décrire les incidences fiscales fédérales américaines applicables à l’acquisition, à la propriété et à la disposition de l’un ou l’autre des titres offerts aux termes des présentes par un investisseur initial qui est une personne des États-Unis (selon la définition du Internal Revenue Code des États-Unis de 1986, dans sa version modifiée). Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de prendre une décision relative à l’achat des titres.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de décider d’investir dans des titres, les investisseurs éventuels dans les titres devraient étudier avec soin les facteurs de risque ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus ainsi que dans le supplément de prospectus applicable, et qui y sont intégrés par renvoi, notamment les risques dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Un investissement dans les titres offerts aux termes des présentes est spéculatif et comporte un niveau élevé de risque. Les risques et les impondérables qui sont décrits ou intégrés par renvoi dans les présentes ne sont pas les seuls auxquels la Société pourrait être exposée. D’autres risques et impondérables, notamment des risques dont la Société n’a pas connaissance ou qui ne sont pas jugés importants à l’heure actuelle, pourraient également devenir des facteurs importants qui toucheraient la Société et ses activités. La matérialisation de l’un ou l’autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les risques suivants, les risques dont il est question dans la notice annuelle et les autres renseignements présentés ailleurs dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus applicable et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d’évaluer tout placement dans la Société.

Le rendement sur les titres n’est pas garanti

Rien ne garantit que les titres obtiendront un rendement à court ou à long terme. Le fait de détenir des titres revêt un caractère spéculatif et comporte un degré de risque élevé et seuls les porteurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n’ont pas besoin que leur investissement soit immédiatement liquide devraient en acheter. Le fait de détenir des titres ne convient qu’aux porteurs qui peuvent se permettre de perdre la totalité ou une partie de leurs avoirs.

Emploi discrétionnaire du produit

La direction de la Société aura un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’attribution du produit net qu’elle recevra de la Société provenant de la vente des titres aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus futur et pourra l’utiliser de différentes façons qui n’accroîtront pas les résultats d’exploitation de la Société ni la valeur des actions ordinaires ou de ses autres titres émis et en circulation de temps à autre. Tout manquement par la direction dans l’attribution de ces fonds pourrait entraîner des pertes financières qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société ou faire en sorte que le prix des titres de la Société émis et en circulation de temps à autre baisse.

Dilution

La Société pourrait vendre des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres convertibles ou susceptibles d’être échangés contre des actions ordinaires dans le cadre de placements ultérieurs ou elle pourrait émettre des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres pour financer des acquisitions futures. La Société ne peut prédire quelle sera la taille ou la nature des ventes ou des émissions futures de titres ni l’effet éventuel que ces ventes et que ces émissions futures pourraient avoir sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l’émission d’un nombre important d’actions ordinaires ou d’autres titres convertibles ou susceptibles d’être échangés contre des actions ordinaires, ou la perception qu’une telle vente ou qu’une telle émission pourrait avoir lieu est susceptible d’avoir une incidence

défavorable sur le cours des actions ordinaires. Par suite d’une vente ou d’une émission supplémentaire d’actions ordinaires ou d’autres titres convertibles ou susceptibles d’être échangés contre des actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leur droit de vote et de leur participation dans la Société. En outre, dans la mesure où les titulaires d’options d’achat d’actions ou d’autres titres convertibles de la Société convertiront ou exerceront leurs titres et vendront les actions ordinaires qu’ils auront obtenues, le cours des actions ordinaires pourrait diminuer en raison du nombre d’actions ordinaires supplémentaires qui seront disponibles sur le marché.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir des fluctuations considérables par suite de nombreux facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient découler du fait que les résultats d’exploitation de la Société n’atteignent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours d’une période donnée, de la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, d’un changement défavorable dans la conjoncture du marché en général ou dans les tendances économiques, d’acquisitions, de dispositions ou d’autres annonces publiques importantes faites par la Société ou par ses concurrents, ainsi que de différents facteurs supplémentaires. Ces fluctuations générales du marché pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes des cours et du volume des opérations qui ont particulièrement touché le cours des titres de participation des sociétés et qui, très souvent, n’étaient aucunement représentatives des résultats d’exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents ou des perspectives d’affaires de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser, même si ses résultats d’exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives d’affaires demeurent inchangés. En outre, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs qu’on estime ne pas être temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les cours et le volume des opérations ne continueront pas de varier constamment dans l’avenir. Si ces degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés se maintiennent, les activités d’exploitation de la Société pourraient être touchées de façon négative, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires.

Marchés boursiers et illiquidité

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres, exception faite des actions ordinaires, et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeur ni d’aucun système automatisé de cotation. Par conséquent, les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités émis aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la fixation du prix des titres, sauf les actions ordinaires, sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et la portée des obligations réglementaires de l’émetteur. Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des titres, sauf les actions ordinaires, sera créé ou, s’il est créé, qu’un tel marché, y compris le marché pour la négociation des actions ordinaires, se maintiendra.

Les actions ordinaires sont actuellement inscrites à la cote de la TSX au Canada, mais ne sont actuellement inscrites à la cote d’aucune bourse de valeurs aux États-Unis. Le marché public pour la négociation des actions ordinaires aux États-Unis est donc restreint. Bien que HEXO ait demandé à la NYSE American d’inscrire à sa cote les actions ordinaires, l’inscription est subordonnée à l’obligation, pour HEXO, de remplir toutes les conditions d'inscription de la NYSE American. De plus, comme les profils de liquidité et de négociation des titres inscrits à la cote de la TSX peuvent différer considérablement de ceux des titres inscrits à la cote d’une bourse de valeurs aux États-Unis, les cours de négociation antérieurs pourraient ne pas être indicatifs des cours auxquels les actions ordinaires pourraient être négociées dans l’avenir si elles devaient être inscrites à la cote d’une bourse de valeurs des États-Unis et au moment où elles le seraient. Rien ne garantit que les actions ordinaires seront inscrites à la cote de la NYSE American ni à la cote d’une autre bourse de valeurs des États-Unis ni, si une telle inscription devait avoir lieu, qu’un marché actif pour la négociation des actions ordinaires sera créé ou maintenu aux États-Unis après cette inscription. Si un marché actif pour la négociation des actions ordinaires n’était pas créé, il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de vendre leurs actions ordinaires ou, s’ils y parviennent, de le faire sans entraîner une dévaluation du cours des actions.

Les actionnaires de la Société pourraient être incapables de vendre d’importantes quantités d’actions ordinaires sur les marchés publics sans appliquer une importante réduction sur le prix de leurs actions ordinaires, s’ils réussissent à les vendre. Rien ne garantit qu’une liquidité suffisante existera pour la négociation des actions ordinaires sur le marché ni que la Société continuera de respecter les exigences d'inscription de la TSX ou de pouvoir s’inscrire à la cote de la NYSE American de tout autre marché boursier ou maintenir son inscription.

Risques liés à la réglementation

L’atteinte des objectifs commerciaux de la Société est conditionnelle, en partie, au respect des exigences réglementaires adoptées par les autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de ses produits. La Société ne peut prédire l’incidence qu’aura le régime de conformité que Santé Canada instaure actuellement pour les secteurs de la consommation de cannabis destiné aux adultes et du cannabis thérapeutique conformément au Règlement sur le cannabis. De même, la Société ne peut prédire le temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires pertinentes pour ses produits ou la portée des essais et de la documentation qui pourront être exigés par les autorités gouvernementales. L’incidence du régime de conformité de Santé Canada, un retard ou un défaut relatif à la réception d’une approbation réglementaire pourrait entraîner d’importants retards ou nuire au développement des marchés, à l’élaboration des produits et à l’établissement des initiatives en matière de vente et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

La Société engagera des coûts et contractera des obligations relativement à la conformité réglementaire, notamment en ce qui a trait à l’obligation d’information continue et à d’autres lois sur les valeurs mobilières applicables. Le défaut de respecter ces exigences réglementaires pourrait entraîner des coûts supplémentaires liés aux mesures correctives, aux pénalités et aux restrictions des activités de la Société. De plus, la modification des règlements, le resserrement de leur application ou tout autre événement imprévu pourraient nécessiter une modification considérable des activités de la Société et une augmentation des frais relatifs à la conformité ou entraîner des responsabilités importantes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Modifications apportées aux lois, aux règlements et aux lignes directrices

Les activités de la Société doivent respecter différentes lois, différents règlements et différentes lignes directrices relativement à la fabrication, à la gestion, à l’emballage et à l’étiquetage, à la publicité, à la vente, au transport, à l’entreposage et à la disposition du cannabis thérapeutique, mais également des lois et des règlements relatifs aux drogues, aux substances visées par une mesure de contrôle, à la santé et la sécurité, aux activités et à la protection de l’environnement. Des changements apportés à ces lois, à ces règlements et à ces lignes directrices pour des motifs indépendants de la volonté de la Société pourraient avoir une incidence défavorable sur les affaires, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société prévoit respecter toutes les lois, tous les règlements et toutes les lignes directrices pertinents. De l’avis de la Société, celle-ci respecte l’ensemble de ces lois, de ces règlements et de ces lignes directrices ou sa conformité à ces lois, à ces règlements et à ces lignes directrices est actuellement en cours d’évaluation.

La Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont entrés en vigueur le 17 octobre 2018. La Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis interdisent les témoignages, la valorisation du style de vie et l’emballage qui sont attrayants aux yeux des jeunes. Les restrictions touchant la publicité, la commercialisation et l’utilisation des logos et des noms de marques pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Le cadre législatif portant sur le marché de la consommation par les adultes au Canada est incertain. En outre, les gouvernements de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada ont, dans différentes mesures, annoncé leur propre régime de réglementation de la distribution et de la vente de cannabis pour la consommation par les adultes au sein de ces territoires. Rien ne garantit que les lois provinciales régissant la distribution et la vente de cannabis à l’usage des adultes seront adoptées selon l’ensemble des modalités annoncées par ces provinces et ces territoires, si elles le sont, ni que ces lois, si elles sont adoptées, créeront les occasions de croissance que la Société prévoit actuellement. Bien que l’incidence d’un nouveau cadre législatif sur la réglementation du marché canadien du cannabis destiné à l’usage par les adultes ne soit pas connue, les facteurs précédemment énumérés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

En tant qu’émetteur privé étranger, HEXO est soumise à des règles et lois sur les valeurs mobilières américaines qui diffèrent de celles qui régissent les émetteurs nationaux américains. HEXO est également une société émergente en croissance et, à ce titre, elle peut se prévaloir de certaines dispenses offertes aux sociétés émergentes en croissance.

La Société est un émetteur privé étranger. Par conséquent, même si, au moment de l’entrée en vigueur de la déclaration d’inscription, HEXO sera soumise aux obligations d’information de la Loi de 1934, en tant qu’émetteur privé étranger, HEXO sera dispensée de l’application de certaines obligations d’information de la Loi de 1934 auxquelles sont soumis les émetteurs nationaux américains, notamment les règles relatives aux procurations en vertu de la Loi de 1934. La Société sera également dispensée de déposer les rapports qu’un émetteur national américain serait tenu de déposer auprès de la SEC, même si la Société est tenue de déposer auprès de la SEC ou de lui remettre les documents d’information continue qu’elle est tenue de déposer au Canada en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. De plus, les dispositions en matière de déclaration d’initié et de gains réalisés sur les ventes à découvert prévues à l’article 16 de la Loi de 1934 ne seront pas applicables à HEXO. Par conséquent, ses actionnaires pourraient ne pas être mis au courant dans un délai aussi raisonnable du fait que les dirigeants, les administrateurs et les principaux actionnaires de la Société ont acheté ou vendu des actions ordinaires, puisque les périodes de déclaration conformément aux obligations de déclaration d’information correspondantes applicables aux initiés canadiens sont plus longues.

La Société a également le statut de « société émergente en croissance », au sens donné à ce terme dans la loi des États-Unis intitulée Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 . Une société émergente en croissance peut bénéficier de certaines obligations de déclaration d’information réduites qui s’appliqueraient normalement aux sociétés ouvertes qui ne sont pas des sociétés émergentes en croissance. Ces obligations de déclaration d’information réduites comprennent une dispense de l’application de l’obligation de produire une attestation de l’auditeur portant sur l’efficacité de nos contrôles internes de l’information financière. HEXO peut se prévaloir de certaines de ces dispenses jusqu’à ce qu’elle ne soit plus considérée comme une société émergente en croissance. HEXO pourrait demeurer une société émergente en croissance pendant un maximum de cinq ans, bien qu’il soit possible que la Société perde son statut de société émergente en croissance plus tôt, notamment si la valeur marchande des actions ordinaires détenues par des sociétés non membres de son groupe est supérieure à 700,0 millions de dollars à la fin du deuxième trimestre de la Société, si le total de ses produits annuels bruts atteint ou dépasse 1,07 milliards de dollars au cours d’un exercice ou si elle émet des titres de créance non convertibles d’un capital de plus de 1,0 milliard de dollars sur une période de trois ans.

Si HEXO choisit de se prévaloir des dispenses offertes aux sociétés émergentes en croissance, les renseignements que nous vous avons fournis pourraient différer de ceux qui pourraient vous être communiqués par d’autres sociétés ouvertes dont vous détenez des titres. De plus, les investisseurs pourraient trouver les actions ordinaires moins attrayantes si nous décidons de nous prévaloir de ces dispenses. Si certains investisseurs devaient trouver les actions ordinaires moins attrayantes en raison de notre décision de limiter l’information publique que nous communiquons dans l’avenir, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur le marché pour la négociation des actions ordinaires et le cours des actions ordinaires.

Statut de SPEP

En raison de la nature des activités commerciales qu’elle exerce actuellement, la Société n’estime pas avoir été considérée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») pour les besoins de l’impôt sur le revenu américain pour son exercice 2018 et ne s’attend pas à être considérée comme une SPEP pour son année d’imposition en cours. Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SPEP sont établis en fonction de la composition du revenu et des actifs de la Société et de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur le revenu et les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SPEP. Une société non américaine sera habituellement considérée comme une SPEP pour toute année d’imposition durant laquelle : (i) au moins 75 % de son revenu brut est un revenu passif; ou (ii) au moins 50 % de la valeur moyenne de ses actifs est attribuable à des actifs qui produisent du revenu passif ou qui sont détenus en vue de produire un revenu passif (ce qui comprend habituellement la trésorerie). Si la Société était considérée comme une SPEP au cours d’une année d’imposition donnée, cette détermination pourrait entraîner des incidences en matière d’impôt sur le revenu américain défavorables pour certains investisseurs de la Société aux États-Unis.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les personnes ou les sociétés suivantes sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi dans les présentes, et dont la profession ou l’activité confère autorité à ce rapport, cette évaluation, cette déclaration ou cet avis.

Les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices terminés les 31 juillet 2018 et 2017 ont été audités par MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables professionnels agréés, tel qu’il est indiqué dans leur rapport, rapport qui exprime par ailleurs une opinion sans réserve sur ces états financiers. Ces états financiers consolidés audités ont été intégrés par renvoi dans le présent prospectus en fonction du rapport que ce cabinet a donné en sa qualité d’expert en comptabilité et en audit. MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. est l’auditeur indépendant de HEXO au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Ontario.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus visant les titres offerts, certaines questions d’ordre juridique portant sur les titres pourront être examinées pour le compte de HEXO par DLA Piper (Canada) LLP, relativement aux questions d’ordre juridique qui relèvent du droit canadien, et, si le droit américain s’applique, par DLA Piper (US) LLP, relativement aux questions d’ordre juridique qui relèvent du droit américain. En outre, certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres pourraient être examinées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte par les conseillers juridiques que ceux-ci auront désignés au moment du placement.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à ses bureaux de Toronto, en Ontario.

DOCUMENTS DÉPOSÉS FAISANT PARTIE INTÉGRANTE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION

Les documents suivants seront déposés auprès de la SEC en tant que partie intégrante de la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie : (i) les documents indiqués à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »; (ii) le consentement des auditeurs de la Société, MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l.; et (iii) les procurations obtenues auprès des administrateurs et des dirigeants de la Société qui figurent sur les pages de signature de la déclaration d’inscription.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou la révision du prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d’opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses, ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. Ces droits doivent être exercés dans des délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Dans le cadre d’un placement de titres pouvant être convertis, échangés ou exercés, les acquéreurs initiaux auront un droit contractuel de résolution envers la Société à la suite de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces titres si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable ou leurs modifications renferment une déclaration fausse ou trompeuse. Ce droit contractuel de résolution confère à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir, sur remise des titres émis à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de tels titres, le montant payé pour ces titres, pourvu que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours à compter de la date de l’achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus pertinent; et (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours à compter de la date d’achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus pertinent. Ce droit

contractuel de résolution est conforme aux droits de résolution et sanctions civiles dont il est question à l’article 217 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et s’ajoute à tout autre droit et recours dont les acquéreurs initiaux peuvent se prévaloir en vertu de l’article 217 de cette loi ou de toute autre façon prévue par la loi.

Les acquéreurs initiaux de titres convertibles, échangeables ou susceptibles d’exercice doivent également savoir que, dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou susceptibles d’exercice, le droit de poursuite en dommages-intérêts prévu par la loi pour une information fausse ou trompeuse figurant dans un prospectus est limité, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou susceptibles d’exercice ont été offerts au public dans le cadre du placement aux termes d’un prospectus. Par conséquent, tout autre paiement fait au moment de la conversion, de l’échange ou de l’exercice du titre pourrait ne pas être récupéré dans le cadre d’une action en dommages-intérêts dans ces provinces ou territoires, selon le cas. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 14 décembre 2018

La présente version modifiée du prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada.

Par : (signé) « Sébastien St-Louis » Par : (signé) « Ed Chaplin » Chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

Par : (signé) « Michael Munzar » Par : (signé) « Jason Ewart » Membre du conseil Membre du conseil

A-1

AI assistant

HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2020

47234_rns_2020-04-08_6d5beb83-6ab9-4c15-99b0-32c6bef65cb4.PDF

Nouvelle émission

HEXO CORP.

 $

 UNITÉS

Prix :  $ par unité

Un investissement dans les unités comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable.

TABLE DES MATIÈRES

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

AVIS AU LECTEUR

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

LA SOCIÉTÉ

Activités de la Société

Faits nouveaux

Placement privé de débentures convertibles non garanties

Évolution du marché de la vente au détail en Ontario

Retraitement et nouveau dépôt des états financiers

Placement direct inscrit réalisé en décembre 2019

Placement direct inscrit réalisé en janvier 2020

Litige intenté par MediPharm

Changement d’auditeur

Démission d’un membre du conseil

Modification des rapports de gestion pour l’exercice 2019 et le premier trimestre de 2020

Résultats financiers du deuxième trimestre 2020

EMPLOI DU PRODUIT

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés au placement et aux unités

Volatilité du cours des actions ordinaires

Marché pour la négociation des bons de souscription

Risques liés au rendement sur l’investissement

Ventes ou émissions futures de titres

Dividendes

Emploi du produit net tiré du placement

Inscription à la cote de la NYSE

Risques liés à l’entreprise

Flux de trésorerie d’exploitation et besoin de financement supplémentaire

Continuité de l’exploitation

Prix de vente et coûts de production

Âge légal minimal pour la consommation du cannabis

Réglementation liée aux produits de vaporisation

Pandémie de COVID-19

Dette et facilité de crédit

Risques liés aux litiges

Évaluation des actifs biologiques

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

DESCRIPTION DES TITRES

Description des unités

Actions comprises dans des unités et actions visées par des bons de souscription

Bons de souscription

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

MODE DE PLACEMENT

Restrictions en matière de vente

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Répartition du prix d’offre

Exercice de bons de souscription

Résidents du Canada

Expiration des bons de souscription

Dividendes

Disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription et d’actions visées par des bons de souscription

Gains en capital et pertes en capital

Impôt minimum

Non-résidents du Canada

Dividendes

Disposition d’actions comprises dans des unités, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Portée du présent résumé

Textes faisant autorité

Porteurs américains

Porteurs non américains

Traitement des porteurs américains visés par des règles en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain spéciales non abordées

Attribution du prix d’achat

Exercice, disposition ou expiration des bons de souscription

HEXO Corp. Capital/Financing Update 2020