HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la Société

HEXO Corp. (« Société ») 300 Solandt Road Ottawa (Ontario) K2K 2X2

2. Date du changement important

Le 21 mai 2020

3. Communiqué

Un communiqué daté du 21 mai 2020 a été diffusé par l’intermédiaire de CISION, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

Le 21 mai 2020, la Société a annoncé la clôture d’un placement public par prise ferme (« placement ») portant sur 63 940 000 unités de la Société (« unités ») au prix de 0,90 $ CA par unité, pour un produit brut total revenant à la Société de 57 546 000 $ CA, ce qui comprend l’exercice intégral d’une option de surallocation visant 8 340 000 unités. Chaque unité était composée d’une action ordinaire de la Société (« action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier, « bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être exercé pour acquérir une action ordinaire de la Société (« action visée par un bon de souscription ») pendant une période de cinq ans suivant la date de clôture du placement au prix d’exercice de 1,05 $ CA par action visée par un bon de souscription, sous réserve d’ajustement dans certains cas.

5. Description circonstanciée du changement important

Le 21 mai 2020, la Société a annoncé la clôture d’un placement portant sur 63 940 000 unités au prix de 0,90 $ CA par unité, pour un produit brut total revenant à la Société de 57 546 000 $ CA, ce qui comprend l’exercice intégral d’une option de surallocation visant 8 340 000 unités. Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription peut être exercé pour acquérir une action visée par un bon de souscription pendant une période de cinq ans suivant la date de clôture du placement au prix d’exercice de 1,05 $ CA par action visée par un bon de souscription, sous réserve d’ajustement dans certains cas. Le placement a été réalisé conformément aux modalités d’une convention de prise ferme datée du 19 mai 2020 entre la Société, Corporation Canaccord Genuity et Canaccord Genuity LLC, à titre de chefs de file des preneurs fermes, A.G.P. / Alliance Global Partners, AltaCorp Capital Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. (collectivement, « preneurs fermes »). La Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation visant l’achat d’un nombre maximal de 8 340 000 unités additionnelles aux mêmes conditions que pour le placement, pouvant être exercée dans un délai de 30 jours suivant la clôture du placement, laquelle option a été exercée intégralement à la clôture.

• 2 -

La Société prévoit affecter le produit net du placement au fonds de roulement et à d’autres fins générales de l’entreprise.

Les unités ont été placées dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada au moyen d’un supplément de prospectus daté du 19 mai 2020 (« supplément de prospectus ») au prospectus simplifié préalable de base modifié et mis à jour de la Société daté du 14°décembre 2018 (« prospectus préalable de base ») et aux États-Unis conformément à la déclaration d’inscription de la Société sur formulaire F-10 (« déclaration d’inscription ») conformément au régime d’information multinational entre les États-Unis et le Canada.

Des exemplaires du supplément de prospectus et du prospectus préalable de base sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov et un exemplaire de la déclaration d’inscription est disponible sur EDGAR à www.sec.gov. Des exemplaires du supplément de prospectus, du prospectus préalable de base et de la déclaration d’inscription peuvent également être obtenus au Canada auprès de Corporation Canaccord Genuity, 161 Bay Street, Suite 3000, Toronto (Ontario) M5J 2S1 et aux États-Unis auprès de Canaccord Genuity LLC, 99 High Street, Suite 1200, Boston, Massachusetts 02110, Attn: Syndicate Department, par téléphone au (617) 371-3900, ou par courriel à prospectus@canaccordgenuity.com.

Dans le cadre du placement, certains initiés de la Société ont acquis un total de 577°800°unités, ces acquisitions constituant des « opérations entre personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). L’achat des unités par les initiés est exempté des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, en vertu des exemptions contenues dans les articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des unités émises aux initiés ni celle de la contrepartie payée par les initiés ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé une déclaration de changement important à l’égard de la transaction 21 jours avant la clôture du placement en raison du fait que la participation des initiés n’avait pas été confirmée.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Sébastien St-Louis, président et président – directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

9. Date de la déclaration

Le 21 mai 2020