HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jul 7, 2020

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la Société

HEXO Corp. (« Société ») 300 Solandt Road Ottawa (Ontario) K2K 2X2

2. Date du changement important

Le 16 juin 2020

3. Communiqué

Un communiqué daté du 17 juin 2020 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

Le 17 juin 2020, la Société a annoncé la mise en place d’un programme de placement d'actions au cours du marché (le « programme ACM ») permettant à la Société d'émettre, à sa discrétion et de temps à autre, jusqu'à 34 500 000 dollars canadiens (ou son équivalent en dollars américains) de nouvelles actions ordinaires (les « actions ordinaires ») au public. Toute action ordinaire vendue par le biais du programme ACM sera vendue par l’entremise de la Bourse de Toronto (le « TSX ») et la Bourse de New York (le « NYSE ») ou tout autre marché sur lequel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou négociées, au prix du marché en vigueur au moment de la vente.

5. Description circonstanciée du changement important

Le 17 juin 2020, la Société a annoncé la mise en place du programme ACM permettant à la Société d'émettre, à sa discrétion et de temps à autre, jusqu'à 34 500 000 dollars canadiens (ou son équivalent en dollars américains) de nouvelles actions ordinaires au public. Toute action ordinaire vendue par le biais du programme ACM sera vendue par l’entremise du TSX et du NYSE ou tout autre marché sur lequel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou négociées, au prix du marché en vigueur au moment de la vente.

Le placement des actions ordinaires par le biais du programme ACM sera effectué conformément aux modalités d'une convention de placement d'actions datée du 16 juin 2020 entre la Société, AltaCorp Capital Inc., en tant qu'agent canadien, et Oppenheimer & Co. Inc., en tant qu'agent américain (collectivement, les « Agents »).

Le volume et le calendrier des placements dans le cadre du programme ACM, le cas échéant, seront déterminés à la seule discrétion de la Société. Le programme ACM restera en vigueur jusqu'à l'émission et la vente de toutes les actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du programme ACM ou jusqu'au 21 décembre 2020, selon la première de ces deux dates, à moins qu'il ne soit résilié avant cette date par la Société ou les Agents. Étant donné que les actions ordinaires vendues dans le cadre du programme ACM seront émises et vendues au prix du marché en vigueur au moment de la vente, les prix peuvent varier d'un acheteur à l'autre

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pendant la durée du placement. La Société prévoit d'utiliser le produit net du programme ACM pour les besoins généraux de l'entreprise, lesquels peuvent inclure (i) le fonds de roulement ; (ii) les dépenses d'investissement ; (iii) les remboursements de dettes ; et (iv) les acquisitions futures potentielles.

L'offre dans le cadre du programme ACM sera effectuée conformément à un supplément de prospectus daté du 16 juin 2020 (le « supplément de prospectus ») à la version modifiée du prospectus préalable de base simplifié canadien de la Société datée du 14 décembre 2018 (le « prospectus préalable de base »), et conformément à un supplément de prospectus daté du 16 juin 2020 (le « supplément de prospectus américain ») au prospectus de base américain de la Société (le « prospectus de base américain ») inclus dans sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-10 (la « déclaration d'enregistrement ») (dossier n° 333-228924) déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis le 20 décembre 2018. Le supplément de prospectus et le prospectus préalable de base sont disponibles sur le site web SEDAR tenu par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l'adresse www.sedar.com, et le supplément de prospectus américain, le prospectus de base américain et la déclaration d'enregistrement sont disponibles sur EDGAR sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement, des exemplaires du supplément de prospectus et du prospectus préalable de base ou du supplément de prospectus américain et du prospectus de base américain, selon le cas, peuvent être obtenus sur demande auprès des Agents au Canada : AltaCorp Capital Inc, Suite 3530, 66 Wellington Street West, Toronto, ON M5K 1A1, ou par téléphone au 647 776-8230, ou par courriel à accdealflow@altacorpcapital.com, ou aux ÉtatsUnis : Oppenheimer & Co. Inc., 85 Broad Street, 26th Floor, New York, NY 10004, à l’attention de : Equity Syndicate Prospectus Department, par courriel à equityprospectus@opco.com, ou en appelant le 212 667-8055.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Sébastien St-Louis, président et président – directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

9. Date de la déclaration

Le 17 juin 2020