HEXO Corp. — Board/Management Information 2022

Mar 4, 2022

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la Société

HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») 120, chemin de la Rive Gatineau (Québec) J8M 1V2

2. Date du changement important

Le 22 février 2022

3. Communiqué

Un communiqué daté du 22 février 2022 a été diffusé par l’intermédiaire des installations de GlobeNewswire et a été déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

Le 22 février 2022, la Société a annoncé qu’elle avait conclu, avec Adam Arviv et son fonds, Kaos Capital, une convention de transition (la « convention ») visant à renouveler le conseil d’administration de la Société (le « conseil »), laquelle entre en vigueur immédiatement. Le nouveau conseil sera présenté en vue de son élection à la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui aura lieu le 8 mars 2022 (l’« assemblée »). Le nouveau conseil est composé de sept administrateurs, qui sont tous indépendants, soit : Mark Attanasio (président du conseil), Rose Marie Gage (vice-présidente du conseil et présidente du comité ESG), Vincent Chiara, Hélène F. Fortin (présidente du comité d’audit), Rob Godfrey, Peter Montour et William Montour. La Société a également accepté de nommer un huitième administrateur qui sera raisonnablement acceptable pour le conseil après l’assemblée. John Bell a également annoncé qu’il avait décidé de quitter immédiatement son rôle de président du conseil d’administration.

5.

Description circonstanciée du changement important

La Société a annoncé qu’elle avait conclu, avec Adam Arviv et son fonds, Kaos Capital, la convention visant à renouveler le conseil, laquelle entre en vigueur immédiatement. Le nouveau conseil sera présenté en vue de son élection à l’assemblée.

Selon les modalités de la convention, la Société a confirmé certains changements aux candidats à l’élection à l’assemblée, tels que décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 3 février 2022 (la « circulaire »). Aux termes de la convention, John Bell, Emilio Imbriglio, Adam Miron et Scott Cooper (les « administrateurs démissionnaires ») ont quitté le conseil avec prise d’effet le 22 février 2022 et Mark Attanasio, Rob Godfrey (les « nouveaux administrateurs ») et Hélène F. Fortin ont été nommés au conseil.

La circulaire prévoit la candidature à l’élection au conseil de MM. Bell et Cooper à l’assemblée. Aux termes de la convention, la Société confirme que les nouveaux administrateurs seront désormais candidats en vue de leur élection au conseil à l’assemblée à la place de MM. Bell et Cooper.

La circulaire et le formulaire de procuration distribués précédemment aux actionnaires inscrits en lien avec l’assemblée confèrent un pouvoir discrétionnaire à la direction (ou aux autres personnes désignées à titre de fondés de pouvoir dans ce formulaire) de voter à l’égard de modifications apportées aux questions soumises à l’assemblée. La direction entend se prévaloir du pouvoir discrétionnaire qui lui est accordé dans la circulaire et le formulaire de procuration pour voter pour l’élection des nouveaux administrateurs au conseil, ainsi que des autres candidats nommés dans la circulaire (autres que les administrateurs démissionnaires).

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Scott Cooper, président-directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

9.

Date de la déclaration

Le 4 mars 2022