HEXO Corp.

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NOTICE ANNUELLE

Pour l’exercice clos le 31 juillet 2022

LE 31 OCTOBRE 2022

TABLE DES MATIÈRES

NOTICE ANNUELLE ................................................................................................................................................ 3 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................................................................................... 3 STRUCTURE D’ENTREPRISE ................................................................................................................................ 5 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ............................................................................................... 7 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS .......................................................................................................................... 25 FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................................... 41 DIVIDENDES ............................................................................................................................................................ 73 STRUCTURE DU CAPITAL ................................................................................................................................... 74 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES .......................................................................................... 74 VENTES ANTÉRIEURES ....................................................................................................................................... 76 TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION À LA LIBRE CESSION ...................................................................................................................................................... 77 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ............................................................................................................. 77 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ................................................................................................... 84 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ............................................................................................................................ 86 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............................... 86 CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................................... 86 RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ............................................................................................. 86 INTÉRÊTS DES EXPERTS ..................................................................................................................................... 88 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ..................................................................................................... 88 ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................... 89

NOTICE ANNUELLE

Dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle »), sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne suggère une interprétation différente, la « Société », « HEXO », « nous », « notre » et « nos » s’entendent de HEXO Corp. et de ses filiales en propriété exclusive, et les termes « cannabis », « CBD », « client », « licence », « producteur autorisé », « THC » et « marihuana » ont le sens qui leur est respectivement donné dans la Loi sur le cannabis (Canada) (la « Loi sur le cannabis ») et le Règlement sur le cannabis pris en application de la Loi sur le cannabis (le « Règlement sur le cannabis »).

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens dans la présente notice annuelle. Tous les renseignements financiers de la Société figurant dans la présente notice annuelle sont présentés conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales (International Accounting Standards Board) (les « IFRS »).

Sauf indication contraire, tous les renseignements figurant dans la présente notice annuelle sont donnés en date du 31 juillet 2022.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle renferme de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, des « énoncés prospectifs ») qui reposent sur les attentes, estimations, projections, hypothèses et opinions internes actuelles de la Société. Les énoncés contenus dans les présentes qui ne constituent pas des faits historiques peuvent être interprétés comme étant des énoncés prospectifs. On reconnaît, pas toujours, mais souvent, ces énoncés prospectifs par l’utilisation de termes comme « s’attendre à », « probablement », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « envisager », « éventuel », « proposer », « estimer » et d’autres termes semblables et expressions qui indiquent des prédictions ou des tendances ou d’événements futurs, de leur forme négative ou de leurs variations grammaticales, ou encore d’énoncés laissant croire que certains événements ou conditions pourraient survenir ou surviendront ou d’énoncés relatifs à la stratégie. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des lignes directrices ou d’autres énoncés qui n’exposent pas des faits. Les énoncés prospectifs inclus dans la présente notice annuelle sont émis uniquement à la date de celle-ci. Les énoncés prospectifs de la présente notice annuelle comprennent des énoncés au sujet de ce qui suit :

le partenariat commercial et financier entre la Société et Tilray Brands, Inc. (« Tilray ») et les incidences futures de celui-ci, y compris en ce qui concerne l’incidence de l’opération relativement au billet convertible garanti de premier rang de la Société;
la question de savoir si la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant pour honorer ses obligations lorsque celles-ci viendront à échéance et sa capacité à obtenir du financement supplémentaire afin de poursuivre ses activités et de faire croître son entreprise;
les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;
l’intention de faire croître l’entreprise, l’exploitation et les activités éventuelles de la Société, y compris la création de coentreprises et l’exploitation des marques tierces par l’intermédiaire de coentreprises et de partenariats;
l’agrandissement éventuel des installations de la Société, les coûts connexes et l’obtention de l’autorisation auprès de Santé Canada pour réaliser cet agrandissement et augmenter la production et la capacité de réaliser des ventes;
l’incidence prévue du transfert des activités de la Société d’une installation à une autre;
la croissance des activités commerciales, y compris les acquisitions éventuelles;
la capacité de production prévue de la Société;
la composition prévue du chiffre d’affaires des produits offerts;
le développement et l’autorisation de nouveaux produits, dont des produits comestibles à base de cannabis et de substances extraites contenant du cannabis (les « produits dérivés du cannabis »), ainsi que le moment de l’entrée de ces nouveaux produits sur le marché;
la concurrence dans l’industrie, notamment la capacité de la Société à maintenir sa part du marché et à la faire croître;

la coentreprise Truss de la Société avec Molson Coors Canada et la coentreprise Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors Beverage Company et l’avenir du rôle et des activités de la Société dans le cadre de ces coentreprises;
la croissance des activités commerciales et d’exploitation de la Société ainsi que des activités éventuelles pouvant être exercées à l’extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe, en Amérique latine et dans d’autres pays;
la question de savoir si la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et sa capacité d’obtenir du financement additionnel afin de poursuivre ses activités et de faire croître davantage son entreprise;
la structure du capital de la Société et le niveau et les modalités de ses diverses dettes et de celles de ses filiales, y compris les titres de créance convertibles, la capacité de la Société de régler le remboursement de ces dettes au comptant au besoin, et l’effet de dilution que pourrait avoir le fait que la Société soit tenue d’émettre un nombre important d’actions additionnelles à la conversion ou au rachat de cette dette;
la dilution éventuelle découlant des émissions futures d’actions ordinaires aux termes de l’engagement de souscription;
les lois et règlements applicables, ainsi que toute modification de ceux-ci;
la capacité de la Société de conserver son statut et ne pas être une « société de placement étrangère passive », au sens donné au terme passive foreign investment company à l’article 1297 de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu’il peut être modifié, ni une « société d’investissement » au sens donné au terme investment company dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 , telle qu’elle peut être modifiée;
l’octroi, le renouvellement et les répercussions de toute licence ou licence supplémentaire permettant d’exercer des activités liées au cannabis ou toute modification apportée à celles-ci;
le dépôt des demandes de marques de commerce et de brevets ainsi que l’enregistrement des marques de commerce et des brevets visés et les incidences futures de ceux-ci;
les actions collectives en valeurs mobilières et les autres litiges auxquels la Société est assujettie;
l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités commerciales et les activités d’exploitation de la Société;
le rendement des activités commerciales et des activités d’exploitation de la Société, y compris les marges brutes d’exploitation futures prévues de la Société.

L’objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction, et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas être appropriés à d’autres fins. En particulier, mais sans restreindre la portée de ce qui précède, l’information fournie dans la présente notice annuelle à la rubrique « Description des activités » ainsi que les énoncés à l’égard des objectifs et des plans de la Société, y compris les résultats d’exploitation et le rendement économique, peuvent faire référence à des énoncés prospectifs ou comporter des énoncés prospectifs. Bien que la Société soit d’avis que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne garantit aucunement que ces attentes se révéleront exactes.

Certains des énoncés prospectifs et autres renseignements contenus dans les présentes portent sur le secteur du cannabis et les marchés connexes de consommation récréative pour adultes et à des fins médicales, ainsi que sur les attentes générales de HEXO concernant l’industrie. L’exploitation de la Société s’appuie sur des estimations préparées par HEXO qui utilise des données provenant de sources gouvernementales accessibles au public, de recherches de marché, d’analyses industrielles et d’hypothèses reposant sur des données et de l’information sur l’industrie du cannabis que HEXO considère comme raisonnables. Toutefois, bien que ces données soient généralement représentatives des positions de marché relatives, des caractéristiques liées aux parts de marché et au rendement, elles sont imprécises en raison de leur nature. Bien que HEXO ne soit pas au courant d’inexactitudes à l’égard des données sectorielles ou gouvernementales contenues dans les présentes, l’industrie du cannabis et le marché en évolution de la consommation récréative de cannabis par les adultes comportent des risques et des incertitudes qui sont susceptibles de changer en fonction de divers facteurs.

Les énoncés prospectifs comportent de nombreux risques et incertitudes, notamment en ce qui a trait à la capacité de la Société d’exercer son plan d’activités, de renouveler les permis, licences et autorisations exigés et toute question de conformité à la réglementation, et d’autres facteurs décrits dans la présente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque ». Bien que la Société ait fondé les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle sur des hypothèses qu’elle estime raisonnables, les lecteurs doivent savoir que les résultats et les événements réels (y compris les résultats d’exploitation, la situation financière et les liquidités de la Société, ainsi que l’évolution du secteur dans

lequel la Société exerce ses activités) pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés, explicitement ou implicitement, dans l’information prospective présentée dans les présentes.

Certaines hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle comprennent les suivantes :

la capacité de la Société de réaliser ses stratégies de croissance;
les avantages concurrentiels de la Société;
le développement de nouveaux produits et de nouveaux formats de produit pour les produits de la Société;
la capacité de la Société à gérer sa dette comme il est requis;
la capacité de la Société à obtenir du financement et à le conserver ou à refinancer des dettes existantes selon des modalités acceptables, au besoin;
l’incidence de la concurrence;
l’évolution et les tendances du secteur du cannabis et le marché encore en évolution de la consommation du cannabis par des adultes;
les modifications apportées aux lois, aux règles et aux règlements;
la capacité de la Société de conserver les licences dont elle a besoin et de les renouveler;
la capacité de la Société de maintenir de bonnes relations d’affaires avec ses clients, ses distributeurs ainsi que d’autres partenaires stratégiques;
la capacité de la Société à s’adapter aux préférences en constante évolution des consommateurs;
la capacité de la Société à protéger ses droits de propriété intellectuelle;
la capacité de la Société à gérer et à intégrer les entreprises qu’elle acquiert;
la capacité de la Société de maintenir en poste ses membres du personnel clés;
l’absence de changements défavorables importants dans le secteur ou l’économie à l’échelle canadienne ou mondiale, y compris en conséquence de la pandémie de COVID-19.

Certains facteurs pourraient faire en sorte que les événements, les rendements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle. En outre, même si les résultats et les événements sont conformes aux énoncés prospectifs qui figurent dans la présente notice annuelle, ces résultats et ces événements pourraient ne pas être indicatifs des résultats ou des événements futurs. Les énoncés prospectifs sont donnés en date de la présente notice annuelle. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, qu’il s’agisse de résultats émanant de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si des lois l’exigent. Tous les énoncés prospectifs de la Société sont présentés sous réserve expresse de la présente mise en garde. Les énoncés prospectifs de la Société doivent être lus expressément à la lumière de la présente mise en garde.

STRUCTURE D’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

La Société a été constituée en personne morale sous la dénomination BFK Capital Corp. (« BFK ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO ») le 29 octobre 2013. Le 15 mars 2017, la Société a déposé des statuts de modification en vertu de la LSAO afin de regrouper les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») et de changer son nom pour « The Hydropothecary Corporation ». Le 29 août 2018, la Société a déposé des statuts de modification en vertu de la LSAO afin de remplacer sa dénomination par « HEXO Corp. ». Le 17 décembre 2020, la Société a déposé des statuts de modification en vertu de la LSAO afin de regrouper les actions ordinaires émises et en circulation à raison de quatre actions contre une.

Le siège social de la Société est situé au 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2. Le bureau enregistré de la Société se trouve au 222 Bay Street, Suite 3000, Toronto (Ontario) M5K 1E7.

Liens intersociétés

À la date de la présente notice annuelle, la Société compte quatre filiales directes en propriété exclusive, soit HEXO Operations Inc. (« HEXO Operations » ou « HOI »), HEXO USA Inc. (« HEXO USA »), 5048963 Ontario Inc. (« Redecan ») et 48North Cannabis Corp. (« 48North »). Redecan a été acquise le 30 août 2021, tandis que 48North a été acquise le 1[er] septembre 2021.

Le graphique suivant illustre, en date de la présente notice annuelle, la structure de la Société avec ces filiales en propriété exclusive, notamment le territoire de constitution de chacune de ces filiales (certaines de ces filiales ont-elles-mêmes une ou plusieurs filiales comme il est indiqué ailleurs dans la présente notice annuelle).

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Par l’intermédiaire de HEXO Operations, la Société détient également une participation de 42,5 % dans Truss Limited Partnership (« Truss »), société en commandite constituée sous le régime des lois de l’Ontario pour la coentreprise de la Société avec Molson Coors Canada, ainsi qu’une participation de 42,5 % dans le commandité lié de Truss, Truss Beverage Company Limited (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Coentreprises – Molson Coors Canada – Truss» ) :

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De plus, par l’intermédiaire de HEXO USA, la Société détient une participation de 42,5 % dans Truss CBD USA, société à responsabilité limitée constituée sous le régime des lois du Colorado pour la coentreprise de la Société avec

Molson Coors Beverage Company (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Coentreprises – Molson Coors - Truss CBD USA ») :

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HEXO USA Inc.
(Delaware)
Truss CBD USA
(Colorado)
(42,5 %)
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DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Historique sur trois ans

Introduction

Les activités de la Société consistent à produire, à commercialiser et à vendre du cannabis depuis ses installations au Québec et en Ontario.

La Société a subi des changements importants au cours des trois dernières années, alors que le secteur du cannabis a connu la légalisation de la consommation récréative du cannabis par les adultes en octobre 2018 et la légalisation des produits dérivés du cannabis en octobre 2019. Cette période a été marquée par l’expansion et/ou la rationalisation des installations, des diverses acquisitions, des investissements et des coentreprises de la Société, notamment les acquisitions de Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») en mai 2019, de Zenabis Global Inc. en juin 2021, de Redecan en août 2021 et de 48North en septembre 2021, et par un certain nombre de financements par capitaux propres et par emprunt comme il est décrit ci-dessous, alors que la Société cherchait à bâtir les infrastructures et les capacités nécessaires pour la croissance, à obtenir les licences nécessaires pour la culture et la vente, à développer et à accroître ses offres de produits et à étendre ses canaux de vente et de distribution et à développer sa part de marché, notamment au moyen d’acquisitions et de partenariats commerciaux.

Le 17 juin 2022, la Société a reconnu que Zenabis Global Inc. (« Zenabis ») et ses filiales directes et indirectes en propriété exclusive (collectivement, le « groupe Zenabis ») ont déposé une demande devant la Cour supérieure du Québec (la « Cour LAAC ») en vue de se placer sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») et de pouvoir procéder à la restructuration de leurs activités commerciales et affaires financières (la « demande en vertu de la LACC »). La demande en vertu de la LACC était limitée au groupe Zenabis et ni la Société ni aucune de ses filiales autres que les membres du groupe Zenabis n’étaient demanderesses ou parties aux procédures en vertu de la LACC. Le 31 octobre 2022, la Société a été informée qu’une filiale de SNDL Inc. avait fait l’acquisition de certains actifs et de certaines actions auprès des membres du groupe Zenabis et, à cette date, la Société n’a plus de participation directe ou indirecte dans le groupe Zenabis ni de liens d’affaires avec lui.

Installations

Gatineau, Québec

Les activités d’exploitation de la Société ont débuté à son emplacement de Gatineau, au Québec, initialement acquis lorsque The Hydropothecary Corporation (la « société antérieure THCX ») a acheté 167151 Canada Inc. Les principales installations de culture de la Société sont situées à l’emplacement de Gatineau et, au cours des dernières années, la Société a considérablement augmenté la capacité des installations en ajoutant des terrains additionnels et une serre de 250 000 pieds carrés achevée en juin 2018 et une serre de 1 million de pieds carrés achevée en décembre 2018.

Belleville, Ontario

La Société a agrandi ses installations en septembre 2018 en acquérant une participation minoritaire dans les installations situées à Belleville, en Ontario, initialement configurées à une superficie de 2 004 000 pieds carrés (les « installations de Belleville »). Jusqu’au 21 avril 2022, les installations de Belleville ont servi de site de production principal de la Société pour la transformation, l’extraction et l’emballage ainsi que la fabrication de produits dérivés du cannabis. L’espace favorisait également le modèle de développement de produits et de partenariat de la Société.

Les installations de Belleville appartiennent à Belleville Complex Inc. (« Belleville Complex »), qui est détenue en propriété majoritaire par Olegna Holdings Inc., société sous le contrôle d’un administrateur de la Société. En plus de la location initiale d’un espace d’environ 579 000 pieds carrés dans l’édifice aux termes d’un bail à long terme, HEXO a acquis une participation de 25 % dans Belleville Complex auprès d’Olegna Holdings Inc., avec prise d’effet le 30 octobre 2018. Toutefois, tel qu’il est indiqué plus en détail ci-après à la rubrique « Coentreprises et investissements stratégiques – Belleville Complex Inc. », la Société a revendu sa participation de 25 % dans Belleville Complex à Olegna, avec prise d’effet le 18 janvier 2022.

Le 21 avril 2022, la Société a annoncé le transfert des activités exercées à ses installations de Belleville à d’autres sites pour rationaliser les activités et tirer parti des efficiences. À la suite d’un examen approfondi des capacités des sites, la Société a déterminé que ce transfert permettait d’optimiser les activités de son réseau et était conçu afin de tirer parti d’autres sites ayant les infrastructures et les capacités nécessaires pour améliorer les débits de production tout en réduisant les coûts et repérer des efficiences additionnelles, alors que la Société continue de prendre des mesures pour dégager des flux de trésorerie positifs des opérations. Dans le cadre du transfert, toute la machinerie et tout l’équipement de fabrication qui se trouvaient dans les installations ont été transférés aux installations de Gatineau et aux installations de Fenwick. Un plan avait été établi pour faciliter ce transfert et veiller à ce que celui-ci n’ait pas de répercussions sur la production ou les expéditions. Le transfert a été achevé fin juillet 2022. Quelque 230 employés ont perdu leur emploi dans le cadre de ce transfert. Avec prise d’effet le 31 juillet 2022, le bail intervenu en date du 30 octobre 2018 entre HOI et Belleville Complex à l’égard des installations de la Société situées à Belleville (en sa version modifiée par des conventions de modification du bail intervenues entre HOI et Belleville Complex en date du 22 octobre 2019 et du 1ᵉʳ mai 2020, respectivement) a été résilié.

Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Coors Canada, continue d’exercer ses activités à partir des installations de Belleville et loue un espace de 183 600 pieds carrés auprès de Belleville Complex.

Expansion des installations au moyen d’acquisitions

La Société a fait l’acquisition de nouvelles installations en mai 2019 lorsqu’elle a acquis Newstrike, qui était la société mère de Up Cannabis Inc. (« Up Cannabis »), producteur autorisé canadien de cannabis à des fins thérapeutiques et récréatives. Dans le cadre de l’achat de Newstrike, la Société a acquis les installations de culture de Newstrike à Niagara et à Brantford, en Ontario (respectivement, les « installations de Niagara » et les « installations de Brantford »). La Société a par la suite vendu les installations de Niagara en juin 2020 après avoir conclu que leur capacité de production n’était plus nécessaire à l’issue d’un examen stratégique de ses actifs associés aux cultures effectué en mars 2020. Au cours du premier trimestre de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société a décidé de réduire progressivement ses activités aux installations de Brantford et de déplacer ses activités de recherche et de développement aux installations de Gatineau, la cessation des activités ayant pour but de réaliser des économies de coûts synergiques étant donné la capacité de la Société à regrouper toutes les activités de recherche et de développement aux installations de Gatineau. La Société a mis fin à ses activités aux installations de Brantford, avec prise d’effet le 15 septembre 2022.

Les installations de la Société ont connu une autre expansion en juin 2021 lorsque cette dernière a acquis Zenabis, un producteur autorisé canadien de cannabis à des fins thérapeutiques et récréatives. Dans le cadre de l’achat de Zenabis, la Société a acquis les installations de culture de Zenabis à Atholville, au Nouveau-Brunswick (les « installations d’Atholville ») et à Stellarton, en Nouvelle-Écosse (les « installations de Stellarton »), ainsi que des installations louées par Zenabis à Langley, en Colombie-Britannique (les « installations de Langley »). La mise hors service des installations de Langley et des installations de Stellarton a été achevée le 31 octobre 2021 et le 28 février 2022, respectivement, et le bail relatif aux installations de Langley a été résilié en date du 19 mai 2022.

Les installations de la Société ont connu une nouvelle expansion lorsque cette dernière a acquis Redecan le 30 août 2021 et 48North le 1[er] septembre 2021, deux producteurs autorisés canadiens de cannabis à des fins thérapeutiques et récréatives. Dans le cadre de l’achat de Redecan, la Société a acquis les installations de culture de Redecan à Fenwick, à Hagersville et à Ridgeville, en Ontario (respectivement, les « installations de Fenwick », les « installations de Hagersville » et les « installations de Ridgeville »), et dans le cadre de l’achat de 48North, la Société a acquis les installations de culture de 48North à Sesekinika, à Brantford et à Brant County, en Ontario (respectivement, les « installations de Sesekinika », les « installations de Good House » et les « installations de Good Farm »).

Licences de Santé Canada

La Société est autorisée à produire et à vendre du cannabis et des produits de cannabis à titre de producteur autorisé conformément aux dispositions du Règlement sur le cannabis.

La licence actuelle de la Société à l’égard des installations de Gatineau (la « licence visant les installations de Gatineau »), qui avait été émise à HEXO Operations, a été renouvelée et modifiée à plusieurs reprises au cours des dernières années au fil de l’agrandissement des installations de Gatineau et de l’autorisation de nouvelles activités. La licence visant les installations de Gatineau a été renouvelée dernièrement le 17 août 2022 et expire le 7 avril 2023. La licence visant les installations de Gatineau autorise actuellement la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, et elle permet de produire, de vendre, de détenir, d’expédier, de transporter, de livrer et de détruire du cannabis frais, du cannabis séché, des plants de cannabis, des graines de plants de cannabis, de l’huile de cannabis, du cannabis pour usage topique, des extraits de cannabis et du cannabis comestible. Comme il est énoncé dans la licence, conformément à la Loi sur le cannabis et à la Loi réglementant certaines drogues et autres substances (la « LRCDAS »). La licence visant les installations de Gatineau couvre les bâtiments 1, 2, 5, 6, 9 et 10 aux installations de Gatineau et elle autorise la production illimitée de cannabis.

Depuis le 17 octobre 2018, la Société a présenté plus de 2 361 avis concernant un nouveau produit du cannabis à Santé Canada en vertu de l’article 244 du Règlement sur le cannabis. Ces avis visent tant les produits HEXO que les produits Truss.

Le 25 octobre 2019, la Société a également obtenu une licence de recherche et développement de Santé Canada (la « licence de R&D de HEXO ») visant les installations de Gatineau. La licence de R&D de HEXO élargit la portée du travail qui peut être réalisé avec le cannabis et ses produits dérivés aux installations de Gatineau. Le 27 août 2020, Santé Canada a modifié la licence de R&D de HEXO en y ajoutant les installations de Belleville et les installations de Vaughan. Santé Canada a modifié la licence de R&D de HEXO en ajoutant les installations de Fenwick le 14 avril 2022, en retirant les installations de Belleville et les installations de Vaughan le 15 juin 2022 et en ajoutant les installations de Ridgeville le 18 août 2022. La licence de R&D de HEXO expire le 25 octobre 2024.

Dans le cadre de l’acquisition de Newstrike en mai 2019, la Société a obtenu deux licences additionnelles délivrées par Santé Canada, qui ont été ultérieurement révoquées. Ces licences avaient été délivrées à la filiale de Newstrike, Up Cannabis, à l’égard des installations de Brantford (la « licence visant les installations de Brantford ») et les installations situées à Niagara, en Ontario (la « licence visant les installations de Niagara »). Les installations de Niagara ont ultérieurement été vendues, en juin 2020, moment où la licence visant les installations de Niagara a été révoquée. Au cours du premier trimestre de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la direction a décidé de réduire progressivement ses activités aux installations de Brantford et de transférer ses activités de recherche et de développement aux installations de Gatineau, la cessation des activités ayant pour but de réaliser des économies de coûts synergiques étant donné la capacité de la Société à regrouper toutes les activités de recherche et de développement aux installations de Gatineau. Puisque la Société a mis fin à ses activités aux installations de Brantford et à la demande de la Société Santé Canada a révoqué la licence visant les installations de Brantford, avec prise d’effet le 17 novembre 2021. La cessation des activités aux installations de Brantford a eu lieu en date du 15 septembre 2022.

La Société a obtenu une première licence pour ses installations situées à Belleville (la « licence visant les installations de Belleville ») le 25 octobre 2019, qui a été ultérieurement révoquée. La licence visant les installations de Belleville était à l’origine une licence de transformation autorisant la transformation standard et la vente de cannabis à des fins médicales. La licence visant les installations de Belleville a été modifiée le 29 mai 2020 afin d’autoriser la vente de cannabis séché, de cannabis frais, d’extraits de cannabis, de cannabis pour usage topique et de produits du cannabis comestibles. La modification de la licence visant les installations de Belleville couvrait également l’élargissement de

la zone visée par la licence pour inclure la zone de production de boissons affectée à la coentreprise Truss de la Société avec Molson Coors Canada avant que celle-ci n’obtienne sa propre licence. À la suite de la mise hors service précédemment annoncée des installations de Belleville et du transfert des activités vers les installations de Gatineau et les installations de Fenwick et, à la demande de la Société, Santé Canada a modifié la licence de R&D de HEXO en retirant les installations de Belleville, avec prise d’effet le 15 juin 2022, et a révoqué la licence visant les installations de Belleville, avec prise d’effet le 22 juillet 2022.

La licence visant les installations, situées à Vaughan, en Ontario, (les « installations de Vaughan ») était auparavant visée par la licence de R&D de HEXO conformément à la modification de cette licence par Santé Canada le 27 août 2020. La Société a précédemment prévu occuper les installations de Vaughan par le laboratoire de recherche sur le cannabis pour le développement de produits comestibles, y compris la propriété intellectuelle qui y est associée. On y trouvait un espace commercial loué de 14 200 pieds carrés. Les installations de Vaughan comprenaient une zone d’essais sensoriels et une cuisine commerciale complète. Le 9 février 2022, la Société a mis fin à ses activités de recherche et développement aux installations de Vaughan, dont les locaux ont été libérés le 8 avril 2022, et a résilié le bail visant ces installations en date du 31 juillet 2022. Le 15 juin 2022, Santé Canada a modifié la licence de R&D de HEXO en retirant les installations de Vaughan.

La Société a obtenu six licences additionnelles délivrées par Santé Canada par l’intermédiaire de ses acquisitions de Redecan et de 48North, le 30 août 2021 et le 1[er] septembre 2021, respectivement. Les trois licences visant Redecan ont été accordées à l’égard des installations de Fenwick (la « licence visant les installations de Fenwick »), des installations de Hagersville (la « licence visant les installations de Hagersville ») et des installations de Ridgeville (la « licence visant les installations de Ridgeville »). La licence visant les installations de Fenwick, qui autorise la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, a été délivrée le 25 septembre 2020 et expire le 25 septembre 2023. La licence visant les installations de Hagersville, qui autorise la culture standard, a été délivrée le 7 octobre 2021 et expire le 1[er] mai 2023. La licence visant les installations de Hagersville a été modifiée le 7 octobre 2021 pour ajouter des zones intérieures aux fins des activités connexes à la culture. La licence visant les installations de Ridgeville, qui autorise la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, a été délivrée le 26 juin 2020 et expire le 26 juin 2023. Redecan a reçu l’approbation de Santé Canada le 12 avril 2022 afin d’ajouter à la licence visant les installations de Ridgeville des activités d’entreposage dans trois salles supplémentaires.

Les trois licences visant 48North ont été accordées relativement aux installations de Sesekinika (la « licence visant les installations de Sesekinika »), les installations de Good House (la « licence visant les installations de Good House ») et les installations de Good Farm (la « licence visant les installations de Good Farm »), qui ont toutes été ultérieurement révoquées. La licence visant les installations de Sesekinika autorisait la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales et a été délivrée le 10 août 2021. La licence visant les installations de Good House autorisait la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales et a été délivrée le 5 octobre 2021. À la suite de la réalisation, le 31 janvier 2022, de la mise hors service précédemment annoncée des installations de Good Farm et des installations de Sesekinika, Santé Canada a révoqué la licence visant les installations de Good Farm et la licence visant les installations de Sesekinika à la demande de la Société, avec prise d’effet le 4 février 2022 et le 11 février 2022, respectivement. La licence visant les installations de Good Farm autorisait la culture standard et a été délivrée le 11 septembre 2020. Santé Canada a révoqué la licence visant les installations de Good House à la demande de la Société, avec prise d’effet le 4 février 2022 et les installations de Good House ont fait l’objet d’une disposition le 21 mars 2022.

Canaux d’approvisionnement

À titre de premier producteur autorisé établi au Québec, la Société a initialement porté son attention sur la création d’une position de chef de file au Québec sur le plan de l’approvisionnement de son marché destiné à la consommation par des adultes légalisée. En avril 2018, la Société a conclu une entente commerciale avec la Société des alcools du Québec (la « SAQ ») afin qu’elle devienne son fournisseur privilégié de produits de cannabis sur le marché du Québec pendant les cinq premières années suivant la légalisation du marché destiné à la consommation par des adultes, et cette entente prévoit une option pour en prolonger la durée d’une année additionnelle. Aux termes de l’entente, la Société s’était engagée à fournir 20 000 kg de produits au cours de la première année, et il est prévu qu’elle fournira 35 000 kg de produits au cours de la deuxième année et 45 000 kg de produits au cours de la troisième année de l’entente. Les volumes des deux dernières années de l’entente devaient être établis en fonction du rendement et des prévisions au

cours de la troisième année. L’entente en matière d’approvisionnement vise la gamme complète des produits et des marques de la Société, des fleurs à l’huile de cannabis. Bien qu’elle n’ait pas réalisé les ventes prévues au cours des trois premières années de l’entente, la Société demeure un fournisseur privilégié de la Société québécoise du cannabis (la « SQDC »), avec une part de marché d’environ 11 % en fonction du volume, et travaille à étendre ses offres de produits auprès de la SQDC en fonction des demandes des consommateurs et au fur et à mesure que la SQDC poursuit le déploiement de ses réseaux de distribution au détail. Étant donné qu’elle est d’avis qu’il aurait été imprudent de se prévaloir des clauses d’achat ferme visant une quantité supérieure au cours de la première année de l’entente, en vertu d’une modification prenant effet le 17 janvier 2020, la Société a exonéré la SQDC de toute obligation contractuelle d’acheter la totalité du volume visé par l’engagement. Même si la Société n’a pas atteint les volumes attendus les trois premières années, elle a atteint son objectif de part de marché solide au Québec et est demeurée depuis un fournisseur privilégié de la SQDC.

Même si la Société vise la maximisation de ses ventes annuelles auprès de la SQDC, en date de la présente notice annuelle, compte tenu des conditions actuelles du marché – entre autres, le nombre inférieur de boutiques de la SQDC ayant pignon sur rue par rapport au nombre initialement prévu pour la première commercialisation (soit 90 points de vente dans la province en date de la présente notice annuelle et la SQDC prévoyant une cible de 100 magasins d’ici mars 2023) et une réglementation provinciale en évolution et plus restrictive sur la consommation de cannabis – la Société n’a pas atteint les 45 000 kg prévus pour la troisième année de la légalisation du cannabis dans le cadre de son contrat avec la SQDC. Comme la Société l’a divulgué antérieurement, cette quantité représente une cible non contractuelle, et la SQDC n’a pas l’obligation d’acheter une telle quantité. Tant que les conditions du marché ne seront pas plus claires et plus stables, il sera difficile pour la Société de prédire avec un certain degré de certitude quel serait le niveau de vente à prévoir ou à atteindre au cours de la quatrième année et de la cinquième année dans le cadre de son contrat avec la SQDC, d’autant plus si ces quantités doivent être établies en fonction du rendement et des prévisions de la troisième année. Malgré tout, la Société demeure un fournisseur privilégié de la SQDC et elle continue d’élargir ses offres de produits et de réaliser un maximum de ventes en fonction de la demande des consommateurs et elle demeure un chef de file dans le secteur en dépit des conditions actuelles et changeantes du marché. La Société approvisionne actuellement la SQDC en produits HEXO, HEXO Plus et Original Stash ainsi qu’en boissons Truss (par l’intermédiaire de Truss).

La Société s’est taillé une position solide au Québec et elle s’est continuellement efforcée d’accroître ses canaux d’approvisionnement pour le marché de l’utilisation légale de cannabis par des adultes au sein des canaux des secteurs public et privé partout au Canada. La Société dispose de contrats d’approvisionnement avec la Gaming and Liquor Commission de l’Alberta, la Société ontarienne de vente du cannabis, la Liquor Distribution Branch de la Colombie-Britannique et la Liquor Corporation de Terre-Neuve-et-Labrador, ainsi que d’autres contrats d’approvisionnement et arrangements avec la Société des alcools du Yukon et la Société manitobaine des alcools et des loteries. En date de la présente notice annuelle, HEXO a établi des canaux d’approvisionnement dans dix provinces et deux territoires par voie d’ententes et d’accords d’approvisionnement intervenus entre la Société et les sociétés d’État et/ou des détaillants privés.

Acquisition de Newstrike

Le 24 mai 2019, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Newstrike en échange d’actions ordinaires par l’intermédiaire d’un plan d’arrangement. Newstrike était la société mère de Up Cannabis, un producteur autorisé canadien de cannabis à des fins thérapeutiques et récréatives. À la suite de l’acquisition de Newstrike, i) Newstrike est devenue une filiale en propriété exclusive de HEXO, en conséquence de quoi tous les biens et actifs de Newstrike et de ses filiales sont devenus indirectement détenus par HEXO; ii) la Société a acquis certains contrats d’approvisionnement et arrangements importants, dont ceux intervenus avec la Gaming, Liquor and Cannabis Commission de l’Alberta, la Société ontarienne de vente du cannabis, la Liquor Distribution Branch de la Colombie-Britannique et Cannabis N.-B. Ltée / Cannabis NB Ltd.; iii) la Société a acquis les installations de Newstrike situées à Niagara et à Brantford, en Ontario; et iv) la Société a acquis une participation de 60 % dans Neal Up Brands Inc. (« Neal Up Brands »), une coentreprise avec Neal Brothers Inc., pour créer une entreprise de produits alimentaires spécialisés de marques conjointes en vue de développer, de commercialiser et de vendre des produits de cannabis comestibles.

Avant la réalisation de l’acquisition de Newstrike, Newstrike comptait une catégorie de bons de souscription en circulation visant l’acquisition d’actions ordinaires de Newstrike inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX

(la « TSXV ») sous le symbole « HIP.WT.A » et expirant le 19 juin 2023 (les « bons de souscription inscrits de Newstrike »). Les bons de souscription inscrits de Newstrike continueront d’être négociés à la TSXV sous le même symbole jusqu’au premier des événements suivants : leur exercice, leur expiration ou leur radiation, et ils peuvent être exercés contre des actions ordinaires en fonction du ratio d’échange aux termes de l’opération.

L’acquisition de Newstrike a constitué une « acquisition significative » pour la Société en vertu des critères de significativité stipulés dans la partie 8 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »). Par conséquent, la Société a déposé un rapport d’acquisition d’entreprise relativement à l’acquisition le 7 août 2019, et des déclarations d’acquisition d’entreprise modifiées et mises à jour le 25 septembre 2019 et le 9 octobre 2019. Les déclarations sont disponibles sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Newstrike et ses filiales et certaines autres entités ayant des liens avec HEXO ont été fusionnées pour former HEXO Operations avec prise d’effet le 1[er] août 2019. De plus, la Société a par la suite vendu les installations de Niagara de Newstrike en juin 2020 après avoir conclu que leur capacité de production n’était plus nécessaire à l’issue d’un examen stratégique de ses actifs de culture effectué en mars 2020. Enfin, tel qu’il est indiqué ailleurs dans la présente notice annuelle, la cessation des activités aux installations de Brantford a eu lieu en date du 15 septembre 2022.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Licences de Santé Canada » de la présente notice annuelle pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les licences acquises dans le cadre de l'acquisition de Newstrike.

Acquisition de Zenabis et demande en vertu de la LACC

Le 1[er] juin 2021, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Zenabis en échange d’actions ordinaires par voie d’un plan d’arrangement. Le 17 juin 2022, la Société a reconnu que le groupe Zenabis avait déposé une demande devant la Cour LAAC en vue de se placer sous la protection de la LACC et de pouvoir procéder à la restructuration de ses activités commerciales et affaires financières. La demande en vertu de la LACC était limitée au groupe Zenabis et ni la Société ni aucune de ses filiales autres que les membres du groupe Zenabis n’étaient demanderesses ou parties aux procédures en vertu de la LACC. Le 31 octobre 2022, la Société a été informée qu’une filiale de SNDL Inc. a fait l’acquisition de certains actifs et de certaines actions auprès des membres du groupe Zenabis et, à cette date, la Société n’a plus d’actions détenues directement ou indirectement dans le groupe Zenabis ni de liens d’affaires avec lui.

Acquisition de Redecan

Le 31 août 2021, la Société a fait l’acquisition de toutes les actions en circulation de Redecan pour un prix d’achat de 925,0 M$ payable en espèces et en actions ordinaires. Redecan, qui était le plus grand producteur autorisé privé du Canada et détenait la plus grande part de marché dans nombre de catégories, a été cofondée par Pete Montour, Will Montour et Richard Redekop. Les co-fondateurs ayant cumulé plus de 30 ans d’expérience en agriculture, les méthodes de culture exclusives de Redecan sont uniques et constamment améliorées grâce à l’utilisation de technologies de pointe. À la suite de l’acquisition de Redecan : i) Redecan est devenue une filiale en propriété exclusive de HEXO, en conséquence de quoi tous les biens et actifs de Redecan et de ses filiales sont devenus indirectement détenus par HEXO; et ii) la Société a acquis les installations de Redecan, les installations de Fenwick, les installations de Hagersville et les installations de Ridgeville.

Aux termes de la convention d’achat d’actions relative à l’acquisition (« convention d’achat d’actions de Redecan »), le prix d’achat de 925,0 M$ a été payé aux actionnaires de Redecan, à raison de 400,0 M$ en espèces et de 525,0 M$ en actions ordinaires émises au prix de 7,53 $ l’action, ce qui représente le prix moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de bourse des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la fermeture des marchés canadiens le 27 mai 2021, pour 69 721 115 actions ordinaires. En plus des restrictions en vertu des lois en matière de valeurs mobilières applicables, la revente de ces actions de contrepartie par les actionnaires de Redecan est restreinte pendant une période de détention de 24 mois prévue par contrat au cours de laquelle, sous réserve de certaines exceptions, chaque actionnaire de Redecan a le droit de vendre un maximum de 1/24 du montant initial des actions de contrepartie de Redecan qu’il aura reçues. De plus, les actionnaires de Redecan ont accepté d’être liés par des dispositions usuelles de moratoire pendant une période de 18 mois au cours de laquelle ils ont accepté d’appuyer la direction et le conseil d’administration de HEXO.

Dans le cadre de la clôture de l’acquisition de Redecan, la Société a conclu une convention relative aux droits des investisseurs (la « convention relative aux droits des investisseurs ») avec certains actionnaires de Redecan prévoyant certains droits de gouvernance usuels, notamment des droits d’inscription sur demande et des droits d’inscription de suite. Les actionnaires de Redecan sont également liés par des clauses usuelles de non-concurrence et de non-sollicitation à la faveur de HEXO et de Redecan après la clôture de l’acquisition.

Aux termes de la convention d’achat d’actions de Redecan et de la convention relative aux droits des investisseurs, Peter James Montour a été nommé administrateur de la Société le 1[er] septembre 2021.

L’acquisition de Redecan était une opération sans lien de dépendance et n’a pas été réalisée avec une « personne informée » (au sens donné à ce terme au paragraphe 1.1 du Règlement 51-102), une personne ayant des liens avec HEXO ou un membre de son groupe.

L’acquisition de Redecan a constitué une « acquisition significative » pour la Société en vertu des critères de significativité stipulés dans la partie 8 du Règlement 51-102. Par conséquent, la Société a déposé une déclaration d’acquisition d’entreprise relativement à l’acquisition le 24 septembre 2021. La déclaration est disponible sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Redecan possède deux filiales directes en propriété exclusive (et aucune autre filiale), soit 5054220 Ontario Inc. (« 505Inc ») et 9037136 Canada Inc. (« 903Inc »). Redecan exploite principalement son entreprise de cannabis par l’intermédiaire de 903Inc, qui exploite les installations de Fenwick comme serre, les installations de Hagersville pour la culture et la transformation et les installations de Ridgeville pour la culture, lesquelles appartiennent toutes à 505Inc.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Licences de Santé Canada » de la présente notice annuelle pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les licences acquises dans le cadre de l'acquisition de Redecan.

Le graphique suivant illustre, en date de la présente notice annuelle, la structure de Redecan ainsi que la dénomination et le territoire de constitution de ses filiales, lesquelles sont détenues en propriété exclusive par Redecan :

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Acquisition de 48North

Le 1[er] septembre 2021, la Société a acquis toutes les actions émises et en circulation de 48North en échange d’actions ordinaires par l’intermédiaire d’un plan d’arrangement. De plus, tous les bons de souscriptions, toutes les options sur actions et tous les autres titres assortis d’un incitatif de 48North sont devenus susceptibles d’ajustement conformément à leurs modalités afin de permettre à terme leur exercice contre des actions ordinaires en fonction du ratio d’échange aux termes de l’opération. En conséquence, la Société a émis 5 352 005 actions ordinaires aux anciens actionnaires de 48North et elle a réservé 1 745 805 actions ordinaires additionnelles à des fins d’émission lors de l’exercice des bons de souscription et des options sur actions et d’autres titres assortis d’un incitatif de 48North. À la suite de l’acquisition de 48North : i) 48North est devenue une filiale en propriété exclusive de HEXO, en conséquence de quoi tous les

biens et actifs de 48North et de ses filiales sont devenus indirectement détenus par HEXO; et ii) la Société a acquis les installations de Sesekinika, les installations de Good House et les installations de Good Farm de 48North.

Antérieurement à la réalisation de l’acquisition de 48North, 48North comptait une catégorie de bons de souscription en circulation visant l’acquisition d’actions ordinaires de 48North inscrits à la TSXV sous le symbole boursier « NRTH.WT » et expirant le 22 avril 2024 (les « bons de souscription inscrits de 48North »). Les bons de souscription inscrits de 48North ont été transférés et se négocient à la TSX sous le symbole « HEXO.WT.A » jusqu’au premier des événements suivants : leur exercice, leur expiration ou leur radiation, et ils peuvent maintenant être exercés contre des actions ordinaires en fonction du ratio d’échange aux termes de l’opération.

48North possède deux filiales directes en propriété exclusive, 48North Amalco Ltd. (« Amalco ») et Good & Green Cannabis Corp. (« G&G Holdco »), et elle exploitait antérieurement son entreprise de cannabis par l’intermédiaire de deux filiales indirectes en propriété exclusive, DelShen Therapeutics Corp. (« DelShen ») et Good & Green Corp. (« G&G »), lesquelles possédaient antérieurement toutes deux une licence en vertu de la Loi sur le cannabis. DelShen était antérieurement autorisée à produire, à vendre et à extraire des produits de cannabis (y compris les produits d’huile de cannabis, les extraits d’huile de cannabis, le cannabis pour usage topique et les produits du cannabis comestibles) en vertu de la Loi sur le cannabis aux installations de production de cannabis intérieures de DelShen (les « installations de Sesekinika »), situées près de Kirkland Lake, en Ontario. G&G était autorisée à produire du cannabis en vertu de la Loi sur le cannabis aux installations de production de cannabis intérieures de G&G situées à Brantford, en Ontario (les « installations de Good House ») et aux installations de production du cannabis extérieures de G&G situées à Brant County, en Ontario (les « installations de Good Farm »).

Le graphique suivant illustre, en date de la présente notice annuelle, la structure de 48North ainsi que la dénomination et le territoire de constitution de ses filiales, lesquelles sont toutes détenues en propriété exclusive par 48North :

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L’acquisition de 48North n’était pas considérée comme étant une acquisition significative selon les cr«fitères de significativité stipulés dans la partie 8 du Règlement 51-102.

Coentreprises et investissements stratégiques

Keystone Isolation Technologies Inc.

Le 19 juillet 2018, HEXO a constitué la coentreprise Keystone Isolation Technologies Inc. (« KIT ») avec Chroma Global Technologies Inc. (« Chroma ») visant à exercer des activités d’extraction du cannabis en mettant en œuvre les solutions d’extraction par chromatographie de Chroma pour exercer les activités d’extraction du cannabis et de chanvre à l’échelle industrielle. À la suite d’une évaluation rigoureuse par la Société de ses besoins opérationnels actuels et futurs et d’une nouvelle réévaluation de certains aspects de sa stratégie de croissance, la Société a informé Chroma de son intention de disposer de sa participation dans KIT dans le cadre de ses efforts continus de recentrer son capital et ses ressources afin de tirer parti des actifs et des activités existants de la Société. Avec prise d’effet le 22 juin 2022, la coentreprise a été dissoute. La Société a transféré à Chroma les actions qu’elle détenait dans KIT pour une somme nominale et elle a regagné sans frais la pleine propriété de l’équipement de transformation et de production qui avait auparavant fait l’objet d’un apport contractuel auprès de KIT.

Belleville Complex Inc.

Le 10 septembre 2018, HEXO a annoncé l’acquisition d’une participation minoritaire dans des installations de 2 004 000 pieds carrés à Belleville, en Ontario. En plus de la location initiale d’un espace d’environ 579 000 pieds carrés dans l’édifice aux termes d’un bail à long terme, HEXO a acquis une participation de 25 % dans Belleville Complex auprès d’Olegna Holdings Inc. (« Olegna »), avec prise d’effet le 30 octobre 2018.

Avec prise d’effet le 18 janvier 2022, par suite de l’examen continu de ses coûts de fabrication et de production, la Société a vendu à Olegna sa participation de 25 % dans Belleville Complex, contre environ 10,1 M$. Le produit a été employé pour rembourser le billet convertible garanti de premier rang (au sens donné à ce terme ci-après), comme ses modalités l’exigent. La vente de la participation de la Société dans Belleville Complex à Olegna constituait une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), car Olegna est détenue en propriété majoritaire et contrôlée par M. Vincent Chiara, administrateur de HEXO. La Société s’est prévalue des dispenses applicables des exigences d’approbation des porteurs minoritaires et d’évaluation du Règlement 61-101 au motif que ni la juste valeur marchande de l’objet de l’opération ni celle de la contrepartie de l’opération ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de HEXO. Le prix de vente de la participation de la Société dans Belleville Complex a été fixé en fonction d’une évaluation réalisée par un tiers sans lien de dépendance.

Le 21 avril 2022, la Société a annoncé le transfert des activités exercées aux installations de Belleville à d’autres sites pour rationaliser les activités et tirer parti des efficiences. Veuillez vous reporter à la rubrique « Historique sur trois ans – Installations – Belleville, Ontario » ci-dessus dans la présente notice annuelle pour obtenir des renseignements supplémentaires sur ce transfert.

Molson Coors Canada – Truss

Le 1[er] août 2018, HEXO et Molson Coors Canada, l’unité commerciale de Molson Coors Beverage Company (NYSE : TAP; TSX : TPX), ont conclu une entente pour former une coentreprise afin de profiter d’occasions sur le marché canadien des boissons non alcoolisées infusées de cannabis par suite de la légalisation de son utilisation pour adultes. L’opération a été réalisée par la suite le 5 octobre 2018. Aux termes de l’opération, HEXO et Molson Coors Canada ont constitué Truss, dans laquelle la Société détient une participation de 42,5 %, alors que Molson Coors Canada détient la participation restante de 57,5 %. Truss a une équipe de direction indépendante dirigée par Dave Schlosser, occupant le poste de président et chef de la direction, et son conseil d’administration est composé de cinq membres dont Peter Marino, président du conseil d’administration de Truss, Frederic Landtmeters, président et chef de la direction de Molson Coors Canada, Chantalle Butler, chef des finances de Molson Coors Canada, Mark Attanasio, président du conseil exécutif et administrateur de HEXO, et Vincent Chiara, un administrateur de HEXO.

Dans le cadre de la clôture de l’opération, HEXO a émis 11 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires en faveur d’une société membre du même groupe que Molson Coors Canada, dont chacun donnait droit à l’acquisition d’une action ordinaire au prix d’exercice de 6,00 $ l’action pendant une période de trois ans. Tous ces bons de souscription d’actions ordinaires n’ont pas été exercés et ont expiré le 5 octobre 2021.

Après la clôture de l’exercice de la Société clos le 31 juillet 2022, par suite de l’évaluation continue de ses besoins aux fins d’exploitation actuels et futurs et de la réorientation de sa stratégie liée aux produits et à la croissance sur les marchés, la Société explore ses options quant son investissement futur dans Truss.

HEXO MED

Le 26 septembre 2018, HEXO a annoncé qu’elle planifiait de conclure une coentreprise avec la société grecque QNBS P.C. (anciennement Qannabos) (« QNBS ») afin d’établir un centre de traitement, de production et de distribution dans la zone euro en Grèce afin de miser sur les marchés du cannabis thérapeutique. Le plan de HEXO visant la mise en place d’activités en Grèce marquait la première percée de la Société sur le marché européen du cannabis. Cette démarche devait donner à la Société une présence en Europe et elle s’attendait à approvisionner un ensemble de marques en France, au Royaume-Uni et dans d’autres marchés européens une fois que la réglementation le permettrait. L’entente entre HEXO et QNBS prévoyait l’aménagement d’infrastructures autorisées sur une superficie de 350 000 pieds carrés et affectées à la fabrication, au traitement et à la distribution de produits de cannabis à des fins médicales, le tout mené par HEXO et destiné au marché européen.

L’opération a été réalisée par la suite le 30 octobre 2018. Dans le cadre de l’opération, HEXO et QNBS ont constitué une entité indépendante nommée HEXO MED S.A. (« HEXO MED »). La Société détenait initialement une participation de 33,3 % dans HEXO MED, alors que QNBS détenait la participation restante de 66,4 % mais, par la suite, elle a augmenté sa propriété à 51 % dans le cadre d’un placement supplémentaire dans HEXO MED de l’ordre de 500 000 €, qui a été réalisé en septembre 2019.

HEXO MED a obtenu sa licence de production de cannabis médicinal pour l’Europe en juin 2019. Après avoir effectué un examen approfondi de ses besoins en capitaux futurs et de ses obligations, au début de 2020, la Société a avisé HEXO MED et QNBS que tout financement additionnel de sa part avait été mis en attente. HEXO MED a donc cherché un financement indépendant pour amorcer son plan d’affaires. Après la fin de l’exercice 2020 et après une réévaluation des aspects du plan d’affaires de HEXO MED, la Société et QNBS ont convenu de se séparer l’une de l’autre; HEXO aliénera sa participation dans HEXO MED dans le cadre d’un effort continu de recentrer son capital, ses ressources et son action sur le marché du cannabis canadien immédiat. Avec prise d’effet le 28 octobre 2020, la coentreprise a été résiliée et la Société a transféré ses actions dans HEXO MED à QNBS moyennant un montant symbolique.

Molson Coors - Truss CBD USA

Le 15 avril 2020, Molson Coors Beverage Company et la Société ont annoncé la création de la coentreprise Truss CBD USA visant à étudier des possibilités de commercialisation de boissons non alcoolisées contenant du CBD dérivé du chanvre au Colorado. Molson Coors Beverage Company est le propriétaire majoritaire de Truss CBD USA, qui est constituée au Colorado, et la coentreprise est exploitée à titre d’entité autonome dotée de son propre conseil d’administration, de sa propre équipe de direction, de ses propres ressources et de sa propre stratégie de mise en marché. Toutes les activités de production et de distribution de Truss CBD USA sont exercées au Colorado, puisqu’il s’agit de l’un des quelques États qui ont adopté un cadre réglementaire pour l’utilisation de CBD dérivé du chanvre dans les aliments et les boissons. Les activités de la coentreprise Truss CBD USA et les activités de HEXO exercées à cet égard respectent l’ensemble des lois applicables.

Le 6 octobre 2021, Truss CBD USA a annoncé l’expansion de Veryvell, une gamme de boissons contenant du CBD dérivé du chanvre et adaptogènes. Le lancement a été un succès au Colorado en 2020, et Truss CBD USA a commencé à offrir Veryvell à l’échelle semi-nationale dans 17 États. Les résidents des États de l’Alaska, de l’Arkansas, du Colorado, du Connecticut, de la Floride, de l’Iowa, du Kentucky, du New Jersey, du Nouveau-Mexique, de New York, de l’Ohio, de l’Oklahoma, de l’Oregon, du Texas, du Vermont, de la Virginie et de la Virginie-Occidentale peuvent se faire livrer Veryvell à leur porte par l’intermédiaire d’un achat en ligne livré directement au consommateur. Truss CBD USA est désormais présente dans des épiceries de choix au Colorado et offre des produits dans 25 autres États.

À l’heure actuelle, la Société n’exerce pas d’activités liées à la marijuana aux États-Unis, pas même dans les États américains où ces activités ont été autorisées par les lois de l’État, et elle n’est pas en voie de développer de telles activités. Par conséquent, la Société n’est pas et ne sera pas considérée dans l’avenir comme un « émetteur œuvrant aux États-Unis » au sens donné à ce terme dans l’ Avis 51-352 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (révisé), Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis .

Neal Up Brands

En raison de l’acquisition de Newstrike, la Société a acquis une participation de 60 % dans la coentreprise Neal Up Brands avec Neal Brothers Inc. Le 8 mai 2020, la Société et Neal Brothers Inc. ont convenu de liquider Neal Up Brands. Les actifs restants dans Neal Up Brands, soit des investissements initiaux de 1,5 M$ et de 1,0 M$ respectivement, ont par la suite été distribués à la Société et à Neal Brothers Inc. Neal Up Brands a été dissoute avec prise d’effet le 18 janvier 2022.

Keystone Isolation Technologies USA LLC

Le 16 mars 2021, par l’intermédiaire de HEXO USA, la Société a mis sur pied Keystone Isolation Technologies USA LLC (« KIT USA »), société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Delaware. KIT USA a été initialement créée pour former la coentreprise prévue avec Chroma en vue de tirer parti de la technologie mise au point par KIT aux fins de ses plans d’expansion aux États-Unis. Tel qu’il a été envisagé initialement, KIT USA aurait permis d’exécuter sur place, sous le contrôle de HEXO, des activités d’extraction du cannabis afin de soutenir la fabrication de boissons à base de CBD et de produits futurs aux États-Unis. À la suite d’une évaluation rigoureuse par la Société de ses besoins opérationnels actuels et futurs et d’une nouvelle réévaluation de certains aspects de sa stratégie de croissance, la Société a décidé de dissoudre KIT USA, opération qui a été menée à bien le 18 avril 2022.

Activités de financement

La Société a réalisé plusieurs financements par capitaux propres et par emprunt depuis sa création. Parmi les principales activités de financement réalisées au cours des trois derniers exercices, mentionnons celles décrites ci-dessous.

Placement privé de débentures convertibles réalisé en décembre 2019

Le 5 décembre 2019, la Société a réalisé un placement privé sans courtier de débentures convertibles non garanties à 8,0 % qui viendront à échéance le 5 décembre 2022 (les « débentures de 2019 ») pour un produit brut global de 70,0 M$ (le « placement privé de débentures de 2019 »). Les débentures de 2019 peuvent être converties en actions ordinaires, au gré de leur porteur, à tout moment après le 7 décembre 2020 mais avant l’échéance, au prix de conversion de 12,64 $ par action (3,16 $ par action au moment de l’émission des débentures de 2019, ajusté en fonction du regroupement subséquent de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à raison de quatre (4) anciennes actions ordinaires contre une (1) nouvelle action ordinaire (le « regroupement d’actions 2020 ») le 17 décembre 2020)) (le « prix de conversion »), sous réserve de rajustements dans certains cas précis. La Société pourra forcer la conversion de la totalité des débentures de 2019 alors en cours au prix de conversion à tout moment avant l’échéance sur remise d’un préavis de 30 jours si le cours quotidien moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires est supérieur à 30,00 $ (7,50 $ au moment de l’émission des débentures de 2019, ajusté en fonction du regroupement d’actions 2020 subséquent le 17 décembre 2020) pendant une période de 15 jours de bourse consécutifs. À tout moment jusqu’au 4 décembre 2020, la Société pourra rembourser la totalité, mais pas moins de la totalité, du capital des débentures de 2019, majoré des intérêts cumulés et non versés.

À l’échéance, les porteurs des débentures de 2019 auront le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures de 2019 par l’émission d’actions ordinaires en règlement des montants dus à un prix qui correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse qui auront précédé la date de paiement. Conformément aux règles de la TSX, l’approbation des actionnaires sera nécessaire à une émission d’actions ordinaires si : i) le nombre d’actions ordinaires qui seront émises est supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date du placement privé de débentures de 2019; ou si ii) le nombre d’actions ordinaires qui seront émises en faveur d’initiés est supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture du placement privé de débentures de 2019.

Placement direct inscrit réalisé en décembre 2019

Le 31 décembre 2019, la Société a réalisé un placement direct inscrit d’actions ordinaires auprès de certains investisseurs institutionnels des États-Unis pour un produit brut global de 25,0 M$ US, aux termes duquel la Société a vendu 14 970 062 actions ordinaires aux investisseurs au prix de 1,67 $ US chacune, et elle a également émis en faveur des investisseurs 7 485 032 bons de souscription d’actions ordinaires (avant le regroupement d’actions 2020).

Chaque bon de souscription peut être exercé par le porteur pour acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 9,80 $ US par action (2,45 $ US au moment de l’émission des bons de souscription, ajusté en fonction du regroupement d’actions 2020 subséquent le 17 décembre 2020) pendant une période de cinq ans.

Placement direct inscrit réalisé en janvier 2020

Le 22 janvier 2020, la Société a réalisé un placement direct inscrit d’actions ordinaires auprès de certains investisseurs institutionnels des États-Unis pour un produit brut global de 20,0 M$ US, aux termes duquel la Société a vendu 11 976 048 actions ordinaires aux investisseurs au prix de 1,67 $ US chacune, et elle a également émis en faveur des investisseurs 5 988 024 bons de souscription d’actions ordinaires (avant le regroupement d’actions 2020). Chaque bon de souscription peut être exercé par le porteur pour acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 9,80 $ US par action (2,45 $ US au moment de l’émission des bons de souscription, ajusté en fonction du regroupement d’actions 2020 subséquent le 17 décembre 2020) pendant une période de cinq ans à compter de l’émission.

Appel public à l’épargne réalisé en avril 2020

Le 13 avril 2020, la Société a réalisé un appel public à l’épargne par voie d’achat ferme pour un produit brut global de 46 046 000 $, aux termes duquel la Société a vendu 59 800 000 unités au prix de 0,77 $ chacune, dont 7 800 000 unités qui ont été vendues dans le cadre de l’exercice intégral d’une option de surallocation attribuée aux preneurs fermes dans le cadre du placement (avant le regroupement d’actions 2020). Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’action ordinaire (les « bons de souscription d’avril 2020 »). Chaque bon de souscription d’avril 2020 peut être exercé par son porteur pour acheter une action ordinaire à un prix d’exercice de 3,84 $ par action (0,96 $ au moment de l’émission des bons de souscription, ajusté en fonction du regroupement d’actions 2020 subséquent le 17 décembre 2020) pendant une période de cinq ans à compter de l’émission.

Appel public à l’épargne réalisé en mai 2020

Le 21 mai 2020, la Société a réalisé un appel public à l’épargne par voie de prise ferme pour un produit brut global de 57 546 000 $, aux termes duquel la Société a vendu 63 940 000 unités au prix de 0,90 $ chacune, dont 8 340 000 unités qui ont été vendues dans le cadre de l’exercice intégral d’une option de surallocation attribuée aux preneurs fermes dans le cadre du placement (avant le regroupement d’actions 2020). Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription de mai 2020 »). Chaque bon de souscription de mai 2020 peut être exercé par son porteur pour acheter une action ordinaire à un prix d’exercice de 4,20 $ par action (1,05 $ au moment de l’émission des bons de souscription, ajusté en fonction du regroupement d’actions 2020 subséquent le 17 décembre 2020) pendant une période de cinq ans.

Conversion anticipée de certaines débentures réalisée en juin 2020

Le 10 juin et le 30 juin 2020, la Société a mené à bien la clôture de l’opération visant l’option de conversion anticipée (l’« option de conversion anticipée ») à l’égard des débentures de 2019 émises aux termes du placement privé de débentures de 2019 dans le cadre de deux clôtures aux termes desquelles un capital total de 29 860 000 $ de débentures de 2019 a été volontairement converti par les porteurs de débentures de 2019 en 37 325 000 unités de la Société (les « unités de conversion ») au prix de 0,80 $ par unité de conversion (avant le regroupement d’actions 2020). Chaque unité de conversion était composée d’une action ordinaire (une « action de conversion ») et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription d’actions ordinaires entier est appelé un « bon de souscription issu de la conversion »). Chaque bon de souscription issu de la conversion peut être exercé par son porteur pour acheter une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription issu de la conversion ») au prix d’exercice de 4,00 $ par action (1,00 $ au moment de l’émission des bons de souscription, ajusté en fonction du regroupement d’actions 2020 subséquent le 17 décembre 2020) dans les trois ans suivant l’émission.

L’option de conversion anticipée avait été offerte à tous les porteurs de débentures d’un capital global de 70,0 M$ de la Société (les « porteurs de débentures ») en mai 2020, sous réserve de son acceptation par les porteurs de débentures qui détiennent des débentures d’un capital global d’au moins 20,0 M$ et des débentures d’un capital global maximum de 30,0 M$ à convertir (la conversion étant effectuée au prorata si les porteurs de débentures qui détiennent un montant supérieur à ce montant ont choisi de participer à l’option de conversion anticipée).

L’option de conversion anticipée n’a pas eu d’incidence sur les droits des porteurs de débentures qui l’ont refusée. Les porteurs de débentures qui n’ont pas participé à l’option de conversion anticipée n’avaient pas droit aux avantages de l’option de conversion anticipée et n’ont pas reçu d’unités de conversion à la conversion des débentures dans le cadre de l’option de conversion anticipée et ont conservé la totalité de leurs droits prévus aux termes des débentures, y compris leurs droits de conversion existants.

Les actions de conversion ont été émises sous réserve de restrictions en matière de revente pendant une période d’un an à compter de leur émission conformément aux modalités de l’option de conversion anticipée. De plus, les bons de souscription issus de la conversion et les actions visées par des bons de souscription issus de la conversion seront visés par des restrictions en matière de revente qui prendront fin quatre mois après l’émission des bons de souscription issus de la conversion en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Programme de placement au cours du marché de juin 2020

Le 16 juin 2020, la Société a mis en place un programme de placement d’actions au cours du marché (le « programme ACM 2020 ») lui permettant d’émettre et de vendre, de temps à autre, jusqu’à 34 500 000 $ (ou son équivalent en dollars américains) de nouvelles actions ordinaires au public, à son gré, par l’entremise de la TSX et du New York Stock Exchange (le « NYSE ») ou de tout autre marché auquel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou négociées, au cours en vigueur au moment de la vente.

Le 13 août 2020, la Société a annoncé qu’elle avait complété le programme ACM 2020. Dans le cadre du programme ACM 2020, la Société a vendu un total de 33 921 979 actions ordinaires entre le 18 juin 2020 et le 31 juillet 2020 (avant le regroupement d’actions 2020). Les actions ordinaires ont été vendues au cours en vigueur, pour un produit brut respectivement de 17,3 M$ pour les ventes au Canada et 12,8 M$ US pour les ventes aux États-Unis, soit un produit brut total d’environ 34,5 M$ CA après la prise en compte des taux de change applicables entre le dollar américain et le dollar canadien.

Remboursement de la facilité de crédit

Le 30 avril 2021, la Société a remboursé l’intégralité de l’encours d’environ 28,9 M$ de sa facilité de crédit consortiale conclue en février 2019 avec certaines banques à charte canadiennes, qui avait fourni à la Société un financement par emprunt garanti pouvant atteindre 65,0 M$, que la Société a utilisé pour financer partiellement l’expansion des installations de Gatineau, ainsi que les activités de modernisation et d’amélioration aux installations de Belleville.

Programme de placement au cours du marché de mai 2021

Le 11 mai 2021, la Société a mis en place un programme de placement d’actions au cours du marché (le « programme ACM 2021 ») lui permettant d’émettre et de vendre, de temps à autre, jusqu’à 150 M$ (ou son équivalent en dollars américains) de nouvelles actions ordinaires au public, de temps à autre, par l’intermédiaire de la TSX et du NYSE ou de tout autre marché sur lequel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou autrement négociées, au cours du marché en vigueur au moment de la vente, conformément à la convention de placement d’actions datée du 11 mai 2021 (la « convention ACM 2021 ») intervenue entre la Société et BMO Nesbitt Burns Inc., à titre de placeur pour compte canadien, et A.G.P./Alliance Global Partners et BMO Capital Markets Corp., à titre de placeurs pour compte américains.

La Société a résilié le programme ACM 2021 et la convention ACM 2021, avec prise d’effet le 11 avril 2022, afin de réaliser le programme ACM 2022 (au sens donné à ce terme ci-après) avec les placeurs pour compte ACM 2022 (au sens donné à ce terme ci-après). Aux termes du programme ACM 2021, la Société a vendu au total 30 664 043 actions ordinaires. Les actions ordinaires ont été vendues au cours en vigueur moyennant un produit brut de 74 835 512 $.

Placement direct inscrit de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital de 360 M$ US

Le 27 mai 2021, la Société a mené à bien l’émission et la vente (le « financement au moyen d’un billet garanti ») d’un billet convertible garanti de premier rang d’un capital global de 360,0 M$ US (le « billet convertible garanti de premier rang ») directement à un acheteur institutionnel américain, HT MA Investments LLC et certains membres de son groupe ou fonds connexes (l’« ancien porteur du billet garanti »). Le billet convertible garanti de premier rang a été vendu au prix d’achat de 327,6 M$ US, soit environ 91,0 % de son capital initial.

Acquisition du billet convertible garanti de premier rang par Tilray

Le 12 juillet 2022 (la « date de clôture de l’opération »), aux termes d’une convention relative à l’opération visant le billet datée du 11 avril 2022 (la « convention relative au billet ») et modifiée conformément à une convention de modification datée du 14 juin 2022, intervenue entre HEXO, Tilray (le « porteur du billet garanti actuel ») et l’ancien porteur du billet garanti, les modalités du billet convertible garanti de premier rang en circulation ont été modifiées et mises à jour (dans sa version modifiée et mise à jour, le « billet modifié »). Le billet modifié a été immédiatement cédé par la suite au porteur du billet garanti actuel conformément aux modalités d’une convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour datée du 14 juin 2022 (la « convention de cession et de prise en charge » et, avec la convention relative au billet et le billet modifié, l’« opération visant le billet »). Les actionnaires de la Société ont approuvé certaines questions liées à l’opération visant le billet le 4 juillet 2022.

À la clôture de l’opération visant le billet, le porteur du billet garanti actuel a acquis la totalité du solde impayé en capital restant de 173,7 M$ US du billet modifié. Le prix d’achat payé par le porteur du billet garanti actuel à l’ancien porteur du billet garanti pour le billet modifié s’élevait à 155 M$ US, ce qui traduisait un escompte de 10,8 % par rapport au capital impayé. En contrepartie du billet modifié, HEXO a émis à l’ancien porteur du billet garanti 56 100 000 actions ordinaires et 11 674 266 droits pouvant être exercés contre des actions ordinaires, ce qui représentait (x) 12 % du capital impayé du billet modifié à la date de clôture de l’opération, divisé par (y) 0,40 $. HEXO n’a touché aucun produit par suite de l’achat par le porteur du billet garanti actuel du billet modifié auprès de l’ancien porteur du billet garanti. Conformément à la convention relative au billet, le porteur du billet garanti actuel a nommé Denise Faltischek et Roger Savell au conseil d’administration de HEXO. Le porteur du billet garanti actuel a également droit à un observateur au conseil d’administration de HEXO.

Le billet modifié viendra à échéance le 1[er] mai 2026 (la « date d’échéance »). À la date d’échéance, la Société paiera au porteur du billet garanti actuel un montant en espèces égal au capital alors impayé du billet modifié plus les intérêts courus et impayés sur celui-ci.

Les intérêts sur le capital, de même que sur les montants en souffrance, commenceront à courir à la date de clôture de l’opération, au taux fixe annuel de 5 %, calculés quotidiennement, et devront être payés par la Société au porteur du billet garanti actuel semestriellement le dernier jour ouvrable de juin et de décembre (à compter de juin 2022) (chacune étant une « date de paiement des intérêts ») de même qu’à l’échéance et en cas de défaut et de jugement.

Pendant la période commençant à la date de clôture de l’opération et se terminant un an après, la Société versera les intérêts sur le billet modifié en espèces. Par la suite, jusqu’à la date d’échéance, advenant le cas où la Société ne respecterait pas l’engagement relatif à la liquidité minimale prévu dans le billet modifié à une date de paiement des intérêts, la Société aura le droit de choisir d’ajouter le montant des intérêts au capital à chacune de ces dates de paiement des intérêts.

Sous réserve de certaines restrictions, le capital du billet modifié est convertible en actions ordinaires au gré du porteur du billet garanti actuel à tout moment avant le deuxième jour de bourse prévu avant la date d’échéance. Si le billet modifié est converti, un nombre d’actions ordinaires égal au taux de conversion (au sens donné à ce terme ci-après) en vigueur à la date de la conversion sera émis au porteur du billet garanti actuel pour régler le capital impayé du billet modifié. Le « taux de conversion » s’entend du nombre d’actions ordinaires correspondant au quotient de la division de 1 000 $ US par l’équivalent en dollars américains de 0,40 $ CA, calculé la veille de la signature, par tranche de 1 000 $ US du capital du billet modifié, sous réserve d’un ajustement.

Si le billet modifié est converti par le porteur du billet garanti actuel, les intérêts courus et impayés pourront être convertis en actions ordinaires évaluées au prix du paiement en fonction du marché boursier (au sens donné au terme Market Stock Payment Price dans le billet modifié) au gré de la Société, si les conditions relatives aux actions (au sens donné au terme Equity Conditions dans le billet modifié) sont respectées. Si la Société choisit d’effectuer ce paiement en actions ordinaires, les actions ordinaires seront émises à un prix correspondant au prix du paiement en fonction du marché boursier.

Aux termes du billet modifié, la Société ne peut pas rembourser une partie ou la totalité du billet modifié sans obtenir au préalable le consentement écrit du porteur du billet garanti actuel. De plus, le produit touché par la Société à la vente de certains actifs ou tiré de réclamations d’assurance doit être affecté au capital impayé du billet modifié.

En cas de changement fondamental (au sens donné à ce terme dans le billet modifié), le porteur du billet garanti actuel disposera du droit d’exiger de la Société le remboursement du billet modifié (ou d’une tranche de celui-ci) à un prix correspondant au plus élevé des prix suivants : a) 105 % du montant en capital alors impayé du billet modifié (ou d’une tranche de celui-ci) devant être racheté plus les intérêts courus et impayés sur celui-ci; ou b) 105 % du produit de la multiplication i) du taux de conversion en vigueur le jour de bourse qui précède la date de prise d’effet du changement fondamental par ii) le montant en capital du billet modifié (ou d’une tranche de celui-ci) devant être racheté divisé par 1 000 $ US et iii) le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien par action ordinaire le plus élevé au cours de la période de 30 jours de bourse consécutifs se terminant la veille de la date de prise d’effet du changement fondamental inclusivement.

Lorsque la Société procédera à certaines émissions de titres de capitaux propres par suite i) de l’exercice, de la conversion ou de l’échange de titres convertibles dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société ou ii) du placement d’actions ordinaires aux termes de la convention de souscription de titres de capitaux propres ou du programme de placement d’actions au cours du marché de la Société (collectivement, les « émissions exclues »), le porteur du billet garanti actuel disposera d’un droit de souscription supplémentaire de titres de capitaux propres additionnels émis par la Société afin de maintenir son niveau de participation dans la Société. Dans de telles circonstances, le porteur du billet garanti actuel disposera du droit de souscrire des titres de capitaux propres additionnels aux mêmes conditions que celles se rattachant aux titres offerts par la Société à d’autres souscripteurs.

Dans le cadre de certains placements de titres de la Société (autres que des émissions exclues), le porteur du billet garanti actuel disposera d’un droit préférentiel de souscription lui permettant de souscrire au pro rata un certain nombre de ces titres selon les mêmes modalités et conditions que celles offertes à tous les autres participants à ce placement.

Parallèlement à la clôture de l’opération visant le billet, HEXO et le porteur du billet garanti actuel ont également finalisé et conclu diverses ententes commerciales (collectivement, les « ententes commerciales ») portant sur les domaines clés suivants :

Co-fabrication : HEXO et le porteur du billet garanti actuel ont convenu de réaliser certaines opérations de production et de transformation comme tiers fabricant de produits pour l’autre partie. La convention de co-fabrication intervenue entre HEXO et le porteur du billet garanti actuel prévoit initialement la fabrication en vrac de produits préroulés de type cônes en V par le porteur du billet garanti actuel pour HEXO au moyen de l’équipement de production fourni par HEXO ainsi que la fabrication de jujubes et de produits préroulés à bords droits par HEXO pour le porteur du billet garanti actuel.
Ventes internationales : HEXO et le porteur du billet garanti actuel ont convenu de tirer profit des installations existantes du porteur du billet garanti actuel au Portugal et négocieront une entente d’approvisionnement internationale mutuellement acceptable qui prévoira le transfert par HEXO au porteur du billet garanti actuel des clients de HEXO dans certains marchés internationaux, dans la mesure où la loi le permet, et dans certaines circonstances, HEXO se procurera et achètera la totalité de ses produits de cannabis destinés aux marchés internationaux, sauf le Canada et les États-Unis, exclusivement auprès du porteur du billet garanti actuel.
Approvisionnement et économies de coûts : HEXO et le porteur du billet garanti actuel ont signé une convention relative à l’approvisionnement et aux économies de coûts afin de repérer les économies de coûts dans leurs entreprises respectives et d’en tirer parti. Aux termes de la convention, les parties partageront certains services en vue de réaliser des efficiences et des économies, dont les services administratifs, les services commerciaux fournis par des tiers et les services d’approvisionnement et de distribution interne. La convention prévoit la création d’un comité de l’efficience, au sein duquel les deux sociétés seront représentées de façon conjointe et égale, chargé de repérer périodiquement des économies de coûts et occasions de partage des coûts additionnelles pouvant être réalisées dans leurs activités respectives. Dans le cadre de ces mesures, les parties ont convenu de partager les économies de coûts que les installations de Belleville de HEXO ont permis de réaliser, et HEXO versera donc au porteur du billet garanti actuel un montant forfaitaire de 10 M$ US à cet égard.
Services-conseils et frais mensuels : Aux termes d’une convention de services-conseils, le porteur du billet garanti actuel fournira à HEXO certains services-conseils au besoin en ce qui a trait aux relations

avec les investisseurs, à l’audit interne, à la commercialisation et au positionnement sur le marché de l’entreprise. HEXO a convenu de verser au porteur du billet garanti actuel des honoraires mensuels de 1,5 M$ US en contrepartie de ces services-conseils.

Le texte intégral de la convention relative au billet, de la convention de cession et de prise en charge et du modèle de billet modifié a été déposé sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Placement d’août 2021

Le 24 août 2021, la Société a réalisé un appel public à l’épargne par voie de prise ferme pour un produit brut global de 144 786 070,80 $ US (le « placement d’août 2021 »). Aux termes du placement d’août 2021, la Société a vendu 49 080 024 unités au prix de 2,95 $ US chacune, dont 1 622 396 unités qui ont été vendues par suite de l’exercice intégral d’une option de surallocation attribuée aux preneurs fermes dans le cadre du placement d’août 2021, et chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription d’août 2021 »). Chaque bon de souscription d’août 2021 peut être exercé par son porteur pour acheter une action ordinaire à un prix d’exercice de 3,45 $ US l’action pendant une période de cinq ans.

Engagement de souscription garantie

Le 12 avril 2022, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention définitive (la « convention de souscription garantie ») avec un membre du même groupe que KAOS Capital (la « partie à l’engagement de souscription ») en vue de fournir un engagement de souscription garantie de 180 M$ à la Société. La convention de souscription garantie permet à HEXO d’exiger que la partie à l’engagement de souscription souscrive chaque mois des actions ordinaires pour un total de 5 M$ sur une période de 36 mois pour un produit total pouvant atteindre 180 M$ pendant la durée de la convention de souscription garantie (l’« engagement de souscription »).

Les actions ordinaires devant être émises aux termes de l’engagement de souscription (les « actions liées à l’engagement de souscription ») seront émises avec un escompte de 7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la TSX au moment où la demande est faite. Il est prévu que les actions ordinaires émises à la partie à l’engagement de souscription à chaque prélèvement puissent être librement négociées en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société utilisera le produit de l’engagement de souscription pour financer les remboursements d’intérêt aux termes du billet modifié, pour financer un ou plusieurs remboursements anticipés de ce billet modifié, dans sa version modifiée à l’occasion, et pour les besoins généraux de l’entreprise et les besoins en fonds de roulement.

En contrepartie de l’engagement de souscription, la Société a émis à la partie à l’engagement de souscription à titre de commission d’engagement 7 557 711 actions ordinaires (les « actions à titre de commission d’engagement initiale »), qui, selon le cours de clôture des actions ordinaires de 0,72 $ à la TSX à la date précédant la signature de la convention de souscription garantie, représente une commission d’engagement d’environ 3 %. Ces actions ordinaires étaient assujetties à une restriction de transfert de quatre mois et un jour conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, une période qui a expiré le 13 septembre 2022.

Le 14 juin 2022, la Société a annoncé que, à la lumière du cours des actions de la Société en vigueur à ce moment-là, la partie à l’engagement de souscription a formellement convenu, pour une période de trois mois, de réduire la condition portant sur le prix minimal figurant dans la convention de souscription garantie de 0,30 $ CA à 0,10 $ CA par action. Ainsi, la Société peut, pendant cette période de trois mois, prélever des fonds dans le cadre de l’engagement de souscription même si le cours de ses actions tombait sous les 0,30 $ CA par action. En outre, la partie à l’engagement de souscription a convenu de permettre à la Société d’entamer le processus de prélèvement dans le cadre de l’engagement de souscription immédiatement après avoir reçu les approbations réglementaires nécessaires sans devoir attendre jusqu’aux cinq premiers jours de bourse du prochain mois civil comme il était auparavant prévu dans la convention de souscription garantie. Les prélèvements subséquents ne pourront toutefois être effectués qu’au cours des cinq premiers jours de bourse d’un mois pendant la durée de la convention de souscription garantie. La Société n’était pas tenue de verser à la partie à l’engagement de souscription une contrepartie supplémentaire en lien avec les modifications apportées à la convention de souscription garantie.

Les approbations de la TSX et des actionnaires de la Société et l’ordonnance de dispense de l’Autorité des marchés financiers et de chacune des autorités en valeurs mobilières de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada ont été reçues par la Société le 13 mai 2022, le 14 juin 2022 et le 19 août 2022, respectivement. À la date de la présente notice annuelle, le supplément de prospectus visant les actions liées à l’engagement de souscription n’avait pas été déposé et, par conséquent, aucuns fonds n’avaient été prélevés dans le cadre de l’engagement de souscription.

Programme de placement au cours du marché de mai 2022

Le 2 mai 2022, la Société a mis en place un programme de placement d’actions au cours du marché (le « programme ACM 2022 ») lui permettant d’émettre et de vendre jusqu’à 40 M$ US de nouvelles actions ordinaires au public, de temps à autre, au gré de la Société, par l’intermédiaire de la TSX, du Nasdaq Capital Market (le « Nasdaq ») ou de tout autre marché sur lequel les actions ordinaires sont inscrites, cotées ou autrement négociées, au cours en vigueur au moment de la vente, conformément à la convention relative au placement d’actions datée du 2 mai 2022, intervenue entre la Société et Corporation Canaccord Genuity, à titre de placeur pour compte canadien, et Canaccord Genuity LLC, à titre de placeur pour compte américain (les « placeurs pour compte ACM 2022 »). À la date de la présente notice annuelle, aucune action ordinaire n’avait été émise ni vendue aux termes du programme ACM 2022.

Inscription à la cote du Nasdaq et regroupement des actions

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et du Nasdaq. Pour maintenir l’inscription des actions ordinaires à la cote du Nasdaq, la Société doit se conformer à la norme d’inscription continue du Nasdaq selon laquelle les actions ordinaires doivent maintenir un cours acheteur minimal d’au moins 1,00 $ US par action (la « norme d’inscription relative au cours minimal »).

À compter du 1[er] décembre 2021, la Société a commencé à connaître des jours de bourse où ses actions ordinaires étaient négociées en-dessous de 1,00 $ US. Le 25 janvier 2022, la Société a été avisée par le Nasdaq que le cours acheteur de clôture des actions ordinaires était passé sous 1,00 $ US l’action pendant une période de 30 jours ouvrables consécutifs et, en conséquence, que la Société ne se conformait pas à la norme d’inscription relative au cours minimal. L’avis du Nasdaq prévoyait que la Société disposait de 180 jours civils après la réception de cet avis pour rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. La date limite donnée à la Société pour rétablir cette conformité avait été fixée au 25 juillet 2022 (la « date limite de correction initiale »). Le 26 juillet 2022, n’ayant pas rétabli sa conformité à la date limite de correction initiale, la Société a obtenu une prolongation de 180 jours civils afin de rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal (la « période de correction supplémentaire »). La décision du Nasdaq était fondée sur le respect par la Société de l’exigence de maintien de l’inscription en ce qui a trait à la valeur au marché des actions détenues par le public et à toutes les autres exigences applicables d’inscription initiale à la cote du Nasdaq, sauf en ce qui concerne la norme d’inscription relative au cours minimal, et sur l’avis écrit de la Société indiquant son intention de corriger le défaut durant la période de correction supplémentaire en procédant à un regroupement d’actions, au besoin.

Par suite de la prolongation, la Société a maintenant jusqu’au 23 janvier 2023 pour rétablir sa conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. Si, à tout moment avant le 23 janvier 2023, le cours acheteur de clôture des actions ordinaires est égal ou supérieur à 1,00 $ US l’action durant au moins 10 jours ouvrables consécutifs, le Nasdaq donnera un avis écrit à la Société lui indiquant qu’elle respecte la norme d’inscription relative au cours minimal.

Afin de pouvoir rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal si le cours des actions ordinaires ne dépasse pas 1,00 $ US, la Société a demandé et obtenu l’approbation des actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022 d’effectuer un regroupement (ou un fractionnement inversé) des actions ordinaires émises et en circulation en un nombre inférieur d’actions ordinaires émises et en circulation (le « regroupement ») à raison de une action ordinaire postregroupement contre un certain nombre d’actions ordinaires préregroupement qui sera fixé par le conseil d’administration à son seul gré selon une fourchette de deux et quatorze actions ordinaires préregroupement (la « fourchette applicable au regroupement »). Ayant reçu l’approbation des actionnaires pour le regroupement, la Société a l’intention de déposer des statuts de modification pour effectuer le regroupement lorsqu’il sera nécessaire de le faire, selon un ratio de regroupement qui se situe dans la fourchette applicable au regroupement dans la mesure nécessaire pour rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. Si la Société décide de procéder à un regroupement pour rétablir la conformité,

elle doit réaliser ce regroupement au plus tard dix jours ouvrables avant l’expiration de la période de correction supplémentaire, bien que rien ne garantisse que le regroupement permettrait à la Société de rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal.

Si la Société ne parvient pas à rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal d’ici le 23 janvier 2023, elle sera avisée par écrit par le Nasdaq que ses actions ordinaires feront l’objet d’une radiation de la cote. La Société pourrait alors porter en appel cette décision de radier ses actions auprès d’un comité d’audience du Nasdaq (Hearings Panel). Les actions de la Société demeureraient inscrites dans l’attente de la décision du comité. Rien ne garantit que la Société aura gain de cause si elle en appelle d’une décision de radiation subséquente.

Changements apportés à la direction et au conseil d’administration

Nouveau président-directeur général; départ directeur principal de l’exploitation

Le 18 octobre 2021, dans le cadre d’une restructuration stratégique, la Société a annoncé le départ de Sébastien St-Louis, président-directeur général, et la démission de Donald Courtney, directeur principal de l’exploitation.

Le 20 octobre 2021, la Société a annoncé que Scott Cooper était le nouveau président-directeur général de HEXO. M. Cooper s’est joint à HEXO de Truss, où il occupait alors le poste de président et chef de la direction de Truss. Pour une période intérimaire n’excédant pas six mois, M. Cooper a continué d’agir à titre de président et chef de la direction de Truss afin de permettre une transition harmonieuse pour l’entreprise.

Le 29 avril 2022, la Société a annoncé que Scott Cooper quittait son poste de président-directeur général de HEXO et que, parallèlement, Charlie Bowman avait été nommé président-directeur général par intérim de la Société. M. Bowman occupe ce poste de façon permanente depuis l’aboutissement du processus d’habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

Nouveaux chefs de la direction financière

Le 14 décembre 2021, la Société a annoncé le départ de Trent MacDonald à titre de chef de la direction financière.

Le 5 janvier 2022, la Société a annoncé la nomination de Curtis Solsvig à titre de chef de la direction financière par intérim.

Le 29 avril 2022, la Société a annoncé le départ de Curtis Solsvig, chef de la direction financière par intérim et la nomination de Julius Ivancsits au poste de chef de la direction financière par intérim. M. Ivancsits occupera ce poste de façon permanente à compter de l’aboutissement du processus d’habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

Nouvelle chef des affaires commerciales et nouveau chef des ressources humaines et de la culture

Le 16 août 2021, la Société a annoncé la nomination de Valerie Malone au poste de chef des affaires commerciales et le départ de James McMillan, chef du développement. M[me] Malone a quitté la Société par la suite, avec prise d’effet le 27 mai 2022.

Le 26 août 2021, la Société a annoncé la nomination de Guillaume Jouët au poste de chef des ressources humaines et de la culture. M. Jouët a quitté la Société par la suite, avec prise d’effet le 14 juin 2022.

Nouvelle avocate générale et secrétaire de la Société

Le 14 juin 2022, la Société a annoncé la nomination de Joëlle Maurais, ayant occupé auparavant le poste d’avocate générale adjointe, d’avocate générale et de secrétaire de la Société, et le départ de Roch Vaillancourt, ancien avocat général et secrétaire de la Société.

Nouveaux administrateurs

Avec prise d’effet le 1[er] septembre 2021, Peter James Montour a été nommé administrateur de la Société dans le cadre de l’acquisition de Redecan par la Société et conformément aux modalités de la convention d’achat d’actions de Redecan et de la convention relative aux droits des investisseurs.

Avec prise d’effet le 18 novembre 2021, Sébastien St-Louis a quitté ses fonctions auprès du conseil d’administration de la Société et Scott Cooper a été nommé administrateur pour le remplacer.

Le 14 décembre 2021, la Société a annoncé la démission du D[r] Michael Munzar, à titre de président du conseil d’administration, et la nomination de John K. Bell, à titre de président du conseil d’administration.

Le 5 janvier 2022, la Société a annoncé la nomination de William Todd Montour au conseil d’administration de la Société à la suite de la démission de Jason Ewart.

Le 22 février 2022, la Société a conclu une convention de transition (la « convention de transition ») avec Adam Arviv et sa société de portefeuille, KAOS Capital, visant à renouveler le conseil d’administration de la Société. Aux termes de la convention de transition, John K. Bell, Emilio Imbriglio, Adam Miron et Scott Cooper ont quitté le conseil de la Société et Mark Attanasio, Hélène F. Fortin et Rob Godfrey ont été nommés à titre d’administrateurs de la Société, avec prise d’effet le 22 février 2022. À la suite de ces changements, le conseil d’administration était composé de sept administrateurs, qui étaient tous indépendants, soit Mark Attanasio (président du conseil), Rose Marie Gage (vice-présidente du conseil et présidente du comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance), Vincent Chiara, Hélène Fortin (présidente du comité d’audit), Rob Godfrey, Peter Montour et William Montour. Tous les membres de ce nouveau conseil d’administration ont été candidats à l’élection lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022 et ont été dûment élus.

Avec prise d’effet à la clôture le 12 juillet 2022 et conformément aux modalités de la convention relative au billet, le porteur du billet garanti actuel a nommé Denise Faltischek et Roger Savell au conseil d’administration de la Société. M[me] Faltischek a été nommée au conseil d’administration de la Société avec prise d’effet le 12 juillet 2022, alors que M. Savell demeure candidat au poste d’administrateur sous réserve de l’aboutissement du processus d’habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

Assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants captive

La police d’assurance des administrateurs et des dirigeants de la Société est venue à échéance le 21 mars 2020. La Société a alors décidé de souscrire une nouvelle assurance pour ses administrateurs et ses dirigeants dans le cadre de l’adoption d’un programme d’assurance captive, et la Société a établi le 21 août 2020 un programme d’assurance captive aux fins de la couverture A, lequel s’appliquera rétroactivement au 21 mars 2020 (le « programme d’assurance captive »). Le 15 août 2022, la Société a fait validement annuler le programme d’assurance captive, qui avait précédemment restreint l’utilisation opérationnelle de 30 M$ CA. À la suite de l’annulation du programme d’assurance captive, des fonds auparavant soumis à restrictions avaient été libérés et retournés à la Société le 1[er] septembre 2022. La direction a décidé de retourner à un programme d’assurance traditionnel en souscrivant une assurance commerciale, pour une couverture de 30 M$ US aux fins de la couverture A de ses administrateurs et ses dirigeants par le paiement de primes annuelles. La Société continue de couvrir de façon autonome les couvertures B et C de ses administrateurs et ses dirigeants.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

La Société exerce des activités de production, de commercialisation et de vente du cannabis et est l’un des principaux producteurs de cannabis de marque et innovateur en matière de produits.

La Société est une société de produits de consommation emballés qui est intégrée verticalement et qui exerce ses activités sur le marché du cannabis à des fins médicales et sur le marché légal du cannabis destiné à la consommation récréative chez les adultes et elle a l’intention de percer le marché international là où la réglementation le permet. Sa principale activité consiste à cultiver, à transformer, à emballer et à distribuer du cannabis à nos installations de 143 acres de Gatineau, au Québec et d’autres installations. La Société sert le marché légal du cannabis destiné à la consommation récréative chez les adultes sous les marques « HEXO », « HEXO Plus », « Up », « Original Stash » et

« Bake Sale », et le marché du cannabis médicinal au Canada sous la marque « HEXO ». La Société offre également des produits de marque Redecan. La Société prévoit suivre ultérieurement un modèle commercial de type « Ingrédients pour des aliments », tout en parcourant un modèle de produits de consommation emballés dans le but d’atteindre l’un des trois premiers rangs au chapitre des parts de marché où les produits de base de HEXO sont offerts.

La stratégie globale de HEXO est d’être une société mondiale de cannabis de premier plan et de figurer parmi les plus importants producteurs autorisés au pays grâce à ses standards élevés en matière d’excellence opérationnelle, à son envergure, à une culture du cannabis de grande qualité à faible coût et à la création de marques ciblées pour tous les types de segments de marché de consommateurs de cannabis. HEXO a pour objectif de générer une valeur durable à long terme pour ses actionnaires grâce à une croissance des ventes constante et rentable, au maintien continu et en temps réel du cycle de planification de la production liée à l’offre et à la demande, à une gestion prudente des frais de vente et des frais généraux et administratifs et au maintien d’un portefeuille d’actifs amortissables et d’un ratio d’endettement relativement faibles. La stratégie est fondée sur trois piliers : l’accent sur le consommateur, l’excellence opérationnelle et l’innovation percutante. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie, la Société s’est engagée à offrir l’expérience de choix en matière de cannabis et à être reconnue comme fournisseur de cette expérience, en mettant l’accent sur la livraison constante de produits sécuritaires et abordables aux consommateurs et en assurant de manière constante aux détaillants et aux clients la fiabilité, l’approvisionnement et la qualité des produits.

L’approche de HEXO axée sur le consommateur comporte le développement de marques et de produits qui trouvent un écho auprès des consommateurs, un engagement en faveur de la connaissance des consommateurs et une présence permanente dans les rayons avec les produits de base. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société a procédé à une révision complète du cycle de l’offre et de la demande et a entrepris une révision complète du portefeuille de produits, ce qui a donné lieu à un regain d’intérêt pour l’efficacité opérationnelle de la production, à l’harmonisation en temps réel de la production avec la demande prévue des consommateurs. Du point de vue de la gestion de l’offre et de la demande, l’adoption d’une approche axée sur le consommateur signifie que la Société a adopté un modèle de production selon les besoins ou à la demande afin d’assurer l’efficience et la limitation des coûts et d’éviter d’avoir des stocks de marchandises invendues ou à faible demande. La Société cherche continuellement à mettre au point des techniques de plus en plus efficaces dans le but de rationaliser les activités, de réduire les coûts de production, d’apporter des améliorations selon la préférence des consommateurs et les prévisions de la demande, de permettre des améliorations notables des rendements et d’améliorer la vitesse du roulement de l’inventaire alors que la Société renouvelle son attention sur la rentabilité. La Société continuera d’utiliser sa solide position en Ontario, en Alberta et au Québec pour renforcer la distribution des marques dans tout le pays grâce à ses marques HEXO, HEXO Plus , Up, Original Stash et Bake Sale, ainsi que la marque Redecan.

À la suite de l’adoption de la loi des États-Unis intitulée Agricultural Improvement Act of 2018 (la « loi agricole américaine de 2018 »), la Société travaille activement à l’élaboration de plans d’expansion aux États-Unis dans la mesure et dans les territoires où il lui est permis de le faire en vertu des lois fédérales et étatiques américaines applicables, y compris les exigences de la Food and Drug Administration des États-Unis, pour tirer profit des occasions et des marchés visant les produits contenant du CBD dérivé du chanvre. Par l’intermédiaire de sa filiale détenue en propriété exclusive HEXO USA, le 23 juin 2021, la Société a réalisé l’acquisition d’installations d’environ 50 000 pieds carrés à Fort Collins, au Colorado, qu’elle utilisera pour réaliser ses plans d’expansion aux États-Unis. Bien que l’examen de la totalité des dépenses en immobilisations en cours et prévues par la Société se poursuive et que les installations du Colorado aient précédemment fait l’objet d’une offre de vente non sollicitée visant l’immeuble, la direction a depuis décidé de conserver les installations pour lui assurer une présence en vue de la mise en œuvre des activités américaines futures, qu’elle entend commencer dans l’État du Colorado.

Malgré la dissolution de KIT USA (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Coentreprises et investissements stratégiques » ci-dessus), la Société demeure déterminée à pénétrer certains États américains et à offrir ses produits sur les marchés américains du CBD par l’intermédiaire de futurs partenaires, dans la mesure où ces activités respectent entièrement les lois applicables.

HEXO exerce des activités dans des territoires situés à l’extérieur du Canada où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois des territoires applicables et des règles et politiques de la TSX et du Nasdaq.

Licences

En vertu de la Loi sur le cannabis, HEXO est autorisée à cultiver et à vendre des produits du cannabis à des fins thérapeutiques aux résidents du Canada et elle est autorisée à produire du cannabis récréatif destiné aux adultes et à le distribuer à des détaillants autorisés en vertu des lois provinciales applicables.

À l’heure actuelle, la Société détient cinq licences en vertu de la Loi sur le cannabis par l’intermédiaire de ses filiales : i) la licence visant les installations de Gatineau, qui a été renouvelée récemment le 7 avril 2020 et expire le 7 avril 2023; ii) la licence visant les installations de Fenwick, qui a été délivrée le 25 septembre 2020 et expire le 25 septembre 2023; iii) la licence visant les installations de Hagersville, qui a été délivrée le 7 octobre 2021 et expire le 1[er] mai 2023; iv) la licence visant les installations de Ridgeville, qui a été délivrée le 26 juin 2020 et expire le 26 juin 2023; et v) la licence de R&D de HEXO, qui a été modifiée dernièrement le 18 août 2022 et expire le 25 octobre 2024.

HEXO détient actuellement les licences suivantes de Santé Canada à l’égard de ses installations (veuillez noter que seulement la date de délivrance la plus récente a été incluse) :

seulement la date de délivrance	la plus récente a été incluse) :
Détenteur de licence / Site	Numéro de licence	Type	Date de prise d’effet	Date d’expiration
HEXO Operations Inc. s/n : HEXO (Gatineau, Masson)	LIC-GD842FEY65-2020	Culture standard, Transformation standard Vente à des fins médicales	06/10/2022	07/04/2023
HEXO Operations Inc. s/n : HEXO (emplacement principal : Gatineau, Masson) (emplacements additionnels : Fenwick / Foss et Effingham / Ridgeville	LIC-QUYJ8LBY5E-2019	Recherche	18/08/2022	25/10/2024
9037136 Canada Inc. s/n RedeCan Pharm (Fenwick / Foss Road)	LIC-ZXI1AWI1IJ-2020	Culture standard Transformation standard Vente à des fins médicales	25/09/2020	25/09/2023
9037136 Canada Inc. s/n RedeCan Pharm (Hagersville / Cayuga ou Haldimand)	LIC-196G8EG4HG-2020	Culture standard	07/10/2021	01/05/2023
9037136 Canada Inc. s/n RedeCan Pharm (Ridgeville / Effingham)	LIC-HV52VGS3SD-2020	Culture standard Transformation standard Vente à des fins médicales	26/06/2020	26/06/2023

Chaque fois que ses licences sont près de leur échéance, HEXO doit soumettre à Santé Canada une demande de renouvellement qui renferme les renseignements exigés par le Règlement sur le cannabis. À l’heure actuelle, HEXO n’a connaissance d’aucun motif qui l’empêcherait d’obtenir un renouvellement de ses licences. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Dépendance envers le renouvellement et la modification des licences ».

Installations

Le tableau suivant présente de l’information sur les installations d’exploitation de HEXO (pour obtenir des renseignements sur les licences liées à ces installations, veuillez vous reporter aux rubriques « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Licences de Santé Canada » et « Description des activités – Licences » de la présente notice annuelle) :

Emplacement	Description
Gatineau (Québec)	Les installations de Gatineau constituent les principales installations de culture et se composent d’un complexe de serres faisant 1 292 000 pieds carrés sur un site de 143 acres. Le complexe de serres comprend une serre de 7 000 pieds carrés, une serre de 35 000 pieds carrés construite en 2016, une serre de 250 000 pieds carrés construite en juin 2018 et une serre de 1 million de pieds carrés construite en décembre 2018, appelée B9. La licence visant les installations de Gatineau autorise actuellement la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, et elle permet de produire, de vendre, de détenir, d’expédier, de transporter, de livrer et de détruire du cannabis frais, du cannabis séché, des plants de cannabis, des graines de plants de cannabis, de l’huile de cannabis, du cannabis pour usage topique, des extraits de cannabis et du cannabis comestible, le tout tel qu’il est énoncé dans la licence, conformément à la Loi sur le cannabis et à la LRCDAS. La licence visant les installations de Gatineau couvre les bâtiments 1, 2, 5, 6, 9 et 10 aux installations de Gatineau et elle autorise la production illimitée de cannabis.
Fenwick (Ontario)	Les installations de Fenwick accueillent l’ancien siège social de Redecan. Toutes les fonctions administratives centrales sont situées dans ces installations, notamment la comptabilité, les ventes, les achats, l’assurance qualité, la conformité réglementaire, les ressources humaines et la paie. La plupart des activités de transformation (extraction, séchage des bourgeons, taille, ensachage en vrac), de fabrication (capsules, préroulage) et d’emballage (remplissage et emballage de vapoteuses, embouteillage et emballage d’huile, embouteillage et emballage de capsules, embouteillage et emballage de bourgeons, emballage des rouleaux) ont lieu aux installations de Fenwick. Les 17 chambres de culture des installations de Fenwick peuvent produire environ 20 000 000 de grammes de bourgeons et 20 000 000 de grammes de shake par an. La licence des installations de Fenwick a été délivrée aux termes de la licence visant les installations de Fenwick. La licence visant les installations de Fenwick, qui autorise la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, a été délivrée le 25 septembre 2020 et expire le 25 septembre 2023.
Hagersville (Ontario)	Les installations de Hagersville exploitent une culture annuelle saisonnière à l’extérieur et dans des serres. Les plants sont plantés au printemps et récoltés à l’automne. Les installations de Hagersville ont initialement obtenu une licence de Santé Canada en mai 2020 et la première récolte a été faite à l’automne 2020. Le rendement annuel des bourgeons ou du shake se situe entre 45 000 000 et 60 000 000 de grammes. Les principales fonctions du site sont la récolte des cultures saisonnières pour le préroulage des bourgeons et des restes en vue de l’extraction, du séchage, de l’effeuillage, de l’ensachage en vrac et de l’entreposage des matières du cannabis récoltées en vrac. Les matières en vrac produites aux installations de Hagersville sont entreposées pour un usage ultérieur ou transférées au site de Fenwick pour être transformées. La licence des installations de Hagersville a été délivrée aux termes de la licence visant les installations de Hagersville, qui autorise la culture standard. La licence visant les installations de Hagersville a été délivrée le 1ermai 2020 et expire le 1ermai 2023. La licence visant les installations de Hagersville a été modifiée peu après l’acquisition de Redecan pour ajouter des zones intérieures aux fins des activités connexes à la culture le 7 octobre 2021.
Ridgeville (Ontario)	Les installations de Ridgeville ont été utilisées comme installations de culture à cycle complet de leur ouverture jusqu’en janvier 2019, date à laquelle la dernière récolte a été faite. Depuis février 2019,les seules activités de culture effectuées dans les installations de

	Ridgeville sont la multiplication des semis et l’entretien des plants mères. Les installations de Ridgeville produisent des plants qui sont transférés à aux installations de Hagersville et aux installations de Fenwick pour la culture et la récolte. Les installations de Ridgeville servent également de centre pour l’exécution des commandes de ventes de cannabis à des fins thérapeutiques et le recrutement des patients, ainsi que la gestion et la tenue des dossiers. Les installations de Ridgeville sont également l’endroit où se trouvent les représentants du service à la clientèle et le centre d’appels pour les questions/plaintes/préoccupations connexes des clients de cannabis récréatif et à des fins thérapeutiques. La licence des installations de Ridgeville a été délivrée aux termes de la licence visant les installations de Ridgeville. La licence visant les installations de Ridgeville, qui autorise la culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, a été délivrée le 26 juin 2020 et expire le 26 juin 2023. La licence visant les installations de Ridgeville a récemment été approuvée le 12 avril 2022 afin de prévoir l’ajout d’activités de stockage à trois salles supplémentaires.
Fort Collins (Colorado) États-Unis	Les installations du Colorado sont des installations d’environ 50 000 pieds carrés qui offrent l’infrastructure nécessaire pour permettre aux entreprises américaines de biens de consommation d’accéder à la technologie et aux produits « Powered by HEXO®».

Ridgeville sont la multiplication des semis et l’entretien des plants mères. Les installations de
Ridgeville produisent des plants qui sont transférés à aux installations de Hagersville et aux
installations de Fenwick pour la culture et la récolte. Les installations de Ridgeville servent
également de centre pour l’exécution des commandes de ventes de cannabis à des fins
thérapeutiques et le recrutement des patients, ainsi que la gestion et la tenue des dossiers. Les
installations de Ridgeville sont également l’endroit où se trouvent les représentants du service
à la clientèle et le centre d’appels pour les questions/plaintes/préoccupations connexes des
clients de cannabis récréatif et à des fins thérapeutiques.
La licence des installations de Ridgeville a été délivrée aux termes de la licence visant les
installations de Ridgeville. La licence visant les installations de Ridgeville, qui autorise la
culture standard, la transformation standard et la vente à des fins médicales, a été délivrée le
26 juin 2020 et expire le 26 juin 2023. La licence visant les installations de Ridgeville a
récemment été approuvée le 12 avril 2022 afin de prévoir l’ajout d’activités de stockage à
trois salles supplémentaires.

Fort Collins
(Colorado)
États-Unis

Les installations du Colorado sont des installations d’environ 50 000 pieds carrés qui offrent
l’infrastructure nécessaire pour permettre aux entreprises américaines de biens de
consommation d’accéder à la technologie et aux produits « Powered by HEXO®».

Les installations suivantes sont des installations qui, à la date de la présente notice annuelle, ont été mises hors service et font l’objet d’une disposition :

Emplacement	Description
Brantford (Ontario)	Les installations de Brantford ont auparavant servi de site de développement de souche (avec capacités de culture supplémentaires) comprenant un espace de culture intérieur de 14 000 pieds carrés situé sur un terrain de 1 acre. Elles ont été conçues et aménagées dans le but d’appliquer à la production de cannabis, sous toutes ses formes acceptables, les mêmes normes de gestion que celles adoptées par les fabricants de produits pharmaceutiques au Canada. Les installations de Brantford possédaient une licence complète de Santé Canada. Au cours du premier trimestre de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la direction a décidé de procéder à la liquidation de ses activités aux installations de Brantford et de relocaliser ses activités de recherche et développement aux installations de Gatineau, dont la cessation des activités a pour but de réaliser des économies de coûts synergiques étant donné la capacité de la Société à regrouper toutes les activités de recherche et développement aux installations de Gatineau. La Société a mis fin à ses activités aux installations de Brantford, avec prise d’effet le 15 septembre 2022.
Sesekinika (Ontario)	Les installations de Sesekinika sont situées sur un terrain de 800 acres qui appartient à DelShen et elles comprennent environ 40 000 pieds carrés utilisés pour la production intérieure de cannabis, des espaces de transformation et des espaces de bureau. La mise hors service des installations de Sesekinika s’est terminée le 31 janvier 2022.
Brant County (Ontario)	Les installations de Good Farm, qui appartiennent à G&G, sont une ferme de 100 acres située à Brant County, en Ontario. La Société a procédé à la mise hors service des installations de Good Farm le 31 janvier 2022.
Ottawa (Ontario)	HEXO loue des bureaux d’une superficie d’environ 40 036 pieds carrés à Ottawa, en Ontario, pour ses services administratifs et ses services des finances.

Gamme de produits

La Société offre une vaste gamme de cannabis séché et de produits de cannabis de toutes les principales catégories et de toutes les gammes de prix.

Grâce à l’acquisition de la marque Redecan, la Société a élargi sa gamme de produits, notamment dans les catégories des produits préroulés, des produits de vapotage et des concentrés.

Cannabis séché – La Société offre des produits de cannabis séché dans l’ensemble de son portefeuille de marques. Des produits haut de gamme et de milieu de gamme sont offerts sous les marques HEXO, HEXO Plus, UP et Redecan, et les produits d’entrée de gamme sont offerts sous les marques Original Stash et Bake Sale. Les gammes de produits offrent un spectre relativement large de teneur en CBD et en THC selon les souches utilisées, soit sativa, hybrides ou indica.

Produits préroulés – La Société offre plusieurs de ses souches de fleurs séchées en format préroulé, et il est prévu que cette catégorie continuera de prendre de l’expansion. Les produits préroulés sont actuellement offerts sous les marques Original Stash, UP, HEXO et Redecan. Plus particulièrement, les produits préroulés « Redees » de Redecan ont recours à un processus de production novateur qui produit un rouleau droit unique.

Produits de vapotage – La Société offre actuellement une gamme de produits de vapotage sous la marque HEXO et la sous-marque HEXO FLVR. La marque de Redecan que la Société a récemment acquise offre également des produits de vapotage.

– Huiles et capsules Redecan est le chef de file du marché des huiles et des capsules à enveloppe molle, offrant à ses clients des emballages de taille pratique contenant des options micro-dosées et à dosage plus élevé : options à teneur en THC (5 mg et 10 mg), à teneur en CBD (10 mg et 30 mg) et à teneur équilibrée (5 mg de THC et 5 mg de CBD). HEXO offre des capsules à enveloppe molle de CBD, qui contiennent 25 mg de CBD avec très peu ou pas de THC.

Concentrés – Sous la marque Original Stash, la Société a aussi été la première à offrir un produit de haschich au marché légal avec OS.HASH.

Boissons – La Société est un principal fournisseur de boissons infusées au cannabis par l’intermédiaire de sa co-entreprise avec Molson Coors Canada, Truss Beverage. Truss a offert ses premiers produits en mai 2020 avec le lancement de la gamme de produits extraits du cannabis sous forme de gouttes hydrosolubles Veryvell[MC] qui a été offerte pour consommation dans plusieurs provinces canadiennes. La gamme de produits Veryvell[MC] se compose d’ Exhale , un produit à base de cannabidiol (« CBD »), de Tingle , un produit à base de CBD et de THC à parts égales, et de Yawn , un produit à base de THC. Cette gamme de produits est munie d’un bouchon à dosage permettant de contrôler la quantité et offre une multitude d’expériences au choix. Au début d’août 2020, les boissons Mollo et House of Terpenes de Truss ont été mises en vente auprès du public. Le lancement de Little Victory a eu lieu peu de temps après. Les boissons Truss sont fabriquées et distribuées depuis les installations de Belleville. Truss exerce ses activités dans un espace distinct aux installations de Belleville, où elle crée des boissons infusées au cannabis, aux termes d’une licence de vente distincte délivrée par Santé Canada, avec prise d’effet le 2 mai 2022. Après la clôture de l’exercice de la Société clos le 31 juillet 2022, par suite de l’évaluation continue de ses besoins opérationnels actuels et futurs et de la réorientation de sa stratégie liée aux produits et à la croissance sur les marchés, la Société explore ses options quant à l’avenir de son investissement dans Truss.

Marques

Le portefeuille de marques de la Société est exhaustif et comprend tous les principaux types de produits et toutes les gammes de prix.

Après les acquisitions et dans le cadre de l’intégration de 48North et de Redecan à ses activités, la Société procède actuellement à l’examen de son portefeuille pour s’assurer que les marques actuelles s’intègrent et restent alignées selon la demande et les préférences des consommateurs.

HEXO

HEXO est la marque phare de la Société qui offre du cannabis et des produits dérivés du cannabis de qualité au marché du cannabis médicinal et au marché du cannabis récréatif destiné aux adultes. Après avoir établi une présence dominante dans son marché local, à savoir le Québec, la Société a accru sa présence ailleurs au pays. Elle a récemment rendu sa marque HEXO de portée internationale en vendant ses produits de cannabis médicinal à Israël et à l’Australie. La Société a créé une gamme complète de produits primés, et a acquis une expérience et des connaissances précieuses en servant ses clients.

HEXO Plus

La marque HEXO Plus dessert le marché du Québec et se concentre sur le cannabis à forte teneur en THC et sur les produits de cannabis qui offrent la même qualité et le même côté novateur que tous les produits de HEXO primés. Chaque lot de fleurs HEXO Plus promet d’offrir une teneur de 20 % en THC ou plus.

Original Stash

Original Stash est l’une des marques à prix abordable de la Société qui dessert le consommateur de cannabis fréquent qui veut un produit de qualité, mais qui reconnaît la prime associée au marché légal. Original Stash a fait son entrée sur le marché sous forme de mélange de fleurs de cannabis vendu en format de 28 grammes. Ce grand format était le premier du genre sur le marché légal canadien, et la Société est fière de pouvoir l’offrir aux consommateurs canadiens. En 2020, Original Stash a aussi été la première à commercialiser du haschich, un produit qui présente un attrait unique pour le consommateur habituel cible.

Up

La marque UP de la Société a été acquise dans le cadre de l’acquisition de Newstrike en mai 2019. UP aspire à être connu comme « le cannabis du Canada » et la marque a été relancée avec cet objectif en décembre 2020, avec la promesse audacieuse de répondre aux commentaires des consommateurs sur la fraîcheur, la qualité et la puissance du cannabis légal. UP est l’une des marques de qualité supérieure de la Société et elle était offerte dans huit provinces partout au Canada pendant l’exercice 2020.

Bake Sale

Au début d’avril 2021, la Société a lancé sa plus récente marque, soit Bake Sale. Première en son genre, Bake Sale a été créée pour les personnes qui recherchent un bon rapport qualité-prix et convient aux consommateurs de cannabis, qui perfectionnent leurs recettes ou qui expérimentent pour la première fois avec la décarboxylation et les aliments infusés. Les produits grand format offrent également aux consommateurs la commodité et la possibilité de les intégrer à des produits plus puissants. Bake Sale offre aux consommateurs canadiens les prix par gramme les plus bas au pays, allant parfois jusqu’à 20 % de moins que les produits des concurrents. Ce lancement constitue une autre étape pour la Société qui cherche toujours à contribuer à l’abolition du marché noir du cannabis au pays et à protéger la santé et la sécurité du public.

Latitude

Obtenue par l’intermédiaire de l’acquisition de 48North, Latitude se concentre sur le marché du bien-être et offre une sélection croissante de produits conçus pour le bien-être quotidien et comprend des sels de bain, des huiles d’intimité et des produits topiques.

Redecan

Obtenue par l’intermédiaire de l’acquisition de Redecan, la marque Redecan est un chef de file canadien en matière de loyauté à l’égard d’une marque. Cultivant le cannabis à l’aide d’une technologie exclusive, d’une eau d’irrigation traitée à l’ozone, du soleil et sous la supervision des maîtres cultivateurs, son approche est à trois volets : la technologie, la nature et la communauté. Redecan estime que tout le monde devrait pouvoir acheter des produits de cannabis de haute qualité à un prix raisonnable, et cela se reflète dans sa gamme de produits, qui couvre de nombreuses catégories, notamment les fleurs, les produits préroulés, les capsules et les produits de vapotage.

Truss Beverage Co.

La Société s’est également positionnée afin de répondre à la demande de boissons infusées au cannabis par le biais de Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Coors Canada, qui possède l’un des plus grands portefeuilles sur le marché canadien. Truss s’est engagée à concevoir une gamme de boissons infusées au cannabis mettant l’accent sur le goût, la consistance et le choix pour les consommateurs. Les produits à base de CBD et de THC de cette gamme ont été conçus en tenant compte de commentaires de consommateurs à chaque étape de l’élaboration. Après la clôture de l’exercice de la Société clos le 31 juillet 2022, par suite de l’évaluation continue de ses besoins aux fins d’exploitation actuels et futurs et de la réorientation de sa stratégie liée aux produits et à la croissance sur les marchés, la Société explore ses options quant à l’avenir de son investissement dans Truss.

La gamme actuelle comprend les cinq marques suivantes :

Little Victory : Des boissons pétillantes avec de vives saveurs naturelles pour célébrer chaque petite victoire; House of Terpenes : Une gamme de boissons toniques pétillantes de terpènes de source botanique qui célèbrent toutes les saveurs du cannabis;

Mollo : Un goût vif et facile à boire;

Veryvell : Une gamme complète de produits pour vous accompagner dans votre quête de bien-être; XMG : Une gamme de boissons au goût prononcé et intense.

Canaux d’approvisionnement

Canada

Au Canada, HEXO a établi des canaux d’approvisionnement dans les dix provinces et deux territoires pour le marché de consommation de cannabis pour les adultes par l’intermédiaire d’ententes et d’accords d’approvisionnement intervenus entre la Société et les sociétés d’État et/ou des détaillants privés.

Province ou territoire	Description
Québec	Contrat d’approvisionnement non contraignant, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Alberta	Contrat d’approvisionnement, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, et il demeure en vigueur jusqu’à ce qu’il soit renégocié. Lors des examens trimestriels de la gamme, il sera possible de négocier le prix imputé à la Gaming Liquor and Cannabis Commission de l’Alberta. Les bons de commande peuvent être annulés avant l’expédition moyennant une entente mutuelle entre les parties.
Colombie-Britannique	Contrat d’approvisionnement en place, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché. Ce contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 12 mois, à moins que l’une des parties ne fournisse un avis de non-renouvellement au moins 120 jours avant la fin de la durée alors en cours.
Ontario	Contrat d’approvisionnement en place, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des

	renseignements disponibles sur le marché. Le contrat a une durée de deux ans et le renouvellement est effectué moyennant un préavis de 180 jours.
Nouvelle-Écosse	Contrat d’approvisionnement non contraignant, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Nouveau-Brunswick	Contrat d’approvisionnement non contraignant, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé à l’avance par la Société mais il demeure assujetti à l’examen et l’approbation de Cannabis N.-B. Ltée / Cannabis NB Ltd., compte tenu des renseignements disponibles sur le marché.
Saskatchewan	Contrat d’approvisionnement non contraignant avec les distributeurs de la Saskatchewan NCD (Kiaro) et Wiid Running Leaf; achèvement du processus qui permet de devenir un producteur autorisé à vendre en Saskatchewan; bons de commande reçus et expéditions de produits effectuées jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Manitoba	Contrat d’approvisionnement non contraignant, bon de commande reçu et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Île-du-Prince-Édouard	Contrat d’approvisionnement non contraignant, bon de commande reçu et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Terre-Neuve-et-Labrador	Contrat d’approvisionnement non contraignant, bon de commande reçu et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les Parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Yukon	Contrat d’approvisionnement, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelle entre les parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, el il demeure en vigueur pour une période déterminée.
Territoires du Nord-Ouest	Contrat d’approvisionnement, bons de commande reçus et expéditions de produits effectués jusqu’à présent. Le prix est fixé en fonction d’une décision mutuelleentre les parties compte tenu des renseignements disponibles sur le marché, et il demeure en vigueur pour une période déterminée.

International

Le 9 juillet 2020, HEXO a annoncé le lancement de produits de cannabis à des fins médicales en Israël dans le cadre d’un accord conclu pour une durée de 24 mois avec une entreprise de premier plan Breath of Life International Ltd.

Un premier envoi de 493,92 kg de fleurs déshydratées de cannabis sativa, ce qui représente des ventes de 1,291 M$, a été fait le 24 mars 2020. Au cours de l’exercice 2022, la Société a expédié 8 472 kg de fleurs déshydratées de cannabis sativa, ce qui représente des ventes de 22,026 M$.

États-Unis

Alors que se développait le marché américain de produits de CBD, HEXO poursuivait des plans afin de s’établir dans le marché de produits de CBD dans des États choisis en 2021 au moyen de divers canaux afin de distribuer des produits variés offrant des expériences de consommation sans THC. Le 6 octobre 2021, Truss CBD USA a annoncé l’expansion de Veryvell, une gamme de boissons contenant du CBD dérivé du chanvre et adaptogènes. Le lancement a été un succès au Colorado en 2020, et Truss CBD USA offre désormais Veryvell à l’échelle semi-nationale dans 17 États. Les résidents des États de l’Alaska, de l’Arkansas, du Colorado, du Connecticut, de la Floride, de l’Iowa, du Kentucky, du New Jersey, du Nouveau-Mexique, de New York, de l’Ohio, de l’Oklahoma, de l’Oregon, du Texas, du Vermont, de la Virginie et de la Virginie-Occidentale peuvent désormais se faire livrer Veryvell à leur porte par l’intermédiaire d’un achat en ligne livré directement au consommateur. La Société continue d’être présente aux États-Unis par l’intermédiaire des installations dont elle est propriétaire à Fort Collins, mais demeure déterminée à pénétrer certains États américains et à offrir ses produits sur les marchés américains du CBD par l’intermédiaire de futurs partenaires, dans la mesure où ces activités respectent entièrement les lois applicables.

La nouvelle équipe de direction de la Société évalue et révise actuellement le plan d’affaires et la stratégie de vente de HEXO USA, qui comprennent la recherche, le développement et la formulation de la création de cocktails de cannabinoïdes uniques (mélanges) adaptés à des utilisations bien précises afin de maximiser l’effet des cannabinoïdes à des marges élevées. Cette stratégie peut être appliquée aux produits à base de CBD et de cannabinoïdes mineurs dans les marchés réglementés et non réglementés en attendant la légalisation fédérale. Cela comprend la formulation et le développement de boissons aux cannabinoïdes, de produits topiques/de soins personnels, de produits comestibles, de jujubes et de préroulés infusés.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la direction a mis fin à ses efforts de vente des installations de Fort Collins et a décidé de rester propriétaire de ses installations situées au Colorado et de continuer à l'exploiter activement.

La croissance vers le marché du CBD aux États-Unis ne pourra être réalisée que conformément à l’ensemble des lois fédérales et d’États américaines applicables et aux exigences de la Food and Drug Administration des États-Unis. La Société n’exerce actuellement et n’exercera dans aucun État des États-Unis une activité qui viserait des produits d’une teneur en THC de 0,3 % ou plus jusqu’à ce que la vente de tels produits soit entièrement légalisée en vertu des lois fédérales américaines et de l’ensemble des exigences applicables en vertu des lois des États américains.

Marché de consommation de cannabis par les adultes

QUÉBEC

Au Québec, qui compte 8,695 millions d’habitants selon les estimations, soit environ 22 % de la population canadienne, la SQDC administre la distribution et la vente de cannabis destiné à la consommation récréative chez les adultes. En date de la présente notice annuelle, la SQDC a établi 90 succursales dans la province. Elle prévoit faire passer ce nombre à 100 succursales d’ici mars 2023. Elle vend aussi du cannabis en ligne.

Nous avons conclu une entente commerciale avec la SQDC à titre de fournisseur privilégié de produits du cannabis pour la SQDC pour le marché du Québec pour la période de cinq ans qui suivra la légalisation du cannabis, et cette période pourra être prolongée d’une année supplémentaire. Le contrat d’approvisionnement porte sur la totalité des produits et des marques de la Société, notamment les fleurs et l’huile de cannabis.

La SQDC n’est pas tenue d’acheter un volume minimal de cannabis aux termes de ce contrat, sauf au cours de la première année de validité du contrat. La SQDC s’est initialement engagée à acheter environ 60 tonnes de cannabis au cours de la première année auprès de l’ensemble des producteurs autorisés. On s’attendait initialement à ce que la distribution totalise un peu moins que la moitié de cette quantité; toutefois, le déploiement de ses réseaux de distribution au détail au Québec a été plus lent que prévu. Bien que la SQDC se soit engagée à améliorer l’accès au cannabis légal, cette démarche a pris plus de temps que ce à quoi HEXO s’attendait initialement. Pendant cette phase

de démarrage, HEXO a vendu 10 250 kg de cannabis, ce qui représente une part de marché d’environ 33 % en fonction du volume. La Société était d’avis qu’il aurait été imprudent de se prévaloir des clauses d’achat ferme visant une quantité supérieure au cours de la première année du contrat. En vertu d’une modification prenant effet le 17 janvier 2020, la Société a exonéré la SQDC de son obligation contractuelle selon laquelle celle-ci était tenue d’acheter 20 000 kg.

Bien qu’elle n’ait pas réalisé les ventes prévues au cours des trois premières années du contrat, la Société demeure un fournisseur privilégié de la SQDC, avec une part de marché d’environ 11 % en fonction du volume, et elle travaille à étendre ses offres de produits auprès de la SQDC en fonction des demandes des consommateurs et au fur et à mesure que la SQDC poursuivra le déploiement de ses réseaux de distribution au détail. La Société ne croit pas que le marché canadien parviendra à contrecarrer le marché noir de manière efficace ni qu’il se traduira par un chiffre d’affaires significatif jusqu’à ce qu’il soit en mesure de régler les questions relatives à l’accès au cannabis légal et à l’expérience client en magasin.

Nous fournissons actuellement à la SQDC des formules de THC et de CBD, des produits de cannabis séché, des extraits et des produits d’huile.

ONTARIO

En Ontario, qui compte 14,951 millions d’habitants selon les estimations, soit environ 38 % de la population canadienne, le gouvernement offre actuellement aux consommateurs une gamme variée de produits du cannabis par l’intermédiaire du site Web de la Société ontarienne du cannabis (l’« OCS »). Nous avons conclu avec l’OCS des contrats d’approvisionnement aux termes desquels nous fournissons à la province les produits Original Stash, de marque HEXO et de marque Redecan. En date de la présente notice annuelle, les produits de HEXO sont présents chez plus de 95 % des détaillants privés de partout dans la province.

COLOMBIE-BRITANNIQUE

En Colombie-Britannique, qui compte 5,286 millions d’habitants selon les estimations, soit environ 13 % de la population canadienne, nous servons le marché du cannabis destiné aux adultes en misant sur une approche qui intègre à la fois les secteurs privé et public. La Liquor Distribution Branch de la Colombie-Britannique (la « BCLDB ») administre la distribution de cannabis et de produits à base de cannabis. Nous avons conclu un contrat d’approvisionnement avec la BCLDB, aux termes duquel nous lui fournissons les produits Original Stash de HEXO. En date de la présente notice annuelle, les produits de HEXO sont présents chez environ 85 % des détaillants de partout dans la province.

ALBERTA

La Société a conclu un contrat d’approvisionnement avec l’Alberta Gaming, Liquor and Cannabis Board pour la vente en ligne et en magasin, aux termes duquel la Société fournit les produits Original Stash de HEXO et de marque HEXO. En date de la présente notice annuelle, les produits de HEXO sont présents chez 97 % des détaillants dans l’ensemble de la province.

AUTRES MARCHÉS CANADIENS

La Société a établi des chaînes de distribution avec les sept autres marchés provinciaux et les deux territoires. Ces chaînes comprennent des contrats d’approvisionnement et de fournisseurs avec les gouvernements provinciaux et des détaillants privés.

Employés

En date du 31 juillet 2022, la Société et ses filiales comptaient 689 employés, à l’exception, pour plus de certitude, des employés du groupe Zenabis à cette date.

Protection des renseignements exclusifs

HEXO protège sa propriété intellectuelle en cherchant et en obtenant la protection de ses marques de commerce (y compris les brevets) lorsque c’est possible. En date du 31 juillet 2022, HEXO compte plus de 165 brevets visant du matériel, des préparations, des technologies d’emballage et des processus de transformation déposés dans le cadre de sa stratégie en matière de propriété intellectuelle.

Responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance

L’objectif de HEXO est de devenir l’un des plus importants producteurs et transformateurs de cannabis. Afin d’atteindre cet objectif, HEXO ne doit pas se soucier exclusivement de ses produits et de ses prix. En effet, elle doit également examiner l’incidence de son exploitation sur l’environnement et la société à l’échelle locale, provinciale et nationale. Notre charte de responsabilité sociale d’entreprise cible quatre priorités : les personnes, le public, les produits et la planète.

LES PERSONNES

Accent mis sur la diversité et l’égalité des genres dans le cadre de l’acquisition de talent et des promotions à l’interne
Développement professionnel, participation aux bénéfices et programmes d’actionnariat pour les employés
Prix réduits sur les produits à des fins médicales pour les employés clients

LE PUBLIC

Investissements dans l’enseignement universitaire et la recherche
Programmes de formation pour nos partenaires détaillants

LA PLANÈTE

Utilisation de l’énergie solaire pour réduire la consommation d’électricité
Implantation de programmes de recyclage et de compostage
Conservation de l’eau (collecte de l’eau de pluie et recyclage des eaux)
Nouvelles méthodes de culture à croissance rampante pour réduire notre impact environnemental (culture extérieure et culture saisonnière)

LES PRODUITS

Cannabis cultivé naturellement et rigoureusement testé
Options innovatrices pour un environnement sans fumée
Taxe d’accise absorbée sur les produits destinés aux clients du secteur médical

En règle générale, la Société tend à accroître constamment la diversité au sein de son conseil d’administration et de l’équipe de direction de la Société. La Société estime que la diversité (notamment en fonction du genre) est importante afin de s’assurer que les profils des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société procurent à celle-ci l’éventail recherché de perspectives, d’expérience et d’expertise nécessaires à l’atteinte d’une gérance et d’une direction efficaces. La Société est d’avis que la diversité est un élément essentiel au bon fonctionnement du conseil d’administration et à l’efficacité de l’équipe de haute direction et de dirigeants. La Société reconnaît que la diversité et l’égalité des genres sont des aspects importants de la diversité et elle estime que les femmes jouent un rôle de direction important dans la réalisation de la stratégie de la Société; et cette conviction est l’un des principaux facteurs pris en compte par la direction, dans la nomination et le recrutement de professionnels et de dirigeants et par le conseil d’administration, dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d’administrateur.

La Société s’efforce de promouvoir et d’assurer la diversité et l’inclusion lorsqu’elle fait des nominations au sein de la direction. En date du 31 juillet 2022, cinq femmes occupaient un poste au sein de l’équipe de haute direction de la Société (composée au total de huit membres). La Société demeure engagée à promouvoir et à surveiller la diversité des genres au sein de son équipe de direction dans l’avenir.

Code d’éthique

Le code d’éthique de la Société est passé en revue et approuvé de façon annuelle par le Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise et il est affiché sur le site Web au https://www.hexocorp.com/fr/gouvernance-2/.

Aperçu du secteur

Cadre réglementaire du cannabis destiné aux fins médicales et à la consommation récréative au Canada en vertu de la Loi sur le cannabis

Avant l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis, seule la production et la vente de cannabis thérapeutique était autorisée et réglementée par le Règlement sur l’accès au cannabis à des fins médicales (le « RACFM ») pris en application de la LRCDAS. Le 17 octobre 2018, la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont entrés en vigueur, ce qui a légalisé la vente de cannabis à des fins récréatives destiné aux adultes. La Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis prévoient un cadre pour la production, l’importation, l’exportation, la vérification, l’emballage, l’étiquetage, l’expédition, la livraison, le transport, la vente, la possession et la disposition de cannabis pour une utilisation récréative et thérapeutique. Le Règlement sur le cannabis prévoit notamment des règlements relatifs aux questions suivantes : 1) les licences, les permis et les autorisations; 2) les habilitations de sécurité; 3) le système de suivi du cannabis; 4) les produits du cannabis; 5) l’emballage et l’étiquetage; 6) le cannabis à des fins médicales. La réglementation sur le cannabis prévoit six catégories de licences : la culture, la transformation, les tests d’analyse, les ventes, la recherche et les permis et licences.

Tel qu’il est discuté plus en détail ci-dessous aux rubriques « Risques liés à la réglementation », « Évolution de la réglementation », « Dépendance envers le renouvellement et la modification des licences » et « Création d’un marché de la consommation récréative du cannabis par les adultes », comme la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis ne sont en vigueur que depuis le 17 octobre 2018, l’incidence réelle du cadre législatif et réglementaire prévu sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives financières de la Société demeurent inconnues.

Licences

Le Règlement sur le cannabis prévoit six catégories de licences prévues en vertu de la Loi sur le cannabis : les licences de culture; les licences de transformation; les licences d’essais analytiques; les ventes; les licences de recherche; et les licences relatives aux drogues contenant du cannabis. Le Règlement sur le cannabis établit également des sous-catégories pour les licences de culture (licences de culture standard, de microculture et de culture en pépinière) et les licences de transformation (licences de transformation standard ou de microtransformation). Les différentes licences et leurs sous-catégories comprennent différentes règles et différentes exigences qui se veulent proportionnelles aux risques pour la santé et la sécurité publiques intrinsèques à chaque catégorie et sous-catégorie de licence. Les licences de production et de vente dont les producteurs seront titulaires en vertu du RACFM auront été converties en licences de vente (à des fins médicales) en vertu de la Loi sur le cannabis. Le Règlement sur le cannabis permet aux titulaires de licences de culture de faire la culture intérieure et extérieure de cannabis. Le détenteur d’une licence doit seulement exercer des activités autorisées dans les lieux visés par la licence.

Habilitations de sécurité

Certaines personnes liées à des titulaires de licences de production de cannabis, notamment 1) des personnes qui occupent des « postes clés » au sein de la personne morale titulaire d’une licence (p. ex. la personne en charge, le chef de la sécurité, le maître producteur et le préposé à l’assurance de la qualité), 2) les administrateurs, dirigeants et personnes physiques qui en exercent ou qui sont en mesure d’en exercer directement le contrôle, 3) les dirigeants et administrateurs de toute personne morale ou coopérative qui en exerce ou est en mesure d’en exercer directement le contrôle et 4) certaines autres personnes physiques désignées par le ministre de la Santé. En vertu du Règlement sur le cannabis, le ministre pourrait refuser d’attribuer une autorisation de sécurité aux personnes physiques liées au crime organisé ou qui ont été condamnées pour des infractions liées au trafic de stupéfiants, à la corruption ou à des crimes violents. Il s’agissait principalement de l’approche utilisée en vertu du RACFM et d’autres règlements qui régissent la production autorisée de cannabis à des fins thérapeutiques. Il n’est pas interdit aux personnes qui ont des antécédents de crimes non violents et à faible risque (notamment la possession simple de cannabis ou la culture de plantes de cannabis à petite échelle) de prendre part au secteur de la production légale de cannabis. Le ministre pourra, à son

appréciation, attribuer des autorisations de sécurité à ces personnes et les demandes à cet égard seront étudiées de façon distincte.

Système de suivi du cannabis et de demande de licence

En vertu de la Loi sur le cannabis, le ministre est autorisé à créer et à maintenir un système de suivi du cannabis à l’échelle nationale. Le but de ce système est de permettre le suivi du cannabis tout au long de la chaîne d’approvisionnement afin d’empêcher le détournement et l’inversion de cannabis du marché légal. Le Règlement sur le cannabis permet au ministre de prononcer une ordonnance ministérielle qui obligerait certaines personnes nommées dans l’ordonnance à déclarer des renseignements précis au sujet de leurs activités autorisées liées au cannabis, selon un modèle et d’une façon approuvés par le ministre. Le ministre a lancé le Système de suivi du cannabis et de demande de licence. Conformément à l’ Arrêté concernant le système de suivi du cannabis , DORS/2019-202, les titulaires de licences sont tenus d’utiliser ce système notamment pour présenter leurs rapports mensuels au ministre.

Produits du cannabis

Le 14 juin 2019, Santé Canada a publié les modifications définitives et ciblées apportées au Règlement sur le cannabis afin d’établir les règlements régissant la production et la vente légales de produits comestibles contenant du cannabis, d’extraits de cannabis et de produits topiques contenant du cannabis (les « nouveaux produits »). Le règlement modifié est entré en vigueur le 17 octobre 2019. Les détenteurs de licences doivent présenter un préavis de 60 jours à Santé Canada de leur intention de vendre de nouveaux produits. Le préavis est également déposé par l’intermédiaire du Système de suivi du cannabis et de demande de licence. Si Santé Canada ne s’oppose pas à l’inscription de nouveaux produits à des fins de vente (Santé Canada ne révise pas les demandes de la Société pour vérifier si celles-ci sont conformes à la Loi sur le cannabis et au Règlement sur le cannabis), la vente de ces produits sera permise aux détaillants autorisés et aux patients médicaux après l’échéance de la période de 60 jours du préavis. Ce processus d’examen ne constitue toutefois pas une approbation. Il incombe toujours au titulaire de licence de s’assurer que les produits respectent la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis .

En date du 17 octobre 2019, la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis permettent la vente au public de cannabis séché, d’huile de cannabis, de cannabis frais, de plants de cannabis, de graines de plants de cannabis, de produits comestibles contenant du cannabis, d’extraits de cannabis et de produits topiques contenant du cannabis par des détenteurs de licences autorisés.

Avec prise d’effet le 17 octobre 2020, l’huile de cannabis a cessé d’être une catégorie distincte de cannabis commercialisable et elle a été ajoutée aux autres catégories de cannabis (p. ex. les extraits de cannabis et le cannabis comestible), selon la manière dont le produit de cannabis en particulier est emballé, le contenu en THC et la présence d’autres ingrédients.

Emballage et étiquetage

Le Règlement sur le cannabis prévoit des exigences relatives à l’emballage et à l’étiquetage des produits de cannabis (y compris les nouveaux produits). Ces exigences visent notamment l’emballage sobre pour les produits de cannabis, notamment des exigences rigoureuses pour les logos, les couleurs et les images de marque. Le Règlement sur le cannabis impose par ailleurs des exigences en matière de déclaration et d’étiquetage de la source du produit (p. ex. la catégorie de cannabis et l’information prescrite du transformateur), des mises en garde obligatoires en matière de santé, le symbole du cannabis normalisé et des renseignements sur la teneur en THC et en CBD propres au produit. Le nom de la marque d’un produit de cannabis peut être affiché seulement une fois sur le panneau principal d’emballage. S’il y a de différents panneaux principaux d’emballage en anglais et en français, le nom peut être affiché seulement une fois sur chaque panneau principal d’emballage. En plus du nom de la marque, seulement un autre élément de la marque (p. ex. le logo, le dessin ou le slogan) peut être affiché. Les mêmes restrictions s’appliquent généralement, avec des modifications limitées, aux nouveaux produits.

Cannabis à des fins médicales

Le cadre réglementaire relatif au cannabis thérapeutique prévu en vertu du Règlement sur le cannabis demeure essentiellement identique au cadre réglementaire établi par le RACFM en vertu de la LRCDAS. Certains rajustements ont été effectués pour créer une homogénéité avec les règles relatives à l’utilisation récréative, pour améliorer l’accès pour les patients et pour réduire le risque d’abus au sein du système d’accès pour l’utilisation à des fins thérapeutiques. La vente du cannabis à des fins médicales demeure réglementée par le gouvernement fédéral et les ventes peuvent être effectuées seulement par une entité qui détient une licence de vente à des fins médicales en vertu du Règlement sur le cannabis à des patients qui : a) possèdent un document autorisant la consommation de cannabis à des fins médicales et b) se sont inscrits auprès de l’entité détentrice de la licence. Les patients doivent obtenir un document médical auprès de leur fournisseur de soins de santé et s’inscrire à titre de patients auprès d’un détenteur de licence pour des ventes aux fins médicales, dont chaque inscription est valide pour une période maximale d’un an. Le client peut ensuite passer des commandes du vendeur autorisé en ligne ou par téléphone et le cannabis sera livré directement au client.

Cadre réglementaire provincial et territorial

Bien que la Loi sur le cannabis prévoie la réglementation de la production commerciale de cannabis pour usage récréatif par des adultes (pour un usage non thérapeutique) et des questions connexes par le gouvernement fédéral, la Loi sur le cannabis prévoit que les provinces et les territoires du Canada peuvent réglementer d’autres aspects de l’utilisation du cannabis à des fins récréatives, notamment en ce qui a trait à la vente et la distribution, à l’âge minimal requis, et au type de consommation. Le gouvernement de chaque province et territoire du Canada a mis en place des régimes réglementaires pour la distribution et la vente du cannabis dans ces territoires.

Il y a trois régimes de réglementation généraux applicables aux points de vente physiques : i) les détaillants privés de cannabis autorisés par la province; ii) les magasins de vente au détail exploités par l’État; et iii) une combinaison des deux régimes de réglementation. Sans égard au cadre réglementaire, le marché du cannabis pour usage récréatif est approvisionné par des cultivateurs et des transformateurs autorisés à l’échelle fédérale. En outre, tous ces territoires canadiens ont fixé à 19 ans l’âge minimal requis pour la consommation de cannabis, exception faite du Québec, qui l’a fixé à 21 ans et de l’Alberta, qui l’a fixé à 18 ans.

Le tableau suivant décrit les régimes actuels de chaque province et de chaque territoire :

Province/Territoire	Lieu de vente des produits de cannabis
Alberta	Magasins privés autorisés en personne ou en ligne exploités par le gouvernement
Colombie-Britannique	Magasins exploités par le gouvernement en personne et en ligne ou magasins privés autorisés enpersonne
Manitoba	Magasinsprivés autorisés enpersonne et en ligne
Nouveau-Brunswick	Magasins exploitéspar legouvernement enpersonne et en ligne
Terre-Neuve-et-Labrador	Magasins privés autorisés en personne ou magasins en ligne exploités par le gouvernement
Territoires du Nord-Ouest	Magasins exploitéspar legouvernement enpersonne et en ligne
Nouvelle-Écosse	Magasins exploitéspar legouvernement enpersonne et en ligne
Nunavut	Magasins en ligne exploitéspar legouvernement oupar téléphone
Ontario	Magasins privés autorisés en personne ou magasins en ligne exploités par le gouvernement
Île-du-Prince-Édouard	Magasins exploitéspar legouvernement enpersonne et en ligne
Québec	Magasins exploitéspar legouvernement enpersonne et en ligne
Saskatchewan	Magasinsprivés autorisés enpersonne et en ligne
Yukon	Magasins privés autorisés en personne ou magasins en ligne exploités par le gouvernement

Toutes les provinces et tous les territoires ont établi une limite de possession publique de 30 grammes par personne.

Produits de soins de santé et produits cosmétiques contenant du cannabis

Les produits affichant des renseignements sur la santé, y compris les médicaments sur ordonnance ou sans ordonnance, les produits de santé naturels, des médicaments vétérinaires et des produits de santé vétérinaires et les appareils médicaux, doivent obtenir une autorisation de commercialisation de Santé Canada avant le lancement. Santé Canada a adopté une approche scientifique fondée sur des faits pour surveiller les produits de soins de santé contenant du cannabis qui sont approuvés pour les réclamations d’assurances pour soins de santé, notamment les médicaments sous ordonnance ou en vente libre, les produits de santé naturels, les médicaments pour animaux et les produits de soins de santé pour animaux ainsi que les appareils médicaux. En vertu du Règlement sur le cannabis, l’utilisation d’ingrédients dérivés du cannabis (exception faite de certains produits dérivés de la graine de chanvre qui contiennent moins de 10 parties par million de THC) dans les produits cosmétiques est permise et sera soumise aux dispositions de la Loi sur le cannabis.

Activités exercées à l’extérieur du Canada

La Société exerce uniquement des activités dans les territoires étrangers où ces activités sont permises par la loi conformément à l’ensemble des lois du territoire étranger en cause, aux lois canadiennes ainsi qu’à ses obligations réglementaires envers la TSX et le Nasdaq. Les exigences légales et réglementaires des pays étrangers où la Société exerce ses activités de culture et de vente du cannabis, ainsi que la culture d’entreprise et les pratiques commerciales locales diffèrent de celles qui ont cours au Canada. Avant d’amorcer des activités dans un nouveau pays, en collaboration avec ses conseillers juridiques, ses experts-conseils et ses partenaires locaux, la Société procède à une vérification diligente du contexte juridique et commercial afin de s’assurer qu’elle ainsi que ses dirigeants et ses administrateurs ont une bonne compréhension du contexte juridique, politique et commercial, de même que des risques inhérents aux activités d’exploitation exercées dans le territoire en cause. Dans la mesure du possible, la Société travaille en collaboration avec des partenaires locaux réputés et expérimentés qui peuvent l’aider à mieux saisir les conditions d’exploitation et commerciales locales, la langue et les différences culturelles et la guider à travers celles-ci. Avec l’aide de conseillers, la Société prend les mesures qu’elle juge adéquates compte tenu du degré d’activité et de l’investissement qu’elle prévoit faire dans chaque pays afin de bien gérer les risques et elle adopte les contrôles internes nécessaires.

Aux États-Unis, bien qu’à l’échelle étatique la consommation du cannabis aux fins médicales ait été légalisée dans de nombreux états et que sa consommation par des adultes ait été légalisée dans certains états, le cannabis continue d’être classé comme une substance contrôlée de l’Annexe I en vertu de la loi fédérale intitulée Controlled Substances Act (la « CSA ») et d’être soumis à la loi intitulée Controlled Substances Import and Export Act (la « CSIEA »). HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis. Nous avons l’intention d’exercer seulement des activités autorisées à l’échelle fédérale, malgré la légalisation du cannabis dans un certain nombre d’États .

Le 4 janvier 2018, M. Jeff Sessions, l’ancien procureur général des États-Unis, a diffusé aux procureurs de districts américains un mémo qui annulait les lignes directrices antérieures diffusées par le ministère de la Justice ( Department of Justice ) des États-Unis en ce qui a trait à l’application des lois relatives au cannabis aux États-Unis, notamment le mémo daté du 29 août 2013 rédigé par M. James Cole, procureur général adjoint en poste à ce moment (le « mémo rédigé par M. Cole ») qui indiquait que le ministère de la Justice des États-Unis n’accorderait pas la priorité aux procédures visant des violations des lois fédérales américaines relatives au cannabis dans des territoires ayant adopté des lois pour la légalisation du cannabis et ayant également adopté des systèmes de réglementation et d’application de la loi fiables et efficaces. Depuis l’annulation du mémo rédigé par M. Cole, les procureurs fédéraux américains peuvent décider à leur gré d’entreprendre des procédures visant des violations des lois fédérales américaines relatives au cannabis.

Le 16 octobre 2017, la TSX a fourni des précisions sur l’application des articles 306 (Exigences minimales d’inscription) et 325 (Direction) ainsi que de la partie VII (Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (collectivement, les « exigences de la TSX en matière de cannabis ») aux sociétés requérantes et aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui exercent des activités dans le secteur du cannabis. Dans l’Avis du personnel 2017-0009 de la TSX, la TSX indique que les émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences de la TSX en matière de cannabis. De telles activités pourraient comprendre : (i) une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des entités dont les activités visent la culture, la distribution ou la possession de cannabis aux États-Unis; (ii) des intérêts commerciaux dans de telles entités ou des ententes commerciales avec de

telles entités; (iii) la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour de telles entités ou expressément destinés à de telles entités; ou (iv) des intérêts commerciaux dans des entités ou des ententes commerciales avec des entités qui fournissent des services ou des produits aux sociétés du secteur du cannabis aux États-Unis. La TSX a rappelé aux émetteurs qu’elle a notamment le pouvoir discrétionnaire d’entreprendre un examen visant la radiation si un émetteur inscrit exerce des activités contraires aux exigences de la TSX en matière de cannabis.

HEXO ne prend part à aucune activité liée au cannabis aux États-Unis, au sens donné à ce terme dans l’Avis 51-352 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne prend part à aucune autre activité liée au cannabis ou au chanvre affichant une teneur en THC ou en CBD aux États-Unis, sauf dans la pleine mesure permise par les lois fédérales américaines et l’ensemble des lois applicables d’un État américain. Nous exercerons uniquement des activités dans les territoires étrangers où ces activités sont permises par la loi et conformément à l’ensemble des lois fédérales et des lois d’un État ou d’une province ou des lois analogues en vigueur dans le territoire étranger en cause, aux lois fédérales, provinciales et territoriales canadiennes et conformément à nos obligations réglementaires envers la TSX. Par ailleurs, nous n’avons actuellement conclu aucun partenariat, aucune coentreprise ni aucune entente semblable avec des sociétés établies aux États-Unis qui pourraient elles-mêmes participer au marché du cannabis aux États-Unis, sauf conformément aux lois fédérales américaines et à l’ensemble des lois applicables d’un État américain.

FACTEURS DE RISQUE

Divers facteurs de risque pourraient faire que les résultats futurs diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les présentes. Les risques et les incertitudes qui sont décrits dans les présentes ne sont pas les seuls auxquels la Société est soumise. D’autres risques et incertitudes, notamment des risques dont la Société n’a pas connaissance ou qui ne sont pas jugés importants à l’heure actuelle pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société. Si l’un ou l’autre des risques décrits ci-dessous se matérialisait, il pourrait nuire considérablement aux affaires de la Société, à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation.

Risques financiers

Continuité de l’exploitation

La Société a subi des pertes nettes chaque année depuis sa création et on prévoit qu’elle continuera de subir des pertes nettes dans l’avenir. Elle a relevé des conditions et des événements qui soulèvent de sérieux doutes quant à sa capacité à poursuivre son exploitation. La Société pourrait ne jamais atteindre la rentabilité ni la maintenir. HEXO demeure une société en croissance dont les antécédents d’exploitation sont restreints. Rien ne garantit que HEXO disposera toujours des ressources en capital suffisantes pour poursuivre ses activités ni que des pertes considérables ne seront pas subies dans un avenir rapproché ou que HEXO sera rentable dans l’avenir. Rien ne garantit que HEXO générera des produits des activités ordinaires ou atteindra la rentabilité. La poursuite de nos activités dépend ultimement de notre capacité d’atteindre et de maintenir la rentabilité et de générer des flux de trésorerie positifs de notre exploitation.

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2022 ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), dans leur version publiée par l’International Accounting Standards Board, applicables à une entreprise en exploitation, ce qui suppose que la Société sera en mesure de poursuivre ses activités et sera en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal de ses activités lorsqu’ils deviendront exigibles dans un avenir prévisible. Pour l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société a déclaré une perte d’exploitation de 1 067 M$; des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 116,6 M$ et un déficit accumulé de 1 841 M$. La Société affichait une insuffisance du fonds de roulement de 63,4 M$ et détenait de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 83,2 M$ au 31 juillet 2022 (67,4 M$ au 31 juillet 2021), ce qui, selon la direction, devrait être suffisant pour répondre aux besoins prévus de la Société en fonds de roulement et en flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation au cours des 12 prochains mois. Toutefois, les débentures de 2019 viennent à échéance le 5 décembre 2022, ce qui nécessitera un remboursement en espèces de 40,14 M$ si la Société ne peut en prolonger les modalités. De plus, la Société demeure assujettie, entre autres, à un engagement visant une liquidité minimale de 20 M$ US aux termes du billet modifié ainsi qu’à l’exigence d’atteindre un BAIIA ajusté d’au moins 1,00 $ US pour chaque trimestre commençant au troisième trimestre de la Société pour l’exercice qui clôturera le 31 juillet 2023.

Compte tenu de ces circonstances, la Société a pris certaines mesures, comme la clôture de l’opération visant le billet, la conclusion de l’engagement de souscription et l’annulation du programme d’assurance captive. La Société a

également déconsolidé les actifs et les passifs de Zenabis et a réduit l’effet de levier la concernant lié au billet de premier rang de 50,73 M$ payable auparavant associé à Zenabis. Par ailleurs, au cours du second semestre de l’exercice, la nouvelle direction de la Société a repéré et poursuivi certaines occasions et initiatives en matière de réduction des coûts afin de rapprocher de manière fondamentale les charges d’exploitation et les flux de trésorerie pour régler les problèmes de liquidités. Ces initiatives comprennent :

la conclusion d’ententes commerciales avec Tilray, y compris i) une convention de co-fabrication prévoyant la prestation de services de fabrication entre les parties, et ii) une convention relative à l’approvisionnement et aux économies de coûts pour atteindre des efficiences dans l’entreprise en ce qui concerne les services administratifs, les services commerciaux avec des tierces parties, l’approvisionnement et les services de distribution interne sur une base continue par la création d’un comité de l’efficience où siègent des représentants tant de HEXO que de Tilray, et l’entente avec Tilray visant la négociation d’une entente concernant des arrangements de vente et d’approvisionnement internationaux.
la réduction de l’effectif total de la Société et la restructuration de l’organisation en vue de répondre aux besoins d'exploitation et administratifs futurs prévus;
la réduction au minimum des dépenses de la Société à l’égard de tiers prestataires de services et la réduction des honoraires professionnels; et
le lancement d’un plan visant à liquider les actifs mis hors service et mis en vente de la Société, tel qu’il a déjà été annoncé.

La direction est d’avis que les initiatives susmentionnées, combinées aux fonds en caisse existants, suffiront à soutenir les activités au cours des douze prochains mois. De plus, la direction évalue actuellement d’autres options de refinancement et de règlement afin d’atténuer l’exigence de paiement au comptant immédiat à l’échéance des débentures de 2019.

Néanmoins, la direction pourrait être tenue de financer les besoins opérationnels et les plans d’expansion au moyen de l’émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou, dans la mesure du possible, d’emprunt, en complément des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. Néanmoins, rien ne garantit que la Société bénéficiera d’un financement futur additionnel ni qu’elle en bénéficiera selon des conditions que la Société jugera acceptables.

Ces circonstances soulèvent un sérieux doute quant à la capacité de la Société à respecter ses obligations lorsqu’elles deviendront exigibles et, par conséquent, et au bien-fondé de l’utilisation des principes comptables applicables à une entreprise en exploitation. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants, à obtenir du financement supplémentaire et à générer des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation positifs. Les états financiers de la Société ne tiennent pas compte des ajustements des valeurs comptables des actifs et des passifs ainsi que des dépenses déclarées et classifications du bilan qui seraient nécessaires si la Société n’était pas en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs en tant qu’entreprise en exploitation dans le cours normal de ses activités. Ces ajustements pourraient s’avérer importants.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières, qui sont réglées à partir de la trésorerie ou d’autres actifs financiers lorsqu’elles deviennent exigibles. La Société gère le risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 juillet 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 83,23 M$ (67,46 M$ au 31 juillet 2021) et les créances clients, à 42,99 M$ (37,42 M$ au 31 juillet 2021), alors que ses passifs courants s’élèvent à 335,1 M$ dans l’état consolidé de la situation financière. De plus, les engagements contractuels de la Société s’élèvent à 44,14 M$, exigibles avant le 31 juillet 2023. La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments.

Les passifs financiers courants comprennent l’obligation de la Société au titre du billet modifié. Le billet modifié est considéré comme un passif courant de la Société en raison de la capacité du porteur du billet garantie actuel de

convertir le billet modifié en titres de capitaux propres à tout moment pendant la durée du billet modifié et, par conséquent, il ne reflète pas un passif courant en trésorerie au 31 juillet 2022.

La Société a constaté des pertes et des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs au cours des trois derniers exercices. La Société est exposée au risque de liquidité car elle continue à avoir des sorties nettes de trésorerie d’exploitation. De plus, aux termes du billet modifié, la Société demeure assujettie, entre autres, à un engagement visant une liquidité minimale de 20 M$ US aux termes du billet modifié ainsi qu’à l’exigence d’atteindre un BAIIA ajusté d’au moins 1,00 $ US pour chaque trimestre commençant au troisième trimestre de la Société pour l’exercice qui clôturera le 31 juillet 2023.

La capacité de la Société à exécuter sa stratégie à long terme dépend de sa capacité à financer le remboursement de sa dette existante et à générer des flux de trésorerie liés à ses activités d’exploitation positifs. Les prévisions relatives à la stratégie à long terme de la Société sont tirées d’estimations significatives qui se rapportent, entre autres, aux estimations du calendrier, des volumes de ventes et des prix, à la livraison de nouveaux produits et au bénéfice lié aux regroupements d’entreprises nouvellement intégrés. Les activités de la Société pourraient ne pas générer suffisamment de flux de trésorerie pour soutenir ses obligations courantes. Si des liquidités et des ressources de capital supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l’émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou de créance plus favorables. Rien ne garantit que la Société bénéficiera d’un financement futur additionnel, ou selon des conditions que la direction jugera acceptables. Ainsi, le défaut d’obtenir un financement et des ressources en capital selon des modalités favorables pourraient avoir un effet négatif sur la situation financière de la Société.

Flux de trésorerie liés aux activités et besoin de financement supplémentaire

La Société a généré des flux de trésorerie d’exploitation négatifs au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022 et des trois derniers exercices. La Société ne peut pas garantir qu’elle atteindra ou maintiendra des flux de trésorerie d’exploitation positifs dans l’avenir. Si les flux de trésorerie en question se révélaient négatifs au cours de périodes ultérieures, HEXO pourrait avoir besoin de financements supplémentaires pour financer ses activités et générer des flux de trésorerie positifs, et des flux de trésorerie négatifs continus pourraient faire en sorte de restreindre la capacité de HEXO à poursuivre ses objectifs commerciaux. Si des liquidités supplémentaires étaient requises, la direction prévoit obtenir le financement nécessaire par l’émission, publique ou privée, de nouveaux instruments de capitaux propres ou d’emprunt. Rien ne garantit que la Société bénéficiera d’un financement futur additionnel ni qu’elle en bénéficiera selon des conditions que la direction jugera acceptables.

HEXO prévoit qu’elle aura besoin d’un important financement supplémentaire pour poursuivre son développement et sa croissance et pour exécuter les objectifs d’affaires et les plans d’expansion qu’elle envisage à l’heure actuelle et dans le futur. Le défaut de réunir de tels capitaux pourrait entraîner un délai ou un report indéfini de l’un ou de tous les objectifs commerciaux et plans d’expansion de la Société, envisagés actuellement ou dans le futur, et l’empêcher de poursuivre son développement et sa croissance. Rien ne peut garantir que les capitaux supplémentaires ou tout autre type de financement seront disponibles au besoin ou que, s’ils le sont, les modalités du financement seront avantageuses pour HEXO. Si des fonds supplémentaires sont réunis au moyen d’émissions de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt convertibles, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante, et toute nouvelle émission de titres de capitaux propres pourrait être assortie de droits, de préférences et de privilèges supérieurs à ceux dont disposent les détenteurs d’actions ordinaires. Veuillez vous reporter au facteur de risque ci‑après « Ventes et émissions futures de titres ».

En outre, HEXO pourrait conclure à l’occasion des opérations en vue d’acquérir des biens ou des actions d’autres sociétés. Ces opérations pourraient être financées en totalité ou en partie par un emprunt, ce qui pourrait accroître temporairement le niveau d’endettement de HEXO au-dessus des normes du secteur. Tout financement par emprunt obtenu dans l’avenir pourrait être assorti de clauses restrictives liées aux activités d’obtention de capitaux et à d’autres questions financières et d’exploitation, et HEXO pourrait ainsi avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires ou à saisir des occasions d’affaires, notamment à réaliser des acquisitions éventuelles.

Évaluation des actifs biologiques

Conformément aux IFRS, HEXO calcule la valeur de ses actifs biologiques, soit ses plantes de cannabis, à l’aide de l’approche par le résultat à la juste valeur, compte tenu des frais liés à la vente jusqu’à la récolte. Comme les cours ne

sont habituellement pas disponibles pour les actifs biologiques pendant leur croissance, HEXO est tenue de formuler des hypothèses et des estimations notamment en ce qui a trait au rendement, aux prix et aux coûts de production des marchandises agricoles futures. Les hypothèses et les estimations qui sont utilisées pour établir la juste valeur des actifs biologiques et tout changement apporté aux estimations antérieures touchent directement les résultats d’exploitation publiés par HEXO. Si le rendement, les prix, les coûts, la conjoncture du marché ou d’autres résultats différaient des estimations et des hypothèses formulées par HEXO, les résultats d’exploitation de HEXO pourraient subir d’importants rajustements. Par ailleurs, le recours à ces données estimatives futures diffère des principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (les « PCGR des États-Unis ». Par conséquent, les états financiers et les bénéfices déclarés de HEXO ne sont pas directement comparables à ceux de sociétés américaines qui déclarent leurs résultats selon les PCGR des États-Unis.

Faiblesses importantes des contrôles internes relatifs à l’information financière

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») et de la Rule 13a-15(e) et la Rule 15d-15(e) prises en application de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles et des procédures de communication de l’information (les « CPCI ») ainsi que des contrôles internes à l’égard de l’information financière (les « CIIF »). Les CPCI et les CIIF ont été conçus par la direction d’après l’Internal Control Integrated Framework de 2013 publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission afin de fournir l’assurance raisonnable que les informations financières de la Société sont fiables et que ses états financiers ont été préparés conformément aux IFRS.

Quelle que soit leur qualité, les CPCI et les CIIF comportent des limites inhérentes et peuvent uniquement fournir l’assurance raisonnable qu’ils répondent aux objectifs de la Société consistant à fournir des informations financières fiables conformément aux IFRS. Ces limites inhérentes comprennent, sans s’y limiter, l’erreur humaine et le contournement des contrôles; par conséquent, rien ne garantit que les contrôles empêcheront ou permettront de détecter, le cas échéant, toutes les anomalies résultant de fraudes ou d’erreurs.

La Société est tenue de maintenir un ensemble de CPCI conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information devant être rendue publique est enregistrée, traitée, résumée et présentée dans les délais prescrits. Une évaluation de la conception des CPCI a été effectuée sous la supervision et avec la participation de membres de la direction, notamment notre président-directeur général et notre chef de la direction financière. Selon cette évaluation, les changements importants à l’environnement de contrôle et les faiblesses importantes de nos CIIF au 31 juillet 2022 ont été divulgués dans notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 juillet 2022 (le « rapport de gestion »). Le rapport de gestion révèle également les corrections connexes que la Société a commencé à mettre en œuvre pour corriger ces faiblesses importantes.

L’omission, par la Société, de mettre en place de nouveaux ou de meilleurs contrôles ou toute difficulté à instaurer de tels contrôles pourraient nuire aux résultats d’exploitation ou à sa capacité de s’acquitter de ses obligations en matière de communication de l’information. De plus, les investisseurs pourraient perdre confiance en la fiabilité de ses états financiers, ce qui pourrait nuire à ses affaires et avoir une incidence négative sur le cours ou la valeur marchande de ses titres. Rien ne garantit que nous réussirons à atténuer les faiblesses importantes que nous avons repérées ou d’autres faiblesses importantes ou d’autres déficiences importantes que nous pourrions repérer dans l’avenir, ni que nous pourrons maintenir tous les contrôles nécessaires à la conformité à ses exigences. Rien ne garantit non plus que nous pourrons maintenir en poste le personnel ayant les compétences nécessaires en finances et en comptabilité en raison de la demande croissante à l’égard du personnel compétent au sein des sociétés ouvertes. Bien que nous prévoyions consacrer beaucoup de temps pour respecter ces exigences en matière de gouvernance des sociétés ouvertes, notamment en engageant les frais nécessaires qui y sont associés, rien ne garantit que nous pourrons nous y conformer.

Nous ne prévoyons pas que nos CPCI ni que nos CIIF empêcheront toutes les erreurs ou toute fraude. Peu importe l’excellence de sa conception et de son application, un système de contrôle ne peut que fournir une garantie raisonnable, et non absolue, quant à la réalisation de ses objectifs. En outre, la conception d’un système de contrôle doit refléter l’existence de contraintes en matière de ressources, et les avantages des contrôles doivent être évalués en fonction de leur coût. En raison des limites inhérentes à tout système de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut fournir de garantie absolue quant à la détection de tous les problèmes de contrôle au sein d’une organisation. Parmi ces limites, on compte les réalités suivantes : les jugements qui ont servi au processus décisionnel peuvent être

erronés et des défaillances peuvent survenir en raison de simples erreurs. De plus, il est possible de contourner des contrôles par des gestes posés individuellement par certaines personnes, par la collusion entre deux ou plusieurs personnes ou par le contournement des contrôles par la direction. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle économique, il est possible que de fausses déclarations attribuables à des erreurs ou à la fraude soient faites et qu’elles ne soient pas détectées ou ne le soient pas en temps opportun. Si nous ne pouvons fournir des rapports financiers fiables ou empêcher la fraude, notre réputation et nos résultats d’exploitation pourraient être sérieusement compromis, ce qui pourrait également inciter les investisseurs à perdre confiance en notre information financière publiée et, par ricochet, réduire le cours des actions ordinaires.

Dette et billet modifié

Risques liés au service de la dette

Si le capital du billet modifié n’est pas converti en actions ordinaires, le service de la dette aux termes du billet modifié nécessite une somme importante en espèces, et la Société pourrait ne pas avoir de flux de trésorerie suffisants provenant de ses activités pour s’acquitter de ses obligations aux termes du billet modifié. La capacité de la Société de rembourser le capital à l’échéance du billet modifié le 1ᵉʳ mai 2026 ou de payer toute autre somme payable aux termes du billet modifié ou de refinancer le billet modifié dépend de notre rendement futur, qui est assujetti à des facteurs économiques, financiers, concurrentiels et autres, dont certains sont indépendants de notre volonté. Aux termes du billet modifié, nous sommes tenus de verser environ 173,7 M$ US pour rembourser le capital intégral du billet modifié à l’échéance, ainsi que les intérêts courus et impayés qui s’ajoutent au capital avant la date d’échéance. Les activités de la Société pourraient ne pas générer de flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation suffisants à l’avenir pour s’acquitter de nos obligations aux termes du billet modifié. Si nous ne sommes pas en mesure de générer de tels flux de trésorerie, nous pourrions être obligés d’adopter une ou plusieurs mesures de rechange, telles que la réduction ou le report des investissements ou des dépenses d’investissement, la vente d’actifs, le refinancement ou l’obtention de capitaux propres supplémentaires à des conditions qui peuvent être onéreuses ou très dilutives. Notre capacité de refinancer le billet modifié dépendra des marchés financiers et de notre situation financière à ce moment-là. Nous pourrions ne pas être en mesure d’exercer l’une ou l’autre de ces activités ou de le faire selon des modalités souhaitables, ce qui pourrait entraîner un défaut aux termes du billet modifié.

Dilution ou baisse du cours de l’action à la conversion, au remboursement ou en règlement d’un autre paiement aux termes du billet modifié

Aux termes du billet modifié, un nombre important d’actions ordinaires peuvent être émises à la conversion ou au remboursement du billet modifié, ou en règlement d’autres montants aux termes du billet modifié, et moins le cours des actions ordinaires sera élevé dans l’avenir, plus le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises au(x) porteur(s) du billet modifié sera élevé. Des facteurs à la fois sous le contrôle et hors du contrôle de la Société pourraient faire en sorte que le cours des actions ordinaires baisse, même de manière importante, dans l’avenir. Par conséquent, les actionnaires existants pourraient voir leur position grandement diluée par l’augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation additionnelles si des actions ordinaires étaient émises à la conversion, au remboursement ou en règlement d’autres sommes aux termes du billet modifié. Toute vente sur le marché public des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, au remboursement ou en règlement de paiement pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur de nos actions ordinaires. En outre, l’existence du billet modifié peut encourager les participants du marché à effectuer des ventes à découvert, puisque la conversion du billet modifié pourrait servir à régler des positions à découvert, ou la conversion prévue en actions ordinaires pourrait faire baisser le cours de nos actions ordinaires.

La participation importante du porteur du billet garanti actuel dans la Société pourrait avoir une incidence sur la liquidité des actions ordinaires

Aux termes du billet modifié, le porteur du billet garanti actuel bénéficie de certains droits préférentiels de souscription et droits de souscription supplémentaires. En outre, si le porteur du billet garanti actuel convertit le billet modifié, il devrait contrôler une part considérable des actions ordinaires. Par conséquent, la participation avec droit de vote importante du porteur du billet garanti actuel dans la Société en découlant pourrait empêcher des opérations comprenant un changement de contrôle de la Société, dont des opérations dans le cadre desquelles un investisseur, à titre d’actionnaire, pourrait par ailleurs recevoir une prime à l’égard de ses actions ordinaires par rapport au cours alors en vigueur.

Incidence des dispositions sur les changements fondamentaux

Les caractéristiques de rachat et de remboursement du billet modifié en cas de changements fondamentaux peuvent retarder ou empêcher une tentative par ailleurs avantageuse d’acquisition de la Société par une personne ou une entité autre que Tilray. Les modalités du billet modifié accordent au porteur du billet garanti actuel le droit d’exiger de la Société qu’elle rachète le billet modifié ou de le rembourser au lieu de recevoir le prix de rachat (ou une partie de celuici), en cas de changement fondamental. Une acquisition ou un changement de contrôle de la Société déclencherait ces droits de rachat ou de remboursement, ce qui pourrait avoir pour effet de retarder ou d’empêcher une opération qui serait par ailleurs avantageuse pour la Société et ses actionnaires.

Cas de défaut

La Société est assujettie à certains engagements énoncés dans le billet modifié. Le billet modifié comporte les cas de défaut habituels, y compris en cas de non-paiement, de déclaration fausse ou trompeuse, de manquement aux engagements, de défaut aux termes d’autres dettes importantes, de changement défavorable important, de faillite, de changement de contrôle et de jugements importants. Entre autres choses, la Société est tenue de maintenir en tout temps une liquidité minimale de 20,0 M$ US et, à compter du troisième trimestre de l’exercice se terminant le 31 juillet 2023, avoir un BAIIA ajusté (au sens donné à ce terme dans le billet modifié) d’au moins 1,00 $ US.

À la survenance d’un cas de défaut aux termes du billet modifié, le capital impayé du billet modifié, en sus de tout autre montant dû aux termes du billet modifié, deviendra immédiatement exigible et payable. Dans un tel cas, la Société pourrait ne pas être en mesure d’effectuer les paiements anticipés requis aux termes du billet modifié, et le porteur du billet garanti actuel pourrait saisir les actifs de la Société. Un cas de défaut pourrait vraisemblablement également entraîner une baisse importante du cours des actions ordinaires.

Risques liés à l’exploitation

Risques liés aux acquisitions et à l’intégration

HEXO a par le passé, et elle pourrait à l’avenir, réaliser des acquisitions et des investissements susceptibles d’accaparer l’attention de la direction, d’entraîner des difficultés opérationnelles, de diluer l’avoir de ses actionnaires et de par ailleurs perturber ses activités. HEXO pourrait également avoir de la difficulté à intégrer avec succès les sociétés acquises ou à réaliser les avantages prévus de ces acquisitions. Or, toutes ces situations pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et nos perspectives. Par exemple, au cours de l’année civile 2021, HEXO a signé, annoncé et réalisé l’acquisition de Zenabis, de 48North et de Redecan et, en juin 2022, le groupe Zenabis a déposé une demande en vue de se placer sous la protection de la LACC. Veuillez vous reporter aux rubriques « Développement général de l’activité– Historique sur trois ans– Acquisition de Zenabis », « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Acquisition de Redecan » et « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Acquisition de 48North » de la présente notice annuelle pour obtenir de plus amples renseignements sur l’acquisition de Zenabis, de Redecan et de 48North.

La recherche d’occasions d’acquisitions ou d’investissements stratégiques potentiels est une des stratégies de croissance possibles. Les opérations que HEXO conclut pourraient avoir une incidence importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie et ses perspectives. L’acquisition et l’intégration d’une autre société ou technologie pourraient entraîner des difficultés opérationnelles et des dépenses imprévues. Les acquisitions et les investissements comportent certains risques, notamment les suivants :

diminution du temps et de l’attention consacrés par la direction à l’exploitation de l’entreprise de la Société;
affectation de ressources qui sont nécessaires à d’autres secteurs de l’entreprise de la Société;
intégration de la société acquise;
mise en place ou rectification des contrôles, procédures et politiques de la société acquise;
difficulté à intégrer les systèmes et opérations comptables de la société acquise;
coordination de fonctions de production, conception, vente et commercialisation, difficultés et dépenses supplémentaires occasionnées par le soutien aux produits et services existants et par l’infrastructure d’hébergement de la société acquise, difficulté à convertir les clients de la société acquise à notre plateforme,

disparités avec les modèles des produits d’exploitation, d’octroi de licences, de soutien ou de services professionnels de la société acquise;

difficulté à intégrer, à supporter et à améliorer les produits ou les services acquis, en particulier difficulté de migrer les produits ou services développés au moyen de codes sources différents vers notre plateforme et difficulté à soutenir le développement de fonctionnalités dans notre gamme de produits et services maison et acquis;
maintien en poste et intégration des employés de la société acquise, et préservation de notre culture d’entreprise;
perte éventuelle d’employés clés;
coûts et dettes imprévus, y compris l’affectation de tranches importantes de nos liquidités disponibles à la réalisation de l’acquisition;
effets défavorables de l’acquisition ou de l’investissement sur nos relations d’affaires existantes avec nos clients;
possibilité d’incidences fiscales défavorables;
litiges ou autres réclamations liés ou attribuables à la société acquise ou à l’investissement; et
la nécessité d’intégrer les activités éventuelles menées dans des cultures et des langues différentes et d’affronter les risques posés par l’économie, la monnaie, le système politique à la réglementation de pays particuliers.

En outre, une forte tranche du prix d’achat des sociétés que HEXO a acquises peut être attribuable aux écarts d’acquisition et autres actifs incorporels acquis, qui doivent être soumis à des tests de dépréciation au moins une fois l’an. À l’avenir, si les acquisitions de HEXO ne produisent pas les résultats attendus, HEXO pourrait être tenue de comptabiliser des charges à l’encontre de ses résultats d’exploitation en fonction de ces tests de dépréciation, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ceux-ci. Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société a identifié des indices de perte de valeur étant donné que la valeur comptable de la seule unité génératrice de trésorerie importante de la Société dépassait la capitalisation boursière. La Société a effectué un test de dépréciation et une évaluation de l’UGT des activités canadiennes, ce qui a donné lieu à une dépréciation complète du goodwill découlant des acquisitions de Zenabis, de Redecan et de 48North.

Même si HEXO a procédé par le passé à des contrôles diligents et qu’elle continuera à le faire à l’avenir dans le cadre d’occasions d’acquisitions ou d’investissement stratégiques potentielles et que les vendeurs potentiels ont fait, pourraient faire ou feront certaines déclarations et ont fourni, pourraient fournir ou fourniront certaines garanties en faveur de la Société dans le cadre de ces acquisitions, il subsiste un niveau de risque inévitable à l’égard des passifs ou de questions concernant les entités acquises. Après la clôture d’occasions d’acquisitions ou d’investissements stratégiques potentielles, HEXO pourrait également découvrir qu’elle a acquis des passifs non divulgués importants ou que certaines des déclarations des vendeurs sont fausses. Rien ne garantit que HEXO pourra se faire indemniser par les assureurs ou les vendeurs potentiels en cas de non-respect des déclarations, des garanties ou des engagements fournis par ces vendeurs aux termes des conventions d’acquisition applicables étant donné que rien ne garantit que le montant et l’étendue de cette couverture d’assurance potentielle ou des obligations d’indemnisation potentielles suffiront pour satisfaire ces obligations potentielles, ou que ces vendeurs auront des actifs ou pourront continuer à exister. L’incapacité de la Société à se faire pleinement indemniser par les vendeurs potentiels pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Les acquisitions et les investissements peuvent aussi donner lieu à des émissions de titres de capitaux propres ayant un effet dilutif, ce qui pourrait faire fléchir le cours de nos actions, ou bien entraîner des émissions de titres assortis de droits et de privilèges supérieurs à ceux des actions ordinaires ou nous obliger à contracter des dettes assorties de clauses restrictives qui limitent la capacité de la Société d’affecter des capitaux à d’éventuelles occasions d’affaires.

De plus, le succès de l’intégration et de la gestion de la Société et des sociétés qu’elle a acquises par le passé avec une cible potentielle pour une acquisition ou un investissement stratégique visant la création d’une entité issue d’un regroupement est soumis à de nombreux risques qui pourraient nuire à la croissance et à la rentabilité de la Société, dont les suivants : i) le risque que HEXO ne parvienne pas à gérer une cible potentielle dans le cadre d’une acquisition ou d’un investissement stratégique, ii) le risque que la Société se trompe dans son évaluation de la valeur potentielle ou la valeur actuelle ou future d’une cible pour HEXO; iii) le risque que nos systèmes opérationnels, financiers et de gestion soient incompatibles avec ceux d’une cible potentielle dans le cadre d’une acquisition ou d’un investissement

stratégique ou ne puissent intégrer et gérer efficacement les systèmes acquis auprès de cette cible potentielle, iv) le risque qu’une acquisition ou un investissement stratégique potentiel nous oblige à engager des ressources financières qui pourraient par ailleurs être affectées au développement d’autres aspects de notre entreprise, v) le risque que HEXO ne parvienne pas à obtenir les consentements requis aux termes de conventions conclues avec des tiers, vi) le risque que le processus d’intégration cause des problèmes opérationnels ou entraîne des coûts, des dépenses et des passifs, y compris la pertes de contrats et de clients, et vii) le risque que les membres de la direction ou les employés clés de HEXO et ceux de la cible potentielle dans le cadre d’une acquisition ou d’un investissement stratégique ne soient pas maintenus en poste ou décident de quitter après l’acquisition ou l’investissement stratégique, ce qui aurait une incidence importante sur les activités de l’entité issue du regroupement, surtout si les personnes qui quittent occupent des postes ou des fonctions qui requièrent de bonnes connaissances techniques et opérationnelles et pour lesquels le personnel de remplacement compétent est rare.

Le succès de l’intégration d’acquisitions ou d’investissements stratégiques récents ou potentiels nécessitera également une collaboration entre les employés de HEXO et ceux des sociétés acquises et dans lesquelles la Société investit et est assujetti au risque que le personnel de la Société et celui des sociétés acquises et dans lesquelles la Société investit ne parviennent pas à travailler ensemble, ce qui aurait une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de HEXO.

Il se peut que HEXO ne parvienne pas à trouver des occasions d’acquisition ou d’investissement qui répondent à ses objectifs stratégiques. Même si nous elle y parvient, HEXO pourrait être incapable de les négocier à des conditions qu’elle juge acceptables.

Direction et membres de la direction clés

HEXO dépend des services et du rendement continus de ses hauts dirigeants et d’autres employés, et la perte des services de l’un d’entre eux pourrait nuire à ses activités, à sa situation financière, à ses résultats d’exploitation, à ses flux de trésorerie et à ses perspectives.

Notre rendement futur dépend de la contribution et des services continus de nos hauts dirigeants et d’autres employés pour exécuter notre plan d’affaires ainsi que repérer et rechercher de nouvelles occasions et innovations de produits. La mauvaise gestion des plans de relève et/ou la perte des services de hauts dirigeants ou d’autres employés pourraient gravement retarder ou empêcher l’atteinte de nos objectifs stratégiques. L’embauche ou le départ à l’occasion de membres de notre haute direction entraîne des changements qui pourraient perturber les activités de la Société. Le remplacement d’un ou de plusieurs des dirigeants de HEXO ou de ses autres employés clés pourrait prendre beaucoup de temps et coûter cher, et retarder ou empêcher l’atteinte des objectifs d’affaires de la Société. La perte des services d’un ou de plusieurs des hauts dirigeants ou d’autres employés de HEXO pour quelque raison que ce soit pourrait avoir un effet défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et nos perspectives. L’embauche et l’intégration à notre entreprise d’un remplaçant convenable pourraient exiger beaucoup de temps, de formation et de ressources et pourraient avoir une incidence sur notre culture d’entreprise.

Pour continuer à exécuter sa stratégie de croissance, HEXO doit également attirer et maintenir en poste un personnel hautement qualifié. La concurrence est vive pour l’embauche de professionnels compétents. HEXO pourrait ne pas pouvoir continuer d’attirer et de maintenir en poste un personnel compétent. HEXO a eu de la difficulté de temps à autre par le passé, et HEXO s’attend à continuer à avoir de la difficulté à l’avenir, à embaucher et à maintenir en poste un personnel hautement qualifié ayant les compétences nécessaires. Le bassin de personnes compétentes ayant déjà travaillé dans le secteur du cannabis légal est limité, dans l’ensemble. De plus, bon nombre des sociétés avec lesquelles HEXO est en concurrence pour l’embauche de personnel ayant de l’expérience pourraient disposer de ressources supérieures à celles de HEXO.

De plus, lorsqu’ils doivent prendre une décision en matière d’emploi, en particulier dans les secteurs de la haute technologie, les candidats prennent souvent en considération la valeur des options d’achat d’actions ou d’autres titres de capitaux propres qu’ils recevraient dans le cadre de leur emploi éventuel. La volatilité et les baisses soutenues du cours de nos actions ordinaires pourraient, par conséquent, nuire à notre capacité d’attirer et de maintenir en poste un personnel hautement qualifié. De plus, l’obligation de passer en charge les options d’achat d’actions et les autres titres de capitaux propres pourrait nous dissuader d’attribuer le nombre ou le type d’options d’achat d’actions et d’autres titres de capitaux propres que les candidats à un poste demandent qu’on leur attribue comme condition à l’acceptation

d’un emploi au sein de la Société. Notre incapacité à attirer de nouveaux membres du personnel ou à maintenir en poste et à motiver nos membres du personnel actuels pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Bien que les hauts dirigeants de HEXO aient signé des contrats d’emploi et des ententes de non-concurrence, HEXO ne peut garantir aux investisseurs que ces hauts dirigeants ou nos autres employés clés décideront tous de maintenir leur emploi au sein de la Société. La perte des services d’une ou de plusieurs de ces personnes ou la décision d’une ou de plusieurs d’entre elles de se joindre à un concurrent ou de livrer concurrence à HEXO directement ou indirectement pourrait nuire aux activités, aux résultats d’exploitation ou à la situation financière de HEXO.

Les investisseurs doivent se fier à la capacité, à l’expertise, au jugement, à la discrétion, à l’intégrité et à la bonne foi de la direction. Le temps et l’expertise consacrés aux affaires de la Société par chaque membre de l’équipe de direction de la Société et chaque administrateur variera en fonction des besoins de la Société. La direction a conclu des contrats d’emploi pour les postes de niveau C de la Société. La direction n’a pas souscrit ni n’a l’intention de souscrire de police d’assurance pour le personnel clé et, par conséquent, il existe un risque que le départ d’un membre de la direction, du conseil ou d’un employé ou d’un consultant clé ait une incidence défavorable importante sur l’avenir de la Société. En outre, l’incapacité de trouver des administrateurs convenables ou des remplaçants pour des employés clés après leur départ aura vraisemblablement une incidence défavorable importante sur les activités de la Société.

Contrats d’approvisionnement avec le gouvernement et autres relations avec la clientèle

Une partie importante des revenus de la Société sont actuellement tributaires du maintien de ses contrats d’approvisionnement avec les diverses provinces et les divers territoires du Canada. À l’avenir, HEXO s’attend à tirer une part importante de ses bénéfices du secteur et du marché récemment légalisé du cannabis pour la consommation par des adultes au Canada, notamment grâce à ses contrats intervenus avec la SQDC au Québec, la Société ontarienne de vente du cannabis (la « SOVC ») en Ontario et la BCLDB en Colombie-Britannique.

Ces relations contractuelles dépendant toutefois de plusieurs facteurs et la modification ou la fin de ces relations pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière et l’exploitation de la Société. À cette fin, les contrats intervenus avec la SQDC, la SOVC et la BCLDB ne renferment aucun engagement d’achat minimum et n’obligent pas l’acheteur à se procurer un volume de production minimal ou fixe auprès de HEXO. La quantité de cannabis que la SQDC, la SOVC et la BCLDB peuvent acheter aux termes des contrats qu’ils ont conclus avec HEXO pourrait ainsi différer de la quantité que HEXO avait prévue ou planifiée. Par conséquent, les bénéfices de HEXO pourraient varier considérablement dans l’avenir et leur variation pourrait être grandement influencée et touchée de façon démesurée par les décisions d’achat prises par la SQDC, la SOVC et la BCLDB. Si la SQDC, la SOVC ou la BCLDB décidait d’acheter auprès de HEXO des volumes de production inférieurs à ce qu’elle prévoyait, modifiait sans préavis ses habitudes d’achat à un moment donné ou décidait de cesser de se procurer des produits du cannabis auprès de HEXO, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les bénéfices de HEXO et, par ricochet, sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les contrats d’approvisionnement de HEXO, veuillez vous reporter à la rubrique « Description des activités – Canaux d’approvisionnement ».

Les distributeurs gouvernementaux à l’échelle provinciale et territoriale au Canada exigent des fournisseurs qu’ils répondent à certaines normes commerciales et qu’ils évaluent systématiquement le respect de ces normes. Tout défaut par la Société de se conformer à ces normes pourrait entraîner notre déclassement ou notre exclusion en tant que fournisseur et pourrait nous empêcher gravement notre capacité d’avoir accès à certains marchés au Canada ou l’éliminer.

Dépendance envers un nombre limité d’installations de culture et de production

Avec l’acquisition de Redecan, HEXO a obtenu une capacité additionnelle de culture et de traitement, notamment grâce aux installations de Fenwick, aux installations de Ridgeville et aux installations de Hagersville. Cependant, à l’heure actuelle et jusqu’à l’achèvement de l’intégration des activités de Redecan à celles de la Société, les activités de production de HEXO, dont la culture, la récolte, le séchage et la dessiccation, le traitement et l’extraction ainsi que l’emballage demeurent réalisées principalement à ses installations de Gatineau, au Québec. Les modifications ou les développements défavorables ayant une incidence sur les installations de Gatineau, notamment les modifications apportées aux lois municipales à l’égard du zonage, des erreurs dans la conception des installations, la pollution

environnementale, l’inexécution de la part d’entrepreneurs indépendants, l’augmentation des coûts des matériaux et de la main-d’œuvre, des conflits ou des arrêts de travail, l’incapacité à retenir les services d’un nombre suffisant de travailleurs qualifiés, l’inefficacité sur le plan de la productivité, des défaillances de l’équipement ou des processus, des erreurs de production, des perturbations de l’approvisionnement en énergie et des services publics, des incidents majeurs ou des événements catastrophiques tels que les incendies, les explosions, les tremblements de terre ou les tempêtes, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO. De plus, HEXO prend en charge la totalité des coûts d’entretien et de maintien liés aux installations de Gatineau. Les activités et le rendement financier de HEXO pourraient être touchés défavorablement s’il lui est impossible de respecter ses obligations de maintien.

En raison de la nature des produits de HEXO et de ses canaux de distribution légalisée limités, ainsi que de la concentration des stocks dans les installations de Gatineau, HEXO est exposée au risque de se faire voler ses produits, de même qu’à d’autres types d’atteintes à la sécurité. Une atteinte à la sécurité aux installations de Gatineau pourrait entraîner une perte importante de la production disponible, exposer HEXO à une responsabilité accrue aux termes des règlements applicables ainsi qu’à des réclamations possiblement coûteuses ou encore à une hausse des frais liés à la résolution et à la prévention future de vols semblables, ce qui, dans chaque cas, pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO.

Dépendance envers des fournisseurs et des employés qualifiés

La capacité de HEXO à rivaliser avec ses concurrents et à croître dépendra de son accès, à un coût raisonnable et en temps opportun, à une main-d’œuvre qualifiée, à de l’équipement, à des pièces et à des composantes. Rien ne garantit que HEXO sera en mesure de maintenir en poste la main-d’œuvre qualifiée requise ni de s’approvisionner en équipement, en pièces et en composantes afin de répondre à ses besoins en la matière. Il est également possible que les coûts définitifs de l’équipement principal projetés dans le programme de dépenses en immobilisations de HEXO puissent être sensiblement plus élevés que ce qui était prévu par sa direction, et supérieurs aux fonds dont dispose HEXO, auquel cas HEXO pourrait devoir interrompre ses programmes de dépenses en immobilisations ou en repousser l’échéance. Qui plus est, au fur et à mesure que HEXO réduira ses activités, HEXO pourrait avoir de la difficulté à maintenir son personnel en poste. L’incapacité à maintenir en poste des employés au sein d’un marché en constante évolution ainsi que le cadre réglementaire en vigueur pourraient freiner les plans de croissance de HEXO.

Dépendance envers des tiers distributeurs et d’autres fournisseurs de services ou de services logistiques

HEXO dépend de tiers distributeurs et d’autres fournisseurs de services ou de services logistiques, dont des distributeurs de produits pharmaceutiques et d’autres services de courrier, et pourrait, dans l’avenir, dépendre d’autres tiers pour distribuer ses produits ou lui fournir d’autres services. Si ces distributeurs et ces fournisseurs de services ne parviennent pas à s’acquitter convenablement de leurs obligations contractuelles, s’il y a des retards ou une interruption dans la distribution des produits de HEXO ou dans la prestation des services de HEXO, ou si ces tiers portent atteinte aux produits ou à la réputation de HEXO, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les perspectives d’affaires de la Société. Les dommages subis par les produits de HEXO, tels que le gaspillage des produits, pourraient exposer HEXO à une éventuelle responsabilité de produit, à une atteinte à sa réputation et à celle de ses marques ou encore nuire à ses activités.

Étendue des activités

La Société a conclu des contrats de fournisseurs dans toutes les provinces et deux territoires. Si la demande à l’égard des produits de HEXO augmente, HEXO pourrait ne pas être en mesure de répondre à cette augmentation de la demande. Bien que la Société soit actuellement en voie d’atteindre ses objectifs en matière de capacité prévus, des retards dans l’atteinte de ces objectifs pourraient faire que des commandes ne soient pas comblées et HEXO pourrait perdre d’importantes ventes. Toute incapacité de garantir l’approvisionnement nécessaire en cannabis pour combler la demande aux termes des contrats de fournisseurs à partir de la production interne ou d’acquisitions pourrait avoir une incidence négative importante sur les résultats d’exploitation de la Société.

Dépendance envers des intrants clés

Les activités de la Société dépendent de différents intrants essentiels et de leurs coûts connexes, notamment les matières premières et les fournitures liées à ses opérations croissantes, ainsi que l’électricité, l’eau et d’autres services publics locaux. Toute interruption importante ou changement négatif de la disponibilité ou des facteurs économiques de la chaîne d’approvisionnement en intrants clés pourrait avoir une incidence importante sur la Société, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Certains de ces intrants ne peuvent être obtenus qu’auprès d’un seul fournisseur ou d’un groupe limité de fournisseurs. Si un fournisseur unique mettait fin à ses activités, la Société pourrait être incapable de trouver un remplaçant pour cette source ou d’en trouver un en temps opportun. Si un fournisseur unique devait être acquis par un concurrent, ce concurrent pourrait choisir de ne pas vendre à la Société. Toute incapacité à obtenir les fournitures et les services nécessaires ou de le faire selon des conditions appropriées pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Ententes commerciales conclues avec Tilray

La Société a conclu des ententes commerciales avec Tilray dans l’objectif de concrétiser certains avantages, y compris, notamment, les économies de coûts et les synergies opérationnelles potentielles. Par conséquent, la mise en œuvre des ententes commerciales posera des défis à la direction, notamment l’intégration des activités, les différentes formes de technologie, les systèmes de technologie de l’information et de comptabilité de même que les risques spéciaux, dont les passifs imprévus possibles, les coûts imprévus, le détournement de l’attention de la direction et la perte d’employés ou de clients clés.

Si la Société n’arrive pas à bâtir son partenariat avec Tilray de façon efficace et efficiente, les avantages et les économies anticipés par les ententes commerciales pourraient ne pas se matérialiser ou ne pas se matérialiser pleinement ou il pourrait prendre plus de temps pour y arriver à des coûts beaucoup plus importants que ceux qui ont été prévus. L’incapacité de réaliser pleinement les avantages et les économies de coûts anticipés par les ententes commerciales et les retards accumulés dans le processus d’intégration pourraient avoir des répercussions défavorables importantes sur les produits, le volume de dépenses et les résultats d’exploitation de la Société.

Défaillance des systèmes de contrôle de qualité

La qualité et la sécurité des produits de HEXO sont essentielles aux activités d’exploitation de la Société. Ainsi, il est impératif que les systèmes de contrôle de qualité de HEXO (et de ses fournisseurs) fonctionnent de façon efficace et avec succès. La conception, le programme de formation sur la qualité, le respect des employés des lignes directrices sur le contrôle de qualité peuvent avoir une incidence défavorable sur les systèmes de contrôle de qualité. Même si HEXO fait son mieux pour s’assurer que tous ses fournisseurs de service ont mis en œuvre des systèmes de contrôle de qualité de haut calibre et qu’ils s’y conforment. HEXO pourrait connaître des défauts et de détériorations considérables de tels systèmes de contrôle de qualité. Si, par conséquent d’un défaut dans les systèmes de contrôle de qualité de HEXO (ou dans ceux des fournisseurs de service de HEXO), les stocks ou les produits emballés de HEXO sont contaminés ou endommagés, HEXO pourrait assumer des coûts considérables pour remplacer les stocks et pour rappeler des produits. Il se peut que HEXO soit incapable de répondre à la demande des consommateurs et perde des consommateurs qui doivent acheter des produits d’autres marques. De plus, il se peut que les consommateurs se méfient des produits touchés. Un incident de contamination peut mener à une perte dans le volume de ventes et une telle perte peut avoir une incidence sur la capacité de HEXO d’approvisionner ses clients actuels et d’attirer de nouveau l’attention de ces clients, s’ils sont forcés de tourner leur attention vers d’autres produits ou d’autres marques, même s’ils le font de façon temporaire. Il se peut également que HEXO soit assujettie à des poursuites judiciaires à la suite d’une contamination, ce qui pourrait entraîner une publicité négative et avoir une incidence défavorable sur les ventes de HEXO. Durant ce temps, les concurrents de HEXO pourraient bénéficier d’une augmentation de la part de marché qu’il serait difficile de reconquérir.

Transport des produits du cannabis

En raison du modèle de livraison directe aux consommateurs de cannabis à des fins médicales au Canada, HEXO dépend de la rapidité et de l’efficacité de transporteurs tiers afin de distribuer ses produits du cannabis à des fins médicales. De plus, les règles de distribution au Canada pour le cannabis destiné aux adultes prennent plusieurs formes selon la compétence et exigent souvent que HEXO emploie des services externes pour livrer les produits de HEXO

aux sites gouvernementaux centraux. Toute interruption prolongée des services de transport pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les volumes de vente de HEXO ou sur la satisfaction des consommateurs de HEXO concernant ses produits. L’augmentation des coûts relatifs aux services de transport externes utilisés par HEXO pour livrer ses produits peut également avoir une incidence défavorable sur sa rentabilité.

La sécurité des produits de HEXO durant le transport en provenance et à destination des installations de HEXO est notre priorité. Une atteinte à la sécurité à une de nos installations, ou durant le transport ou livraison, pourrait entraîner une perte considérable de produits, ainsi que de consommateurs, et ceci pourrait exposer HEXO à des passifs supplémentaires, y compris des amendes réglementaires, des litiges ou des dépenses accrues relatives à la résolution et à la prévention de situations semblables. Tout défaut de suivre les mesures nécessaires afin d’assurer la conservation du cannabis de HEXO pourrait également avoir une incidence sur la capacité de HEXO de continuer à exploiter conformément à ses licences actuelles, de renouveler ou de modifier ces licences ou d’obtenir de nouvelles licences exigées.

Risques liés à la cybersécurité

Les systèmes d’information maintenus par HEXO et par des fournisseurs de services et par des prestataires externes sont exposés à une menace croissante posée par les risques en constante progression liés à la cybersécurité. Ces risques peuvent se présenter sous forme de maliciels, de virus informatiques, de cybermenaces, de tentatives d’extorsion, d’erreurs par des employés, de méfaits, d’erreurs du système ou d’autres types de risques, et ils peuvent survenir à l’intérieur ou à l’extérieur des organisations touchées. Les risques liés à la cybersécurité sont de plus en plus difficiles à repérer et à mesurer et il est impossible de se prémunir totalement contre la nature rapidement changeante des menaces, des cibles et des conséquences. De plus, des parties non autorisées pourraient tenter d’avoir accès à ces systèmes par la fraude ou par d’autres moyens de duper ses fournisseurs de services externes, ses employées ou ses prestataires. L’exploitation de HEXO dépend en partie de la façon dont les réseaux, le matériel, les systèmes de TI et les logiciels sont protégés contre les dommages pouvant être causés par diverses menaces. Ces activités sont également tributaires de l’entretien, de la mise à niveau et du remplacement en temps opportun des réseaux, du matériel, des systèmes de TI et des logiciels, ainsi que de dépenses préventives engagées afin d’atténuer les risques liés aux pannes. Toutefois, si HEXO ne pouvait effectuer la maintenance, la mise à niveau ou le remplacement des systèmes de TI et des logiciels ou si cet entretien, cette mise à niveau ou ce remplacement était retardé, le risque qu’un incident lié à la cybersécurité survienne pourrait augmenter sensiblement. L’un ou l’autre de ces événements pourrait occasionner des défaillances des systèmes d’information, des retards ou une hausse des dépenses d’investissement. Selon sa nature, la défaillance des systèmes d’information ou d’une composante des systèmes d’information pourrait avoir une incidence défavorable sur la réputation et les résultats d’exploitation de HEXO.

De plus, HEXO recueille et conserve certains renseignements personnels sur les patients qui achètent son cannabis thérapeutique et elle est tenue de protéger ses renseignements contre les violations de la vie privée. Il est possible qu’une violation de la vie privée survienne en raison d’une violation des procédures ou des processus, d’un mauvais fonctionnement des technologies de l’information ou d’intrusions délibérées. En outre, le vol de données représente un risque permanent, qu’il soit issu de la collusion entre employés, d’actes de négligence ou de cyberattaques délibérées. Les violations de la vie privée pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO.

De plus, certaines lois fédérales et provinciales protègent la confidentialité de certains renseignements sur la santé des patients, notamment les dossiers des patients, et limitent l’utilisation et la divulgation de ces renseignements protégés. Plus particulièrement, les règles de confidentialité prévues par la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada) (la « LPRPDE »), et s’il y a lieu, par les lois provinciales protégeant les renseignements personnels sur la santé, protègent les dossiers médicaux et d’autres renseignements personnels sur la santé en limitant leur utilisation et leur divulgation à la quantité minimale raisonnablement nécessaire pour atteindre la fin prévue. S’il était déterminé que HEXO avait violé les règles de confidentialité et de sécurité prévues par la LPRPDE ou par d’autres lois protégeant la confidentialité des renseignements sur la santé des patients ayant recours à du cannabis thérapeutique, elle pourrait devoir payer des pénalités civiles ou criminelles, ce qui pourrait augmenter ses responsabilités, nuire à sa réputation et avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives d’affaires de HEXO.

Gestion de la croissance

La Société pourrait être exposée à des risques liés à la croissance, notamment des contraintes touchant la capacité et une pression sur ses systèmes et contrôles internes. Pour que la Société soit en mesure de gérer efficacement sa croissance, il faudra qu’elle puisse continuer à mettre en application et à améliorer ses systèmes d’exploitation et ses systèmes financiers, ainsi qu’à accroître, à former et à gérer ses employés. L’incapacité de la Société de composer avec cette croissance pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

Activités frauduleuses ou illégales d’employés, d’entrepreneurs ou d’experts-conseils

La Société est soumise au risque que ses employés, entrepreneurs indépendants et experts-conseils se livrent à des activités frauduleuses ou à d’autres activités illégales. Une inconduite commise par ces parties pourrait comprendre une conduite non intentionnelle, insouciante ou négligente ou la communication à la Société d’activités non autorisées violant : i) les règlements gouvernementaux; ii) les normes de fabrication; iii) les lois et les règlements fédéraux et provinciaux portant sur la fraude et les abus en matière de santé ou iv) les lois qui exigent une communication de l’information ou des données financières véridiques, complètes et exactes. Il n’est pas toujours possible pour la Société de repérer et de prévenir l’inconduite de ses employés et d’autres tiers, et les mesures préventives prises par la Société pour repérer et prévenir ce type d’actions pourraient ne pas être efficaces pour maîtriser les risques ou les pertes inconnus ou non gérés ni pour protéger la Société contre des enquêtes gouvernementales ou d’autres accusations ou poursuites découlant d’un défaut de se conformer à ces lois ou ces règlements. Si l’une ou l’autre de ces poursuites était intentée contre la Société et que celle-ci ne réussissait pas à se défendre ou à faire valoir ses droits, cette poursuite pourrait avoir des incidences défavorables considérables sur les activités de la Société, notamment l’imposition de pénalités civiles, criminelles et administratives, de dommages-intérêts, d’amendes, de dommages contractuels; elle pourrait entraîner une atteinte à la réputation, une diminution des revenus et bénéfices futurs, ainsi que la réduction des activités de la Société, lesquelles pourraient toutes avoir une forte incidence défavorable sur son entreprise, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Risques commerciaux

Développement des marques, des produits et des technologies

Les activités de HEXO dépendent en grande partie de sa capacité à concevoir et maintenir des marques, des produits et des technologies phares. Dans l’avenir, HEXO pourrait également mettre à profit les marques de tiers en décidant de conclure des coentreprises ou des partenariats commerciaux. Le secteur du cannabis n’en est encore qu’à ses débuts et se constituer une forte image de marque fait partie intégrante des stratégies de croissance de HEXO et de ses concurrents. HEXO estime que la force de ses marques et de ses produits a grandement contribué à la réussite de ses activités. Le développement et l’amélioration des marques de HEXO pourraient exiger que HEXO fasse des investissements considérables dans des domaines tels que la recherche et développement, la conception de produits, la commercialisation et la formation professionnelle, et de tels investissements pourraient se révéler coûteux et ne pas être un gage de réussite. La mise à profit d’autres marques par l’entremise de coentreprises ou de partenariats commerciaux peut entraîner des dettes, des coûts et une responsabilité éventuelle plus élevés, et rien ne garantit que ces coentreprises ou partenariats commerciaux éventuels seront conclus ni, s’ils le sont, qu’ils le seront conformément à des modalités que HEXO juge satisfaisantes ni qu’ils permettront d’atteindre les avantages prévus des activités de HEXO. L’incapacité de développer ou de maintenir des marques ou des produits phares pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de HEXO.

HEXO et ses concurrents cherchent en outre activement à développer de nouveaux produits afin de pouvoir suivre les changements sur le marché et de générer une croissance de leurs bénéfices respectifs. HEXO pourrait être incapable de développer de nouveaux produits efficaces et sécuritaires, de mettre en marché ces produits en temps utile afin qu’ils puissent être commercialisés de manière efficace ou d’obtenir les approbations des organismes de réglementation requises, ce qui, avec les dépenses en immobilisations engagées dans le cadre du développement des produits et du processus d’approbation des organismes de réglementation, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de HEXO.

Les technologies, les procédés et les formules utilisés par HEXO pourraient également devoir faire face à la concurrence ou devenir désuets. L’évolution rapide des marchés, les progrès technologiques, l’entrée en vigueur de nouvelles normes de l’industrie et l’introduction fréquente de nouveaux produits sur le marché caractérisent notamment le secteur du cannabis. L’introduction de nouveaux produits qui emploient de nouvelles technologies, notamment de nouveaux procédés de fabrication ou de nouvelles formules, ainsi que l’adoption de nouvelles normes de l’industrie, pourraient rendre les produits de HEXO désuets ou moins concurrentiels ou diminuer leur potentiel de commercialisation sur le marché. Le développement de nouveaux produits est un procédé complexe qui requiert l’investissement constant et soutenu de fonds et d’efforts de développement ainsi que l’engagement de tiers. HEXO pourrait être incapable de prévoir l’évolution des besoins des consommateurs, ce qui pourrait rendre désuets ses technologies, ses procédés ou ses formules existants. La réussite de HEXO dépend en partie de sa capacité à continuer d’améliorer ses technologies existantes, de développer de nouvelles technologies qui répondent aux besoins de plus en plus sophistiqués et variés du marché et d’intégrer les progrès technologiques et les nouvelles normes et pratiques de l’industrie en temps utile et de façon rentable. L’incapacité de développer de nouvelles technologies et de nouveaux produits, de même que la désuétude des technologies ou des procédés existants pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de HEXO.

Propriété intellectuelle

La réussite continue de HEXO dépend en grande partie de la protection de ses marques de commerce, de ses brevets et de ses droits de propriété intellectuelle. HEXO a fait enregistrer de nombreuses marques de commerce pour protéger ses marques et ses produits et a déposé, et prévoit continuer de déposer, des demandes de marques de commerce et de brevets afin de protéger sa propriété intellectuelle nouvellement mise au point. En ce qui concerne les demandes de marques de commerce et de brevets que HEXO a déposés, HEXO ne peut offrir aucune garantie quant à savoir si ces demandes seront acceptées. Même si ses demandes de marques de commerce et de brevets étaient approuvées, des tiers pourraient contester leur validité, leur caractère applicable ou leur portée, ce qui pourrait faire que ces marques de commerce ou ces brevets soient réduits, réputés non exécutoires ou invalidés. Même s’ils n’étaient pas contestés, les demandes de marques de commerce ou de brevets ainsi que les marques de commerce et les brevets éventuels pourraient ne pas protéger suffisamment la propriété intellectuelle de HEXO, procurer une exclusivité à ses produits ou à ses procédés, ni empêcher les autres de concevoir des produits similaires à des produits visés par des revendications de brevets délivrés. L’une ou l’autre de ces situations pourrait nuire à la capacité de HEXO de rivaliser avec des tiers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de HEXO.

Des parties non autorisées pourraient également tenter de reproduire ou d’obtenir et d’utiliser par d’autres moyens des produits ou des technologies de HEXO. La prévention de l’utilisation non autorisée des marques de commerce, des brevets ou des autres droits de propriété intellectuelle existants ou éventuels de HEXO pourrait se révéler une entreprise difficile, coûteuse, longue et imprévisible, tout comme l’application de ces droits. L’identification de l’utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle est une entreprise difficile étant donné que HEXO pourrait être incapable de surveiller et d’évaluer efficacement les produits mis en marché par ses concurrents, notamment par des parties telles que des dispensaires non autorisés et des intervenants sur le marché noir, ainsi que les procédés utilisés dans la production de ces produits. En outre, dans le cadre d’une poursuite liée à la contrefaçon, les marques de commerce, les brevets ou les autres droits de propriété intellectuelle existants ou éventuels de HEXO ainsi que tout autre savoir-faire exclusif pourraient être réputés non valides, non exécutoires, anticoncurrentiels ou non contrefaits ou pourraient être interprétés de manière restrictive et une telle poursuite pourrait faire que les demandes en instance de propriété intellectuelle soient rejetées.

De plus, d’autres parties pourraient revendiquer que les produits de HEXO portent atteinte à leurs droits exclusifs ou protégés par brevet. De telles revendications, qu’elles soient fondées ou non, pourraient se traduire par des ressources financières et de direction ainsi que des honoraires d’avocats élevés, entraîner des injonctions ou des ordonnances restrictives temporaires ou donner lieu au paiement de dommages-intérêts.

HEXO compte également sur ses secrets commerciaux, son savoir-faire technique et des renseignements exclusifs qui ne sont pas protégés par des brevets pour maintenir son avantage concurrentiel. Les secrets commerciaux de HEXO, son savoir-faire technique et ses renseignements exclusifs, qui ne sont pas protégés par des brevets, peuvent être découverts par des concurrents ou être développés de façon indépendante par des concurrents, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur HEXO.

Risques liés aux coentreprises et aux alliances stratégiques

HEXO a conclu et a l’intention de conclure avec des tiers dans l’avenir des coentreprises et des alliances stratégiques qui, à son avis, seront un complément aux activités existantes de HEXO ou représenteront une valeur ajoutée pour celles-ci. Les coentreprises et les alliances stratégiques pourraient poser des obstacles ou représenter des coûts imprévus, ne pas contribuer à l’amélioration des activités de HEXO et comporter des risques qui pourraient avoir une incidence défavorable sur HEXO, notamment les risques suivants : i) HEXO pourrait ne pas contrôler les coentreprises ou les alliances stratégiques; ii) si HEXO n’exerçait pas un pouvoir décisionnel prépondérant, elle pourrait se retrouver dans une impasse ou dans une situation de conflit avec ses partenaires de coentreprise ou d’alliance stratégique en ce qui a trait à certaines décisions à prendre, ce qui pourrait nécessiter que HEXO puise dans des ressources supplémentaires pour résoudre une telle impasse ou un tel conflit, notamment un litige ou l’arbitrage; iii) ses partenaires de coentreprise ou d’alliance stratégique pourraient devenir insolvables ou faire faillite, être incapables de financer leur quote-part des apports en capital requis ou ne pas être en mesure de satisfaire à leurs obligations en tant qu’associés; iv) les partenaires de coentreprise ou d’alliance stratégique pourraient avoir des intérêts commerciaux ou économiques qui ne seraient pas compatibles avec ceux de HEXO et pourraient prendre des mesures contraires aux intérêts de HEXO; v) HEXO pourrait subir des pertes à la suite de certaines mesures prises par ses partenaires de coentreprise ou d’alliance stratégique dans le cadre d’investissements dans la coentreprise ou l’alliance stratégique; et vi) il pourrait être difficile pour HEXO d’abandonner une coentreprise ou une alliance stratégique si une impasse survenait ou si HEXO souhaitait se départir de sa participation dans la coentreprise ou l’alliance stratégique pour quelque motif que ce soit. En outre, la capacité de HEXO à conclure ou à réaliser éventuellement des coentreprises ou des alliances stratégiques dépend de la disponibilité de candidats adéquats et de capitaux suffisants, et peut être limitée par ceux-ci, et rien ne garantit que HEXO sera en mesure de réaliser une coentreprise ou une alliance stratégique éventuelle ni, si elle y parvient, qu’elle sera en mesure de le faire conformément à des modalités qu’elle jugera acceptables, ou que cette coentreprise ou cette alliance stratégique éventuelle lui permettra d’en tirer les avantages attendus. De plus, les alliances stratégiques pourraient poser des obstacles à l’intégration ou représenter des coûts imprévus, ne pas contribuer à l’amélioration des activités de HEXO et comporter des risques qui pourraient avoir une incidence défavorable sur HEXO, notamment les sommes considérables de temps que la direction devrait consacrer, au détriment de ses activités, à la poursuite ou la réalisation de ces opérations ou au maintien de ces alliances stratégiques. Des alliances stratégiques futures pourraient faire en sorte que HEXO contracte des dettes, engage des coûts et contracte des passifs éventuels ou émette des titres de capitaux propres ou des titres convertibles, et rien ne garantit que les alliances stratégiques seront conclues ni, si elles le sont, qu’elles le seront conformément à des modalités que HEXO jugera satisfaisantes ni que des alliances stratégiques futures ou que les alliances stratégiques actuelles permettront d’atteindre ou de continuer à atteindre les avantages prévus des activités de HEXO. La concrétisation de l’un ou l’autre des risques et des incertitudes qui précèdent pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO.

Atteinte des cibles de croissance

La stratégie de croissance de la Société comprend l’ajout de ressources de production supplémentaires à ses installations ainsi que l’achèvement de la construction de ses installations. Il est possible que l’ajout de ces ressources supplémentaires ne se concrétise pas ou qu’il ne se fasse pas selon les délais et le budget prévus puisqu’il peut être touché défavorablement par différents facteurs, dont certains qui figurent ailleurs dans la rubrique portant sur les facteurs de risque ainsi que les facteurs suivants :

des retards dans l’obtention des approbations des organismes de réglementation ou les conditions imposées par celles-ci;
le défaut d’obtenir les licences visant l’augmentation de la capacité prévue;
des erreurs de conception des usines, la non-exécution, par des entrepreneurs tiers, de leurs engagements, l’augmentation du coût des matériaux ou de la main-d’œuvre ou encore des résultats de la construction tombant sous les niveaux de production ou d’efficacité attendus;
la pollution de l’environnement;
des erreurs commises par les entrepreneurs ou les exploitants ou encore des pannes, l’usure ou la défaillance de l’équipement ou des procédés;
des conflits de travail, des perturbations ou une baisse de la productivité ou encore l’incapacité à attirer un nombre suffisant de travailleurs compétents;

des perturbations ou des retards dans l’approvisionnement en énergie et en services publics supplémentaires selon les besoins;
des incidents ou des événements catastrophiques extraordinaires tels que des incendies, des explosions, des tremblements de terre ou des tempêtes.

Par conséquent, il est possible que la Société ne dispose pas de produits ou de suffisamment de produits prêts à être expédiés pour répondre aux attentes de ses clients éventuels ou pour respecter son plan d’affaires.

Risques liés aux États-Unis

Restrictions à l’égard des activités américaines

HEXO exerce des activités dans des territoires à l’extérieur du Canada où de telles activités sont permises par la loi conformément aux lois de compétence étrangère, fédérale, provinciale et territoriale qui s’appliquent au Canada et aux règles, aux politiques et aux règlements de la TSX et du Nasdaq. L’adoption de la loi agricole américaine de 2018 en décembre 2018 a retiré le chanvre industriel et les produits dérivés du chanvre dont la teneur en THC est d’au plus 0,3 % (poids à l’état sec) de la liste de substances contrôlées figurant à l’annexe I de la loi américaine intitulée Controlled Substances Act (la « CSA »). Malgré le fait que le cannabis ait été légalisé au palier étatique pour une utilisation à des fins thérapeutiques dans de nombreux États et pour une utilisation destinée à des adultes dans certains États, le cannabis d’une teneur de 0,3 % ou plus de THC demeure toujours classé à titre de substance contrôlée figurant à l’annexe I de la CSA et assujetti à la loi américaine intitulée Controlled Substances Import and Export Act (la « CSIEA »).

Le CBD est de plus en plus utilisé comme ingrédient dans les aliments et les boissons, dans les suppléments alimentaires et dans les produits cosmétiques; cette nouvelle réalité favorise la réalisation de nouveaux investissements et la création d’emplois dans les domaines de la culture et du traitement du chanvre et des produits dérivés du chanvre. Les aliments et les boissons, les suppléments alimentaires, les produits pharmaceutiques et les produits cosmétiques contenant du CBD sont tous soumis à la réglementation prise en application de la loi des États-Unis intitulée Federal Food, Drug and Cosmetics Act (la « FDCA »). La FDA a fait valoir que le CBD n’est pas un ingrédient autorisé par la loi dans les aliments et les boissons, les suppléments et les produits pharmaceutiques (à moins d’être approuvé par la FDA). Par conséquent, si la Société décidait ultérieurement de commercialiser des produits contenant du CBD, et même si elle mettait tout en œuvre pour demeurer conforme à l’ensemble des exigences réglementaires applicables, toute mesure d’exécution de la loi pouvant être prise par la FDA à l’encontre de la Société pourrait occasionner de nombreuses répercussions défavorables, dont l’imposition d’amendes, la restitution de profits, des rappels ou des saisies de produits, voire une suspension partielle ou totale de la production ou de la distribution des produits de la Société.

À l’heure actuelle, HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis, ni n’accepte aucun paiement d’une partie qui le fait. Bien que HEXO entre sur le marché américain des produits de CBD dérivés du chanvre, elle le fera seulement en pleine conformité avec la CSA, la CSIEA, la FDCA et toute autre loi fédérale ou étatique applicable. Néanmoins, la violation de toute loi ou de toute réglementation fédérale des États-Unis pourrait entraîner des amendes, des pénalités ou des sanctions administratives importantes, des condamnations ou des règlements découlant d’instances civiles intentées par le gouvernement fédéral des États-Unis ou par des citoyens privés, ou des inculpations criminelles, y compris la restitution des profits, la cessation des activités commerciales ou le désinvestissement.

Les plans d’expansion aux États-Unis de HEXO sont également assujettis aux règles de la TSX. Le 16 octobre 2017, la TSX a fourni des précisions sur l’application des articles 306 (Exigences minimales d’inscription) et 325 (Direction) ainsi que de la partie VII (Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (collectivement, les « exigences de la TSX ») aux demandeurs d’inscription et aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui exercent des activités dans le secteur du cannabis. Dans l’Avis du personnel 2017-0009 de la TSX, la TSX indique que les émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences de la TSX. De telles activités pourraient comprendre : i) une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des entités dont les activités visent la culture, la distribution ou la possession de cannabis aux États-Unis; ii) des intérêts commerciaux dans de telles entités ou des ententes commerciales avec de telles entités; iii) la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour de telles entités ou expressément destinés à de telles entités; ou iv) des intérêts commerciaux

dans des entités ou des ententes commerciales avec des entités qui fournissent des services ou des produits aux sociétés du secteur du cannabis aux États-Unis. La TSX a rappelé aux émetteurs qu’elle a notamment le pouvoir discrétionnaire d’entreprendre un examen visant la radiation si un émetteur inscrit exerce des activités contraires aux exigences de la TSX. Tout manquement de la part de la Société à l’égard du respect de ces exigences pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités.

Statut de société de placement

La loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, tel qu’elle peut être modifiée (la « loi intitulée Investment Company Act »), interdit à un émetteur non américain qui est une « société de placement », au sens donné au terme « investment company » dans cette loi, d’offrir au public ou de vendre des titres aux États-Unis. Un émetteur sera normalement réputé être une « société de placement » pour l’application de la loi intitulée Investment Company Act s’il est propriétaire ou propose d’acquérir des « titres de placement » dont la valeur est supérieure à 40 % de la valeur de ses actifs totaux (compte non tenu des titres du gouvernement américain et des éléments de trésorerie) sur une base non consolidée.

Nous estimons actuellement que nous ne sommes pas une « société de placement », mais nous détenons des actifs qui sont des titres de placement, dont notre participation dans Truss. Nous n’exerçons pas de contrôle sur la capacité à restructurer l’arrangement relatif à Truss de façon que notre participation ne constitue pas un titre de placement. Nous avons également l’intention de conclure des coentreprises ou des arrangements semblables qui pourraient viser des titres de placement. Si la valeur de notre participation dans Truss, dans d’autres coentreprises ou dans d’autres titres de placement comparativement à nos actifs totaux augmentait, nous pourrions être réputés être une société de placement. Dans un tel cas, nous pourrions être incapables de réunir des fonds supplémentaires dans le cadre d’offres ou de ventes de titres aux États-Unis. Nous serions incapables d’éviter une telle situation en nous inscrivant à titre de société de placement en vertu de la loi intitulée Investment Company Act, puisque cette loi impose également de nombreuses restrictions à la structure du capital, à la gouvernance et aux activités des sociétés de placement inscrites, ce que nous pourrions ne pas être en mesure de respecter.

Risques liés au statut de SPEP

Si la Société était considérée comme une « société de placement étrangère passive » (une « SPEP ») au sens de l’article 1297 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis de 1986, tel qu’il peut être modifié (le « Code ») au cours de l’année d’imposition en cours ou d’une année d’imposition future pourrait entraîner des incidences défavorables en matière d’impôt sur le revenu américain pour un porteur américain d’actions ordinaires. La Société estime qu’elle n’avait pas le statut de SPEP pour l’exercice clos le 31 juillet 2022, et compte tenu de ses plans d’affaires actuels et de ses prévisions financières, la Société s’attend à ne pas avoir le statut de SPEP pour l’exercice en cours et à ne pas l’obtenir dans un avenir prévisible. Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SPEP sont établis en fonction de la composition du revenu et des actifs de la Société et de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur le revenu et les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SPEP. Une société non américaine sera habituellement considérée comme une SPEP pour toute année d’imposition durant laquelle : i) au moins 75 % de son revenu brut est un revenu passif; ou ii) au moins 50 % de la valeur moyenne de ses actifs est attribuable à des actifs qui produisent du revenu passif ou qui sont détenus en vue de produire un revenu passif (ce qui comprend habituellement la trésorerie). Veuillez vous reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines – Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives » pour obtenir une liste exhaustive de ces incidences éventuelles.

Exécution de jugements obtenus en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis

Bien que la Société ait nommé un mandataire aux fins de signification d’actes de procédure aux États-Unis, les investisseurs des États-Unis pourraient éprouver des difficultés à faire signifier un acte de procédure ou à faire exécuter des jugements contre la Société ou certains de ses administrateurs et dirigeants rendus en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis. La Société est constituée sous le régime des lois de la province de l’Ontario, au Canada. Une majorité de ses administrateurs et dirigeants résident au Canada. Comme les actifs de la Société et de certaines personnes pourraient être situés à l’extérieur des États-Unis, les investisseurs des États-Unis pourraient éprouver des difficultés à faire signifier un acte de procédure aux États-Unis à la Société ou à une majorité des administrateurs ou dirigeants de la Société, ou à faire exécuter aux États-Unis des jugements de tribunaux des États-Unis fondés sur la responsabilité civile en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis ou d’autres lois des États-Unis. Il existe un doute important quant à la possibilité qu’un procès puisse initialement être intenté au Canada contre l’une de ces personnes ou la Société si celui-ci est fondé uniquement sur la responsabilité civile et quant à la possibilité qu’un jugement rendu par un tribunal des États-Unis qui serait fondé uniquement sur la responsabilité civile puisse être exécuté au Canada par un tribunal canadien.

Entrée sur le territoire des États-Unis

Les exigences pour les visiteurs étrangers souhaitant entrer aux États-Unis sont régies par les lois fédérales des États-Unis et sont effectuées conformément aux termes de ces lois. Même si la consommation thérapeutique du cannabis et la consommation récréative du cannabis par des adultes ont été légalisées dans certains États des États-Unis et partout au Canada, la vente, la possession, la production et la distribution du cannabis qui contient au moins 0,3 % de THC ou la facilitation de ce qui a été mentionné demeurent illégales conformément aux lois fédérales des États-Unis. Par conséquent, traverser la frontière ou arriver à un point d’entrée en violation à ces lois peut entraîner le refus d’entrée, la confiscation d’articles, des amendes et l’arrestation.

Risques liés à la réglementation et à la conformité

Risques liés à la réglementation

Les secteurs du cannabis pour la consommation par les adultes et du cannabis thérapeutique ainsi que leurs marchés sont soumis à différentes lois au Canada, aux États-Unis et ailleurs.

Au Canada, la Loi sur le cannabis, qui est entrée en vigueur le 17 octobre 2018, légalise la vente de cannabis aux fins de consommation récréative par des adultes. Avant l’entrée en vigueur de la Loi sur le cannabis, seule la vente de cannabis thérapeutique était légale. La Loi sur le cannabis et les règlements afférents prévoient un cadre d’octroi de licences et réglementaire régissant la production, l’importation, l’exportation, la vérification, l’emballage, l’étiquetage, la livraison, le transport, la vente, la possession et la disposition de cannabis pour une utilisation à des fins non médicales (c’est-à-dire la consommation par des adultes) et médicales. En outre, le 17 octobre 2019, des modifications à la Loi sur le cannabis et au Règlement sur le cannabis ont été mises en vigueur, ce qui a ajouté trois nouvelles catégories autorisées de vente de cannabis : les produits comestibles, les extraits et les produits topiques.

Aux États-Unis, bien qu’à l’échelle étatique la consommation du cannabis à des fins médicales ait été légalisée dans de nombreux états et que sa consommation par des adultes ait été légalisée dans certains états, le cannabis contenant un taux de THC égal ou supérieur à 0,3 % continue d’être classé comme une substance contrôlée de l’Annexe I en vertu de la CSA et d’être soumis à la CSIEA. À l’heure actuelle, HEXO ne produit ni ne distribue aucun produit du cannabis aux États-Unis, ni n’accepte aucun paiement d’une partie qui le fait. Bien que HEXO envisage d’entrer sur le marché américain de produits de CBD, ceci serait seulement en pleine conformité avec la CSA, la CSIEA et toute autre loi fédérale ou étatique applicable. Par conséquent, HEXO estime qu’elle n’est pas ni ne sera soumise à la CSA et à la CSIEA. Néanmoins, la violation de toute loi ou de toute réglementation fédérale des États-Unis, telles que la CSA et la CSIEA, pourrait entraîner des amendes, des pénalités ou des sanctions administratives importantes, des condamnations ou des règlements découlant d’instances civiles intentées par le gouvernement fédéral des États-Unis ou par des citoyens privés, ou des inculpations criminelles, y compris la restitution des profits, la cessation des activités commerciales ou le désinvestissement.

L’entreprise et les activités de la Société sont hautement réglementées dans tous les territoires où elle exerce ses activités. Ces activités doivent respecter divers règlements, lois et lignes directrices établis par des autorités

gouvernementales, dont Santé Canada, relativement à la fabrication, à la commercialisation, à la gestion, au transport, à l’entreposage, à la vente et à la disposition de cannabis à des fins médicales, ainsi que divers lois et règlements relatifs à la santé et à la sécurité, aux activités et à la protection de l’environnement. Ces lois et ces règlements, dans leur application générale, confèrent aux organismes gouvernementaux et aux organismes d’autoréglementation un pouvoir discrétionnaire large en matière d’administration relativement aux activités de la Société, notamment le pouvoir de restreindre les activités commerciales et d’imposer des exigences de communication de renseignements supplémentaires en ce qui a trait aux produits et aux services de la Société.

La Société dépend des approbations et des licences accordées par les organismes de réglementation en ce qui a trait à sa capacité de cultiver, de traiter, d’emballer, d’entreposer et de vendre ses produits. L’atteinte des objectifs commerciaux de la Société est conditionnelle, en partie, au respect ininterrompu des exigences réglementaires en vigueur des autorités gouvernementales et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de ses produits. La Société ne peut prédire le temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires pertinentes pour ses produits ni la portée des essais et de la documentation qui pourront être exigés par les autorités gouvernementales. Un retard ou un défaut relatif à la réception d’une approbation réglementaire entraînera un retard important dans le développement des marchés et la conception des produits et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société.

De plus, HEXO est soumise à un processus d’inspections continues administré par Santé Canada qui vise à s’assurer du respect par HEXO des exigences prévues dans ses licences. Les licences existantes de HEXO et toute nouvelle licence qui pourrait lui être consentie au Canada ou dans d’autres territoires dans l’avenir pourront être révoquées ou restreintes à tout moment s’il s’avère que HEXO ne se conforme pas aux exigences prévues dans ses licences. Si HEXO ne respecte pas les exigences réglementaires applicables ou les conditions prévues dans ses licences ou si ses licences sont révoquées, HEXO pourrait ne pas être en mesure de produire ou de distribuer du cannabis au Canada.

Le défaut de se conformer aux lois et aux règlements applicables à ses activités pourrait entraîner des sanctions pour la Société, notamment la révocation des licences nécessaires à l’exercice de ses activités ou l’imposition de conditions supplémentaires régissant ces licences, la suspension des activités de la Société dans un marché ou un territoire donné ou son expulsion de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou l’expulsion d’un membre du personnel clé le rappel ou la saisie de produits et l’imposition d’amendes et de pénalités ou le dépôt d’accusations criminelles.

De plus, nous pourrions faire l’objet de procédures d’exécution entraînées par le défaut de se conformer aux exigences réglementaires applicables au Canada ou dans d’autres territoires, ce qui pourrait entraîner ce qui suit :

des dommages-intérêts;
la révocation ou la suspension de nos licences ou l’imposition de conditions supplémentaires à nos licences;
le refus du renouvellement nos licences, autorisations et permis actuels;
le refus de l’approbation de toute demande de licence, autorisation ou permis futurs;
des rappels ou des saisies de produits;
la suspension ou l’expulsion d’un marché ou d’un territoire ou des membres de notre personnel clés;
l’imposition de restrictions opérationnelles futures à nos activités;
l’imposition d’amendes ou de sanctions civiles, réglementaires ou pénales contre la Société, ses dirigeants et administrateurs et d’autres parties.

Ces mesures d’application réglementaire pourraient retarder ou complètement empêcher la Société de continuer la production, les tests, la commercialisation, la vente ou la distribution de ses produits, ainsi que détourner l’attention et les ressources de la direction de ses activités commerciales. En plus, des modifications apportées à la réglementation, l’interprétation gouvernementale ou judiciaire de la réglementation ou l’application plus sévère de la réglementation ou d’autres situations imprévues pourraient exiger des modifications importantes à nos activités, augmenter les coûts de conformité ou entraîner des responsabilités importantes ou la révocation de nos licences ou d’autres permis. En outre, les autorités gouvernementales peuvent modifier la mise en œuvre et le contrôle d’application des lois applicables à tout moment, ce qui pourrait avoir des incidences sur nos coûts continus de la conformité à la réglementation. Rien ne nous assure que nous serons en mesure d’être conformes ou de continuer d’être conformes à la réglementation applicable.

Si des modifications étaient apportées aux lois et aux règlements en vigueur ou si des lois ou des règlements qui auraient une incidence sur la vente des produits ou des services de la Société de quelque façon que ce soit étaient adoptés, les produits d’exploitation de la Société pourraient être défavorablement touchés.

Évolution de la réglementation

Les secteurs du cannabis pour la consommation commerciale par des adultes et du cannabis thérapeutique sont des secteurs relativement nouveaux au Canada. L’administration, l’application et l’exécution du régime établi par Santé Canada envers HEXO et envers les activités de HEXO au Canada, ou l’administration, l’application et l’exécution des lois d’autres pays par les organismes de réglementation locaux compétents, pourraient retarder ou toucher de façon importante la capacité de HEXO de participer aux marchés canadiens de la consommation du cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique, ou éventuellement, aux marchés de la consommation du cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique à l’extérieur du Canada; d’élaborer des produits du cannabis, et de produire et de vendre ces produits du cannabis.

Par ailleurs, Santé Canada et les organismes de réglementation pourraient modifier, à tout moment, leur façon d’administrer les règlements applicables ou leurs procédures en matière de conformité ou de mise en application, ainsi que leur façon d’interpréter ou d’appliquer ceux-ci. De telles modifications pourraient faire en sorte de contraindre HEXO à passer en revue ses procédures de conformité continues, ce qui l’obligerait à engager des coûts liés à la conformité accrus et à consacrer, à cet égard, des ressources supplémentaires. Rien ne garantit que HEXO sera en mesure de respecter ou de continuer à respecter les règlements applicables.

Dépendance envers le renouvellement et la modification des licences

Les activités commerciales de HEXO dépendent du maintien de sa licence en vertu de la Loi sur le cannabis. Toutes les licences doivent être renouvelées chaque année. La licence visant les installations de Gatineau de HEXO expirera le 7 avril 2023, la licence de R&D de HEXO expirera le 25 octobre 2024, la licence visant les installations de Fenwick expirera le 25 septembre 2023, la licence visant les installations de Ridgeville expirera le 26 juin 2023 et la licence visant les installations de Hagersville expirera le 1[er] mai 2023. Avant l’expiration de chaque licence, HEXO devra soumettre à Santé Canada une demande de renouvellement de licence qui fournira les renseignements exigés par la Loi sur le cannabis. Le défaut de se conformer aux exigences de la licence ou le défaut de renouveler la licence pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO. À l’heure actuelle, HEXO n’a connaissance d’aucun motif qui l’empêcherait d’obtenir un renouvellement de ses licences.

HEXO est d’avis qu’elle se conforme à tous les égards importants aux modalités de ses licences et elle n’a connaissance d’aucune raison qui pourrait empêcher le renouvellement de ses licences à leur date d’expiration. Toutefois, rien ne garantit que Santé Canada renouvellera une ou plusieurs licences de HEXO ni qu’un tel renouvellement aura lieu en temps utile et selon des modalités comparables aux modalités des licences actuelles de HEXO ou selon des modalités acceptables pour HEXO et son entreprise. Si Santé Canada ne renouvelle pas une ou plusieurs licences de HEXO, retarde leur renouvellement ou renouvelle une ou plusieurs de ses licences selon des modalités différentes, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO pourraient en être touchés de façon défavorable et importante.

Création d’un marché de la consommation récréative du cannabis par les adultes

La Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis sont entrés en vigueur le 17 octobre 2018 et régissent la légalisation et les règlements à l’échelle fédérale du cannabis destiné aux adultes au Canada. La Loi sur le cannabis établit des interdictions générales en matière de la promotion du cannabis. En vertu de la Loi sur le cannabis, sous réserve de certaines exceptions limitées, il est interdit de faire la promotion du cannabis, notamment au moyen de témoignages ou d’attestations, d’une manière dont il existe des motifs raisonnables de croire que la promotion pourrait être attrayante pour les jeunes et par sa présentation, ou celle de l’un de leurs éléments de marque, d’une manière qui l’associe à une façon de vivre, telle une façon de vivre intégrant notamment du prestige, des loisirs, de l’enthousiasme, de la vitalité, du risque ou de l’audace, ou qui évoque une émotion ou une image, positive ou négative, à l’égard de la façon de vivre. La Loi sur le cannabis établit également des exigences strictes concernant l’emballage.

De plus, le 17 octobre 2019, des modifications ciblées de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis sont entrées en vigueur en ajoutant trois nouvelles catégories autorisées de produits de cannabis aux fins de vente : les produits comestibles, les extraits et les produits topiques. Les modifications ont présenté de nouveaux contrôles réglementaires visant la vente des nouvelles catégories de produits, le contenu et les spécifications des produits, l’emballage et les exigences d’octroi de licence. L’effet de l’administration, de l’application et de la mise en vigueur du nouveau cadre réglementaire par Santé Canada sur la Société n’est pas certain et l’interprétation et l’application des règlements peuvent changer en tout temps ou leur mise en vigueur peut être retardée. Rien ne garantit que la Société pourra se conformer à ces nouveaux règlements.

En outre, les gouvernements de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada ont adopté et instauré leur propre régime de réglementation de la distribution et de la vente de cannabis pour la consommation par les adultes au sein de ces territoires. Divers modèles de distribution et de vente ont été mis en œuvre dans chaque territoire partout au Canada, y compris les détaillants et les modèles de distribution gérés par le gouvernement, les détaillants et modèles de distribution privés et des approches hybrides. Ces lois et les régimes de réglementation provinciaux et territoriaux pourraient être modifiés d’une manière susceptible d’avoir une incidence sur notre capacité à poursuivre nos activités, tel que nous les exerçons actuellement ou tel que nous envisageons de les exercer. Rien ne garantit que les régimes de réglementation provinciaux et territoriaux qui régissent la distribution et la vente de cannabis pour la consommation par des adultes dans chaque territoire visé demeureront en vigueur dans leur forme adoptée actuellement ni que ces lois et ces règlements créeront les occasions de croissance que la Société prévoit actuellement. Les lois et les régimes de réglementation fédéraux et provinciaux ou territoriaux qui régissent les produits du cannabis peuvent également prévoir le prélèvement de droits d’accise par des producteurs autorisés de cannabis sur les produits du cannabis pour le marché de la consommation par des adultes, en plus du prélèvement de la taxe sur les biens et services ou de la taxe de vente harmonisée dans certaines provinces ou dans certains territoires. Le taux de ces droits d’accise sur les produits du cannabis variera d’une province ou d’un territoire à l’autre. Toute hausse importante du taux de ces droits d’accise sur les produits du cannabis dans l’avenir pourrait réduire la demande des consommateurs pour les produits du cannabis et avoir une incidence défavorable sur le secteur ou le marché du cannabis pour la consommation par des adultes en général. De plus, toute hausse éventuelle du taux des droits d’accise sur les produits du cannabis pourrait réduire les marges bénéficiaires et la rentabilité de la Société si la Société n’était pas en mesure de refiler cette hausse aux consommateurs ou décidait de ne pas le faire. L’un ou l’autre des facteurs précédemment énumérés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société.

Le secteur et le marché du cannabis pour la consommation par des adultes au Canada seront également exposés à certains risques propres à ce marché, ainsi qu’aux risques qui sont actuellement applicables au marché du cannabis thérapeutique, qui sont décrits ailleurs dans la présente rubrique, de même qu’à la rubrique « Facteurs de risque ». La concrétisation de l’un ou l’autre de ces risques partagés pourrait avoir différentes incidences défavorables sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO, notamment faire que HEXO ne soit pas en mesure de rivaliser efficacement avec ses concurrents du secteur du cannabis pour la consommation par des adultes et l’exposer à des amendes, des dommages-intérêts et à d’autres pénalités à la suite d’infractions réglementaires ou d’autres réclamations contre HEXO.

Contraintes relatives à la commercialisation des produits

La croissance des activités et des résultats d’exploitation de la Société pourrait être entravée par des restrictions imposées par Santé Canada aux activités de promotion, de commercialisation et de publicité. Le cadre réglementaire au Canada limite la capacité de la Société à livrer concurrence pour des parts de marché comme le font d’autres secteurs. Si HEXO était incapable de commercialiser ses produits et de livrer concurrence afin d’obtenir effectivement des parts du marché, ou si les frais liés au respect des lois et des règlements gouvernementaux ne pouvaient être compensés par le prix de vente de ses produits, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de la Société pourraient en souffrir.

Réglementation sur l’environnement et la santé et la sécurité des employés

Les activités de la Société sont soumises à des lois et à des règlements en matière d’environnement et de sécurité visant, entre autres, les émissions et les rejets dans l’eau, l’air et le sol, la manipulation et l’élimination des matières et des déchets dangereux et non dangereux, ainsi que la santé et la sécurité des employés. La Société engagera des

frais et contractera des obligations de façon continue relativement au respect des lois en matière d’environnement et des lois en matière de santé et de sécurité au travail. La violation des lois et des règlements en matière d’environnement et de sécurité pourrait se traduire par des coûts supplémentaires liés à l’adoption de mesures correctives, de sanctions ou de restrictions touchant nos opérations de fabrication. En outre, la modification ou le resserrement des lois en matière d’environnement, et des lois en matière de santé et de sécurité des employés ou d’autres lois, ou d’autres imprévus pourraient nécessiter d’importantes modifications des activités de la Société ou entraîner des passifs importants, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Risques liés au marché et à l’économie

Concurrence

HEXO fait face à une concurrence féroce de la part d’autres producteurs autorisés et d’autres sociétés, et il est probable que certains d’entre eux disposent de meilleures ressources des points de vue financier, de la production, de la commercialisation, de la recherche et développement, technique et des ressources humaines que la Société. De plus, il est possible que des entreprises se regroupent dans le secteur d’activité, ce qui se traduirait par la création de plus grandes sociétés pouvant avoir plus de ressources et une plus grande expérience dans tous ces domaines ainsi qu’une portée géographique étendue.

Par conséquent, il se pourrait que les concurrents de HEXO soient plus efficaces pour pénétrer le marché et gagner des parts de marché. L’opportunité commerciale de HEXO dans le marché du cannabis destiné aux adultes pourrait être réduite ou éliminée si ses concurrents produisent et commercialisent des produits pour le marché du cannabis destiné aux adultes qui, entre autres choses, sont plus sécuritaires, plus efficaces, plus pratiques ou moins coûteux que les produits que nous pouvons produire, sont vendus davantage, sont mieux commercialisés et distribués, sont introduits sur le marché à un temps plus opportun et leurs avantages en matière d’efficacité sont plus évidents et ils reçoivent une publicité plus favorable que les produits de HEXO. Si les produits du cannabis destinés aux adultes de HEXO ne sont pas acceptés au même niveau adéquat par le marché du cannabis destiné aux adultes, il se pourrait que HEXO ne génère pas assez de revenus avec ces produits et que le commerce du cannabis destiné aux adultes de HEXO ne soit pas rentable.

En raison de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d’assurer la poursuite de ses activités ou de les faire évoluer comme elle l’entrevoit actuellement, selon des modalités qu’elle jugera acceptables. L’intensification de la concurrence issue de sociétés plus grandes et mieux financées tirant profit d’avantages géographiques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

Le nombre de licences accordées et le nombre de producteurs qui recevront le statut de producteur autorisé par Santé Canada pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société. HEXO prévoit être soumise à davantage de concurrence de la part de nouveaux arrivants sur le marché qui reçoivent des licences aux termes de la Loi sur le cannabis ou de la part de détenteurs de licences existants qui ne sont pas encore actifs dans l’industrie. Si un nombre important de nouvelles licences étaient accordées par Santé Canada dans un avenir rapproché, HEXO pourrait devoir livrer une concurrence accrue sur la part de marché.

Si la demande nationale à l’égard du cannabis pour la consommation par des adultes au Canada augmente parallèlement au nombre de producteurs autorisés, HEXO s’attend à ce que la concurrence s’intensifie au fur et à mesure que les concurrents actuels et éventuels offriront de plus en plus de produits diversifiés. Pour demeurer concurrentielle, HEXO devra maintenir à un niveau élevé ses investissements dans les coentreprises, la recherche et le développement, la commercialisation, les ventes et le soutien à la clientèle. Il se peut que HEXO ne dispose pas de ressources suffisantes pour maintenir ces efforts à un niveau concurrentiel, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

De plus, la Loi sur le cannabis et les lois provinciales et territoriales compétentes permettent aux particuliers dans certains territoires de cultiver, de propager, de récolter et de distribuer jusqu’à quatre plantes de cannabis par foyer, à condition que chaque plante réponde à certaines exigences. Si nous ne sommes pas en mesure de livrer concurrence efficacement à d’autres fournisseurs du marché du cannabis destiné aux adultes ou qu’un nombre considérable de

particuliers profitent de la capacité de cultiver et d’utiliser leur propre cannabis, la réussite de HEXO dans le commerce du cannabis destiné aux adultes peut être limitée et ne pas répondre aux attentes de la direction.

L’un ou l’autre de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Les actions ordinaires de la Société en circulation sont inscrites à la cote de la TSX et du Nasdaq, sous le symbole « HEXO ». Le cours des actions ordinaires peut être volatil et faire l’objet de grandes fluctuations en réponse à de nombreux facteurs, dont une grande partie est indépendante de la volonté de HEXO. Les cours des actions des sociétés issues du secteur du cannabis ont également été touchés par une importante volatilité. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient découler du fait que les résultats d’exploitation de la Société n’atteignent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours d’une période donnée, de la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, d’un changement défavorable dans la conjoncture du marché ou du secteur en général ou dans les tendances économiques, les annonces d’acquisitions, de dispositions ou d’autres annonces publiques importantes faites par la Société ou par ses concurrents, ainsi que de différents autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes des cours et du volume des opérations qui ont particulièrement touché le cours des titres de capitaux propres des sociétés et qui, très souvent, n’étaient aucunement représentatives des résultats d’exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents ou des perspectives d’affaires de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser même si ses résultats d’exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives d’affaires demeuraient inchangés. En outre, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs qu’on estime ne pas être temporaire, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les cours et le volume des opérations ne continueront pas de varier constamment dans l’avenir. Si ces degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés se maintenaient, les activités d’exploitation de la Société pourraient être touchées de façon négative, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable et importante sur le cours des actions ordinaires.

COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus (la « COVID-19 ») a fait son apparition à Wuhan, en Chine. Depuis, elle s’est propagée dans plus de 200 pays et territoires et des infections ont été constatées partout dans le monde. Le Canada a confirmé son premier cas de COVID-19 le 25 janvier 2020, et le premier décès lié au virus a été signalé le 9 mars 2020. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que l’épidémie de COVID-19 avait atteint le stade de pandémie mondiale. En réponse à la situation, les autorités gouvernementales du Canada et d’autres pays ont émis des recommandations et pris des mesures afin de limiter la propagation du virus, notamment des restrictions sur les voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, l’isolement volontaire, le confinement sur place et la distanciation sociale. La pandémie de COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de l’endiguer ont des conséquences majeures sur le secteur privé et sur les particuliers et provoquent des bouleversements sans précédent qui affectent les entreprises, la situation de l’emploi et l’économie.

La progression continue de la COVID-19 et les mesures prises par les gouvernements des pays touchés pourraient perturber les chaînes d’approvisionnement et la fabrication ou l’expédition des produits de la Société et avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société. En outre, rien ne garantit que la Société ne subira pas de réduction de ses effectifs ou des heures de travail ni qu’elle n’engagera pas de frais médicaux accrus en raison de ces risques pour la santé. La Société procède actuellement à une évaluation des répercussions éventuelles de la pandémie de COVID-19 et, s’il y a lieu, elle y répond. La Société a maintenu ses activités pendant la crise en mettant en œuvre les mesures appropriées conçues pour protéger la santé et la sécurité de ses employés.

La Société a pris des mesures pour atténuer les répercussions de la COVID-19, notamment l’instauration à ses installations de mesures préventives pour assurer la sécurité de ses employés et de ses produits de consommation, par

exemple en limitant leur accès aux employés essentiels et en s’assurant de l’application de protocoles appropriés en matière d’hygiène et d’éloignement social. Malgré ces mesures d’atténuation, la présence et la propagation continues de la COVID-19 à l’échelle nationale et internationale pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités, nos résultats financiers, notre position et nos perspectives d’affaires, notamment en raison de la perturbation de l’apport de la main-d’œuvre et de nos activités de culture et de traitement, de notre chaîne d’approvisionnement et de notre réseau de vente ainsi que de changements dans la demande de produits. À titre d’exemple, les mesures préventives prises par la Société et d’autres mesures semblables qui ont été prises par d’autres entreprises pourraient avoir une incidence défavorable sur la productivité de la main-d’œuvre de la Société et de ses chaînes d’approvisionnement.

Le maintien des mesures de distanciation sociale et des restrictions imposées par les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux au Canada en ce qui concerne les déplacements et la distribution du cannabis au pays pourrait avoir une incidence négative sur les ventes de cannabis de la Société. Il est difficile pour la Société de prédire quelles seront les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société dans l’avenir, notamment son effet (positif ou négatif; à long ou à court terme) sur le prix du cannabis et la demande de cannabis. Il est possible que la pandémie de COVID-19 ait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société, de même que sur le marché pour ses titres et/ou sa capacité à obtenir un financement. L’ampleur des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les résultats de la Société dépendra de l’évolution de la situation qui est très incertaine et imprévisible, notamment l’arrivée de nouvelles données sur la durée de l’éclosion, la sévérité du virus et les mesures à prendre pour limiter ses effets.

De plus, la COVID-19 a une incidence sur les réseaux de vente au détail du cannabis et pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à commercialiser et à vendre ses produits. Bien que la vente au détail du cannabis ait été déclarée être un service essentiel par les gouvernements provinciaux, que les détaillants aient poursuivi leurs ventes en ligne et en magasin et leurs services de collecte en bordure de rue ou de livraison et que les producteurs autorisés puissent poursuivre leurs activités de production, la situation demeure incertaine. Par ailleurs, les volumes de ventes de cannabis pourraient être touchés négativement par les comportements d’« éloignement social » des consommateurs. On ignore quelles autres répercussions éventuelles la pandémie de COVID-19 pourrait avoir sur les marchés de la vente au détail de cannabis. La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir une incidence négative sur les niveaux de services de Santé Canada, laquelle autorise et régit les activités de la Société. La propagation continue de la COVID-19 à l’échelle nationale et internationale pourrait également entraîner la détérioration de la conjoncture économique générale, ce qui pourrait se traduire par une récession à l’échelle nationale ou internationale. Étant donné la vitesse à laquelle l’épidémie de COVID-19 évolue et l’incertitude entourant son envergure, sa durée et son dénouement, il est impossible d’en estimer les répercussions sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Ces répercussions pourraient être importantes. La Société continue de surveiller la situation et collabore avec ses parties prenantes, notamment les employés, les clients et les fournisseurs, afin d’évaluer les autres répercussions possibles pour ses activités, sa chaîne d’approvisionnement et ses clients, et, si possible, d’atténuer les conséquences défavorables et de répondre de façon responsable à cette pandémie mondiale.

Situation financière difficile à l’échelle mondiale

Au cours des dernières années, les marchés financiers et du crédit mondiaux ont connu des perturbations extrêmes, notamment en ce qui concerne, parfois, des liquidités et la disponibilité du crédit beaucoup moins importantes, une chute de la confiance des consommateurs, une baisse de la croissance économique, une augmentation du taux de chômage et l’incertitude quant à la stabilité économique. Rien ne garantit qu’une détérioration importante des marchés du crédit et financiers et de la confiance dans la conjoncture ne se produira pas dans l’avenir. Un ralentissement économique, un contexte commercial instable ou la persistance d’une conjoncture des marchés imprévisible et instable de ce genre pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

De plus, les marchés mondiaux du crédit et financiers ont fait preuve de volatilité accrue en réponse aux événements mondiaux. Par exemple, depuis le 30 novembre 2019, la pandémie de COVID-19 a conduit les gouvernements partout dans le monde à instaurer des mesures d’urgence pour combattre la propagation du virus. Ces mesures, qui comprennent la mise en œuvre d’interdictions de voyager, des périodes de quarantaine volontaires et la distanciation sociale, ont causé des perturbations importantes aux entreprises partout dans le monde, ce qui a entraîné un ralentissement économique. Les marchés boursiers mondiaux ont connu une volatilité et une faiblesse importantes.

Les gouvernements et les banques centrales ont fait d’importantes interventions monétaires et fiscales conçues pour stabiliser la conjoncture.

Des crises futures pourraient être déclenchées par diverses causes, notamment des catastrophes naturelles, des crises de santé publique, une instabilité géopolitique, des modifications apportées au prix de l’énergie ou la défaillance d’emprunteurs souverains. Ces facteurs pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à obtenir du financement par actions ou par emprunt dans l’avenir et, si elle l’obtient, selon des modalités favorables pour elle. Les degrés élevés de volatilité et de perturbation des marchés peuvent avoir un effet défavorable sur les activités d’exploitation et la valeur de la Société, ainsi que sur le cours de ses actions ordinaires.

En outre, il est possible qu’un ou plusieurs des fournisseurs de services actuels de la Société soient eux-mêmes touchés de manière défavorable par la situation économique difficile actuelle, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

Vulnérabilité face à la hausse des coûts d’énergie

Les activités de culture de cannabis de la Société consomment beaucoup d’énergie, ce qui rend la Société vulnérable à la hausse des coûts d’énergie. Même si les activités de culture sont principalement situées au Québec et en Ontario, où les tarifs hydroélectriques sont parmi les plus faibles au pays, la hausse ou la volatilité des coûts d’énergie peuvent nuire à l’activité de la Société et à sa capacité à fonctionner de façon rentable.

Incidence de l’approvisionnement illégal en cannabis

En plus de la concurrence des producteurs autorisés et de ceux qui sont en mesure de produire du cannabis légal sans une licence, nous faisons face à la concurrence de participants du marché non autorisés et non réglementés, notamment les dispensaires illégaux et des fournisseurs du marché noir qui vendent du cannabis et des produits à base de cannabis au Canada.

Malgré la légalisation du cannabis pour la consommation par les adultes et du cannabis thérapeutique au Canada, les activités du marché noir demeurent et sont un concurrent important de notre entreprise. En plus, les dispensaires illégaux et les participants du marché noir peuvent être en mesure i) d’offrir des produits ayant un taux plus élevé de concentrations d’ingrédients actifs qui sont expressément interdits ou non réalisables aux fins de production conformément aux réglementations canadiennes actuelles, ii) d’utiliser des méthodes de libération, y compris les comestibles, les concentrés et les vapoteuses d’extraits dont nous avons l’interdiction de vendre aux particuliers au Canada, iii) l’utilisation de stratégies de marketing et de marquage qui sont interdites conformément aux termes de la Loi sur le cannabis et du Règlement sur le cannabis et iv) présenter des déclarations non permises en vertu de la Loi sur le cannabis ou d’autres régimes réglementaires. À mesure que ces participants du marché illégal ne se conforment pas aux règlements régissant l’industrie du cannabis pour la consommation par les adultes et du cannabis thérapeutique au Canada, leurs activités peuvent également avoir des coûts considérablement plus bas.

En raison de la concurrence sur le marché noir du cannabis, tout refus des consommateurs qui utilisent actuellement les canaux de distribution non autorisés de commencer à acheter du cannabis de producteurs autorisés, peu importe le motif, ou tout incapacité ou refus des autorités d’application de la loi d’appliquer les lois interdisant la culture et la vente non autorisées du cannabis et des produits à base de cannabis pourrait i) entraîner la continuation du marché noir du cannabis, ii) avoir une incidence défavorable sur notre part de marché et iii) avoir une incidence défavorable sur la perception du public concernant la consommation du cannabis et les producteurs et vendeurs de cannabis, tout ce qui aurait une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités d’exploitation et notre situation financière.

Fluctuations des prix et de l’offre

Les producteurs de cannabis au Canada peuvent produire davantage de cannabis que la quantité requise pour satisfaire à la demande collective des marchés canadiens de la consommation de cannabis par des adultes et du cannabis thérapeutique, et ils pourraient être incapables d’exporter cette offre excédentaire vers d’autres marchés où la consommation du cannabis est entièrement légalisée en vertu de l’ensemble des lois fédérales ou d’un État ou d’une province. Par conséquent, l’offre disponible de cannabis pourrait excéder la demande, ce qui entraînerait une chute importante du cours du cannabis. Si des fluctuations de l’offre ou des prix étaient enregistrées, les bénéfices et la

rentabilité de HEXO pourraient également fluctuer considérablement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

De plus, la demande à l’égard du cannabis et des produits du cannabis dépend d’un certain nombre de facteurs sociaux, politiques et économiques qui sont hors du contrôle de HEXO, y compris la nouveauté de la légalisation, ce qui peut se dissiper. Une diminution importante dans la situation économique touchant les consommateurs peut entraîner une réduction du revenu disponible pour le consommateur ordinaire, changer les tendances de consommation et mener à une réduction des dépenses consacrées aux produits du cannabis ou une réorientation vers d’autres produits obtenus par l’intermédiaire de canaux illégaux. Rien ne peut garantir que la demande du marché du cannabis continuera d’être suffisante pour soutenir les niveaux de production actuels et futurs de HEXO ou que HEXO sera en mesure de générer assez de revenus pour être rentable.

Risques liés à une entreprise agricole

Un aspect important des activités de HEXO est la culture de cannabis et, par conséquent, la Société est exposée aux risques propres à toute activité de culture, tels que la propagation des maladies, les dangers, la vermine et les risques agricoles similaires qui peuvent créer de mauvaises récoltes et des interruptions d’approvisionnement pour les clients de la Société. Pour réduire le risque, HEXO a formé ses employés à surveiller attentivement les conditions de culture. Bien que HEXO cultive ses produits à l’intérieur dans des conditions de climat contrôlé et surveille attentivement les conditions de culture avec un personnel qualifié, il ne peut y avoir aucune assurance que les éléments naturels n’auront pas une incidence défavorable importante sur la production de ses produits.

Antécédents d’exploitation limités

Le secteur du cannabis et HEXO se trouvent dans une phase précoce de leur développement et HEXO est donc soumise aux risques auxquels les entreprises au stade précoce de leurs activités sont exposées. HEXO a subi des pertes d’exploitation depuis qu’elle a entrepris ses activités. La réussite de la Société dépend notamment de la rentabilité éventuelle des activités, de la capacité à réunir des liquidités au besoin en temps opportun et la capacité de la haute direction à réaliser la stratégie. La Société pourrait subir des pertes dans l’avenir et ne pas atteindre la rentabilité.

Instabilité des prix de gros

Le secteur du cannabis est un secteur qui est fonction des marges et dans lequel les profits bruts dépendent de l’écart entre le prix de vente et les coûts. En conséquence, la rentabilité est sensible aux variations des prix de gros et des prix de vente au détail causées par les changements dans l’approvisionnement (qui dépend d’autres facteurs comme la météo, le carburant, le coût de l’équipement et de la main-d’œuvre, les frais d’expédition, la conjoncture, la réglementation gouvernementale et la demande), les taxes, les programmes et politiques du gouvernement visant le secteur du cannabis (y compris les contrôles de prix et les restrictions visant les prix de gros pouvant être imposés par les organismes gouvernementaux chargés de la vente du cannabis), et autres conditions du marché, lesquels sont tous des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Le bénéfice d’exploitation de la Société peut être touché de manière importante et défavorable par une chute du prix du cannabis et sera sensible aux variations de prix du cannabis et à la condition globale du secteur du cannabis, étant donné que la rentabilité de la Société est directement liée au prix du cannabis. Le prix du cannabis est touché par de nombreux facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. Une diminution du prix pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Risques macroéconomiques et autres risques géopolitiques

Les activités de HEXO sont exposées aux risques inhérents à la détérioration de la conjoncture économique au Canada et à l’échelle mondiale, notamment un ralentissement économique, l’inflation ainsi que la perturbation et la volatilité des marchés boursiers et le resserrement du crédit. L’augmentation du taux de chômage, les hausses d’impôts, une baisse des dépenses gouvernementales ou le retour de taux d’inflation élevés pourraient avoir une incidence défavorable sur les habitudes de dépenses des consommateurs et entraîner une diminution de la consommation de produits du cannabis au Canada et ailleurs dans le monde, notamment des produits de HEXO. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de HEXO. De telles conditions pourraient également limiter les flux de trésorerie, les liquidités et les capitaux disponibles pour HEXO et poser d’autres difficultés financières à HEXO ainsi qu’à ses fournisseurs, ses

distributeurs, ses détaillants et ses clients, ce qui nuirait par conséquent à la capacité de HEXO de produire et de distribuer ses produits.

En outre, les catastrophes naturelles, les pandémies, le boycottage, l’agitation civile ainsi que d’autres perturbations géopolitiques pourraient avoir une incidence défavorable sur HEXO. Ces événements pourraient porter atteinte aux terrains de HEXO, empêcher HEXO d’avoir accès à une main-d’œuvre qualifiée, faire augmenter le coût de l’énergie et d’autres matières premières, entraîner la fermeture temporaire ou permanente des installations de HEXO, perturber la production, l’approvisionnement et la distribution des produits de HEXO et perturber les systèmes informatiques de HEXO.

Dividendes

HEXO n’a jamais déclaré ni versé de dividende sur les actions ordinaires. Nous avons l’intention, dans un avenir prévisible, d’affecter notre bénéfice futur éventuel au financement de nos activités commerciales. Le versement éventuel de dividendes sera évalué périodiquement par notre conseil d’administration et dépendra notamment des conditions qui prévaudront à ce moment, dont les bénéfices, la situation financière, les liquidités disponibles, les besoins en matière de financement de nos activités commerciales, du développement de notre entreprise et de la croissance de nos activités commerciales, et d’autres facteurs que notre conseil d’administration pourra juger appropriés dans les circonstances.

Risque lié à l’inscription à la cote et à la négociation de nos titres

Ventes et émissions futures de titres

Nous pouvons émettre des titres supplémentaires pour financer nos activités futures. Les statuts de la Société permettent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre d’émissions supplémentaires. En outre, d’autres actions ordinaires seront émises par la Société à l’exercice d’options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de la Société et à l’exercice de bons de souscription en cours. De plus, des actions ordinaires peuvent être émises dans le cadre a) de la convention de souscription, aux termes de laquelle la Société peut exiger que la partie à l’engagement de souscription souscrive des actions ordinaires d’une valeur totale de 5 M$ par mois au cours d’une période de 36 mois pour un produit global pouvant atteindre 180 M$ au cours de la durée de la convention de souscription; et/ou b) du programme ACM 2022, aux termes duquel la Société est autorisée à émettre et à vendre des actions ordinaires d’une valeur pouvant atteindre 40 M$ US. Veuillez également consulter le facteur de risque ci-dessus « Dilution ou baisse du cours de l’action à la conversion, au remboursement ou en règlement d’un autre paiement aux termes du billet modifié » concernant l’émission potentielle d’actions ordinaires dans le cadre du billet modifié.

Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions supplémentaires. Tout nouveau titre de capitaux propres émis par la Société peut être assorti de droits, de préférences et de privilèges supérieurs à ceux dont disposent les porteurs d’actions ordinaires. Nous ne pouvons prévoir la taille des ventes et des émissions futures de titres ni l’incidence éventuelle qu’auront les émissions et les ventes futures de titres sur le cours des actions ordinaires. Les ventes ou les émissions d’un nombre important d’actions ordinaires, ou l’impression que de telles ventes ou émissions pourraient se produire, peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Dans le cadre de toute émission d’actions ordinaires, les investisseurs subiraient une dilution de leur droit de vote et il se peut que HEXO connaisse une dilution de ses bénéfices par action. En outre, si le porteur du billet garanti actuel exerce son droit de souscription supplémentaire ou son droit préférentiel de souscription (tel qu'il est décrit ci-dessus à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Activités de financement – Acquisition du billet convertible garanti de premier rang par Tilray ») aux termes du billet modifié, les porteurs actuels d’actions ordinaires pourraient constater une dilution supplémentaire.

Regroupement éventuel

Si la Société décide de procéder à un regroupement pour rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal du Nasdaq, rien ne garantit que cette décision aura l’effet attendu, en l’absence d’autres facteurs, ou que le cours par action des actions ordinaires augmentera. Tel qu'il a été mentionné précédemment, le cours des actions ordinaires sera aussi influencé par les résultats financiers et les résultats d’exploitation de la Société, sa situation financière, y compris ses liquidités et ses sources de financement, la conjoncture du secteur, la perception qu’a le

marché des activités de la Société de même que d’autres facteurs qui n’ont aucun lien avec le nombre d’actions ordinaires en circulation.

Si le regroupement était réalisé, le cours des actions ordinaires immédiatement après la réalisation du regroupement devrait être environ égal au cours des actions ordinaires avant la réalisation du regroupement, multiplié par le ratio de regroupement, mais rien ne garantit que le cours qui est anticipé immédiatement à la suite de la réalisation du regroupement s’avérera ou, s’il s’avère, qu’il sera maintenu ou qu’il augmentera. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des actions ordinaires (soit le cours des actions ordinaires multiplié par le nombre d’actions ordinaires en circulation) après la réalisation du regroupement puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des actions ordinaires avant la réalisation du regroupement. Si le regroupement est réalisé et que le cours des actions ordinaires (ajusté pour tenir compte du ratio de regroupement des actions) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu’elle aurait été sans la réalisation du regroupement. Tant la capitalisation boursière totale de la Société que le cours ajusté des actions ordinaires après tout regroupement réalisé par la Société peuvent être inférieurs à ce qu’ils étaient avant la prise d’effet d’un tel regroupement. Le nombre réduit d’actions ordinaires qui seraient en circulation après la réalisation d’un tel regroupement pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des actions ordinaires.

Risques juridiques

Risques commerciaux généraux et responsabilité civile

En raison du type d’activités qu’elle exerce, la Société pourrait faire périodiquement l’objet de réclamations et de plaintes de différents investisseurs ou d’autres entités dans le cours normal des activités. Les risques d’ordre juridique auxquels sont confrontés la Société, ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés ou ses mandataires à cet égard comprennent une responsabilité civile éventuelle pour cause de violation des lois sur les valeurs mobilières, de manquement à une obligation fiduciaire et d’usage abusif des fonds des investisseurs. Certaines infractions aux lois sur les valeurs mobilières, ou certains manquements à une obligation fiduciaire peuvent entraîner une responsabilité civile, des amendes, des sanctions, ou la suspension ou la révocation du droit de la Société à poursuivre ses activités. La Société pourrait devoir engager des frais importants relativement à ces risques éventuels de poursuites en responsabilité civile.

Responsabilité du fait du produit

À titre de fabricant et de distributeur de produits conçus pour être ingérés ou inhalés, HEXO est exposée à un risque inhérent de réclamations en responsabilité du fait du produit, de mesures réglementaires et de litiges si ses produits sont présumés avoir causé des décès ou des blessures importantes. De plus, la fabrication et la vente des produits de HEXO comportent un risque de blessures ou de décès pour les consommateurs si des altérations sont causées par des tiers non autorisés, si le produit est contaminé ou si des consommateurs ou des tiers en font une utilisation non autorisée. Des effets indésirables jusqu’alors inconnus résultant de la consommation humaine des produits vendus par HEXO ou de la consommation de ces produits avec d’autres médicaments ou d’autres substances pourraient survenir. HEXO pourrait être visée par différentes réclamations en responsabilité de produit, dont des réclamations selon lesquelles les produits de HEXO ont causé des blessures, des maladies et des décès ou affichent des directives d’utilisation ou des mises en garde inadéquates relativement aux effets secondaires éventuels ou aux conséquences d’un mélange avec d’autres substances. Une réclamation en responsabilité du fait du produit ou une mesure réglementaire à l’encontre de HEXO pourrait entraîner une hausse des coûts et avoir une incidence défavorable sur la réputation de HEXO auprès de ses clients et des consommateurs en général ainsi qu’une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation et la situation financière de HEXO. Rien ne garantit que HEXO sera en mesure d’obtenir et de conserver une assurance en responsabilité de produit selon des modalités acceptables et une couverture adéquate en cas de responsabilité éventuelle. Les coûts d’une telle assurance sont élevés, et HEXO pourrait ne pas être en mesure d’en obtenir une selon des modalités acceptables. L’impossibilité d’obtenir une protection d’assurance suffisante selon des modalités raisonnables ou de se protéger de toute autre façon contre des réclamations en responsabilité du fait du produit éventuelles pourrait empêcher ou retarder la commercialisation des produits éventuels de HEXO.

Rappels ou retours de produits

Les fabricants et les distributeurs doivent parfois gérer un rappel ou un retour de leurs produits pour différentes raisons, notamment des défauts liés à ces produits, tels que la contamination, des effets secondaires indésirables imprévus, un mélange avec d’autres substances, des emballages non sécuritaires et la communication inadéquate ou inexacte de renseignements sur leur étiquette. Si l’un ou l’autre des produits de HEXO faisait l’objet d’un rappel ou d’un retour en raison d’un défaut prétendu ou pour une autre raison, HEXO pourrait devoir engager des frais imprévus par suite du rappel ou du retour et des poursuites judiciaires qui pourraient être intentées relativement au rappel. HEXO pourrait perdre un important volume de ventes et ne pas être en mesure de les récupérer, si elle y parvient, selon une marge bénéficiaire acceptable. De plus, un rappel ou un retour de produits pourrait retenir considérablement l’attention de l’équipe de direction. Bien que HEXO ait établi des procédures élaborées relativement aux essais des produits finis, rien ne garantit que des problèmes éventuels de qualité, d’efficacité et de contamination seront repérés à temps pour éviter les rappels ou les retours de produit, les mesures réglementaires et les poursuites imprévues. En outre, si l’une des marques importantes de HEXO devait faire l’objet d’un rappel ou d’un retour de produits, la réputation de la marque en question et de HEXO pourrait être négativement touchée. Un rappel ou un retour de produit découlant de l’une ou l’autre des raisons précédentes pourrait entraîner une baisse de la demande à l’égard des produits de HEXO et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation et la situation financière de HEXO. De plus, un rappel ou un retour de produit pourrait être la cause d’une vigilance accrue à l’égard des activités de HEXO par Santé Canada ou tout autre organisme réglementaire, ce qui exigerait une plus grande attention de la part de l’équipe de direction ainsi que la prise en charge de frais juridiques et d’autres frais éventuels.

Risques liés aux produits de vapotage

Le 4 octobre 2019, la Food and Drug Administration des États-Unis a émis un avertissement au public pour qu’il cesse d’utiliser des liquides de vapotage contenant des produits et des ingrédients dérivés du cannabis comme le CBD et le THC en raison de la possibilité, non confirmée, qu’ils soient liés à des maladies pulmonaires. Des maladies pulmonaires associées à l’utilisation de produits dérivés du cannabis contenant du liquide de vapotage ont également été signalées au Canada, ce qui a mené certaines provinces à interdire ou à reporter la vente de liquides de vapotage et de produits de vapotage aux consommateurs. En réponse, Santé Canada a publié une mise en garde révisée avisant les Canadiens qui utilisent des liquides de vapotage contenant des produits dérivés du cannabis de surveiller l’apparition de symptômes d’une maladie pulmonaire. Il est possible que d’autres mesures gouvernementales et mesures du secteur privé soient prises pour réduire ou interdire les ventes de liquides de vapotage qui contiennent du cannabis ou pour tenir les fabricants de liquides de vapotage qui contiennent du cannabis responsables des incidences défavorables sur la santé qui découlent de l’utilisation de ces produits de vapotage. De telles mesures, combinées à la possible perception négative des liquides de vapotage qui contiennent du cannabis par le public, pourraient réduire le marché pour les produits de vaporisation de la Société. La réglementation ou les mesures des gouvernements fédéral, provinciaux et locaux qui interdisent ou limitent la vente de produits de vaporisation de la Société, notamment les liquides de vapotage qui contiennent des produits dérivés du cannabis, ou qui réduisent la demande des consommateurs pour les produits de la Société en interdisant leur utilisation, en augmentant l’âge minimum requis pour l’achat de ces produits, en augmentant les prix d’achat à des niveaux peu attrayants en imposant des taxes ou en interdisant leur vente, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société.

Caractère suffisant de la couverture d’assurance

La Société souscrit différents types d’assurance, parmi lesquels peuvent figurer une assurance contre les erreurs et omissions, une assurance des administrateurs et des dirigeants, une assurance de biens et une assurance commerciale générale. Même si nous souscrivons une assurance pour protéger nos actifs, nos activités et nos employés, cette assurance est assujettie à des limites et des exclusions de couverture et il est possible qu’elle ne soit pas applicable aux risques et dangers auxquels nous sommes exposés. Rien ne garantit que les réclamations ne dépasseront pas les limites de la couverture disponible, que l’assureur restera solvable ou disposé à continuer à fournir une couverture d’assurance avec des limites suffisantes ou à un coût raisonnable, ou que l’assureur ne contestera pas la couverture de certaines réclamations en raison d’ambiguïtés dans les polices. De plus, rien ne garantit que cette assurance suffira à couvrir les obligations de la Société ou qu’elle sera disponible dans l’avenir, si tant qu’elle le soit, et qu’elle pourra être justifiée sur le plan commercial. La Société pourrait être tenue responsable de risques contre lesquels elle ne peut s’assurer ou contre lesquels elle pourrait choisir de ne pas s’assurer en raison du coût élevé des primes d’assurance ou

d’autres facteurs. Un jugement rendu contre un membre de la Société, qui dépasserait la couverture disponible, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société en ce qui a trait aux dommages-intérêts accordés et à l’incidence sur sa réputation. Le paiement de tels montants réduirait les fonds disponibles pour ses activités commerciales habituelles. Le paiement de montants pour lesquels la Société ne souscrit aucune assurance pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et l’exploitation de la Société.

Litiges

La Société pourrait occasionnellement être partie à des litiges dans le cours normal de ses activités, ce qui pourrait nuire à ses activités. Toute issue d’un litige défavorable à la Société pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité de poursuivre ses activités, ainsi que sur le cours de ses actions ordinaires, et pourrait mobiliser d’importantes ressources. Même si la Société obtenait gain de cause dans le cadre d’un litige, celui-ci pourrait donner lieu à une réaffectation importante de ses ressources. La Société ne peut prédire l’issue de tout litige auquel elle est ou pourrait être partie, mais elle a l’intention de se défendre avec vigueur et par tous les moyens possibles. La défense contre les actions en justice, qu’elles soient ou non fondées, demande beaucoup de temps à la direction et nuit à la capacité de la Société de concentrer pleinement ses ressources internes sur ses activités commerciales. De plus, les honoraires et frais juridiques engagés dans le cadre de ces activités peuvent être importants, et la Société pourrait, à l’avenir, faire l’objet de jugements ou conclure des règlements de demandes de dommages-intérêts importants. En outre, la Société peut être, ou devenir, de temps à autre, partie à des ententes qui comportent des clauses d’indemnisation contractuelles qui pourraient obliger la Société à indemniser les contreparties contractuelles relativement à des recours à leur encontre et à assumer les frais juridiques engagés en lien avec ces poursuites. Une décision contraire aux intérêts de la Société pourrait entraîner le paiement de dommages-intérêts substantiels et avoir une incidence négative importante sur ses flux de trésorerie, ses résultats d’exploitation et sa situation financière, et la couverture de l’assurance peut être insuffisante pour couvrir sa responsabilité éventuelle. Veuillez vous reporter à la rubrique « Poursuites et application de la Loi » de la présente notice annuelle pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les poursuites en cours dont la Société est partie.

Obligations considérables en qualité de société ouverte

La Société est soumise à l’évolution de la réglementation en matière de gouvernance et de communication de l’information, ce qui pourrait à l’occasion, accroître le risque de non-conformité de HEXO et avoir une incidence défavorable sur le cours de ses actions ordinaires. La Société est également touchée par les diverses règles et divers règlements que peuvent adopter des organismes gouvernementaux et organismes d’autoréglementation, y compris les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la TSX, le Conseil des normes comptables internationales et le Nasdaq. La portée et la complexité de ces règles et règlements sont en constante évolution, ce qui donne lieu à de nombreuses exigences supplémentaires.

Tel qu’il est indiqué ailleurs dans la présente notice annuelle, à l’heure actuelle, la Société ne se conforme pas à la norme d’inscription relative au cours minimal du Nasdaq et elle a jusqu’au 23 janvier 2023 pour rétablir sa conformité à cette norme. Si la Société ne parvient pas à rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal d’ici le 23 janvier 2023, elle sera avisée par écrit par le Nasdaq que ses actions ordinaires feront l’objet d’une radiation de la cote. Bien que la Société ait demandé l’approbation des actionnaires pour le regroupement comme solution possible à sa non-conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal, rien ne garantit que le cours des actions ordinaires augmentera à la suite de la réalisation d’un regroupement dans la mesure nécessaire pour corriger la non-conformité de la Société à la norme d’inscription relative au cours minimal et éviter une radiation des actions ordinaires de la cote du Nasdaq, ou que le cours des actions ordinaires ne baissera pas dans le futur et ne donnera pas lieu à une autre non-conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. Il n’y a aucune garantie non plus que la réalisation du regroupement assurera, en soi, le maintien de l’inscription des actions ordinaires à la cote du Nasdaq ou que les actions ordinaires ne seront pas radiées du Nasdaq parce que la Société n’a pas été en mesure de respecter les autres exigences relatives au maintien de l’inscription au Nasdaq.

Risques liés aux activités étrangères

Risques liés à l’expansion à l’échelle internationale

Outre sa présence aux États-Unis, HEXO pourrait envisager d’ajouter des activités à l’extérieur du Canada dans des territoires où le cannabis à des fins thérapeutiques et/ou le cannabis récréatif destiné aux adultes est légalement autorisé. Cela peut être touché par le fait que d’autres pays développent, adoptent et modifient leurs lois sur le cannabis. La concurrence internationale accrue, y compris la concurrence de fournisseurs dans d’autres pays qui pourraient être en mesure de produire à moindre coût et les limites imposées à la Société par la réglementation canadienne ou d’autres règlements, pourrait faire baisser la demande pour ses produits du cannabis à l’échelle mondiale.

Si HEXO procède à une autre expansion dans des marchés hors du Canada, elle sera exposée à des risques commerciaux supplémentaires, notamment en ce qui touche à la création ou au maintien d’un marché pour ses produits. HEXO pourrait être soumise à des risques nouveaux ou imprévus, ou voir augmenter son exposition à un ou plusieurs facteurs de risques existants, notamment l’instabilité économique, des modifications à des lois et règlements et les effets de la concurrence. Ces facteurs pourraient limiter la capacité de HEXO à réaliser fructueusement l’expansion de ses activités dans de tels marchés et pourraient avoir une incidence négative marquée sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Les changements éventuels apportés aux lois, aux règlements et aux politiques en matière de la promotion, la production, la vente et l’utilisation du cannabis et des produits à base de cannabis ou aux politiques économiques générales de ces compétences ou des changements dans le climat politique dans les pays où HEXO pourrait étendre ses activités pourraient nuire à ses activités d’exploitation ou à sa rentabilité à l’étranger. Les activités pourraient être touchées à différents degrés par la réglementation gouvernementale en ce qui a trait, notamment, aux restrictions à la publicité, à la production, au contrôle des prix, au contrôle des exportations, à la remise de devises, à l’augmentation de l’impôt sur le revenu, aux restrictions touchant les investissements étrangers, aux restrictions touchant l’utilisation des terrains et de l’eau, ainsi que des politiques gouvernementales octroyant des contrats aux concurrents locaux ou exigeant que les producteurs ou vendeurs nationaux achètent des fournitures provenant d’une compétence particulière. Si les lois applicables, les règlements et les pratiques locaux n’étaient pas respectés rigoureusement, ceci pourrait entraîner des taxes et des frais supplémentaires, des amendes civiles ou pénales ou d’autres dépenses imposées sur les activités de HEXO à l’étranger, ainsi que d’autres conséquences défavorables potentielles, telles que la perte de permis ou d’autorisations exigés par le gouvernement.

La continuation ou l’expansion des activités internationales de HEXO dépend de sa capacité de renouveler ou d’obtenir les permis, les licences et les autorisations nécessaires. Le refus d’un organisme d’octroyer ou de renouveler un permis, une licence ou une autre autorisation, des retards dans l’octroi ou le renouvellement d’un permis, d’une licence ou d’une autorisation, la révocation ou la modification importante d’un permis, d’une licence ou d’une autorisation existant pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société de poursuivre ses activités, ses efforts de commercialisation ou ses exportations dans des pays autres que le Canada. En plus, les exportations et les importations du cannabis à des fins médicales sont assujetties aux traités des Nations Unies qui établissent des quotas pour chaque pays et les permis d’exportation et d’importation de HEXO sont assujettis à ces quotas, ce qui pourrait limiter la quantité de cannabis qu’elle peut exporter à un pays particulier.

En outre, si HEXO procède à son expansion dans des territoires qui se trouvent dans des marchés en émergence, elle pourrait faire face à des risques de nature politique ou autre dans ces marchés en émergence. De telles activités soumettraient HEXO aux conditions socioéconomiques et aux lois régissant le secteur du cannabis de ces pays. Les risques inhérents aux activités menées dans des pays étrangers comprennent ce qui suit : un taux d’inflation élevé, des fluctuations de change extrêmes, la répression militaire, la guerre ou la guerre civile, l’agitation sociale et les conflits de travail, le crime organisé, les prises d’otages, le terrorisme, les crimes violents, l’expropriation et la nationalisation, la renégociation ou l’annulation de licences, de permis, d’autorisations et de contrats existants, les modifications aux politiques fiscales, des restrictions en matière de change et de rapatriement, des changements aux normes politiques, aux contrôles des devises et aux règlements gouvernementaux ayant pour effet de favoriser ou d’exiger de la Société l’octroi de contrats ou l’emploi de citoyens de ce pays ou encore l’achat de matériel auprès de celui-ci. Les gouvernements de certains États interviennent dans leur économie, parfois fréquemment, et apportent à l’occasion des modifications importantes à leurs politiques et règlements. Des changements apportés, le cas échéant, au secteur du cannabis ou à des politiques d’investissement, ou encore un virage de l’esprit politique dans les pays où HEXO pourrait

prendre de l’expansion pourraient avoir une incidence négative sur son exploitation ou sa rentabilité. L’exploitation pourrait être touchée à de différents degrés par la réglementation d’un État, notamment dans le cadre de restrictions visant la production, de contrôles de prix, de contrôles des exportations, de transferts de fonds, de l’importation de produits et de matériel, d’impôts et des taxes, de redevances, du rapatriement de bénéfices, de l’expropriation de biens, de l’investissement étranger, du renouvellement de licences, de permis et d’autorisations, de questions environnementales, de l’utilisation du territoire, de revendications territoriales par des groupes locaux, de l’utilisation de l’eau et de la sécurité en milieu de travail. L’incapacité de se conformer strictement aux lois, règlements et pratiques locales en vigueur pourrait entraîner la perte, la réduction ou l’expropriation de permis, ou l’imposition de nouvelles tierces parties locales ou étrangères en qualité de partenaires dans le cadre de coentreprises ayant des intérêts passifs ou autres.

HEXO surveille constamment l’évolution de la situation et des politiques dans les marchés en émergence où elle pourrait prendre de l’expansion; cependant, ces facteurs ne peuvent être prévus avec précision et pourraient toucher négativement les activités et la rentabilité de la Société. L’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation de HEXO pourraient être durement touchés par l’un quelconque des risques et incertitudes mentionnés ci-dessus.

Restrictions en matière de propriété ou de contrôle dans des territoires étrangers

Les particuliers non-résidents et les entités juridiques étrangères non domiciliées pourraient être visés par des restrictions à l’acquisition ou à la location de terrains dans certains marchés émergents. Les restrictions s’appliquent également aux entités juridiques domiciliées dans de tels pays qui sont contrôlées par des investisseurs étrangers, telles que les entités que HEXO exploite dans certains pays. Par conséquent, les activités actuelles et futures de HEXO pourraient être touchées par suite de telles restrictions à l’acquisition ou à l’utilisation de terrains, et notre propriété ou nos droits d’accès en ce qui a trait à l’un ou l’autre des terrains que nous détenons en propriété dans de tels territoires pourraient être contestés légalement, ce qui, dans l’ensemble, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de la Société.

Risques liés à la réputation

Publicité négative ou mauvaise perception par les consommateurs et évolution des préférences des consommateurs

La Société est d’avis que le secteur du cannabis est fortement lié à la perception des consommateurs relative à l’innocuité, à l’efficacité et à la qualité du cannabis produit. La perception des consommateurs des produits de la Société peut être fortement influencée par la recherche scientifique ou les résultats, les enquêtes réglementaires, les litiges, l’attention des médias et d’autres publicités concernant la consommation de produits du cannabis. Rien ne garantit que la recherche scientifique, les conclusions scientifiques, les procédures des organismes de réglementation, les litiges, l’attention des médias ou les autres résultats de la recherche ou la publicité seront, dans l’avenir, favorables au marché du cannabis ou à un produit en particulier ou conformes à toute publicité passée. Les rapports de recherche, les conclusions, les procédures d’organismes de réglementation, les litiges, l’attention des médias ou toute autre publicité dans l’avenir qui sont perçus comme moins favorables que des rapports de recherche, des conclusions ou une publicité antérieurs ou qui les remettent en cause, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la demande à l’égard des produits du cannabis de la Société ainsi que sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière, les flux de trésorerie et les perspectives d’affaires de la Société. La dépendance de la Société envers la perception des consommateurs fait que les rapports défavorables de la recherche scientifique, les résultats, les démarches réglementaires, les litiges, l’attention des médias ou d’autres publicités, qu’ils soient ou non exacts ou fondés, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société, la demande à l’égard des produits de la Société, ainsi que sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière, les flux de trésorerie et les perspectives d’affaires de la Société. En outre, les rapports de publicité indésirables ou l’attention des médias ou les autres publicités en ce qui a trait à l’innocuité, à l’efficacité et à la qualité du cannabis en général, ou les produits de la Société en particulier, ou associant la consommation du cannabis avec la maladie ou d’autres effets ou des événements négatifs, pourraient avoir une incidence défavorable importante. Ces rapports publicitaires indésirables ou l’attention des médias pourraient se produire même si les incidences défavorables associées à ces produits résultaient de l’incapacité des consommateurs à consommer ces produits de manière appropriée ou selon les directives.

De plus, les habitudes de consommation du cannabis au Canada et ailleurs dans le monde pourraient évoluer au fil du temps en raison de différents facteurs, dont les changements démographiques, les tendances sociales, les politiques en matière de santé publique et d’autres comportements propres à la consommation récréative ou thérapeutique. Si les consommateurs délaissaient les produits de HEXO ou les produits du cannabis en général, ou si HEXO était incapable de prévoir et de réagir efficacement à des changements dans les comportements des consommateurs, il pourrait s’ensuivre une diminution des bénéfices de HEXO et une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives d’affaires.

Résultats de recherche défavorables

La recherche au Canada, aux États-Unis et ailleurs en ce qui a trait aux bienfaits thérapeutiques, à la viabilité, à l’innocuité, à l’efficacité, au dosage et à l’acceptation sociale du cannabis ou à certains cannabinoïdes isolés (tels que le CBD ou le THC) en est encore seulement à ses débuts. Relativement peu d’essais cliniques ont été réalisés sur les bienfaits du cannabis ainsi que sur certains cannabinoïdes isolés. Les bienfaits thérapeutiques possibles des cannabinoïdes reposent sur des articles et des rapports publiés, mais varient selon les paramètres expérimentaux, les conditions et les réserves des études qui ont été menées. Bien que HEXO estime que les articles, les rapports et les études viennent étayer ses croyances en ce qui a trait aux bienfaits thérapeutiques, à la viabilité, à l’innocuité, à l’efficacité, au dosage et à l’acceptation sociale du cannabis, les travaux de recherche et les essais cliniques futurs pourraient infirmer ces conclusions ou encore pourraient soulever des préoccupations relatives au cannabis et aux perceptions liées au cannabis. En raison de ces risques, incertitudes et hypothèses, il convient de ne pas se fier indûment à de tels articles et rapports. Les études et les essais cliniques futurs réalisés dans le cadre de la recherche sur le cannabis pourraient tirer des conclusions contraires ou défavorables en ce qui a trait aux bienfaits thérapeutiques, à la viabilité, à l’innocuité, à l’efficacité, au dosage, à l’acceptation sociale du cannabis ou à d’autres faits et perceptions liés au cannabis, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la demande des produits de HEXO et éventuellement avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de HEXO.

Substances interdites

Les produits de HEXO sont faits à base de cannabis et contiennent des niveaux variables de THC et de CBD. Le THC et le CBD sont des substances interdites dans de nombreux territoires et sont rigoureusement réglementés dans plusieurs autres. De plus, les cadres réglementaires visant les quantités autorisées de consommation de THC et de CBD sont en évolution. Indépendamment de l’autorisation de la consommation du THC ou du CBD (à de faibles niveaux ou autres) dans une compétence particulière, il peut y avoir des conséquences défavorables pour les consommateurs ayant des résultats positifs des tests de traces de THC ou de CBD attribuées à la consommation de produits de HEXO. Les résultats positifs de ces tests peuvent avoir une incidence défavorable sur la réputation des consommateurs, sur leur capacité d’obtenir ou de conserver un emploi et sur leur participation à certaines activités sportives ou autres. Une revendication ou une mesure réglementaire contre HEXO fondée sur un résultat positif d’un tel test pourrait avoir une incidence défavorable sur la réputation de HEXO.

Recherche dans le secteur

Le marché pour la négociation des actions ordinaires de HEXO dépend, en partie, des recherches réalisées et des rapports produits par les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur au sujet de HEXO et de ses activités. Si l’un ou plusieurs des analystes qui suivent HEXO modifiaient à la baisse leur notation de ses actions ordinaires ou publiaient une recherche inexacte ou défavorable au sujet des activités de HEXO, le cours des actions ordinaires pourrait baisser. En outre, si les résultats d’exploitation de HEXO ne correspondent pas aux prévisions des analystes, le cours des actions ordinaires pourrait également baisser. Si l’un ou plusieurs de ces analystes cessaient de suivre HEXO ou ne publiaient pas de rapports réguliers sur HEXO, la demande relative aux actions ordinaires de HEXO pourrait diminuer, ce qui pourrait faire baisser le cours et le volume de négociation.

DIVIDENDES

HEXO n’a jamais versé de dividendes à l’égard des actions ordinaires. HEXO n’a pas l’intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir rapproché. De plus, HEXO est soumise à des restrictions quant au versement de dividendes conformément à certains critères de solvabilité prévus par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et elle est actuellement visée par des restrictions contractuelles relatives au versement de dividendes

dans le cadre du billet modifié et, si un cas de défaut se produit dans le cadre de cette facilité, aux débentures émises dans le cadre du placement privé de débentures. Toute décision de verser des dividendes sur les actions ordinaires à l’avenir sera à la discrétion du conseil d’administration de la Société et dépendra notamment des résultats d’exploitation, des besoins en matière de trésorerie et de l’excédent actuels et prévus et de la situation financière de la Société, ainsi que de toute restriction contractuelle et clause restrictive des accords de financement, des tests de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d’autres facteurs que le conseil d’administration jugera pertinents.

STRUCTURE DU CAPITAL

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries. À la date de la présente notice annuelle, 600 988 447 actions ordinaires sont émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exprimer une voix par action, en personne ou par procuration, à toutes les assemblées des actionnaires de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés, le cas échéant, par les administrateurs de la Société et leur quote-part de l’actif résiduel de la Société advenant la liquidation ou la dissolution volontaire ou forcée de celle-ci. Les actions ordinaires sont de rang égal et comportent les mêmes avantages dont peuvent bénéficier leurs porteurs, notamment le droit de recevoir des dividendes, le droit de voter et le droit à une quote-part de l’actif résiduel et à tous les autres égards à la liquidation, dissolution ou dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou encore, dans le cadre de toute autre disposition des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de la dissolution de ses affaires après le règlement, par la Société, de ses obligations financières. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’appel ou d’évaluation, aucun droit préférentiel de souscription, ni aucun droit de conversion. Il n’existe aucune disposition en matière de rachat, d’achat aux fins d’annulation, de remise ou d’achat de fonds.

Veuillez vous reporter aux rubriques « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Activités de financement – Placement privé de débentures convertibles réalisé en décembre 2019 » pour un résumé des modalités des débentures et « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Activités de financement – Acquisition du billet convertible garanti de premier rang par Tilray » pour un résumé des modalités du billet modifié.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont actuellement inscrites à la cote de la TSX et du Nasdaq sous le symbole « HEXO ».

Le tableau suivant présente les plafonds et les planchers intrajournaliers affichés et le volume de négociation mensuel des actions ordinaires à la cote de la TSX pour l’exercice clos le 31 juillet 2022.

MOIS Juillet 2022 Juin 2022 Mai 2022 Avril 2022 Mars 2022 Février 2022 Janvier 2022 Décembre 2021 Novembre 2021 Octobre 2021 Septembre 2021 Août 2021 Note : 1) Source : MarketWatch.	PLAFOND 0,32 $ 0,36 $ 0,55 $ 0,81 $ 0,94 $ 0,92 $ 0,93 $ 1,43 $ 2,35 $ 2,44 $ 3,16 $ 5,00 $	PLANCHER 0,23 $ 0,25 $ 0,30 $ 0,48 $ 0,67 $ 0,61 $ 0,58 $ 0,87 $ 1,30 $ 1,79 $ 2,26 $ 2,94 $	VOLUME
			23 185 174 35 235 254 72 086 572 44 293 743 65 674 954 68 142 448 37 325 901 64 362 878 92 299 830 62 150 636 57 125 406 54 504 509

Les tableaux suivants présentent la fourchette des cours et le volume de négociation mensuel des actions ordinaires à la cote du Nasdaq pour les mois ou les mois partiels au cours desquels les actions ordinaires étaient inscrites à la cote

du Nasdaq pour l’exercice clos le 31 juillet 2022 de la Société. Avec prise d’effet le 24 août 2021, la Société a transféré l’inscription boursière de ses titres aux États-Unis de la cote du NYSE à celle du Nasdaq (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Introduction »).

MOIS Juillet 2022 Juin 2022 Mai 2022 Avril 2022 Mars 2022 Février 2022 Janvier 2022 Décembre 2021 Novembre 2021 Octobre 2021 Septembre 2021 Août 2021	PLAFOND 0,25 $ US 0,29 $ US 0,43 $ US 0,65 $ US 0,75 $ US 0,72 $ US 0,75 $ US 1,13 $ US 1,88 $ US 1,97 $ US 2,51 $ US 4,07 $ US	PLANCHER 0,18 $ US 0,19 $ US 0,24 $ US 0,37 $ US 0,52 $ US 0,47 $ US 0,46 $ US 0,68 $ US 1,02 $ US 1,45 $ US 1,78 $ US 2,29 $ US	VOLUME
			265 767 374 107 328 459 176 618 434 134 774 282 191 175 887 159 897 218 142 103 840 195 409 663 291 880 513 162 821 209 167 279 319 169 306 839

Note : 1) Source : MarketWatch.

Bons de souscription d’actions ordinaires

Certains bons de souscription d’actions ordinaires de Newstrike qui étaient inscrits à la cote de la TSXV et expirent le 19 juin 2023 ont été pris en charge par la Société par l’intermédiaire de l’acquisition de Newstrike et continuent d’être négociés à la TSXV sous le symbole « HIP.WT.A ». En conséquence de l’acquisition de Newstrike par la Société et conformément aux modalités énoncées dans l’acte supplémentaire relatif aux bons de souscription daté du 24 mai 2019 intervenu entre HEXO, Newstrike et TSX Trust Company régissant les bons de souscription inscrits de Newstrike et reflétant le regroupement des actions de 2020, chaque bon de souscription inscrit de Newstrike peut désormais être exercé contre 0,01583 d’une action ordinaire (plutôt qu’une action ordinaire du capital de Newstrike) au prix d’exercice de 1 $ par 0,01583 d’une action ordinaire (ou un prix d’exercice effectif d’environ 63,17 $ par action ordinaire entière), ce qui représente une augmentation du prix d’exercice selon une proportion permettant de donner effet au ratio d’échange de 0,06332 (ajusté à 0,01583 par suite du regroupement des actions de 2020) dans le cadre de l’acquisition de Newstrike par la Société. Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume de négociation mensuel des bons de souscription inscrits de Newstrike à la cote de la TSXV pour l’exercice clos le 31 juillet 2022 de la Société.

MOIS Juillet 2022 Juin 2022 Mai 2022 Avril 2022 Mars 2022 Février 2022 Janvier 2022 Décembre 2021 Novembre 2021 Octobre 2021 Septembre 2021 Août 2021 Note : 1) Source : TMX Money.	PLAFOND s.o. s.o. s.o. s.o. 0,005 $ 0,005 $ 0,005 $ 0,005 $ 0,015 $ 0,015 $ 0,015 $ 0,020 $	PLANCHER s.o. s.o. s.o. s.o. 0,005 $ 0,005 $ 0,005 $ 0,005 $ 0,005 $ 0,005 $ 0,010 $ 0,010 $	VOLUME
			- - - - 156 280 53 000 64 000 200 825 2 147 540 586 150 560 958 829 200

Certains bons de souscription d’actions ordinaires de 48North qui étaient inscrits à la cote de la TSXV sous le symbole « NRTH.WT » et expirent le 2 avril 2024 ont été pris en charge par la Société par l’intermédiaire de l’acquisition de 48North et sont maintenant négociés à la TSX sous le symbole « HEXO.WT.A ». En conséquence de l’acquisition de

48North par la Société et conformément aux modalités énoncées dans l’acte supplémentaire relatif aux bons de souscription daté du 1[er] septembre 2022 intervenu entre HEXO, 48North et la Société de fiducie Computershare du Canada régissant les bons de souscription inscrits de 48North, chaque bon de souscription inscrit de 48North exercé pourra maintenant être exercé contre 0,02366 d’une action ordinaire (plutôt que 1,3888 action ordinaire du capital de 48North) au prix d’exercice de 1,73 $ par 0,02366 d’une action ordinaire (ou un prix d’exercice effectif d’environ 72,70 $ par action ordinaire entière), ce qui représente une augmentation du prix d’exercice selon une proportion permettant de donner effet au ratio d’échange de 0,02366 dans le cadre de l’acquisition de 48North par la Société. Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume de négociation global mensuel à la TSXV pour l’exercice clos le 31 juillet 2022 de la Société :

MOIS Juillet 2022 Juin 2022 Mai 2022 Avril 2022 Mars 2022 Février 2022 Janvier 2022 Décembre 2021 Novembre 2021 Octobre 2021 Septembre 2021 Août 20212	PLAFOND 0,010 $ 0,020 $ 0,020 $ 0,025 $ 0,020 $ 0,025 $ 0,025 $ 0,025 $ 0,030 $ 0,030 $ 0,250 $ 0,020 $	PLANCHER 0,005 $ 0,010 $ 0,010 $ 0,020 $ 0,010 $ 0,010 $ 0,020 $ 0,015 $ 0,015 $ 0,015 $ 0,010 $ 0,150 $	VOLUME
			636 750 204 000 299 850 161 644 172 114 227 644 609 450 749 500 570 330 650 188 497 217 909 600

Notes :

1) Sources : TMX Money (sauf pour août 2021; Barchart.com).

2) Négociation sous le symbole « NRTH.WT »

VENTES ANTÉRIEURES

Le résumé ci-après présente une description des titres en circulation qui ne sont pas inscrits ou cotés sur un marché et qui ont été émis par la Société au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022 :

Date	Type de titre émis	Note	Prix d’émission ou d’exercice par titre	Émis
1ernovembre 2021	Options d’achat d’actions	1	1,86 $	3 275 193
1ernovembre 2021	Unités d’actions incessibles	2	1,74 $	1 517 236
21 mars 2022	Options d’achat d’actions	3	0,75 $	4 745 103
21 mars 2022	Unités d’actions différées	4	0,75 $	4 088 386
28 avril 2022	Options d’achat d’actions	5	0,51 $	3 017 817
16 juin 2022	Options d’achat d’actions	6	0,28 $	6 813 793

Notes:

1) La Société a octroyé 2 327 613 options d’achat d’actions à des membres de la direction et 947 580 options d’achat d’actions à des employés.

2) Les unités d’actions incessibles octroyées à des administrateurs et à des membres de la direction de la Société.

3) La Société a octroyé 2 491 034 options d’achat d’actions à des membres de la direction et 2 254 069 options d’achat d’actions à des employés.

4) Les unités d’actions différées octroyées à des administrateurs de la Société.

5) La Société a octroyé 2 839 660 options d’achat d’actions à des membres de la direction et 178 157 options d’achat d’actions à des employés.
6) La Société a octroyé 6 192 033 options d’achat d’actions à des membres de la direction et 621 760 options d’achat d’actions à des employés.

TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION À LA LIBRE CESSION

À la connaissance de la Société, il n’y a aucun titre de la Société détenu en mains tierces ou qui est soumis à une restriction contractuelle à la libre cession à la date de la présente notice annuelle.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Nom, poste et titres détenus

Le tableau suivant présente, en date de la présente notice annuelle, le nom, la province et le pays de résidence des administrateurs et des hauts dirigeants de HEXO, le poste et les fonctions qu’ils occupent auprès de HEXO, la date depuis laquelle ils siègent au conseil d’administration ou depuis laquelle ils occupent un poste de haut dirigeant auprès de HEXO, leur occupation principale actuelle et les nombre et pourcentage d’actions ordinaires qu’ils détiennent en propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement. Chaque administrateur est élu annuellement pour siéger jusqu’à la date la plus rapprochée entre sa démission ou la date à laquelle son remplaçant est élu ou nommé.

Nom et lieu de résidence	Poste et fonctions occupés auprès de la Société	Administrateur ou membre de la direction depuis1	Occupationprincipale2	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, directement ou indirectement3
Mark Attanasio (Ontario) Canada	Président exécutif et président du conseil d'administration	22 février 20227	Administrateur de Nocera Investment Corp.	Néant (0,00 %)
Hélène Fortin4, 5, 12 (Québec) Canada	Administratrice et présidente du comité d’audit	22 février 20227	Associée-conseil, LF&B-CPA	1 000 (0,00 %)
Rose Marie Gage4, 5 (Ontario) Canada	Administratrice, vice-présidente du conseil d’administration et présidente du comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance	13 janvier 20217	Administratrice	13 831 (0,00 %)
Peter James Montour5 (Ontario)Canada	Administrateur	1erseptembre 20217	Administrateur	6 142 09810 (1,02 %)
William Todd Montour (Ontario) Canada	Administrateur	5 janvier 20227	Administrateur	6 142 09811 (1,02 %)
Rob Godfrey5 (Ontario) Canada	Administrateur	22 février 20227	Président de Brown Lab Industries Inc. et président et chef de la direction de Vector Health Laboratories Ltd.	Néant (0,00 %)
Vincent Chiara4 (Québec) Canada	Administrateur	4 novembre 20168	Président de Groupe Mach Inc.	3 610 3686 (0,60 %)

Nom et lieu de résidence	Poste et fonctions occupés auprès de la Société	Administrateur ou membre de la direction depuis1	Occupationprincipale2	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, directement ou indirectement3
Denise Faltischek (New York) États-Unis	Administratrice	12 juillet 20227, 12	Chef de la stratégie et chef des affaires internationales de Tilray	Néant (0,00 %)
Roger Savell (New York)États-Unis	Candidat	12 juillet 202213	Chef de l’administration de Tilray	Néant (0,00 %)
Charlie Bowman (Virginie) États-Unis	Président-directeur général	29 avril 2022	Président-directeur général de HEXO	Néant (0,00 %)
Julius Ivancsits (Floride) États-Unis	Chef de la direction financière (par intérim)	16 mai 2022	Chef de la direction financière de HEXO	Néant (0,00 %)
Joëlle Maurais (Québec) Canada	Avocate générale et secrétaire de la Société	15 juin 2022	Avocate générale de HEXO	Néant (0,00 %)
Richard Redekop (Ontario) Canada	Vice-président, Culture et opérations	15 juin 2022	Vice-président, Culture et opérations	12 284 197 (2,04 %)
Jackie Fletcher (Ontario) Canada	Vice-présidente, Innovation	15 juin 2022	Vice-présidente, Innovation	Néant (0,00 %)

Notes :

1) Le mandat des administrateurs en poste viendra à échéance à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
2) Veuillez vous reporter à la rubrique « Notes biographiques » pour obtenir des renseignements sur l’occupation principale des administrateurs et des dirigeants au cours des cinq dernières années.
3) Le pourcentage des titres est calculé selon le nombre total d’actions émises et en circulation en date du 31 juillet 2022, soit 600 988 447 actions.
4) Membre du comité d’audit.
5) Membre du comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance.
6) Comprend les 1 542 858 actions ordinaires que Casale HC Limited Partnership détient en propriété inscrite et les 1 993 710 actions que SMA Trust détient en propriété inscrite, lesquelles sociétés sont détenues ou contrôlées par M. Chiara.
7) Représente la date de la première nomination à titre d’administrateur.
8) Représente la date de nomination à la Société antérieure THCX.
9) M[me] Fortin agit comme experte-conseil en finances du comité d’audit de la Société.
10) Actions ordinaires dont 2831364 Ontario Inc. est le propriétaire inscrit. 2831364 Ontario Inc. appartient à M. P. Montour et est contrôlée par celui-ci.
11) Actions ordinaires dont 2831367 Ontario Inc. est le propriétaire inscrit. 2831367 Ontario Inc. appartient à M. W. Montour et est contrôlée par celui-ci.
12) La nomination de M[me] Faltischek a pris effet le 12 juillet 2022.
13) M. Savell est un candidat du porteur du billet de premier rang actuel et sa nomination prendra effet dès la réception de son autorisation de sécurité de Santé Canada.

À la date de la présente notice annuelle, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société, en tant que groupe, détiennent en propriété véritable un total de 28 193 592 actions ordinaires, ou exercent un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions, ce qui représente 4,69 % des actions ordinaires émises ou en circulation.

Notes biographiques

Mark Attanasio – Président du conseil exécutif et président du conseil

M. Attanasio est actuellement administrateur de Nocera Investment Corp, fonds d’investissement privé axé sur les sociétés de capital de risque à forte croissance, poste qu’il occupe depuis 2015. M. Attanasio est également administrateur de GhostRetail. Il a commencé sa carrière en tant que comptable agréé et a travaillé pendant quatre ans au sein des services d’audit et de consultation de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Il a, pendant 11 ans, travaillé pour la Financière Banque Nationale, d’abord dans le groupe des fusions et acquisitions, puis pendant quatre ans, à titre de directeur des Produits dérivés-actions mondiaux. Dans le cadre de ses fonctions, il a géré un portefeuille de courtage exclusif de capitaux bancaires. En 2014, il a été embauché par Dundee Corporation à titre de vice-président directeur, Services bancaires d’investissement, pour superviser un portefeuille de placements dans divers secteurs. Il a par la suite été nommé président de Dundee Capital Markets, où il a dirigé tous les aspects des activités liées aux marchés financiers. M. Attanasio a ensuite géré le rachat de Dundee Capital Markets par les dirigeants et est devenu cofondateur et chef de la direction de Eight Capital, auparavant Dundee Capital Markets. Mark Attanasio est titulaire d’un baccalauréat en sciences de l’Université de la Colombie-Britannique. Il détient les titres de CA et de CPA.

Hélène F. Fortin – Présidente du comité d’audit

M[me] Fortin, FCPA (auditrice, FCA, IAS.A) a obtenu un baccalauréat en commerce - Finances et comptabilité de l’Université Concordia en 1979. Elle s’est classée première dans le programme et, un an plus tard, elle a obtenu un diplôme de deuxième cycle spécialisé en comptabilité publique (tableau d’honneur) de l’Université McGill. Elle est devenue comptable agréée en 1982 alors qu’elle travaillait pour l’un des plus grands cabinets de comptables agréés (Coopers & Lybrand, maintenant PwC). M[me] Fortin a suivi le programme de formation des administrateurs de la Rotman School of Business et a obtenu son titre IAS.A en 2006 auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS). M[me] Fortin a reçu le titre de Fellow de l’Ordre des comptables agréés du Québec en 2010 (FCA), et de CPA Québec en 2012 (FCPA).

Membre de CPA Québec, elle a enseigné la comptabilité et l’audit pendant plus de 20 ans dans de nombreuses universités. De 1982 à 2019, elle a participé activement aux activités de l’Institut canadien des comptables agréés (CPA Canada), au Conseil interprovincial des évaluateurs et au Conseil des normes d’audit et de certification, période pendant laquelle 36 normes internationales d’audit ont été adoptées au Canada de 2006 à 2009. De 1985 à 1990, M[me] Fortin a participé à la série d’acquisitions d’entreprises qui ont ponctué la croissance de Québecor inc. (TSX : QBR.B). Depuis, elle est revenue à la pratique de l’expertise comptable en tant qu’associée conseil, d’assurance et d’audit, gérant maintenant son propre cabinet, LFB CPA, qui aide les clients dans divers aspects tels que les stratégies de financement et leur mise en œuvre, les rapports, la conformité, la structuration, les acquisitions, la comptabilité, la fiscalité, les contrôles et la gouvernance. Elle participe activement à la gestion des actifs et aux stratégies de financement.

M[me] Fortin siège au conseil d’administration de grandes sociétés ouvertes et fermées depuis 2003. Elle est présidente du comité d’audit de la Banque UBS (Canada) et de Corporation VoiceAge ainsi que membre du comité d’audit et de surveillance du Sénat du Canada et du comité ministériel d’audit de Justice Canada. Auparavant, elle a siégé aux conseils d’administration suivants : Loto Québec, l’Institut des administrateurs de sociétés/Québec, l’Université Concordia, Assuris, CBC/Radio-Canada, Hydro-Québec, Infrastructure Québec, les sociétés inscrites à la cote de la TSX suivantes : Bellus Health, Neptune Wellness Solutions et Groupe BV, la Fondation des étoiles et la Fondation Armand-Frappier/INRS, le comité d’audit du ministère fédéral de la Commission de la fonction publique, l’Agence de développement économique du Canada pour les régions du Québec et Agriculture et Agroalimentaire Canada.

M[me] Fortin possède 40 années d’expérience comme associée conseil, d’assurance et d’audit, et elle possède l’expérience et les compétences que recherche le conseil, principalement en raison de ses qualifications étendues pour soutenir et améliorer le comité d’audit du conseil d’administration. À l’heure actuelle, elle gère son propre cabinet, LFB CPA, qui aide les clients dans divers aspects tels que les stratégies de financement et leur mise en œuvre, les rapports, la conformité, la structuration, les acquisitions, la comptabilité, la fiscalité, les contrôles et la gouvernance. M[me] Fortin a siégé au conseil d’administration de trois sociétés ouvertes, a présidé le comité d’audit de deux d’entre elles et elle a siégé au conseil de 15 sociétés fermées en plus du conseil d’autres organismes sans but lucratif. M[me] Fortin apporte au conseil d’administration une expertise approfondie en matière de réglementation financière, un

sens aigu des affaires et des finances pour aider HEXO qui se trouve à la croisée des chemins, et une grande expérience en gouvernance.

Rose Marie Gage – Vice-présidente du conseil et présidente du comité sur les questions d’environnement, sociales et de la gouvernance

M[me] Gage possède le titre d’administratrice agréée ( chartered director ), la certification de GCB.D ESG et de conseillère professionnelle ( professional advisor ). Elle est vice-présidente du conseil d’administration et présidente du comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance (ESG) de HEXO et siège aux conseils d’administration suivants : administratrice indépendante, présidente (ESG) et membre du comité d’audit pour CO2 GRO Inc., une entreprise de technologie agricole propre cotée en bourse, vice-présidente, Institut de recherche agricole de l’Ontario (nommée à l’échelle provinciale). Elle est l’ancienne administratrice indépendante et présidente du conseil, Capital humain et durabilité et membre du comité d’audit de Link Energy Supply Inc. (société fermée) et ancienne présidente, Ontario Agri-Food Technologies, un organisme sans but lucratif. Elle possède 22 ans d’expérience en tant qu’administratrice. M[me] Gage est forte de son expérience au sein de conseils d’administration, d’organismes et d’associations, ainsi que de son expérience en tant que membre de la direction (présidente-directrice générale d’Ag Energy, un détaillant d’énergie autorisé au niveau provincial; chef du marketing de Schneider Electric Canada (chargée de gérer un budget annualisé de plusieurs millions de dollars) et chef du marketing de GE Capital Distribution Equipment Finance) et de plusieurs décennies d’expérience auprès de grandes multinationales (Westinghouse, Eaton Corp., GE, Schneider Electric) dans les domaines de la croissance, du changement, des fusions et acquisitions, de l’intégration et de la stratégie. M[me] Gage est la première membre du Centre of Excellence for Women’s Advancement du Conference Board of Canada et a également été vice-présidente du conseil d’administration de la Women in Leadership Foundation. Elle est certifiée Lean Six Sigma, administratrice agréée, et Carnegie Mellon-NACD Cyber-Security Director Oversight et a obtenu la certification GCB.D ESG. Elle est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en commerce (avec spécialisation en comptabilité et en finances) de l’université McMaster et a reçu la formation de cadre supérieur de la Rotman School of Business et de la Harvard School of Business. M[me] Gage a été lauréate du prix Director’s College Outstanding Achievement in Governance et du prix Diversity 50 du Canadian Board Diversity Counsel et du prix Women of Inspiration dans la catégorie Intégrité.

Rob Godfrey – Administrateur

M. Godfrey est président de Brown Lab Industries Inc., société de consultation et de gestion de biens, poste qu’il occupe depuis 2002, et est président et chef de la direction de Vector Health Labs, société de services laboratoires, poste qu’il occupe depuis 2021. Il est également administrateur de Bragg Gaming Group Inc., société cotée à la TSX, et président du conseil de Kings Entertainment Group Inc., société cotée à la Canadian Securities Exchange. M. Godfrey supervise deux sociétés de portefeuille, soit Qwatro USA et UrbanDog Holdings. De plus, il participe aux activités immobilières de Brown Lab, notamment à la gestion des propriétés commerciales et industrielles situées à Ajax, à Etobicoke et à Toronto. Parmi les postes occupés précédemment par M. Godfrey, on retrouve ceux de premier vice-président du Club de baseball des Blue Jays de Toronto, de président de l’équipe des Phantoms de Toronto de l’Arena Football League et d’associé à Valeurs Mobilières TD. Il est titulaire d’un baccalauréat de l’Université Western Ontario ainsi que d’un JD/MBA de l’Université Pepperdine en Californie.

Will Todd Montour - Administrateur

M. Montour est toujours enthousiasmé par les nouveautés dans le secteur et il s’efforce continuellement d’être un pionnier sur le marché du cannabis. M. Montour est la force innovatrice derrière la gamme de produits et les stratégies de marketing uniques de Redecan. Il s’est joint à l’équipe de direction de Redecan à la fin de 2016, avant la légalisation du cannabis à des fins récréatives. Avant de se joindre à l’équipe de Redecan, M. Montour a beaucoup travaillé dans la fabrication du tabac. Son leadership a joué un rôle déterminant en permettant à la Société de faire face aux premiers défis commerciaux qu’elle a eu à relever pour ensuite devenir l’un des plus importants producteurs de cannabis autorisés au Canada.

Peter James Montour – Administrateur

M. Montour était propriétaire et associé directeur chez Redecan depuis le début de 2017, moment où l’entreprise est passée du statut de fournisseur médical à celui de chef de file sur le marché récréatif actuel. Son leadership a joué un rôle déterminant dans la direction de Redecan grâce à la fabrication, aux ventes, aux activités quotidiennes et à la prise

de décisions clés. M. Montour a joué un rôle important dans le développement et le succès des produits préroulés primés « Redee » de Redecan, les premiers du genre au monde sur le marché du cannabis. Avant de rejoindre Redecan, M. Montour a travaillé pendant treize ans auprès de l’entreprise de tabac de sa famille qui est la plus grande entreprise privée au monde appartenant à des Autochtones. Il y a acquis des connaissances sur tous les aspects de la gestion d’une entreprise prospère. Sa passion pour l’innovation et sa capacité de communiquer avec les clients l’ont toujours incité à redoubler d’efforts.

Vincent Chiara – Administrateur

M. Chiara est l’unique propriétaire de Groupe Mach Inc. (« Mach ») et son président, fonction qu’il occupe depuis cinq ans. Il a entrepris sa carrière en 1984 en tant qu’avocat spécialisé en opérations immobilières et en litiges commerciaux. En 1999, M. Chiara a cessé de pratiquer le droit et s’est concentré sur les acquisitions d’immeubles et le développement immobilier par l’intermédiaire de Mach, société de portefeuille privée. Mach et les membres de son groupe détiennent d’importants placements dans le secteur immobilier dont la superficie correspond à environ 19 millions de pieds carrés (bureaux, commerces de détail, immeubles résidentiels, industriels et hôteliers) principalement à Montréal et à Québec, dont la Tour de la Bourse, la Tour CIBC, l’édifice Sun Life, la Tour SRC et le complexe universitaire. Mach continue d’acquérir et de développer des immeubles à l’échelle de l’Amérique du Nord tout en maintenant sa réputation au sein du marché.

Denise Faltischek – Administratrice non indépendante

M[me] Faltischek a été nommée administratrice le 12 juillet 2022. Elle occupe actuellement le poste de chef de la stratégie et chef des affaires internationales de Tilray. Avant de se joindre à Tilray Brands, M[me] Faltischek a été chef de la stratégie d’Aphria Inc. de septembre 2019 à mai 2021, où elle a dirigé sa stratégie mondiale et a joué un rôle clé dans l’établissement d’Aphria en tant que chef de file mondial du cannabis et elle a supervisé les activités médicales et internationales. De juillet 2005 à août 2019, M[me] Faltischek a occupé de nombreux postes à responsabilité croissante au sein de The Hain Celestial Group, Inc. (NASDAQ : HAIN), société de produits biologiques et naturels de premier plan exerçant des activités en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. D’avril 2018 à août 2019, M[me] Faltischek a été vice-présidente exécutive et chef de la stratégie de Tilray, secrétaire générale et, auparavant, chef du contentieux d’octobre 2009 à avril 2018.

Roger Savell – Candidat

Avec prise d’effet à la clôture le 12 juillet 2022 et conformément aux modalités de la convention relative au billet, M. Savell a été nommé par Tilray au conseil d’administration de la Société. Sa nomination à titre d’administrateur de la Société prendra effet à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. M. Savell est actuellement chef de l’administration de Tilray, après avoir pris sa retraite à titre d’associé dans le secteur de l’assurance chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. La carrière de M. Savell chez Ernst & Young a été principalement axée sur le service aux entreprises dans la région métropolitaine de New York. M. Savell a occupé divers postes de direction, notamment celui de chef du groupe des marchés de croissance stratégique et du groupe consultatif sur le capital de risque de la région métropolitaine de New York. Il a également été associé responsable du programme de prix Entrepreneur of the Year® d’Ernst & Young dans la région. Dans le cadre de ces fonctions, M. Savell a servi de nombreuses sociétés de capital-investissement et sociétés de capital-risque en démarrage, notamment en les aidant dans le processus de leur PAPE. Ayant agi à titre d’associé coordonnateur auprès de nombreuses sociétés ouvertes et fermées, M. Savell possède une vaste connaissance et expérience des questions de comptabilité et d’audit, y compris la comptabilisation des produits, la comptabilité liée aux options d’achat d’actions et la gouvernance. Il possède également une vaste expérience en matière d’aide aux sociétés dans le cadre de leur premier appel public à l’épargne et d’autres dépôts en vertu de la Loi de 1933 et de la Loi de 1934, y compris les formulaires 10-K et 10-Q ainsi que la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 .

M. Savell est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la State University à Albany et est membre de la New York State Society of Certified Public Accountants et de l’American Institute of Certified Public Accountants.

Charlie Bowman – Président-directeur général

M. Bowman a été nommé président-directeur général, avec prise d’effet le 29 avril 2022. Initialement embauché à titre de directeur général de HEXO USA, Inc., avec prise d’effet le 8 février 2021, M. Bowman a été nommé chef de

l’exploitation par intérim de la Société le 9 février 2022. En se joignant à la Société, M. Bowman apporte une riche expérience en matière de leadership mondial acquise au cours des deux dernières décennies. À titre de directeur général de HEXO USA, Inc., M. Bowman était responsable de tous les aspects de la mise en œuvre des activités de l’entreprise aux États-Unis, y compris la mobilisation et la mise en service des installations de production, la supervision des activités d’exploitation, de la chaîne d’approvisionnement et de la logistique ainsi que la mise sur pied de l’équipe. Après sa nomination à titre de président-directeur général et après avoir ajusté les activités d’exploitation en tant que chef de l’exploitation par intérim, il était bien placé pour guider HEXO et l’amener à devenir une société génératrice de flux de trésorerie positifs. M. Bowman apporte une vaste expérience dans l’adaptation d’ingrédients de biotechnologie naturels aux marchés des boissons de santé, de bien-être et de nutrition, une expérience diversifiée à l’échelle mondiale et près de trois décennies d’expérience. Il a occupé des postes de haute direction auprès de fournisseurs d’ingrédients de premier plan à l’échelle mondiale, notamment BGG et Solix Algredients (antioxydants naturels), Solazyme, maintenant TerraVia (huiles et protéines d’algue), CP Kelco et Cargill (hydrocolloïdes). Tout au long de sa carrière, M. Bowman a renforcé les partenariats avec la clientèle, adapté les innovations grâce à son expertise en matière d’extraction et a fait progresser la croissance des activités axées sur la clientèle. Cadre reconnu pour le développement des talents et du leadership, M. Bowman a encadré des dirigeants des secteurs de la nutrition et des boissons aux États-Unis, en Chine, au Japon, au Brésil et partout en Europe. M. Bowman est diplômé de Virginia Tech et est titulaire d’un diplôme en science et technologie des aliments et est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Averett.

Julius Ivancsits – Chef de la direction financière (par intérim)

M. Ivancsits a été nommé chef de la direction financière par intérim avec prise d’effet le 16 mai 2022. M. Ivancsits occupera ce poste de façon permanente à l’aboutissement du processus d’habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. En se joignant à la Société, M. Ivancsits apporte une riche expérience en direction financière. Dans le cadre de ses fonctions, M. Ivancsits supervise les finances et la comptabilité de la Société et joue un rôle clé dans l’exécution de la stratégie de HEXO en vue de stimuler la croissance rentable et d’accroître la valeur pour les actionnaires. M. Ivancsits possède une vaste expérience internationale en matière de fabrication, tant auprès des promoteurs de capital d’investissement que des entreprises familiales, et il a une connaissance approfondie en matière de redressement d’entreprises. Avant de se joindre à HEXO, il a agi à titre de chef des finances chez Goba Capital, Alpha Measurement Solutions, et Be Green Packaging. Il a également occupé plusieurs postes chez CP Kelco, gagnant toujours davantage d’expérience.

Joëlle Maurais – Avocate générale et secrétaire de la Société

M[me] Maurais agit à titre d’avocate générale et secrétaire de la Société depuis le 14 juin 2022. Avant sa nomination par le conseil, M[me] Maurais occupait les postes de conseillère juridique principale et d’avocate générale adjointe. Avant de se joindre à la Société en avril 2018, M[me] Maurais a consacré sa carrière à la pratique du droit commercial et du droit des sociétés et du litige commercial en pratique privée, offrant des conseils juridiques et commerciaux stratégiques à des clients du secteur privé. À titre d’avocate générale, M[me] Maurais joue un rôle crucial pour ce qui touche la conception de tous les aspects de la stratégie juridique, commerciale, opérationnelle et de croissance de la Société et la fourniture de conseils à ces égards, notamment la négociation de contrats, la conformité aux règlements, l’assurance de la qualité, la gestion des personnes et de la main-d’œuvre, la gestion des questions juridiques et réglementaires et le soutien au conseil d’administration relativement à toutes les questions juridiques, commerciales, opérationnelles et stratégiques. M[me] Maurais est membre en règle du Barreau du Québec et du Barreau de l’Ontario.

Richard Redekop – Vice-président, Culture et opérations

M. Redekop travaille auprès de la Société depuis la clôture de l’acquisition de Redecan. M. Redekop a obtenu un diplôme en sciences (spécialisé en horticulture) de l’Université de Guelph en 2006. Ayant été élevé dans une famille d’entrepreneurs agricoles sur une ferme de fruits tendres et de légumes, M. Redekop a consacré huit ans de sa carrière professionnelle à développer et à perfectionner son métier dans le domaine de la culture hydroponique de légumes. Depuis 2013, M. Redekop a également acquis de l’expérience sur le plan de la science de la culture du cannabis dans le contexte de la fondation de Redecan et de l’exploitation de son entreprise alors réglementée en vertu du RMFM. Bien que Redecan ait commencé à exploiter ses activités comme entreprise individuelle, l’entreprise a finalement été constituée en société en 2015 et exploitée sous le nom commercial RedeCan Pharm. Les activités initiales de Redecan étaient exploitées dans le secteur du cannabis médical en vertu du RMFM et, dans ce contexte, RedeCan Pharm

desservait la communauté du cannabis médical. Entre 2014 et 2022, M. Redekop a été à la tête de Redecan, supervisant son évolution et sa croissance, passant d’un chef de file dans la production de cannabis médical à l’un des chefs de file du secteur du cannabis récréatif au Canada. Ayant été le fondateur, puis l’un des copropriétaires de Redecan, M. Redekop a occupé divers postes au sein de l’entreprise, y compris celui de personne en charge et maître cultivateur, il a supervisé divers aspects des activités, y compris l’assurance de la qualité. M. Redekop a été nommé vice-président, Cultures et opérations de la Société, avec prise d'effet le 15 juin 2022.

Jackie Fletcher – Vice-présidente, Innovation

M[me] Fletcher travaille auprès de la Société depuis l’acquisition de Redecan en 2021. Après la transition, elle a été promue et a soutenu et supervisé de nombreuses fonctions, notamment les activités, la logistique, la chaîne d’approvisionnement, les stocks, le développement de produits, la gestion de projets et la recherche et le développement. À l’heure actuelle, M[me] Fletcher est vice-présidente, Innovation et supervise toutes les activités de recherche et de développement et d’extraction, y compris leurs produits, et la gestion de projets, qui supervise le processus d’inscription auprès des provinces. M[me] Fletcher a joué un rôle clé dans l’augmentation et la domination du marché de Redecan. En se joignant à l’équipe au début de 2018, elle a établi toute la gamme de produits d’extraction de Redecan, ce qui comprenait l’approvisionnement en équipement, en ingrédients et en emballages. Elle a formulé et développé toutes les unités de gestion de stocks des extraits, notamment en ce qui concerne le vapotage, les huiles, les jujubes et les capsules, établissant toutes les exigences et normes de qualité. Elle a joué un rôle clé dans l’établissement de lignes directrices scientifiques de pointe en matière de transformation et dans l’établissement de lignes de transformation modifiées et uniques qui ne se trouvent nulle part ailleurs dans le monde. Avant de se joindre à Redecan, M[me] Fletcher a joué un rôle très diversifié dans de nombreux domaines de la recherche scientifique et elle a rédigé des publications et ses recherches sont reconnues en : synthèse organique, bioinformatique, cytologie des cellules cancéreuses et nerveuses et sélection des végétaux. Spécialisée en génétique, M[me] Fletcher est titulaire d’une maîtrise en biotechnologie de la West Virginia State University et d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en biotechnologie avec une spécialisation en synthèse organique de la Brock University.

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur, aucun membre de la haute direction, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur son contrôle :

n’est, à la date de la présente notice annuelle, ni n’a été au cours des dix (10) années avant la date de la présente notice annuelle, administrateur, chef de la direction ou chef des finances de toute société qui :
a) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui refuse à la Société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui était en vigueur pour une période de plus de trente (30) jours consécutifs alors que l’administrateur ou le haut dirigeant agissait en sa qualité d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou,
b) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui refuse à la Société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui était en vigueur pour une période de plus de trente (30) jours consécutifs, qui a été émise après que l’administrateur ou le haut dirigeant a cessé d’être un administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui résulte d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou,
c) alors que cette personne agissait en cette qualité ou dans l’année suivant la cessation de ces fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité ou a fait l’objet d’une poursuite, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs; ou
n’a, dans les dix (10) ans avant la date de la présente notice annuelle, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation relative à la faillite ou l’insolvabilité, ou fait l’objet d’une poursuite,

d’un concordat ou d’un compromis avec les créanciers ou avec un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir les actifs de l’administrateur, du haut dirigeant ou de l’actionnaire.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun haut dirigeant de la Société ou actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour influer considérablement sur le contrôle de la Société n’a fait ou n’a fait l’objet de ce qui suit :

des amendes ou des sanctions imposées par un tribunal relativement à la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou a conclu une entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières;
d’autres pénalités ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d’être considérées comme importantes pour un investisseur raisonnable prenant une décision en matière d’investissement.

Conflits d’intérêts

La Société pourrait à l’occasion participer à des opérations qui sont en conflit avec les intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société. L’intérêt de ces personnes pourrait entrer en conflit avec ceux de la Société. Les conflits d’intérêts éventuels seront soumis aux procédures et recours prévus par les lois applicables. Plus particulièrement, dans le cas où un tel conflit d’intérêts survient à une assemblée des administrateurs de la Société, l’administrateur ayant un tel conflit doit s’abstenir de voter pour ou contre l’approbation d’une telle participation ou de telles modalités. En vertu des lois applicables, les administrateurs de la Société sont tenus d’agir avec honnêteté, de bonne foi et dans l’intérêt de la Société. La candidature de Denise Faltischek et de Roger Savell a été proposée au conseil d’administration de la Société par le porteur du billet garanti actuel, peuvent être en conflit d’intérêts de temps à autre étant donné qu’ils sont tous deux hauts dirigeants du porteur du billet garanti actuel, qui est a) le créancier garanti de premier rang de la Société aux termes du billet modifié, b) un concurrent de la Société et c) une partie aux ententes commerciales.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Il n’existe aucune poursuite ni aucune mesure réglementaire importante à laquelle HEXO est ou a été partie ou qui met ou a mis en cause l’un de ses biens au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022, et HEXO n’a connaissance d’aucune poursuite de cette nature qui serait envisagée, sauf les poursuites suivantes :

Miller c. HEXO Corp. et al., Cour supérieure du Québec

La Société et l’un de ses anciens chefs de la direction sont défendeurs dans le cadre d’une poursuite fondée sur une action collective putative qui est en instance devant la Cour supérieure du Québec et a été intentée pour le compte de certains acquéreurs d’actions de la Société et déposée le 19 novembre 2019. La poursuite fait valoir des causes d’action concernant de l’information fausse ou trompeuse en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Code civil du Québec dans le cadre de certaines déclarations qui figurent dans le prospectus et les documents publics de HEXO ainsi que dans des déclarations verbales faites publiquement par HEXO entre le 11 avril 2018 et le 27 mars 2020. Les allégations portent sur : 1) des déclarations faites par HEXO relativement à son entente avec la province de Québec visant l’approvisionnement en cannabis; 2) des déclarations faites par HEXO relativement à son acquisition de Newstrike, plus particulièrement l’octroi de licences visant les installations de Newstrike et les synergies et/ou économies attendues de l’acquisition de Newstrike; 3) des déclarations faites par HEXO relativement aux produits nets de la Société pour le quatrième trimestre de 2019 et l’exercice 2020; et 4) la gestion par HEXO de ses stocks. Les demandeurs cherchent à représenter un groupe composé de résidents du Québec ayant fait l’acquisition de titres de HEXO soit dans le cadre d’un placement (marché primaire) ou sur le marché secondaire pendant cette période et à obtenir des dommages-intérêts compensatoires pour l’ensemble des pertes monétaires subies et des frais engagés. Le montant réclamé en dommages-intérêts n’a pas été quantifié. Le recours est au stade préliminaire et n’a pas encore été autorisé à titre d’action collective. Une demande de permission de modifier la demande a été déposée le 15 septembre 2020 afin d’inclure tous les porteurs de titres dans le monde (sauf les investisseurs ayant acquis des titres de HEXO dans le cadre d’un placement aux États-Unis entre le 23 janvier 2019 et le 30 mars 2020 et les investisseurs ayant acquis des

titres de HEXO par l’intermédiaire d’une bourse américaine entre le 23 janvier 2019 et le 30 mars 2020), d’ajouter des allégations d’information fausse ou trompeuse relativement à des déclarations faites concernant la valeur des stocks de HEXO, de prolonger la période visée par l’action collective jusqu’au 30 mars 2020 et d’abandonner la poursuite contre Marchés mondiaux CIBC Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. La décision autorisant les modifications et l’abandon de la poursuite contre Marchés mondiaux CIBC Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. a été rendue le 16 novembre 2020. Depuis, les défendeurs ont interrogé au préalable les représentants du groupe et déposé un rapport d’expert. Une troisième demande de permission de modifier la demande a été déposée le 3 décembre 2021 afin de permettre à Anne Miller de cesser d’agir à titre de demanderesse et de clarifier certaines allégations de l’action. La permission a été accordée le 21 mars 2022. L’audience sur la demande d’autorisation est prévue les 15 et 16 novembre 2022.

Langevin c. HEXO Corp. et. al., Cour du Banc de la Reine de l’Alberta

Au 31 juillet 2022, la Société était nommée comme défenderesse dans le cadre d’une proposition de recours collectif en matière de protection des consommateurs intenté devant la Cour du Banc de la Reine en Alberta le 16 juin 2020 pour le compte de résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis pendant des périodes spécifiques. Plusieurs autres producteurs autorisés sont également cités comme codéfendeurs dans la poursuite. Les litiges font valoir des causes d’action, y compris pour violation de contrat et non-respect des lois sur la protection des consommateurs découlant d’allégations selon lesquelles le contenu en tétrahydrocannabinol (THC) ou en cannabidiol (CBD) des produits de cannabis à des fins médicales et à des fins récréatives vendus aux consommateurs par la Société et les autres défendeurs était différent de ce qui avait été annoncé sur les étiquettes des produits. Plusieurs des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs ont supposément été vendus aux consommateurs dans des contenants utilisant des bouteilles ou des bouchons de plastique pouvant avoir rapidement absorbé ou dégradé le contenu en THC ou en CBD des produits. En raison d’une prétendue surreprésentation de la quantité réelle de THC ou de CBD dans les produits, le demandeur prétend que les consommateurs auraient à consommer une quantité beaucoup plus grande du produit que ce qu’ils consommeraient habituellement pour obtenir les effets souhaités ou, plutôt, qu’ils auraient consommé le produit et n’auraient obtenu aucun effet. L’action n’a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.

MediPharm Labs Inc. c. HEXO Operations Inc., Cour supérieure de justice de l’Ontario

Le 24 janvier 2020, la Société s’est vu signifier une déclaration pour la somme de 9,8 M$ par un fournisseur, MediPharm Labs Inc., relativement à un contrat d’approvisionnement prétendument conclu entre Up Cannabis et le fournisseur avant l’acquisition de Newstrike en mai 2019 par la Société. La déclaration déposée à l’égard de la Société réclamait le paiement de factures qui seraient exigibles. En réponse à cette poursuite, la Société a déposé une défense et une demande reconventionnelle le 26 février 2020. Il est allégué que le contrat d’approvisionnement prévoyait que la Société achèterait certains produits de cannabis jusqu’en février 2020. La Société s’est défendue avec vigueur contre ces allégations et a activement fait progresser sa demande reconventionnelle, laquelle alléguait notamment que le contrat d’approvisionnement était nul parce qu’il a été conclu de mauvaise foi. La Société contestait la totalité du montant de 9,8 M$ que réclamait le fournisseur et elle réclamait de ce dernier le remboursement de l’intégralité de la valeur du contrat d’approvisionnement de 35 M$ dans sa demande reconventionnelle. Le 25 juillet 2022, la Société a obtenu un jugement de la Cour supérieure de justice de l’Ontario statuant en faveur de MediPharm Labs Inc. pour la somme de 9,8 M$, majorée des intérêts. La Société a logé un appel de la décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario le 23 août 2022.

À la connaissance de la Société, aucune amende ou sanction n’a été imposée à la Société par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation en valeurs mobilières, ni aucune autre amende ou sanction n’a été imposée à la Société par un tribunal ou une autorité de réglementation qui serait susceptible d’être considérée importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision de placement, et la Société n’a conclu aucune entente à l’amiable devant un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou avec une autorité de réglementation en valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sous réserve de ce qui est mentionné ci-après ou ailleurs dans la présente notice annuelle ou dans les états financiers intégrés de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2022, aucun administrateur, ni aucun membre de la haute direction de HEXO, ni aucun actionnaire qui, directement ou indirectement, détient en propriété véritable plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société, ou qui exerce une emprise directe ou indirecte sur un tel pourcentage de ces actions, ni aucune personne qui a un lien avec l’une ou l’autre de ces personnes ni aucun membre du même groupe que l’une de celles-ci, n’a ou n’a eu un intérêt important, directement ou indirectement, dans une opération réalisée au cours des trois derniers exercices terminés de la Société ou durant l’exercice en cours qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement croire qu’elle aura une incidence importante sur HEXO ou l’une de ses filiales. Peter James Montour et William Todd Montour sont actuellement administrateurs de la Société et, par l’intermédiaire de sociétés de portefeuille, ils faisaient respectivement partie des actionnaires vendeurs de Redecan, partie à la convention d’achat d’actions de Redecan et à la convention relative aux droits des investisseurs décrites à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique sur trois ans – Acquisition de Redecan » dans la présente notice annuelle. La candidature de Denise Faltischek et de Roger Savell a été proposée au conseil d’administration de la Société par le porteur du billet garanti actuel. M[me] Faltischek a été nommée administratrice de la Société, avec prise d’effet le 12 juillet 2022, alors que la nomination de M. Savell à titre d’administrateur de la Société prendra effet à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. M[me] Faltischek et M. Savell sont tous deux des hauts dirigeants du porteur du billet garanti actuel; par conséquent, M[me] Faltischek et M. Savell peuvent être réputés avoir un intérêt important dans la convention relative au billet (en sa version modifiée), le billet modifié et les ententes commerciales.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Compagnie Trust TSX, à ses bureaux situés à Toronto, en Ontario. L’agent des transferts de la Société aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company à ses bureaux à New York, dans l’État de New York.

CONTRATS IMPORTANTS

La Société n’a conclu aucun contrat important au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022 ni avant cet exercice qui est toujours en vigueur, exception faite des contrats conclus dans le cours normal des activités et des contrats indiqués ci-dessous :

la convention d’achat d’actions de Redecan datée du 28 mai 2021 conclue entre la Société et les anciens actionnaires de Redecan;
la convention relative aux droits des investisseurs datée du 28 mai 2021 conclue entre la Société et les anciens actionnaires de Redecan;
la convention relative à l’opération datée du 11 avril 2022 conclue entre la Société, le porteur du billet garanti actuel et l’ancien porteur du billet garanti, en sa version modifiée et mise à jour le 14 juin 2022;
le billet convertible garanti de premier rang modifié et mis à jour émis au porteur du billet garanti actuel le 14 juillet 2022 et échéant le 1ᵉʳ mai 2026; et
la convention de souscription de titres de capitaux propres datée du 11 avril 2022 conclue entre la Société, 2692106 Ontario Inc. et KAOS Capital Ltd., en sa version modifiée le 8 mai 2022, le 13 juin 2022 et le 5 juillet 2022.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

La principale fonction du comité d’audit est de s’acquitter de ses responsabilités relatives à l’examen de l’intégrité des états financiers, de l’information financière et des contrôles internes relatifs à l’information financière de la Société; à la surveillance du système de contrôle interne; à la surveillance de la conformité de la Société en ce qui a trait aux exigences des lois et des autorités de réglementations, au choix de ses auditeurs externes aux fins d’approbation par

les actionnaires; à l’examen des compétences, de l’indépendance et du rendement des auditeurs externes et à l’examen des compétences, de l’indépendance et du rendement des auditeurs internes de la Société. Le comité d’audit assume des responsabilités spécifiques relativement aux rapports financiers de la Société, à l’auditeur externe, à la fonction d’audit interne, aux contrôles internes, aux rapports et aux déclarations aux termes de la réglementation, aux questions juridiques ou aux questions liées à la conformité qui ont une incidence importante sur la Société et aux procédures de dénonciation de la Société. Dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités, le comité d’audit se réunit régulièrement avec les auditeurs internes et externes, ainsi que les membres clés de la direction.

Composition et formation et expérience pertinentes

À la date des présentes, le comité d’audit est composé d’Hélène Fortin (présidente), de Vincent Chiara et de Rose Marie Gage, qui sont tous « indépendants » et qui ont tous des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . Chacun des membres du comité d’audit a une compréhension des principes comptables utilisés pour préparer les états financiers de la Société, a de l’expérience dans la préparation, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers comparables et de l’expérience relativement à l’application générale des principes comptables pertinents, ainsi qu’une compréhension des contrôles internes et des procédures nécessaires à la communication de l’information financière. Les renseignements relatifs à la formation et à l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit peuvent être consultés à la rubrique « Administrateurs et dirigeants » ci-dessus.

Charte du comité d’audit

Le texte complet de la charte du comité d’audit figure à l’annexe « A ».

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit approuvera préalablement tous les services non liés à l’audit devant être fournis à la Société ou à des filiales par ses auditeurs externes ou par les auditeurs externes de ces filiales. Le comité d’audit peut déléguer à un ou à plusieurs de ses membres le pouvoir d’approuver préalablement les services non liés à l’audit, mais l’approbation préalable par le membre ou les membres ainsi délégués doit être présentée à l’ensemble du comité d’audit à sa première réunion prévue après cette approbation.

Honoraires de l’auditeur externe

Le tableau suivant présente les honoraires, par catégorie, pour tous les services fournis par l’auditeur externe actuel de la Société et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour l’exercice clos le 31 juillet 2022 (y compris les estimations) et l’exercice comparatif clos le 31 juillet 2021 (y compris les estimations). Le tableau comprend les honoraires pertinents pour chaque service relatif aux filiales de la Société.

La Société a changé d’auditeur en remplaçant MNP LLP par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») le 31 janvier 2020. Conformément aux exigences du Règlement 51-102, un avis de changement d’auditeur et les documents connexes ont été déposés sous le profil de HEXO sur le site Web de SEDAR. Aucun « événement à déclarer » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 51-102) visant MNP LLP ne s’est produit.

Le 11 octobre 2022, PwC a avisé la Société de sa décision, de sa propre initiative, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’auditeur de la Société à la suite de la publication de son rapport d’audit sur les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2022. Conformément aux exigences du Règlement 51-102, un avis de changement d'auditeur et la lettre de reconnaissance de PwC ont été déposés sous le profil de HEXO sur SEDAR. Aucun « événement à déclarer » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 51-102) visant PwC ne s’est produit.

Honoraires d’audit de PwC (en milliers de dollars)[1]

Honoraires d’audit de PwC (en milliers	de dollars)1
	31 juillet 2022	31 juillet 2021
Honoraires d’audit2,5	5 791 $6	2 391 $
Honoraires pour services liés à l’audit3,4	257 $	452 $
Honoraires pour services fiscaux	Néant	Néant
Autres honoraires4	121 $	477 $

Notes :

1) Les informations comparatives pour les exercices clos le 31 juillet 2021 et le 31 juillet 2022, respectivement, ont été retraitées dans leur intégralité.
2) Comprend les honoraires liés à la réalisation de l’audit annuel et à l’examen trimestriel des états financiers.
3) Représente les honoraires relatifs aux services de certification et de traduction non compris au point 1), relativement à la réalisation de l’audit annuel et de l’examen trimestriel des états financiers
4) Comprend les honoraires liés à la révision du prospectus et du supplément de prospectus et aux révisions par les organismes de réglementation. Les montants pour l’exercice clos le 31 juillet 2021 ont été ajustés par l’ajout des honoraires précédemment présentés dans les autres honoraires.
5) Comprend les honoraires d’audit intégrés en vertu de la loi Sarbanes Oxley .
6) Comprend 1 414 $ en honoraires pour services liés à l’audit de 2021.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de la Société. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a indiqué qu’il est indépendant de la Société au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario et conformément aux lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et aux règlements applicables de la Securities and Exchange Commission et de la Public Company Accounting and Oversight Board (États-Unis) relativement à l’indépendance des auditeurs.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur la Société sous son profil sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web d’EGDAR, à l’adresse www.sec.gov.

Des renseignements supplémentaires sur HEXO, notamment sur la rémunération et l’endettement de ses administrateurs et de ses dirigeants, les principaux porteurs de ses titres et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de participation figurent dans la circulaire d’information de la Société relative à sa plus récente assemblée annuelle des porteurs de titres dans le cadre de laquelle des administrateurs ont été élus.

De l’information financière supplémentaire sur HEXO est présentée dans les états financiers consolidés annuels audités et dans le rapport de gestion de HEXO pour l’exercice clos le 31 juillet 2022, que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov.

ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Prise d’effet le 31 octobre 2022

1. Raison d’être

Le comité d’audit (le « Comité ») est un comité permanent du conseil d’administration (le « Conseil ») de Hexo Corp (la « Société ») dont la raison d’être est d’aider le Conseil à assumer ses responsabilités de surveillance en ce qui a trait i) à l’intégrité des états financiers de la Société, ii) à la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires, iii) aux compétences et à l’impartialité de l’auditeur de la Société (l’« auditeur externe »), et iv) au rendement de la fonction d’audit interne et de l’auditeur externe.

Le Comité est établi pour respecter les exigences des lois applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières, y compris l’article 158 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), le Règlement 52-110 sur le comité d’audit émis par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et la Règle 10A-3 en vertu de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934, et aux règles des bourses où les actions de la Société sont inscrites (les « Lois et règles applicables »), et il doit fonctionner conformément à ces lois et règles.

2. Pouvoir

Le Comité est investi du pouvoir de mener ou d’autoriser des enquêtes sur toute question qui est de son ressort. Il a le pouvoir de :

a) Recommander au Conseil un cabinet d’experts-comptables en vue de sa nomination à titre d’auditeur externe par les actionnaires de la Société, y compris sa rémunération, et superviser le travail de l’auditeur externe. Ce dernier relèvera directement du Comité.
b) Régler tout désaccord entre la direction et l’auditeur externe quant à la communication de l’information financière.
c) Approuver au préalable les services autorisés autres que l’audit réalisé par l’auditeur externe de la Société.
d) Retenir les services d’un conseiller juridique, de comptables ou d’autres professionnels indépendants pour conseiller le Comité ou l’assister dans ses fonctions, et fixer et verser leur rémunération applicable.
e) Avoir des rencontres et des communications avec les dirigeants et employés de la Société, la fonction d’audit interne, l’auditeur externe ou un conseiller juridique indépendant, au besoin, et communiquer directement avec les actionnaires de la Société.
f) Déléguer des pouvoirs, selon les limites prévues par les Lois et règles applicables, à un ou plusieurs membres du Comité désignés, y compris le pouvoir d’approuver au préalable tous les services autorisés autres que l’audit, sous réserve que ces décisions soient rapportées à l’ensemble du Comité lors de sa prochaine réunion prévue au calendrier.

3. Composition

a) Le Comité comptera au moins trois membres qui sont des administrateurs de la Société.
b) Chaque membre du Comité sera indépendant au sein des Lois et règles applicables.
c) Conformément aux Lois et règles applicables, chacun des membres du Comité doit être compétent en matière financière, ce qui signifie que chaque membre doit pouvoir lire et comprendre un jeu d’états financiers présentant des problèmes comptables dont l’étendue et la complexité sont généralement comparables à celles des problèmes auxquels on peut raisonnablement s’attendre dans les états financiers de l’émetteur.
d) Au moins un membre du comité doit posséder une expertise en comptabilité ou en gestion financière selon l’interprétation qu’en donne le Conseil dans son jugement professionnel.

e) Le Comité ESG recommandera au Conseil les administrateurs compétents en vue de leur nomination en tant que membres et de président du Comité.
f) S’il y a une vacance au sein du Comité, les membres restants peuvent exercer tous ses pouvoirs tant qu’au moins trois membres continuent de siéger au sein du Comité. Si, à un moment quelconque, un siège est vacant au sein du Comité et doit être pourvu, le Comité peut nommer par un nouveau membre, par résolution ordinaire du Conseil.
g) Le Conseil ou le Comité peut, de temps à autre, établir des politiques limitant le nombre de comités d’audit auxquels les membres du Comité peuvent être nommés. Si un membre du Comité souhaite siéger simultanément aux comités d’audit de plus de trois sociétés ouvertes (y compris la Société), ce membre du Comité doit d’abord demander l’approbation du Conseil pour s’assurer qu’un tel service simultané ne compromet pas la capacité de ce membre de siéger efficacement au Comité.

4. Réunions

a) Le moment et le lieu des réunions du comité, la convocation de ces réunions et la procédure à suivre lors de ces réunions sont déterminés par le président du Comité.
b) Le Comité se réunit au moins quatre fois par an et au moins une fois par an avec les membres de la direction et le vérificateur externe, en privé et en séance de travail en l’absence de membres de la direction.
c) Le quorum est constitué par la majorité des membres du comité pour le traitement des affaires en réunion.
d) À chaque réunion, chaque membre du Comité dispose d’une voix et toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées par les membres du Comité, sauf si seulement deux membres sont présents, auquel cas toute question est tranchée à l’unanimité.
e) Toute décision ou décision du Comité rédigée de manière écrite et signée par tous les membres du Comité aura pleinement effet comme si elle avait été prise lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.
f) Le président, s’il est présent, présidera les réunions du Comité. Pour toute réunion à laquelle le président du Comité est absent, le président de la réunion doit être une personne présente qui sera choisie par tous les membres présents.
g) Lorsqu’il l’estime nécessaire ou souhaitable, le Comité peut parfois inviter des dirigeants, administrateurs et employés de la Société à participer à des réunions du Comité pour contribuer aux discussions et motifs des fonctions du Comité.
h) L’auditeur externe doit être avisé et a le droit d’assister à toute réunion du Comité aux frais de la Société, à l’exception de la partie de la réunion qui, le cas échéant, est une séance à huis clos dont le sujet ne concerne pas l’auditeur externe.
i) À la suite d’une réunion du Comité, son président doit rendre compte des activités du Comité au Conseil lors de sa prochaine réunion.
j) Le Comité doit conserver et adopter les procès-verbaux de ses réunions dans lesquels doivent être consignées toutes les mesures qu’il a prises, et ces procès-verbaux doivent être mis à la disposition du Conseil après chaque réunion du Comité dans les meilleurs délais.

5. Présidence

Le président du Comité est investi des pouvoirs et responsabilités énoncés à l’annexe A de la présente charte.

6. Responsabilités

Le Comité doit :

a) Recommander au Conseil la société d’experts-comptables qui doit être nommée auditeur externe par les actionnaires de la Société, déterminer sa rémunération et superviser son travail.
b) Examiner les états financiers annuels vérifiés et les états financiers trimestriels et en discuter avec la direction et l’auditeur externe, ce qui inclut les informations concernant la Société présentées dans le

rapport de gestion, dont l’analyse des estimations comptables critiques qu’il contient.

c) Examiner et soumettre à l’approbation du Conseil, avant la divulgation publique, les états financiers trimestriels et annuels, le rapport de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats financiers.
d) Examiner et soumettre à l’approbation du Conseil, avant sa divulgation publique, les informations financières et les prévisions des bénéfices assurées à l’externe, y compris par les analystes et agences de notation, le cas échéant. Cet examen peut être général (c.-à-d. les types d’information à divulguer et de présentations à faire).
e) Examiner des questions importantes en matière de comptabilité et de communication de l’information et comprendre leur incidence sur les états financiers, incluant, sans s’y limiter :
i) les opérations complexes ou inhabituelles et les secteurs faisant appel dans une large mesure au jugement;
ii) les enjeux majeurs concernant les principes comptables et la présentation d’états financiers, y compris toute modification significative au choix ou à l’application des principes comptables de la Société;
iii) des questions inhabituelles ou sensibles telles que la divulgation d’informations sur les transactions entre parties liées, les événements importants non récurrents, les risques importants et les modifications de provisions, les estimations ou les provisions incluses dans les états financiers;
iv) tout écart considérable avec les périodes comptables comparatives; et
v) l’incidence des mesures réglementaires et comptables et des structures hors bilan sur les états financiers de la Société.
f) Examiner les analyses préparées par la direction et/ou l’auditeur externe concernant des questions importantes en matière de communication de l’information financière et des décisions prises en lien avec la préparation des états financiers, y compris les analyses des incidences du choix ou de l’application des principes comptables de la Société.
g) Examiner les déclarations faites par le président-directeur général et le directeur général des finances durant le processus de certification concernant les lacunes ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, ou concernant toute fraude impliquant la direction ou d’autres employés qui détiennent un rôle important dans les contrôles internes de la Société et, le cas échéant, comprendre les raisons pour lesquelles les agents de certification ont conclu qu’une lacune particulière ou une combinaison de lacunes a constitué ou non une faiblesse importante.
h) Examiner la conformité aux engagements en vertu des ententes de prêts. i) Examiner les obligations d’information concernant les engagements et imprévus.
Examiner les obligations d’information concernant les engagements et imprévus.
j) Examiner avec la direction et l’auditeur externe les résultats de l’audit, y compris toute difficulté rencontrée. Cet examen inclura toute restriction sur la portée des activités de l’auditeur externe ou sur l’accès aux informations demandées, la réponse de la direction à l’auditeur externe et tout désaccord important avec la direction, et les redressements signalés par l’auditeur externe, qu’ils soient inclus ou non dans les états financiers.
k) S’assurer que des procédures appropriées sont en place, et en évaluer régulièrement la pertinence, pour l’examen de toute communication publique de l’information financière extraite ou découlant des états financiers, autre que les états financiers eux-mêmes, le rapport de gestion ou les communiqués de presse susmentionnés.
l) Examiner et évaluer annuellement les politiques en vigueur de la Société, y compris sa Politique en matière de communication et de confidentialité et sa Politique de dénonciation, et formuler des recommandations au Conseil.

7. Contrôle interne

Le Comité doit aussi :
a) Tenir compte de l’efficacité du système de contrôle interne de la Société exercé sur la communication de l’information financière, y compris la sécurité et le contrôle des technologies de l’information.
b) Examiner la portée de l’examen par l’auditeur externe du contrôle interne exercé sur la communication de l’information financière, et obtenir les rapports concernant les constats et recommandations importants et les réponses apportées par la direction et les étapes spéciales éventuelles de l’audit pouvant avoir été adoptées à la lumière des défauts de contrôle important.
c) Examiner les lettres de la direction de l’auditeur ou les lettres de contrôle interne et les réponses de la direction à ces lettres.
d) À la demande du Conseil, discuter avec la direction, la fonction d’audit interne et l’auditeur externe des risques identifiables de la Société découlant de toute lacune financière, opérationnelle ou autre, de la pertinence et de l’efficacité des vérifications comptables et financières de la Société s’y rattachant, et des mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler les risques identifiés.
e) Examiner annuellement les contrôles et procédures en matière de communication de l’information de la Société, y compris toute lacune importante ou non-conformité de ceux-ci, et les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces lacunes ou non-conformités.

8. Audit interne

Le Comité doit aussi :

a) Examiner et approuver le mandat, la nature, la portée des travaux et la structure organisationnelle de la fonction d’audit interne, de même que le plan d’audit annuel et les modifications importantes qui y ont été apportées.
b) Veiller au caractère indépendant et efficace de la fonction d’audit interne et à ce que la fonction d’audit interne dispose des ressources nécessaires pour s’acquitter de son mandat et de ses responsabilités.
c) Examiner périodiquement l’état du plan d’audit, notamment l’état d’avancement des mandats d’audit interne et le suivi des recommandations en retard.
d) Examiner les rapports d’audit internes, y compris les réponses de la direction, et s’assurer que les étapes nécessaires sont prises pour faire un suivi des recommandations importantes figurant dans les rapports.
e) Rencontrer régulièrement la fonction d’audit interne sans la présence de la direction et de l’auditeur externe.

9. Audit externe

Le Comité doit aussi :

a) Examiner la portée et l’approche de l’audit proposées par l’auditeur externe.
b)
Examiner le rendement de l’auditeur externe.
c) Obtenir et examiner annuellement le rapport de l’auditeur externe sur les questions à transmettre au Comité en vertu des chapitres 5135 (Responsabilité du vérificateur relativement à la prise en compte des fraudes) et 5751 (Communications avec les responsables de la surveillance de processus d’information financière) du manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, et incluant les procédures internes de contrôle de la qualité de l’auditeur externe; toute question importante soulevée lors de la dernière revue de contrôle qualité interne, ou de révision par des pairs, de l’auditeur externe, ou à la suite d’une enquête ou d’une enquête menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq années précédentes, concernant un ou plusieurs audits indépendants réalisés par l’auditeur externe, et toute mesure prise pour traiter de telles questions; et (pour évaluer l’indépendance de l’auditeur externe) toutes les relations entre l’auditeur externe et la Société.

d) Signaler au Conseil tout constat au sujet de l’auditeur externe.
e) Élaborer et évaluer régulièrement les politiques d’embauche de la Société concernant les partenaires et employés de l’auditeur externe précédent ou en poste, ainsi que ses anciens partenaires et employés.
f) Au moins une fois par année, rencontrer en privé l’auditeur externe pour discuter de toute question que ce dernier ou le Comité juge bon d’aborder en privé.
g) Résoudre les différends éventuels entre la direction et l’auditeur externe concernant les déclarations financières.
h) Examiner et approuver au préalable, conformément aux Lois et règles applicables, tous les services autres que l’audit fournis par l’auditeur externe de la Société en prenant en considération si la provision de services autres que l’audit entravera l’impartialité de l’auditeur externe. Le Comité peut, si besoin est, élaborer des règles et procédures d’approbation préalables particulières conformément aux Lois et règles applicables.
i) L’approbation préalable de services autres que l’audit peut être déléguée à un ou plusieurs membres indépendants du Comité, à condition que l’approbation préalable soit présentée au Comité dès sa première réunion prévue au calendrier suivant ladite approbation. En ce qui concerne la provision de services de minimis autres que l’audit, l’obligation d’approbation préalable est satisfaite si :
i) le montant total de tels services autres que l’audit fournis à la Société sans approbation préalable représente au plus 5 % du montant total de la rémunération versée par la Société et ses filiales à l’auditeur externe pendant l’exercice financier au cours duquel les services autres que l’audit sont fournis;
ii) au moment de l’entente, la Société ou ses filiales n’ont pas identifié les services comme des services autres que l’audit; et
iii) les services sont promptement portés à l’attention du Comité et approuvés, avant l’achèvement de l’audit, par le Comité ou par un ou plusieurs des membres auxquels le Comité a délégué le pouvoir d’octroyer de telles approbations.

j) Examiner avec le chef du contentieux de la Société tout litige en cours ou prévu ou toute activité juridique qui pourrait avoir une incidence importante sur la position financière de la Société.

10. Conformité

Le Comité doit aussi :

a) Examiner annuellement l’efficacité du système de surveillance du respect des lois et règlements de la Société, et les résultats des enquêtes et suivis de la direction (y compris les mesures disciplinaires) dans tous les cas de non-conformité.
b) Déterminer et évaluer régulièrement la pertinence des procédures pour : i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société à l’égard de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de questions d’audit; et ii) le signalement confidentiel et anonyme par des employés de pratiques de comptabilité ou d’audit douteuses.
c) Examiner avec le chef du contentieux et d’autres membres de la direction, l’auditeur externe, les conseillers juridiques externes, les conseillers juridiques spéciaux, les cabinets d’experts-comptables distincts ou les autres consultants et conseillers que le Comité juge appropriés, toute correspondance échangée avec les organismes de réglementation ou les organismes gouvernementaux et les rapports publiés qui soulèvent des questions importantes concernant les états financiers ou les politiques comptables de la Société.
d) Examiner les constats de tout examen effectué par des organismes de réglementation, et toute observation faite par l’auditeur externe concernant ces constats.
e) Examiner le processus visant à communiquer le Code de conduite et d’éthique de l’entreprise au personnel de la Société, et à surveiller le respect de celui-ci.

11. Responsabilités en matière de production de rapports

Le Comité doit aussi :

a) Rendre compte au Conseil des activités du Comité, des questions relevant de la qualité ou de l’intégrité des états financiers de la Société, de la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires, du rendement et de l’indépendance de l’auditeur externe de la Société, ainsi que des contrôles internes exercés sur la communication des informations financières.
b) Rendre compte au Conseil, au moins chaque trimestre, de la mise en place de systèmes de contrôle interne et fournir régulièrement une mise à jour sur l’état des systèmes de contrôle interne de la Société.
c) Examiner tout autre rapport émis par la Société qui porte sur les responsabilités du Comité.
d) Coopérer avec l’auditeur externe et le Conseil afin de garantir que tout problème important de conformité et de régie s’étant présenté a été résolu et que des mesures appropriées pour atténuer les problèmes identifiés ont été élaborées.
e) Le Comité doit évaluer au moins annuellement son propre rendement et le contenu de la présente charte, y compris l’annexe A ci-jointe, et soumettre à l’approbation du Conseil les modifications à la charte qu’il juge nécessaires.

12. Autres responsabilités

Le Comité doit aussi :

a) Examiner et discuter avec la direction des grandes politiques de la Société concernant l’évaluation et la gestion des risques.
b) Examiner la couverture d’assurance, en discuter avec le chef du contentieux et les autres membres de la direction et déterminer la couverture d’assurance appropriée à l’intention des administrateurs et membres de la haute direction de la Société.
c) Examiner et approuver ou ratifier toutes les opérations entre personnes apparentées et les conflits d’intérêts réels, éventuels ou apparents.
d) Après avoir consulté le chef de la direction financière de la Société et l’auditeur externe, s’assurer, de manière raisonnable et de temps à autre, de la qualité et du caractère suffisant du personnel comptable et financier et des autres ressources de la Société.
e) Examiner avec la direction toute stratégie de couverture qui peut être en place de temps à autre.
f) À la demande du Conseil, s’acquitter d’autres fonctions relatives à la présente charte.
g) Enquêter sur toute question qui est portée à son attention dans le cadre de ses fonctions si, de l’avis du Comité, cette enquête est nécessaire ou appropriée. Ouvrir et superviser des enquêtes spéciales relativement à la prestation par le Comité de ses responsabilités prévues aux termes des présentes.
h) Assurer la divulgation appropriée de la présente charte selon les exigences des Lois et règles applicables.
i) S’acquitter d’autres fonctions et détenir d’autres pouvoirs, comme il peut être nécessaire ou approprié dans le cadre de l’exécution efficace et légale de ce qui précède.

13. Limitation des responsabilités

a) Malgré ce qui précède et sous réserve des Lois et règles applicables, aucune disposition de la présente charte n’a pour but d’obliger le Comité de s’assurer de la conformité de la Société avec les Lois et règles applicables.
b) Le Comité s’acquitte de ses responsabilités et évalue l’information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société, notamment l’auditeur externe, selon son appréciation commerciale. Le Comité s’acquitte de ses responsabilités et évalue l’information transmise par la direction et les conseillers externes, notamment l’auditeur externe, de la Société selon son bon jugement. Les membres du Comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société; ils ne sont pas et ne déclarent pas être des comptables ou des auditeurs professionnels. Les pouvoirs et les responsabilités

énoncés dans la présente Charte n’imposent aucune des obligations suivantes au Comité : i) planifier ou mener des audits; ii) déterminer ou attester que les états financiers de la Société sont complets, exacts, présentés fidèlement ou conformes aux normes comptables applicables et aux Lois applicables; iii) garantir les rapports de l’auditeur externe; ou iv) donner une assurance spéciale ou d’expert quant aux contrôles internes ou à la gestion des risques. À défaut d’avoir connaissance du contraire, les membres du Comité sont autorisés à considérer comme intègres les personnes qui leur fournissent une information et à considérer comme exactes et exhaustives l’information fournie et les déclarations de la direction au sujet des services d’audit ou des services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe.

c) Aucune disposition de la présente Charte n’a pour effet d’obliger un membre du Comité ou du Conseil en particulier à faire preuve d’un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des Lois et règles applicables ni ne doit être interprétée dans cette intention.

ANNEXE A

HEXO CORP.

Présidence du comité d’audit – Description de poste

En plus des fonctions et responsabilités énoncées dans les règlements et tout autre mandat, charte ou description de poste applicable, le président (le « Président ») du comité d’audit (le « Comité ») de Hexo Corp assume les fonctions et responsabilités décrites ci-dessous.

1. Assurer le leadership général afin d’améliorer l’efficacité du Comité, y compris :

a) coordonner la structure, la composition, l’affiliation et les fonctions déléguées au Comité;
b) présider chacune des réunions du Comité et y favoriser des discussions libres et ouvertes;
c) établir le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Comité avec l’apport des autres membres du Comité, du président du Conseil d’administration et de la direction, s’il y a lieu;
d) faciliter la circulation opportune, équitable et adéquate de l’information transmise et reçue par le Comité;
e) au besoin, prendre les dispositions nécessaires pour que la direction, le personnel interne, les conseillers externes et toute autre personne participent aux réunions du Comité et y fassent des présentations;
f) prévoir suffisamment de temps lors des réunions du Comité pour discuter en profondeur des points inscrits à l’ordre du jour;
g) encourager les membres du Comité à poser des questions et à exprimer leurs points de vue lors des réunions; et
h) prendre toute autre mesure raisonnable pour veiller à ce que les membres du Comité comprennent bien les responsabilités et pouvoirs du Comité, tel qu’énoncé dans la présente charte, et les exécutent le plus efficacement possible.

2. Favoriser la prise de décision éthique et responsable par le Comité et chacun des membres.

3. Encourager les membres du Comité à se réunir hors des réunions au calendrier afin de s’assurer que tous les membres ont l’occasion d’être pleinement informés des questions que le Comité abordera pendant la réunion.

4. Après chaque réunion du Comité, rendre compte des activités, constats et recommandations du Comité au Conseil d’administration.

5. S’acquitter de toute autre tâche pouvant être raisonnablement formulée par le Conseil d’administration.

ANNEXE B

Responsabilités de surveillance des opérations et des conflits

du comité d’audit

En plus des fonctions et des responsabilités énoncées dans sa charte, le comité d’audit a les fonctions et les responsabilités décrites ci-après pour toute période au cours de laquelle un ou plusieurs employés, administrateurs, représentants ou autres personnes faisant partie du même groupe que Tilray Brands, Inc. ou reliées à celle-ci (« Tilray ») est ou sont membres du conseil.

1. Historique et contexte

Le 12 juillet 2022, aux termes d’une convention relative à une opération datée du 11 avril 2022 et modifiée conformément à une convention de modification datée du 14 juin 2022 (ensemble, en leur version modifiée, la « convention relative à l’opération ») entre la Société, Tilray et HT Investments MA LLC (« HTI »), les modalités du billet convertible garanti de premier rang en circulation (le « billet ») initialement émis par la Société à HTI ont été modifiées et mises à jour (le « billet modifié ») et le billet a été par la suite immédiatement cédé à Tilray conformément aux modalités d’une convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour datée du 14 juin 2022 (avec la convention relative à l’opération et le billet modifié, l’« opération »). La modification du billet a été approuvée par les actionnaires de la Société à la reprise de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 4 juillet 2022.

Également le 12 juillet 2022, la Société et Tilray ont conclu un ensemble d’ententes commerciales (ensemble, les « ententes commerciales ») portant sur la fabrication, l’approvisionnement et les économies de coûts, ainsi que les services-conseils.

Tilray est un concurrent important de la Société et, à la suite de la clôture de l'opération et de la conclusion des ententes commerciales, Tilray a différents rôles et intérêts vis-à-vis de la Société. Certains d’entre eux sont complémentaires tandis que d’autres sont potentiellement contraires aux intérêts de la Société et de ses autres parties prenantes.

Notamment, en plus d’être un concurrent, Tilray est i) un partenaire commercial de la Société conformément aux ententes commerciales, ii) le prêteur/créancier de premier rang de la Société, à titre de porteur du billet modifié, et iii) un actionnaire important pro forma, compte tenu des droits de conversion attribués au billet modifié, ayant des droits de représentation significatifs au sein du conseil.

La multiplicité des rôles joués par Tilray décrite pourrait donner lieu à des conflits d’intérêts. La Société a donc déterminé qu’il est dans l'intérêt de la Société de confier au comité d’audit les rôles et les responsabilités supplémentaires décrits ci-après.

2. Portée et mandat général

En plus des fonctions et des responsabilités énoncées dans sa charte, le comité d’audit a été mandaté par le conseil, pour toute période de temps pendant laquelle un ou plusieurs employés, administrateurs, représentants ou autres personnes faisant partie du même groupe que Tilray ou reliées à celle-ci est ou sont membres du conseil, d’examiner et d’évaluer les questions touchant Tilray et les conflits d’intérêts potentiels entre la Société et Tilray et, le cas échéant, de faire des recommandations au conseil à ce sujet, ainsi que d’examiner et de déterminer si des renseignements sensibles sur le plan de la concurrence et d’autres renseignements sensibles sur le plan commercial doivent ou ne doivent pas être partagés avec d’autres membres du conseil ainsi que le moment de les partager.

3. Responsabilités

Sans limiter la portée générale du mandat du comité d’audit, le comité d’audit doit :

a) examiner toutes les opérations ou les modifications apportées aux dispositions des conventions existantes ou les renonciations à celles-ci, y compris les opérations entre personnes apparentées visant directement ou indirectement Tilray, et faire des recommandations au conseil au moment opportun à cet égard.

b) superviser toutes les questions ayant une incidence sur la Société concernant i) le billet modifié, ii) les ententes commerciales et iii) toute autre entente à négocier ou à conclure avec Tilray, y compris l’interprétation, la conformité et l’application des droits et des obligations de la Société aux termes de ces instruments et de ces ententes et de toute modification éventuelle de ceux-ci ou des renonciations aux dispositions de ceux-ci, et faire des recommandations au conseil en temps opportun à cet égard.
c) établir des lignes directrices et des procédures, notamment des protocoles de confidentialité et de communication de l’information, pour que la direction de la Société partage certains renseignements avec le comité d’audit plutôt qu’avec le conseil et/ou d’autres comités du conseil (ou avant que ces renseignements soient partagés avec le conseil et/ou d’autres comités du conseil).
d) déterminer si des renseignements sensibles sur le plan de la concurrence et d’autres renseignements sensibles sur le plan commercial doivent être fournis au conseil et/ou à d’autres comités du conseil et le moment (s’il y a lieu) où ils doivent l'être.
e) examiner les questions précises que le conseil peut soumettre au comité d’audit à l’occasion, car il estime que ces questions peuvent éventuellement donner lieu à des conflits d’intérêts réels ou perçus entre la Société et Tilray et/ou les membres de leur groupe, leurs administrateurs, leurs dirigeants et leurs employés respectifs.
f) recevoir des rapports trimestriels du chef de la direction, du chef de la direction financière et/ou de l'avocate générale résumant la nature des demandes d’information faites par Tilray à la Société au cours du dernier trimestre et une évaluation générale des interactions entre Tilray et les organisations respectives de la Société au cours de cette période.
g) s’acquitter d’autres fonctions et exercer les autres pouvoirs, comme il peut être nécessaire ou approprié de le faire dans le cadre de l’exécution efficace et légale de ce qui précède.

Lorsqu’il produit des rapports ou fait des recommandations au conseil à l’égard de ce qui précède, le comité d’audit détermine le moment approprié pour la réception par le conseil de renseignements sensibles et des recommandations du comité d’audit à cet égard.

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HEXO Corp. — Annual Report 2022

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HEXO CORP.

NOTICE ANNUELLE

TABLE DES MATIÈRES

NOTICE ANNUELLE

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

STRUCTURE D’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Liens intersociétés

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Historique sur trois ans

Introduction

Installations

Gatineau, Québec

Belleville, Ontario

Expansion des installations au moyen d’acquisitions

Licences de Santé Canada

Canaux d’approvisionnement

Acquisition de Newstrike

Acquisition de Zenabis et demande en vertu de la LACC

Acquisition de Redecan

Acquisition de 48North

Coentreprises et investissements stratégiques

Keystone Isolation Technologies Inc.

Belleville Complex Inc.

Molson Coors Canada – Truss

HEXO MED

Molson Coors - Truss CBD USA

Neal Up Brands

Keystone Isolation Technologies USA LLC

Activités de financement

Placement privé de débentures convertibles réalisé en décembre 2019

Placement direct inscrit réalisé en décembre 2019

Placement direct inscrit réalisé en janvier 2020

Appel public à l’épargne réalisé en avril 2020

Appel public à l’épargne réalisé en mai 2020

Conversion anticipée de certaines débentures réalisée en juin 2020

Programme de placement au cours du marché de juin 2020

Remboursement de la facilité de crédit

Programme de placement au cours du marché de mai 2021

Placement direct inscrit de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital de 360 M$ US

Acquisition du billet convertible garanti de premier rang par Tilray

Placement d’août 2021

Engagement de souscription garantie

Programme de placement au cours du marché de mai 2022

Inscription à la cote du Nasdaq et regroupement des actions

Changements apportés à la direction et au conseil d’administration

Nouveau président-directeur général; départ directeur principal de l’exploitation

Nouveaux chefs de la direction financière

Nouvelle chef des affaires commerciales et nouveau chef des ressources humaines et de la culture

Nouvelle avocate générale et secrétaire de la Société

Nouveaux administrateurs

Assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants captive

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Licences

Installations

Gamme de produits

Marques

HEXO

HEXO Plus

Original Stash

Up

Bake Sale

Latitude

Redecan

Truss Beverage Co.

Canaux d’approvisionnement

Canada

International

États-Unis

Marché de consommation de cannabis par les adultes

QUÉBEC

ONTARIO

COLOMBIE-BRITANNIQUE

ALBERTA

AUTRES MARCHÉS CANADIENS

Employés

Protection des renseignements exclusifs

HEXO Corp. Annual Report 2022