HEXO Corp. — AGM Information 2022

Dec 30, 2022

HEXO CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de HEXO Corp. (la « Société ») se tiendra le mardi 31 janvier 2023 à 10 h (HNE) aux fins suivantes :

• 1. recevoir les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
• 1. élire les administrateurs de la Société pour l'année à venir; et
• 1. traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Des renseignements sur les points à l'ordre du jour à l'assemblée sont présentés dans la circulaire. Les points à l'ordre du jour à l'assemblée ne comprennent pas la nomination des auditeurs pour l'année à venir puisque la Société n'a pas de cabinet d'audit à proposer à ce moment-ci. Se reporter à la circulaire pour obtenir plus de détails.

Le conseil d'administration de la Société a fixé la date de clôture des registres pour les besoins de l'assemblée au 22 décembre 2022. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à cette date pourront recevoir un avis de convocation à l'assemblée et y voter ou voter à toute reprise d'assemblée en cas d'ajournement ou de report à raison de une voix pour chaque action ordinaire qu'ils détiendront.

La Société tient l'assemblée en format virtuel, au moyen d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne.

Pour répondre aux préoccupations éventuelles découlant des répercussions sans précédent du nouveau coronavirus (COVID-19) sur la santé publique, nous conformer aux directives applicables de la santé publique qui pourraient être en vigueur au moment de l'assemblée et limiter et atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, autres intervenants et collectivités, nous tiendrons l'assemblée en format virtuel seulement. Les actionnaires ne seront pas tenus d'assister à l'assemblée en personne et ne pourront pas le faire. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés ont le droit de voter à l'assemblée, soit en assistant virtuellement à l'assemblée ou en soumettant un formulaire de procuration.

Les procurations doivent être déposées auprès de Compagnie Trust TSX au plus tard à 16 h (HNE) le vendredi 27 janvier 2023 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l'heure de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report. Le président de l'assemblée peut, à son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et il n'est pas tenu d'accepter ou de refuser une procuration particulière reçue en retard. Le président de l'assemblée pourra à son gré et sans préavis proroger les dates limites pour la réception des procurations ou y renoncer.

Pour assister, participer ou voter à l'assemblée (notamment pour voter et poser des questions lors de l'assemblée), les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés doivent avoir un nom d'utilisateur valide. Les invités peuvent assister à la webdiffusion en direct, mais ils ne peuvent pas participer à l'assemblée ou y voter. Pour vous y joindre à titre d'invité, rendez-vous à l'adresse de l'assemblée en ligne au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1420 et sélectionnez « Je suis un invité » lorsqu'il vous est demandé de le faire.

Actionnaires inscrits : Les actionnaires inscrits peuvent assister à l'assemblée, y participer et y voter. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront accéder à l'assemblée à l'adresse https://virtualmeetings.tsxtrust.com/fr/1420. Les actionnaires inscrits peuvent se joindre à l'assemblée en cliquant sur « J'ai un identifiant » et en inscrivant un nom d'utilisateur et un mot de passe avant le début de l'assemblée. Le numéro de contrôle à 12 chiffres est inscrit sur votre formulaire de procuration. Le mot de passe de l'assemblée est « hexo2023 » (sensible à la casse). Si, à titre d'actionnaire inscrit, vous utilisez votre numéro de contrôle pour accéder à l'assemblée et que vous acceptez les modalités, vous révoquerez toutes les procurations soumises précédemment dans le cadre de l'assemblée et aurez l'occasion de voter à tout scrutin en ligne relativement aux questions soumises à l'assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déposée précédemment, vous ne pourrez pas participer à l'assemblée en ligne et ne pourrez assister à l'assemblée qu'à titre d'invité.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Les actionnaires souhaitant nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour les représenter à l'assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir afin d'assister à l'assemblée, d'y participer et d'y voter) DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote dûment rempli, selon le cas, ET inscrire le fondé de pouvoir avant l'heure limite de réception des procurations de 16 h (HNE) le vendredi 27 janvier 2023 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au plus tard 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure de la reprise de l'assemblée. Le président de l'assemblée peut, à son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et il n'est pas tenu d'accepter ou de refuser une procuration particulière reçue en retard. Le président de l'assemblée pourra à son gré et sans préavis proroger les dates limites pour la réception des procurations ou y renoncer. Une fois l'inscription du fondé de pouvoir complétée, l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts »), fournira un numéro de contrôle à 12 chiffres aux fondés de pouvoir dûment nommés par courriel après la date limite pour le vote. Le mot de passe de l'assemblée est « hexo2023 » (sensible à la casse).

Actionnaires non inscrits : Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires véritables qui détiennent leurs actions ordinaires par l'intermédiaire d'un courtier, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une fiducie, d'un gardien, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée comme invités et visualiser la webdiffusion, mais ils ne pourront pas participer à l'assemblée ni y voter.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'assemblée virtuellement, veuillez exercer vos droits de vote en remplissant, en signant, en datant et en retournant le formulaire de procuration ci-joint à l'agent des transferts le plus rapidement possible afin que le plus grand nombre possible d'actionnaires soient représentés à l'assemblée. Pour que les procurations soient valables, les formulaires de procuration ou les formulaires d'instructions de vote doivent être signés, datés et déposés auprès de Compagnie Trust TSX de l'une des façons suivantes :

Par courrier dansl'enveloppe deretour fournie par	Compagnie Trust TSX100 Adelaide Street West, bureau 301Toronto (Ontario) M5H 4H1
Compagnie Trust
TSX :
Par télécopieur :	416-595-9593
Par Internet :	www.voteproxyonline.com
	Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 12 chiffres
	(inscrit sur le formulaire de procuration joint à la présente circulaire).

Si un actionnaire reçoit plus d'un formulaire de procuration parce qu'il est propriétaire d'actions ordinaires inscrites sous différents noms ou différentes adresses, il devra remplir et retourner chaque formulaire de procuration.

Si vous recevez les présents documents par l'entremise de votre courtier ou d'un autre intermédiaire, vous êtes priés de remplir et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote conformément aux directives que le courtier ou l'intermédiaire vous aura fournies.

NOTIFICATION ET ACCÈS

Avis est également donné par les présentes que la Société a décidé d'utiliser la méthode de notification et d'accès pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires véritables d'actions ordinaires (les « actionnaires non inscrits ») et aux actionnaires inscrits. La méthode de notification et d'accès pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée permet à la Société de transmettre ces documents par Internet conformément aux règles de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti. Selon le système de notification et accès, les actionnaires inscrits recevront un formulaire de procuration et les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir une copie papier du présent avis de convocation, de la circulaire, du formulaire de procuration, ainsi que des autres documents relatifs à l'assemblée (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée »), les actionnaires recevront un avis les informant de la façon dont ils peuvent consulter ces documents électroniquement. Cette solution de rechange est plus respectueuse de l'environnement étant donné qu'elle contribue à la réduction de l'utilisation du papier et qu'elle fait également en sorte de réduire les coûts d'impression et d'expédition des documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de consulter les documents relatifs à l'assemblée avant d'exercer leurs droits de vote. La Société n'adoptera pas de procédures d'assemblage relativement à l'utilisation que nous faisons des dispositions en matière de notification et d'accès.

Affichage des documents relatifs à l'assemblée sur le Web

On peut consulter en ligne les documents relatifs à l'assemblée sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov, ou à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2092, site Web de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX, consacré aux documents relatifs à l'assemblée. Les documents relatifs à l'assemblée demeureront affichés sur le site Web de Compagnie Trust TSX au moins jusqu'à la date qui tombera un an après la date à laquelle ils auront été affichés.

Pour obtenir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée

Les actionnaires peuvent demander que des copies papier des documents relatifs à l'assemblée leur soient envoyées par la poste gratuitement. Les demandes peuvent être soumises dans l'année qui suit la date à laquelle les documents relatifs à l'assemblée ont été affichés sur le site Web de Compagnie Trust TSX. Pour recevoir une copie papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions relativement aux procédures de notification et d'accès, veuillez communiquer avec l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX, par téléphone, au numéro sans frais 1-866-600-5869, ou par courriel, à l'adresse TMXEInvestorServices@tmx.com. Pour recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la tenue de l'assemblée, les demandes doivent être reçues avant le 20 janvier 2023.

La circulaire fournit des renseignements supplémentaires détaillés sur les questions qui seront traitées à l'assemblée. Elle complète le présent avis de convocation à l'assemblée et en fait expressément partie. Des renseignements supplémentaires sur la Société et ses états financiers consolidés sont également affichés sur son profil de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et d'EDGAR, à l'adresse www.sec.gov.

FAIT à Gatineau (Québec) le 14 décembre 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) « Charlie Bowman » Charlie Bowman Président-directeur général

HEXO CORP.

TSX : HEXO NASDAQ : HEXO

CIRCULAIRE D'INFORMATION EN VUE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 31 JANVIER 2023

BUT DE LA SOLLICITATION

LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D'INFORMATION EST TRANSMISE DANS LE CADRE DE LA SOLLICITATION PAR LA DIRECTION DE HEXO CORP. (la « Société ») de procurations en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société qui se tiendra le mardi 31 janvier 2023 à 10 h (HNE) et de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report aux fins indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée (l'« avis de convocation ») ci-joint.

Bien qu'il soit prévu que la sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, elle pourrait également se faire en personne ou encore par téléphone, par télécopieur ou en ayant recours à d'autres services de sollicitation de procurations. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), des arrangements ont été pris avec des maisons de courtage, des agences de compensation, des dépositaires, des prête-noms, des fiduciaires ou d'autres intermédiaires pour transmettre l'avis de convocation, la présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire »), le formulaire de procuration en vue de l'assemblée, les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022 et le rapport de gestion s'y rapportant, le cas échéant, ainsi que les autres documents relatifs à l'assemblée (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée ») aux propriétaires véritables des actions ordinaires inscrites au nom de ces parties. La Société pourrait rembourser aux parties les frais et les débours raisonnables qu'elles auront engagés pour ce faire. Les coûts liés à la sollicitation de procurations seront pris en charge par la Société. La Société pourrait également retenir les services d'une ou de plusieurs sociétés professionnelles de sollicitation de procurations et verser des honoraires à ces sociétés pour qu'elles sollicitent des procurations auprès des actionnaires en faveur des points à l'ordre du jour figurant dans l'avis de convocation.

La Société tient l'assemblée en format virtuel, au moyen d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne.

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société a décidé d'utiliser les règles en matière de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») prévues dans le Règlement 54-101 pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux porteurs d'actions ordinaires dont le nom figure dans les registres tenus par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société à titre de porteurs inscrits d'actions ordinaires (les « actionnaires inscrits ») et aux propriétaires véritables d'actions ordinaires (les « actionnaires non inscrits »). La méthode de notification et d'accès pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée permet à la Société de transmettre les documents relatifs à l'assemblée par Internet conformément aux règles de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières conformément au Règlement 54-101.

Les actionnaires inscrits recevront un formulaire de procuration et les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote leur permettant dans chaque cas de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir une copie papier des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires ne recevront qu'un avis les informant de la date, du lieu et de l'objectif de l'assemblée, ainsi que de la façon dont ils peuvent consulter ces documents électroniquement. Cette solution de rechange est plus respectueuse de l'environnement étant donné qu'elle contribue à la réduction de l'utilisation du papier et elle fait également en sorte de réduire les coûts d'impression et d'expédition des documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de consulter les documents relatifs à l'assemblée avant d'exercer leurs droits de vote. On peut consulter en ligne les documents relatifs à l'assemblée sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov, ou sur le site Web de Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts »), agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2092. Les documents relatifs à l'assemblée demeureront affichés sur le site Web de l'agent des transferts au moins jusqu'à la date qui tombera un an après la date à laquelle ils auront été affichés. La Société n'adoptera pas de procédures d'assemblage relativement à l'utilisation que nous faisons des règles en matière de notification et d'accès.

Les actionnaires peuvent demander que des copies papier des documents relatifs à l'assemblée leur soient envoyées par la poste gratuitement. Les demandes peuvent être soumises dans l'année qui suit la date à laquelle les documents relatifs à l'assemblée ont été affichés sur le site Web de l'agent des transferts. Pour recevoir une copie papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions sur les procédures de notification et d'accès, veuillez communiquer avec l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Compagnie Trust TSX, par téléphone, au numéro sans frais 1-866-600-5869, ou par courriel, à l'adresse TMXEInvestorServices@tmx.com. Pour recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la tenue de l'assemblée, les demandes doivent être reçues avant le 20 janvier 2023.

Format de l'assemblée

La Société tient l'assemblée en format virtuel, au moyen d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne.

Pour répondre aux préoccupations éventuelles découlant des répercussions sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique, nous conformer aux directives applicables de la santé publique qui pourraient être en vigueur au moment de l'assemblée et limiter et atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, autres intervenants et collectivités, nous tiendrons l'assemblée en format virtuel seulement. Les actionnaires ne seront pas tenus d'assister à l'assemblée en personne et ne pourront pas le faire.

L'assemblée se tiendra au moyen d'une webdiffusion en direct. Pour assister à l'assemblée, y participer, y voter ou y poser des questions, les actionnaires doivent avoir un nom d'utilisateur valide. Les invités peuvent assister à la webdiffusion, mais ils ne peuvent pas participer à l'assemblée, y soumettre des questions ou y voter. Pour vous joindre à titre d'invité, rendez-vous à l'adresse de l'assemblée en ligne au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1420 et sélectionnez « Je suis un invité » lorsqu'il vous est demandé de le faire.

Les porteurs d'actions ordinaires dont le nom figure dans les registres tenus par l'agent des transferts, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront avoir accès à l'assemblée à l'adresse https://virtualmeetings.tsxtrust.com/fr/1420. Ces personnes peuvent se joindre à l'assemblée en cliquant sur « J'ai un identifiant » et en inscrivant un nom d'utilisateur et un mot de passe avant le début de l'assemblée :

• Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle inscrit sur le formulaire de procuration correspond à votre nom d'utilisateur. Le mot de passe de l'assemblée est « hexo2023 » (sensible à la casse). Si, à titre d'actionnaire inscrit, vous utilisez votre numéro de contrôle pour accéder à l'assemblée et que vous acceptez les modalités, vous révoquerez toutes les procurations soumises précédemment dans le cadre de l'assemblée et aurez l'occasion de voter à tout scrutin en ligne relativement aux questions soumises à l'assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déposée précédemment, vous ne pourrez pas participer à l'assemblée en ligne et ne pourrez assister à l'assemblée qu'à titre d'invité.
• Fondés de pouvoir dûment nommés : Les actionnaires souhaitant nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour les représenter à l'assemblée (y compris les propriétaires véritables d'actions ordinaires (les actionnaires non inscrits) qui désirent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir afin d'assister à l'assemblée, d'y participer et d'y poser des questions) DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote (« FIV ») dûment rempli, selon le cas, ET inscrire le fondé de pouvoir avant l'heure limite de réception des procurations de 16 h (HNE) le 27 janvier 2023. Une fois l'inscription du fondé de pouvoir complétée, l'agent des transferts fournira un nom d'utilisateur aux fondés de pouvoir dûment nommés par courriel après la date limite pour le vote. Le mot de passe de l'assemblée est « hexo2023 » (sensible à la casse). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée comme invités, mais ils ne pourront pas participer à l'assemblée ni y voter.

Comment voter à notre assemblée virtuelle – Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés :

• 1. Connectez-vous à l'adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1420 (à compter de 30 minutes avant le début de l'assemblée).
• 1. Cliquez sur « J'ai un identifiant ».
• 1. Saisissez votre numéro de contrôle à 12 chiffres (qui se trouve sur votre formulaire de procuration).
• 1. Saisissez le mot de passe : « hexo2023 ».

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – vous avez la responsabilité de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Prenez note que si vous perdez la connexion après le début de l'assemblée, il se pourrait que vous n'ayez pas le temps de résoudre votre problème avant la fin du scrutin. Si vous avez des doutes quant à la compatibilité de votre système, veuillez vous reporter au guide intitulé Guide de participation à l'assemblée virtuelle inclus avec vos documents de procuration. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous avez des difficultés techniques, veuillez avoir en votre possession votre numéro de contrôle à 12 chiffres et communiquer avec Compagnie Trust TSX à l'adresse TSXTVGMinfo@tmx.com.

La Société estime qu'il demeure important de pouvoir participer à l'assemblée de manière significative malgré le fait que l'assemblée soit virtuelle. On s'attend à ce que les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés aient essentiellement la même possibilité de poser des questions sur les points inscrits à l'ordre du jour, comme si l'assemblée se tenait en personne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront la possibilité de soumettre des questions à l'assemblée en les soumettant par écrit dans la zone de texte. Les questions qui ont trait à l'ordre du jour de l'assemblée devraient être traitées durant la période réservée aux questions et réponses de l'assemblée. Ces questions seront lues par le président de l'assemblée ou par une personne qu'il désignera, et un représentant de la Société y répondra comme on le ferait lors d'une assemblée des actionnaires tenue en personne. Par souci d'équité envers tous les participants, le président de l'assemblée décidera du temps alloué à chaque question et aura le droit de limiter ou de regrouper les questions et de refuser celles qui ne se rapportent pas à l'ordre du jour de l'assemblée ou qu'il juge inappropriées ou irrecevables.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

L'actionnaire inscrit peut voter virtuellement à l'assemblée ou peut nommer une autre personne pour le représenter à titre de fondé de pouvoir et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires à l'assemblée. Pour désigner une autre personne comme fondé de pouvoir, un actionnaire inscrit doit remplir, signer et transmettre le formulaire de procuration joint à la présente circulaire, ou un autre formulaire de procuration approprié, de la façon précisée dans l'avis de convocation.

Le formulaire de procuration sert à désigner les personnes qui voteront au nom de l'actionnaire selon les instructions fournies. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. L'ACTIONNAIRE INSCRIT QUI VEUT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE, QUI N'EST PAS TENUE D'ÊTRE UN ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ, POUR LE REPRÉSENTER À L'ASSEMBLÉE PEUT LE FAIRE EN INDIQUANT LE NOM DE CETTE PERSONNE DANS L'ESPACE PRÉVU À CETTE FIN DU FORMULAIRE DE PROCURATION OU EN REMPLISSANT UN AUTRE FORMULAIRE DE PROCURATION APPROPRIÉ. L'actionnaire inscrit qui souhaite être représenté par un fondé de pouvoir à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement devra, dans tous les cas, déposer le formulaire de procuration rempli auprès de l'agent des transferts au plus tard à 10 h (HNE) le vendredi 27 janvier 2023 ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l'heure de la reprise de l'assemblée à laquelle le formulaire de procuration sera utilisé. Le formulaire de procuration doit être signé par l'actionnaire inscrit ou par le mandataire dûment autorisé par écrit de cet actionnaire ou, si l'actionnaire inscrit est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé.

Les procurations peuvent être déposées auprès de l'agent des transferts de l'une des façons suivantes :

Par courrier dans	Compagnie Trust TSX
l'enveloppe de	100 Adelaide Street West, bureau 301
retour fournie par	Toronto (Ontario) M5H 4H1
Compagnie Trust
TSX :
Par télécopieur :	416-595-9593
Par Internet :	www.voteproxyonline.com
	Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 12 chiffres
	(inscrit sur le formulaire de procuration joint à la présente circulaire).

L'actionnaire inscrit qui participe à l'assemblée virtuellement a le droit de voter virtuellement et, s'il le fait, son formulaire de procuration sera annulé pour les questions sur lesquelles il exercera ses droits de vote à l'assemblée et pour toute question subséquente sur laquelle l'actionnaire exercera ses droits de vote à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

L'actionnaire inscrit qui a transmis un formulaire de procuration peut le révoquer à tout moment avant de l'utiliser a) en remettant un acte écrit, notamment un autre formulaire de procuration rempli, signé par cet actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou par une signature électronique, ou, si cet actionnaire inscrit est une société, signé par un dirigeant ou un mandataire autorisé, ou en remettant par télécopieur ou par voie électronique une révocation signée, sous réserve des exigences de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) i) au siège social de la Société, situé au 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2, à tout moment avant 17 h (HNE) le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, ou ii) au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement; ou b) en utilisant toute autre méthode permise par la loi.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les renseignements figurant dans la présente rubrique sont très importants pour de nombreux actionnaires du fait qu'un grand nombre d'entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Seuls les actionnaires inscrits et les personnes nommées à titre de fondés de pouvoir seront autorisés à participer et à voter virtuellement à l'assemblée et seuls les formulaires de procuration déposés par les actionnaires inscrits seront reconnus et utilisés à l'assemblée. Les actions ordinaires détenues en propriété véritable par les actionnaires non inscrits sont inscrites de l'une des façons suivantes : i) au nom de l'intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel l'actionnaire non inscrit traite relativement aux actions ordinaires (les intermédiaires comprennent notamment les banques, les sociétés de fiducie, les courtiers en valeurs mobilières et les fiduciaires ou les administrateurs de régimes autogérés de REER, de FERR, de REEE et d'autres régimes comparables); ou ii) au nom d'une agence de compensation (par exemple, Services de dépôt et de compensation CDS inc.) (chacune une « agence de compensation ») de laquelle l'intermédiaire est un adhérent. Par conséquent, ces intermédiaires et ces agences de compensation sont les actionnaires inscrits et leurs noms sont inscrits comme tels sur la liste tenue par l'agent des transferts. Les noms des actionnaires non inscrits ne figurent pas sur la liste des actionnaires inscrits tenue par l'agent des transferts.

Distribution de documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires non inscrits

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires des documents relatifs à l'assemblée aux agences de compensation et aux intermédiaires afin que ceux-ci les fassent parvenir aux actionnaires non inscrits et directement aux PVNO (au sens donné à ce terme ci-dessous).

Il existe deux types d'actionnaires non inscrits : ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « PVO ») et ceux qui ne s'y opposent pas (les « PVNO »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO auprès des intermédiaires directement ou par l'entremise de leur agent des transferts et l'utiliser pour transmettre des documents relatifs aux procurations à ces PVNO. Si vous êtes un PVNO et que la Société ou son mandataire vous a transmis directement les documents relatifs à l'assemblée, votre nom, votre adresse et les renseignements sur les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences de la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire détenant les actions ordinaires en votre nom.

Les PVO de la Société peuvent s'attendre à être contactés par leur intermédiaire. La Société n'a pas l'intention de rémunérer les intermédiaires pour qu'ils transmettent les documents relatifs à l'assemblée aux PVO et les PVO ne recevront pas les documents relatifs à l'assemblée à moins que leur intermédiaire en assume les frais de transmission.

Exercice des droits de vote par les actionnaires non inscrits

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par les actionnaires non inscrits ne pourront être exercés ou faire l'objet d'une abstention de vote que conformément aux instructions fournies par les actionnaires non inscrits. Sans instruction précise, les intermédiaires ou les agences de compensation devront s'abstenir d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour le compte des actionnaires non inscrits. Par conséquent, chaque actionnaire non inscrit devrait s'assurer que les instructions de vote sont transmises à la personne compétente dans un délai suffisant avant la tenue de l'assemblée.

Les différents intermédiaires ont établi leurs procédures d'envoi aux actionnaires non inscrits et fournissent leurs propres instructions pour le retour des documents. Celles-ci doivent être respectées à la lettre par les actionnaires non inscrits afin que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires puissent être exercés à l'assemblée.

Les actionnaires non inscrits recevront un FIV ou, plus rarement, un formulaire de procuration. Ces formulaires visent à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils ont la propriété véritable. Les actionnaires non inscrits devront respecter la procédure décrite ci-dessous, selon le type de formulaire qu'ils auront reçu.

A. Formulaire d'instructions de vote. Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit recevra, parmi les documents relatifs à l'assemblée, un FIV. Si l'actionnaire non inscrit ne souhaite pas assister à l'assemblée et y voter virtuellement (ou s'il veut qu'une autre personne assiste à l'assemblée et y vote virtuellement pour son compte), il doit remplir le FIV, le signer et le retourner conformément aux directives fournies dans le formulaire.

OU

B. Formulaire de procuration. Plus rarement, un actionnaire non inscrit recevra, parmi les documents relatifs à l'assemblée, un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire (habituellement par une signature estampillée) qui précise des limites quant au nombre d'actions ordinaires appartenant en propriété véritable à l'actionnaire non inscrit, mais qui n'est par ailleurs pas rempli. Si l'actionnaire non inscrit ne souhaite pas assister à l'assemblée et y voter virtuellement (ou s'il veut qu'une autre personne assiste à l'assemblée et y vote virtuellement pour son compte), il doit remplir le formulaire de procuration, le signer et le retourner conformément aux directives fournies dans le formulaire.

Vote des actionnaires non inscrits à l'assemblée

Bien qu'un actionnaire non inscrit ne puisse pas être reconnu directement dans le cadre de l'assemblée aux fins de l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom d'un intermédiaire ou d'une agence de compensation, il peut participer à l'assemblée virtuellement à titre de fondé de pouvoir pour l'actionnaire inscrit qui détient les actions ordinaires détenues en propriété véritable par l'actionnaire non inscrit et exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir. L'actionnaire non inscrit qui souhaite participer à l'assemblée virtuellement et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir pour l'actionnaire inscrit qui détient les actions ordinaires détenues en propriété véritable par l'actionnaire non inscrit devrait a) s'il reçoit un FIV, suivre les directives qui y figurent ou b) s'il reçoit un formulaire de procuration, biffer le nom des personnes indiquées dans le formulaire de procuration et inscrire le nom de l'actionnaire non inscrit ou celui de son prête-nom dans l'espace prévu à cette fin. Les actionnaires non inscrits devraient suivre attentivement les instructions données par leur intermédiaire, notamment les instructions précisant le lieu et le moment où le FIV ou le formulaire de procuration doit être remis.

Comment voter à notre assemblée virtuelle – Actionnaires non inscrits

• 1. Nommez-vous vous-même en tant que fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou le FIV. Ne remplissez pas vos instructions de vote.
• 1. Signez-le et envoyez-le à votre intermédiaire, conformément aux instructions relatives à la date limite et à la soumission des votes figurant sur le FIV.
• 1. Obtenez un numéro de contrôle en communiquant avec Compagnie Trust TSX au TMXEInvestorServices@tmx.com avant 16 h (HNE) le 27 janvier 2023.
• 1. Connectez-vous au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1420 (à compter de 30 minutes avant le début de l'assemblée).
• 1. Cliquez sur « J'ai un identifiant ».
• 1. Saisissez votre numéro de contrôle à 12 chiffres.
• 1. Saisissez le mot de passe : « hexo2023 » (sensible à la casse).

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – vous avez la responsabilité de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée.

Le terme « actionnaires » dans les documents relatifs à l'assemblée fait référence aux actionnaires inscrits figurant sur la liste des actionnaires inscrits tenue par l'agent des transferts, sauf indication contraire.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

La totalité des droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées à l'assemblée par des procurations dûment signées seront exercés relativement à toute question qui pourrait être présentée et, si un choix relativement à toute question qui sera traitée a été précisé dans le formulaire de procuration ci-joint, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration seront exercés ou feront l'objet d'une abstention conformément à ces instructions. En l'absence d'instructions, les personnes dont le nom est indiqué sur le formulaire de procuration imprimé exerceront les droits de vote en faveur de toutes les questions qui y sont mentionnées.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées. Si vous ne fournissez pas d'instructions dans votre procuration, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires POUR les points à l'ordre du jour de l'assemblée. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint auront un pouvoir discrétionnaire à l'égard de toute modification apportée à ces questions ou à toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à tout ajournement ou report, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe que cette modification ou autre question qui est soulevée à l'assemblée soit de nature courante ou soit contestée. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.

Au moment de l'impression de la présente circulaire, la direction de la Société n'avait connaissance d'aucune modification ou variation de ce type ni d'aucune autre question dont l'assemblée pourrait être saisie sauf les questions dont il est fait mention dans l'avis de convocation.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société, aucune personne n'ayant un lien avec les personnes susmentionnées, ni aucun membre du groupe de ces personnes n'a un intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu'il est propriétaire véritable de titres, dans les points à l'ordre du jour de l'assemblée, sauf l'élection des administrateurs.

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

Le conseil d'administration de la Société a fixé la date de clôture des registres pour les besoins de l'assemblée au jeudi 22 décembre 2022. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à cette date pourront recevoir l'avis de convocation et voter à toute assemblée ou à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement à raison de une voix pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent.

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions spéciales pouvant être émises en séries. En date des présentes, 600 988 447 actions ordinaires ont été émises et sont en circulation sous forme d'actions entièrement libérées (avant le regroupement des actions ordinaires qui a été réalisé à raison de 14 pour 1, avec prise d'effet le 14 décembre 2022).

À la date des présentes, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune personne physique ou morale n'a la propriété véritable, directement ou indirectement, d'un nombre d'actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions ordinaires ni n'exerce un contrôle sur un tel pourcentage de ces actions ordinaires.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. États financiers

Les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant, seront présentés à l'assemblée. Aucun vote ne sera pris à l'égard des états financiers annuels audités et la réception des états financiers annuels audités ne constituera pas une approbation ou un refus à l'égard des questions qui y figurent. Ces documents sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l'adresse www.hexo.com. Des copies peuvent être obtenues sur demande auprès de la Société.

2. Élection des administrateurs

Les affaires de la Société sont gérées par le conseil. Chacun des membres du conseil est élu annuellement à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires.

À l'assemblée, le nombre de candidats aux postes d'administrateur fixé par le conseil qui seront proposés à l'élection sera de huit (8), tel qu'il est indiqué ci-dessous, dont sept (7) sont, à l'heure actuelle, administrateurs de la Société. Le tableau suivant donne certains renseignements sur les candidats aux postes d'administrateur qui seront élus par les actionnaires à l'assemblée, y compris les postes qu'ils occupent respectivement au sein de la Société, leur occupation principale ou leurs emplois au cours des cinq (5) dernières années, la date à laquelle ils sont devenus administrateur de la Société et le nombre approximatif d'actions ordinaires qu'ils détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise à la date des présentes (avant le regroupement des actions ordinaires qui a été réalisé à raison de 14 pour 1, avec prise d'effet le 14 décembre 2022).

La direction de la Société a été informée que chaque candidat indiqué ci-dessous est disposé à siéger comme administrateur s'il est élu. La direction n'envisage pas que l'un ou l'autre des candidats mentionnés ci-dessous sera dans l'incapacité de s'acquitter de ses fonctions d'administrateur ou ne sera pas disposé à remplir ses fonctions. Si cette situation se produit pour quelque raison que ce soit, avant l'élection, les personnes indiquées dans le formulaire de procuration ci-joint auront le droit de voter pour un autre candidat à leur discrétion, à moins que l'actionnaire donne instruction dans le formulaire de procuration de s'abstenir de voter relativement à l'élection des administrateurs.

Chaque administrateur sera élu à l'assemblée pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée annuelle ou à l'élection ou à la nomination de son successeur.

Chacun des candidats fera l'objet d'un vote individuel. De plus, l'élection des administrateurs est assujettie à la politique relative au vote majoritaire, comme elle est définie et décrite ci-dessous.

Le formulaire de procuration ci-joint permet aux actionnaires de donner comme instruction aux fondés de pouvoir de voter individuellement pour chaque candidat à titre d'administrateur de la Société. À moins que des instructions de s'abstenir de voter relativement à l'élection des administrateurs soient données, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection de chacun des huit (8) candidats dont les noms sont indiqués ci-dessous.

Nom, lieu de résidence et titre	Occupation principale au cours des cinqdernières années	Administrateur de laSociété depuis le	Nombre d'actionsdétenues en propriétévéritable directement ouindirectement, ou surlesquelles un contrôle ouune emprise est exercé10
Mark Attanasio1Toronto (Ontario) CanadaPrésident du conseil etadministrateur	Administrateur de Nocera Investment Corp.	22 février 2022	Néant(0,00 %)
Hélène F. Fortin2,3Montréal (Québec) CanadaAdministratrice	Associée en audit et en fiscalité, et associéeconseil, LF&B-CPA LLP	22 février 2022	1 000(0,00 %)
Peter James Montour3Ancaster (Ontario) CanadaAdministrateur	Propriétaire et associé directeur de Redecan	30 août 2021	6 142 0987(1,02 %)
William Todd MontourAncaster (Ontario) CanadaAdministrateur	Propriétaire et associé directeur de Redecan	5 janvier 2022	6 142 0988(1,02 %)
Rob Godfrey3Toronto (Ontario) CanadaAdministrateur	Président de Brown Lab Industries Inc. etprésident et chef de la direction deVector Health Laboratories Ltd.	22 février 2022	Néant(0,00 %)
Vincent Chiara4Montréal (Québec) CanadaAdministrateur	Président de Groupe Mach Inc.	4 novembre 2016	3 610 3689(0,60 %)
Denise Faltischek5New York (New York)États-UnisAdministratrice	Chef de la stratégie et chef des affairesinternationales de Tilray Brands, Inc.	12 juillet 2022	Néant(0,00 %)
Roger Savell6New York (New York)États-UnisCandidat	Chef de l'administration de Tilray Brands,Inc.	s.o.	Néant(0,00 %)

Notes :

• 1. M. Attanasio est un employé et un membre de la haute direction de la Société depuis sa nomination à titre de président du conseil exécutif avec prise d'effet le 8 mars 2022.
• 1. Mme Fortin est présidente du comité d'audit et experte en finances au sein du comité d'audit.

1. Membre du comité ESG.

2. Membre du comité d'audit.

3. Mme Faltischek est candidate de Tilray Brands, Inc., qui est porteur du billet garanti de premier rang de la Société, et est une administratrice non indépendante. Se reporter à la rubrique « Convention relative à l'opération avec Tilray Brands, Inc. » ci-après.

4. M. Savell est candidat de Tilray Brands, Inc., qui est porteur du billet garanti de premier rang de la Société, et son élection à titre d'administrateur est conditionnelle à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada et ne prendra effet qu'à ce moment. Il sera un administrateur non indépendant. Se reporter à la rubrique « Convention relative à l'opération avec Tilray Brands, Inc. » ci-après.

5. Actions ordinaires dont 2831364 Ontario Inc. est le propriétaire inscrit. 2831364 Ontario Inc. appartient à M. P. Montour et est contrôlée par celui-ci.

6. Actions ordinaires dont 2831367 Ontario Inc. est le propriétaire inscrit. 2831367 Ontario Inc. appartient à M. W. Montour et est contrôlée par celui-ci.

7. Comprend 1 542 858 actions ordinaires que Casale HC Limited Partnership détient en propriété inscrite et 1 993 710 actions que SMA Trust détient en propriété inscrite, lesquelles sociétés sont détenues ou contrôlées par M. Chiara.

8. Les nombres correspondant aux actions ordinaires qui figurent dans le présent tableau et les notes connexes sont présentés avant le regroupement des actions ordinaires qui a été réalisé à raison de 14 pour 1 avec prise d'effet le 14 décembre 2022.

À la date des présentes, les administrateurs proposés de la Société sont collectivement (huit personnes) propriétaires véritables de 15 895 564 actions ordinaires (avant le regroupement des actions ordinaires qui a été réalisé à raison de 14 pour 1 avec prise d'effet le 14 décembre 2022), soit environ 2,64 % des actions ordinaires en circulation, ou exercent un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions. Ce pourcentage ne changerait pas en raison du regroupement des actions ordinaires à raison de 14 pour 1.

Le texte qui suit présente de brèves biographies de chacun des candidats aux postes d'administrateur.

Mark Attanasio, président du conseil exécutif et administrateur. M. Attanasio est actuellement administrateur de Nocera Investment Corp, fonds d'investissement privé axé sur les sociétés de capital de risque à forte croissance, poste qu'il occupe depuis 2015. M. Attanasio est également administrateur de GhostRetail. Il a commencé sa carrière en tant que comptable agréé et a travaillé pendant quatre ans au sein des services d'audit et de consultation de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Il a, pendant 11 ans, travaillé pour la Financière Banque Nationale, d'abord dans le groupe des fusions et acquisitions, puis pendant quatre ans, à titre de directeur des Produits dérivés-actions mondiaux. Dans le cadre de ses fonctions, il a géré un portefeuille de courtage exclusif de capitaux bancaires. En 2014, il a été embauché par Dundee Corporation à titre de vice-président directeur, Services bancaires d'investissement, pour superviser un portefeuille de placements dans divers secteurs. Il a par la suite été nommé président de Dundee Capital Markets, où il a dirigé tous les aspects des activités liées aux marchés financiers. M. Attanasio a ensuite géré le rachat de Dundee Capital Markets par les dirigeants et est devenu cofondateur et chef de la direction de Eight Capital, auparavant Dundee Capital Markets. Mark Attanasio est titulaire d'un baccalauréat en sciences de l'Université de la Colombie-Britannique. Il détient les titres de CA et de CPA.

Hélène F. Fortin, administratrice. Mme Fortin, FCPA, auditrice, FCA, IAS.A, a obtenu un baccalauréat en commerce - Finances et comptabilité de l'Université Concordia en 1979. Elle s'est classée première dans le programme et, un an plus tard, elle a obtenu un diplôme de deuxième cycle spécialisé en comptabilité publique de l'Université McGill. Elle est devenue comptable agréée en 1982 alors qu'elle travaillait pour l'un des plus grands cabinets de comptables agréés (Coopers & Lybrand, maintenant PwC). Mme Fortin a suivi le programme de formation des administrateurs de la Rotman School of Business et a obtenu son titre IAS.A en 2006 auprès de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS). Mme Fortin a reçu le titre de boursière de l'Ordre des comptables agréés du Québec en 2010 (FCA), et de CPA Québec en 2012 (FCPA).

Membre de CPA Québec, elle a enseigné la comptabilité et l'audit pendant plus de 20 ans dans de nombreuses universités. De 1982 à 2019, elle a participé activement aux activités de l'Institut canadien des comptables agréés (CPA Canada), au Conseil interprovincial des évaluateurs et au Conseil des normes d'audit et de certification, période pendant laquelle 36 normes internationales d'audit ont été adoptées au Canada de 2006 à 2009. De 1985 à 1990, Mme Fortin a participé à la série d'acquisitions d'entreprises qui ont ponctué la croissance de Québecor inc. (TSX : QBR.B). Depuis, elle est revenue à la pratique de l'expertise comptable en tant que partenaire d'audit, d'assurance et de conseil, gérant maintenant son propre cabinet, LFB CPA, qui aide les clients dans divers aspects tels que les stratégies de financement et leur mise en œuvre, les rapports, la conformité, la structuration, les acquisitions, la comptabilité, la fiscalité, les contrôles et la gouvernance. Elle participe activement à la gestion des actifs et aux stratégies de financement. Mme Fortin siège au conseil d'administration de grandes sociétés ouvertes et fermées depuis 2003. Elle est présidente du comité d'audit de la Banque UBS (Canada) et de Corporation VoiceAge ainsi que membre du comité d'audit et de surveillance du Sénat du Canada et du comité ministériel d'audit de Justice Canada. Auparavant, elle a siégé aux conseils d'administration suivants : Loto-Québec, l'Institut des administrateurs de sociétés/Québec, l'Université Concordia, Assuris, CBC/Radio-Canada, Hydro-Québec, Infrastructure Québec, la société inscrite à la cote de la TSX Bellus Health, les sociétés inscrites à la cote de la TSX /du Nasdaq suivantes : Neptune Wellness Solutions et Groupe BV, la Fondation des étoiles, la Fondation Armand-Frappier/INRS et la Fondation du Musée McCord, les comités d'audit du ministère fédéral de la Commission de la fonction publique, l'Agence de développement économique du Canada pour les régions du Québec et Agriculture et Agroalimentaire Canada.

Mme Fortin possède 40 années d'expérience comme associée dans le domaine de l'audit, de l'assurance et des servicesconseils, et elle possède l'expérience et les compétences que recherche le conseil, principalement en raison de ses qualifications étendues pour soutenir et améliorer le comité d'audit du conseil d'administration. À l'heure actuelle, elle gère son propre cabinet, LFB CPA, qui aide les clients dans divers aspects tels que les stratégies de financement et leur mise en œuvre, les rapports, la conformité, la structuration, les acquisitions, la comptabilité, la fiscalité, les contrôles et la gouvernance. Mme Fortin a siégé au conseil d'administration de trois sociétés ouvertes, a présidé le comité d'audit de deux d'entre elles et a présidé le conseil de l'une d'entre elles, et elle a siégé au conseil de 15 sociétés fermées en plus du conseil d'autres organismes sans but lucratif. Mme Fortin apporte au conseil d'administration une expertise approfondie en matière de réglementation financière, un sens aigu des affaires et des finances pour aider HEXO qui se trouve à la croisée des chemins, et une grande expérience en gouvernance.

Rob Godfrey, administrateur. M. Godfrey est président de Brown Lab Industries Inc., société de consultation et de gestion de biens, poste qu'il occupe depuis 2002, et est président et chef de la direction de Vector Health Labs, société de services laboratoires, poste qu'il occupe depuis 2021. Il est également administrateur de Bragg Gaming Group Inc., société cotée à la TSX, et président du conseil de Kings Entertainment Group Inc., société cotée à la Canadian Securities Exchange. M. Godfrey supervise deux sociétés de portefeuille, soit Qwatro USA et UrbanDog Holdings. De plus, il participe aux activités immobilières de Brown Lab, notamment à la gestion des propriétés commerciales et industrielles situées à Ajax, à Etobicoke et à Toronto. Parmi les postes occupés précédemment par M. Godfrey, on retrouve ceux de premier vice-président du Club de baseball des Blue Jays de Toronto, de président de l'équipe des Phantoms de Toronto de l'Arena Football League et d'associé à Valeurs Mobilières TD. Il est titulaire d'un baccalauréat de l'Université Western Ontario ainsi que d'un JD/MBA de l'Université Pepperdine en Californie.

Will Todd Montour, administrateur. M. Montour est toujours enthousiasmé par les nouveautés dans le secteur et il s'efforce continuellement d'être un pionnier sur le marché du cannabis. M. Montour est la force innovatrice derrière la gamme de produits et les stratégies de marketing uniques de Redecan. Il s'est joint à l'équipe de direction de Redecan à la fin de 2016, avant la légalisation du cannabis à des fins récréatives. Avant de se joindre à l'équipe de Redecan, M. Montour a beaucoup travaillé dans la fabrication du tabac. Son leadership a joué un rôle déterminant en permettant à la Société de faire face aux premiers défis commerciaux qu'elle a eu à relever pour ensuite devenir l'un des plus importants producteurs de cannabis autorisés au Canada.

Peter James Montour, administrateur. M. Montour était propriétaire et associé directeur chez Redecan depuis le début de 2017, moment où l'entreprise est passée du statut de fournisseur médical à celui de chef de file sur le marché récréatif actuel. Son leadership a joué un rôle déterminant dans la direction de Redecan grâce à la fabrication, aux ventes, aux activités quotidiennes et à la prise de décisions clés. M. Montour a joué un rôle important dans le développement et le succès des produits préroulés primés « Redee » de Redecan, les premiers du genre au monde sur le marché du cannabis. Avant de rejoindre Redecan, M. Montour a travaillé pendant treize ans auprès de l'entreprise de tabac de sa famille qui est la plus grande entreprise privée au monde appartenant à des Autochtones. Il y a acquis des connaissances sur tous les aspects de la gestion d'une entreprise prospère. Sa passion pour l'innovation et sa capacité de communiquer avec les clients l'ont toujours incité à redoubler d'efforts.

Vincent Chiara, administrateur. M. Chiara est l'unique propriétaire de Groupe Mach Inc. (« Mach ») et son président, fonction qu'il occupe depuis cinq ans. Il a entrepris sa carrière en 1984 en tant qu'avocat spécialisé en opérations immobilières et en litiges commerciaux. En 1999, M. Chiara a cessé de pratiquer le droit et s'est concentré sur les acquisitions d'immeubles et le développement immobilier par l'intermédiaire de Mach, société de portefeuille privée. Mach et les membres de son groupe détiennent d'importants placements dans le secteur immobilier dont la superficie correspond à environ 19 millions de pieds carrés (bureaux, commerces de détail, immeubles résidentiels, industriels et hôteliers) principalement à Montréal et à Québec, dont la Tour de la Bourse, la Tour CIBC, l'édifice Sun Life, la Tour SRC et le complexe universitaire. Mach continue d'acquérir et de développer des immeubles à l'échelle de l'Amérique du Nord tout en maintenant sa réputation au sein du marché.

Denise Faltischek, administratrice non indépendante. Mme Faltischek a été nommée administratrice le 12 juillet 2022 conformément aux modalités de la convention relative à l'opération visant le billet (au sens donné à ce terme ci-après) et est une candidate de Tilray Brands, Inc. (se reporter à la rubrique « Convention relative à l'opération avec Tilray Brands, Inc. ») ci-dessous. Elle occupe actuellement le poste de chef de la stratégie et chef des affaires internationales de Tilray. Avant de se joindre à Tilray, Mme Faltischek a été chef de la stratégie d'Aphria Inc. de septembre 2019 à mai 2021, où elle a dirigé sa stratégie mondiale et a joué un rôle clé dans l'établissement d'Aphria en tant que chef de file mondial du cannabis et elle a supervisé les activités médicales et internationales. De juillet 2005 à août 2019, Mme Faltischek a occupé de nombreux postes à responsabilité croissante au sein de The Hain Celestial Group, Inc. (NASDAQ : HAIN), société de produits biologiques et naturels de premier plan exerçant des activités en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. D'avril 2018 à août 2019, Mme Faltischek a été vice-présidente exécutive et chef de la stratégie de Tilray, secrétaire générale et, auparavant, chef du contentieux d'octobre 2009 à avril 2018.

Roger Savell, candidat. Avec prise d'effet à la clôture des opérations envisagées dans le cadre de la convention relative à l'opération visant le billet le 12 juillet 2022, M. Savell a été nommé par Tilray Brands, Inc. au conseil d'administration de la Société conformément aux modalités de la convention relative à l'opération visant le billet (se reporter à la rubrique « Convention relative à l'opération avec Tilray Brands, Inc. ») ci-dessous. Sa nomination à titre d'administrateur de la Société prendra effet à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. M. Savell est actuellement chef de l'administration de Tilray, après avoir pris sa retraite à titre d'associé dans le secteur de l'assurance chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. La carrière de M. Savell chez Ernst & Young a été principalement axée sur le service aux entreprises dans la région métropolitaine de New York. M. Savell a occupé divers postes de direction, notamment celui de chef du groupe des marchés de croissance stratégique et du groupe consultatif sur le capital de risque de la région métropolitaine de New York. Il a également été associé responsable du programme de prix Entrepreneur of the Year® d'Ernst & Young dans la région. Dans le cadre de ces fonctions, M. Savell a servi de nombreuses sociétés de capital-investissement et sociétés de capital-risque en démarrage, notamment en les aidant dans le processus de leur PAPE. Ayant agi à titre d'associé coordonnateur auprès de nombreuses sociétés ouvertes et fermées, M. Savell possède une vaste connaissance et expérience des questions de comptabilité et d'audit, y compris la comptabilisation des produits, la comptabilité liée aux options d'achat d'actions et la gouvernance. Il possède également une vaste expérience en matière d'aide aux sociétés dans le cadre de leur premier appel public à l'épargne et d'autres dépôts en vertu de la Loi de 1933 et de la Loi de 1934, y compris les formulaires 10-K et 10-Q ainsi que la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002. M. Savell est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de la State University à Albany et est membre de la New York State Society of Certified Public Accountants et de l'American Institute of Certified Public Accountants.

Politique relative au vote majoritaire pour l'élection des administrateurs

Le conseil a adopté une politique relative au vote majoritaire relative à l'élection des administrateurs (la « politique relative au vote majoritaire »). Conformément à la politique relative au vote majoritaire, si un candidat au poste d'administrateur reçoit un nombre de votes favorables inférieur à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées relativement à son élection par les actionnaires, il devra remettre immédiatement sa démission au conseil après l'assemblée des actionnaires à laquelle l'élection a lieu. Au moment où il recevra une telle démission, le comité ESG l'examinera et recommandera au conseil de l'accepter ou non. Sauf dans des circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la démission et en fera l'annonce par voie de communiqué dès que possible au cours de la période de 90 jours qui suivra l'assemblée des actionnaires. Si le conseil refuse la démission, les raisons qui sous-tendent cette décision seront exposées dans le communiqué. La démission entrera en vigueur au moment où elle sera acceptée par le conseil. L'administrateur qui a remis sa démission ne pourra pas prendre part aux délibérations du comité ESG ou du conseil portant sur la démission proposée. La politique relative au vote majoritaire ne s'applique que dans l'éventualité de l'élection non contestée des administrateurs. Une copie de la politique relative au vote majoritaire est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://www.hexocorp.com/fr/gouvernance-2/.

Règlement administratif sur le préavis pour la nomination d'administrateurs

Le conseil a adopté un règlement administratif sur le préavis pour la nomination d'administrateurs en vue d'une élection (le « règlement administratif sur le préavis »). Le règlement administratif sur le préavis a été confirmé à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 17 janvier 2018. Aux termes du règlement administratif sur le préavis, les actionnaires qui souhaitent nommer des candidats au poste d'administrateur doivent fournir dans les délais prévus un avis écrit au secrétaire de la Société à ses principaux bureaux de direction qui sont situés au siège social de la Société, à l'adresse 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2. Un tel avis doit comprendre les renseignements indiqués dans le règlement administratif sur le préavis et être remis, en ce qui a trait à une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours avant la date de l'assemblée; toutefois, si l'assemblée doit se tenir à une date qui tombe moins de 50 jours après la première date de l'annonce publique de sa tenue, l'avis peut être fourni au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de l'annonce publique.

Ordonnances d'interdiction d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été au cours de la période de dix (10) ans ayant précédé la date de la présente circulaire, un administrateur, le président-directeur général ou le chef de la direction financière d'une société qui, pendant qu'il occupait ces fonctions, a) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance similaire ou d'une ordonnance qui a refusé à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs; ou b) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance similaire ou d'une ordonnance qui a refusé à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs, qui a été prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de président-directeur général ou de chef de la direction financière et qui découlait d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait de telles fonctions; ou c) dans l'année qui a suivi la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs, ou encore a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir les actifs de l'administrateur dont la candidature est proposée.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société n'a, au cours de la période de dix (10) ans qui a précédé la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité ou fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, aucun séquestre-gérant, ni aucun syndic de faillite n'a été nommé afin de détenir les actifs de l'administrateur ou du membre de la haute direction en cause.

À la connaissance de la Société, aucun candidat proposé aux postes d'administrateur de la Société ne s'est vu imposer : i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec une telle autorité; ou ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Convention relative aux droits des investisseurs

Le 30 août 2021, dans le cadre de son acquisition des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, la Société a conclu une convention relative aux droits des investisseurs avec certains vendeurs (la « convention relative aux droits des investisseurs »). Peter Montour et Will Montour ont été nommés au conseil aux termes des modalités de la convention relative aux droits des investisseurs.

Convention relative à l'opération avec Tilray Brands, Inc.

Le 12 juillet 2022 (la « date de clôture de l'opération »), conformément à une convention relative à l'opération visant le billet datée du 11 avril 2022 (la « convention relative à l'opération visant le billet »), modifiée conformément à une convention de modification datée du 14 juin 2022 entre la Société, Tilray Brands, Inc. (le « porteur du billet garanti actuel ») et HT MA Investments LLC et certains des membres de son groupe ou de ses fonds connexes (l'« ancien porteur du billet garanti »), les modalités du billet convertible garanti de premier rang de la Société d'un capital global de 360,0 M$ US (le « billet convertible garanti de premier rang ») émis et vendu directement par la Société à l'ancien porteur du billet garanti ont été modifiées et mises à jour (en sa version modifiée et mise à jour, le « billet modifié »). Le billet modifié a été immédiatement cédé par la suite au porteur du billet garanti actuel conformément aux modalités d'une convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour datée du 14 juin 2022 (la « convention de cession et de prise en charge » et, avec la convention relative à l'opération visant le billet et le billet modifié, l'« opération visant le billet »). Les actionnaires de la Société ont approuvé certaines questions liées à l'opération visant le billet le 4 juillet 2022. Conformément à la convention relative à l'opération visant le billet, le porteur du billet garanti actuel a nommé Denise Faltischek et Roger Savell au conseil. Mme Faltischek a été nommée au conseil avec prise d'effet le 12 juillet 2022, alors que M. Savell demeure candidat au poste d'administrateur et dont la candidature est conditionnelle à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

3. Nomination des auditeurs

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (les « anciens auditeurs ») étaient les auditeurs de la Société depuis leur nomination par la Société, avec prise d'effet le 31 janvier 2020. Le 11 octobre 2022 (la « date de démission »), les anciens auditeurs ont avisé la Société de leur décision, de leur propre initiative, de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d'auditeur de la Société à la suite de la publication de leur rapport d'audit sur les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022. Conformément aux exigences du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 »), un avis de changement d'auditeur et la lettre de reconnaissance des anciens auditeurs ont été déposés sous le profil de HEXO sur SEDAR le 25 octobre 2022. Aucun « événement à déclarer » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 51-102) visant les anciens auditeurs ne s'est produit.

À l'assemblée, les actionnaires ne seront pas appelés à nommer les auditeurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit nommé, ni à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. Depuis la date de démission, la Société a entamé des discussions avec des remplaçants éventuels des anciens auditeurs, mais n'a pas encore nommé d'auditeurs pour remplacer les anciens auditeurs en date de la présente circulaire. Elle prévoit toutefois annoncer sous peu la nomination des auditeurs remplaçants des anciens auditeurs. Si la Société comble la charge vacante d'auditeur avant l'assemblée, mais après la remise des documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits, les procurations remises dans le cadre de la présente sollicitation par la direction de la Société seront exercées « POUR » la nomination de ces auditeurs remplaçant les anciens auditeurs à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs remplaçants soient nommés et l'autorisation donnée aux administrateurs pour fixer la rémunération des auditeurs. Si la Société ne comble pas la charge vacante d'auditeur avant l'assemblée, le conseil exercera son autorité de façon appropriée pour combler toute charge d'auditeur laissée vacante et les auditeurs ainsi nommés demeureront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit nommé.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

L'analyse de la rémunération a pour but de décrire et d'expliquer toutes les composantes importantes de la rémunération attribuée, payée ou payable aux « membres de la haute direction visés » (au sens donné à ce terme ci-après) de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, y compris les principes, les objectifs et les procédures en matière de rémunération de la Société; les composantes de la rémunération et la façon dont la Société fixe cette rémunération.

Les « membres de la haute direction visés » de la Société comprennent le président-directeur général, le chef de la direction financière et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société à l'exclusion du président-directeur général et du chef de la direction financière à la fin du dernier exercice terminé dont la rémunération totale individuelle s'élève à plus de 150 000 $ (les « membres de la haute direction visés »). Pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, les membres de la haute direction visés de la Société étaient les suivants : i) trois chefs de la direction : Sébastien St-Louis, ancien président-directeur général de la Société, Scott Cooper, ancien président-directeur général de la Société qui a remplacé M. St-Louis, et Charlie Bowman, actuel président-directeur général de la Société (se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour obtenir des précisions sur les périodes durant lesquelles ces personnes ont rempli les fonctions de président-directeur général au cours de l'exercice); ii) trois chefs des finances : Trent MacDonald, ancien chef de la direction financière de la Société, Curt Solsvig, ancien chef de la direction financière de la Société (par intérim) qui a remplacé M. MacDonald, et Julius Ivancsits, actuel chef de la direction financière de la Société (par intérim) (se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour obtenir des précisions sur les périodes durant lesquelles ces personnes ont rempli les fonctions de chef de la direction financière au cours de l'exercice); iii) Roch Vaillancourt, ancien avocat général de la Société; iv) Guillaume Jouët, ancien chef des ressources humaines et de la culture de la Société; et v) Mark Attanasio, président du conseil exécutif de la Société. Aucune fonction de gestion de la Société n'est exercée par une personne ou une société qui n'est pas un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société.

Changements apportés à la composition de la direction et du conseil d'administration

Nouveau président-directeur général; départ du directeur principal de l'exploitation

Le 18 octobre 2021, dans le cadre d'une restructuration stratégique, la Société a annoncé le départ de Sébastien St-Louis, président-directeur général, et la démission de Donald Courtney, directeur principal de l'exploitation.

Le 20 octobre 2021, la Société a annoncé que Scott Cooper était le nouveau président-directeur général de HEXO. M. Cooper s'est joint à HEXO après avoir occupé le poste de président-directeur général de Truss Beverage Co. (« Truss »), la coentreprise de la Société avec Molson Coors Beverage Co. Jusqu'au 1er janvier 2022, M. Cooper a continué simultanément à exercer son rôle de président-directeur général de Truss.

Le 29 avril 2022, la Société a annoncé que Scott Cooper quittait son poste de président-directeur général de HEXO et que, parallèlement, Charlie Bowman avait été nommé président-directeur général par intérim de la Société. M. Bowman occupe ce poste de façon permanente depuis l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

Nouveaux chefs de la direction financière

Le 14 décembre 2021, la Société a annoncé le départ de Trent MacDonald à titre de chef de la direction financière.

Le 5 janvier 2022, la Société a annoncé la nomination de Curtis Solsvig à titre de chef de la direction financière par intérim.

Le 29 avril 2022, la Société a annoncé le départ de Curtis Solsvig à titre de chef de la direction financière par intérim et la nomination de Julius Ivancsits à titre de chef de la direction financière par intérim. M. Ivancsits occupera le poste de chef de la direction financière de façon permanente dès l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

Nouvelle chef des affaires commerciales et chef des ressources humaines et de la culture

Le 16 août 2021, la Société a annoncé la nomination de Valerie Malone au poste de chef des affaires commerciales et le départ de James McMillan, chef du développement. Mme Malone a par la suite quitté la Société le 27 mai 2022.

Le 26 août 2021, la Société a annoncé la nomination de Guillaume Jouët au poste de chef des ressources humaines et de la culture. M. Jouët a ensuite quitté la Société le 14 juin 2022.

Nouvelle avocate générale et secrétaire de la Société

Le 14 juin 2022, la Société a annoncé la nomination de Joelle Maurais, ancienne avocate générale adjointe, à titre d'avocate générale et secrétaire de la Société, et le départ de Roch Vaillancourt, ancien avocat général et secrétaire de la Société.

Nouveaux administrateurs

Le 31 août 2021, la Société a fait l'acquisition de toutes les actions en circulation de 5048963 Ontario Inc. (« Redecan ») pour un prix d'achat de 925,0 M$ payable en espèces et en actions ordinaires. Aux termes de la convention d'achat d'actions relative à l'acquisition (la « convention d'achat d'actions de Redecan »), le prix d'achat de 925,0 M$ a été payé aux actionnaires de Redecan, à raison de 400,0 M$ en espèces et de 525,0 M$ en actions ordinaires émises au prix de 7,53 $ l'action, ce qui représente le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de bourse des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la fermeture des marchés canadiens le 27 mai 2021, pour 69 721 115 actions ordinaires. Dans le cadre de la clôture de l'acquisition de Redecan, la Société a conclu la convention relative aux droits des investisseurs avec certains actionnaires de Redecan prévoyant certains droits de gouvernance usuels, notamment des droits d'inscription sur demande et des droits d'inscription de suite. Avec prise d'effet le 1er septembre 2021, Peter James Montour a été nommé administrateur de la Société dans le cadre de l'acquisition de Redecan par la Société et conformément aux modalités de la convention d'achat d'actions de Redecan et de la convention relative aux droits des investisseurs.

Avec prise d'effet le 18 novembre 2021, Sébastien St-Louis a quitté ses fonctions auprès du conseil d'administration de la Société et Scott Cooper a été nommé administrateur pour le remplacer.

Le 14 décembre 2021, la Société a annoncé la démission du Dr Michael Munzar à titre de président du conseil d'administration et la nomination de John K. Bell en tant que président du conseil d'administration.

Le 5 janvier 2022, la Société a annoncé la nomination de William Todd Montour au conseil d'administration de la Société, à la suite de la démission de Jason Ewart.

Le 2 février 2022, soucieux du rendement de la Société, Adam Arviv, par l'entremise de sa société de portefeuille KAOS Capital Ltd. (« KAOS Capital »), a annoncé qu'il prévoyait nommer cinq nouveaux administrateurs indépendants à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir le 8 mars 2022.

Le 22 février 2022, la Société a conclu une convention de transition (la « convention de transition ») avec Adam Arviv et sa société de portefeuille, KAOS Capital, visant à renouveler le conseil d'administration de la Société. Aux termes de la convention de transition, John K. Bell, Emilio Imbriglio, Adam Miron et Scott Cooper ont quitté le conseil de la Société et Mark Attanasio, Hélène F. Fortin et Rob Godfrey ont été nommés à titre d'administrateurs de la Société, avec prise d'effet le 22 février 2022. Compte tenu de ces changements, le conseil d'administration était composé de sept administrateurs, qui étaient tous indépendants à ce moment-là, soit : Mark Attanasio (président du conseil), Rose Marie Gage (vice-présidente du conseil et présidente du comité sur les affaires environnementales, sociales et de gouvernance), Vincent Chiara, Hélène Fortin (présidente du comité d'audit), Rob Godfrey, Peter Montour et William Montour. Tous les membres de ce nouveau conseil d'administration ont été candidats à l'élection lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022 et ont été dûment élus. Avec prise d'effet le 8 mars 2022, Mark Attanasio a été nommé par le conseil au poste de président exécutif du conseil.

Avec prise d'effet à la clôture de l'opération visant le billet le 12 juillet 2022 et conformément aux modalités de la convention relative à l'opération visant le billet, le porteur du billet garanti actuel a nommé Denise Faltischek et Roger Savell au conseil d'administration de la Société. Mme Faltischek a été nommée au conseil avec prise d'effet le 12 juillet 2022, alors que M. Savell demeure candidat au poste d'administrateur et dont la candidature est conditionnelle à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.

Principes et objectifs de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société a été conçu de façon à offrir aux membres de la haute direction de la Société des attributions à court et à long terme qui sont conformes au rendement individuel et au rendement de l'entreprise ainsi qu'à leur contribution à l'atteinte des objectifs à court et à long terme de la Société. Les objectifs de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction ont été fixés pour offrir les échelons de rémunération requis afin de recruter et de maintenir en poste des hauts dirigeants de grande qualité et d'inciter les principaux membres de la direction à favoriser les intérêts de la Société. Ces objectifs sont atteints en fonction des éléments principaux du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société, qui est composé d'une rémunération de base, de primes et de mesures incitatives à long terme sous forme d'options d'achat d'actions ou de toute autre forme de rémunération fondée sur des titres.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction adopté par la Société et appliqué à ses dirigeants a été conçu pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants compétents et expérimentés qui contribueront à la croissance et à la rentabilité de la Société. Ce programme a pour but d'assurer le caractère concurrentiel de la rémunération de base offerte aux membres de la haute direction ainsi que sa forte corrélation avec le rendement de la Société. Le programme motive les membres de la haute direction à accroître la valeur à long terme pour les actionnaires et permet de les récompenser pour leur apport annuel individuel ayant contribué à l'atteinte des résultats d'ensemble de la Société pour l'année en cause.

Gouvernance en matière de rémunération

Pour l'exercice 2022, le comité ESG a formulé au conseil toutes les recommandations portant sur la rémunération des membres de la haute direction. Pour en savoir davantage sur le comité ESG, se reporter à la rubrique « Renseignements sur la gouvernance et le comité d'audit – Comités du conseil ‒ Comité sur les affaires environnementales, sociales et de gouvernance ». À compter du 26 octobre 2021, le comité du conseil qui s'appelait comité des ressources humaines et de gouvernance a été renommé comité sur les affaires environnementales, sociales et de gouvernance.

Pour faciliter l'examen et l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction, en décembre 2018 et en mai 2019, le conseil a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen »), un groupe indépendant d'experts-conseils en rémunération, afin d'obtenir des recommandations sur la rémunération concurrentielle à verser au président-directeur général, au chef de la direction financière et aux autres membres de la haute direction de la Société. Hugessen n'a pas été consultée au cours de l'exercice 2022. L'analyse de Hugessen portait sur la comparaison des pratiques de rémunération de la Société avec celles d'un groupe de référence composé de 12 sociétés du secteur des substances contrôlées, des produits pharmaceutiques, des secteurs en forte croissance, ou situées dans des zones géographiques comparables et sur la présentation de recommandations connexes relativement à certaines questions liées à la rémunération des membres de la haute direction.

Composantes de la rémunération

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2022, le programme de rémunération des membres de la haute direction était composé de trois éléments principaux : le salaire de base, la rémunération incitative annuelle et les avantages et la rémunération à long terme sous forme d'options d'achat d'actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres.

Salaire de base

Le salaire de base rend compte des responsabilités, et les hausses annuelles doivent au moins refléter les pressions inflationnistes et les changements de fonctions. À la date d'embauche, le salaire de base inscrit dans le contrat d'emploi est établi selon plusieurs facteurs, notamment la comparaison des salaires offerts au sein du secteur et l'expérience pertinente. Les hausses annuelles sont établies d'après les données sur les échelons de rémunération des membres de la haute direction de sociétés comparables ainsi que l'évaluation du rendement annuel et les circonstances économiques sous-jacentes.

Rémunération incitative annuelle et avantages

Des primes en espèces sont attribuées afin de reconnaître l'atteinte des objectifs d'entreprise annuels et l'apport individuel qui fait croître la valeur intrinsèque de la Société. Des avantages comparables à ceux qui sont offerts à tous les employés de la Société sont offerts aux membres de la haute direction.

Le régime incitatif annuel est un régime d'attributions en espèces fondé sur le rendement dans le cadre duquel un montant est versé aux membres de la haute direction trimestriellement, annuellement ou à l'atteinte d'objectifs précis, qu'il s'agisse d'objectifs d'entreprise ou d'objectifs individuels établis.

Le contrat d'emploi de M. St-Louis, modifié et signé le 6 mai 2019, prévoit le versement d'une prime en espèces annuelle correspondant à la différence entre i) 5 % du bénéfice avant impôt de la Société en excédent de 30 M$ mais plafonnée à 250,0 M$ pour chaque exercice et ii) un montant incitatif annuel précis, tel qu'il est indiqué à la rubrique « Rémunération à long terme » ci-après. La prime est versée sous la forme d'un montant forfaitaire dans les 30 jours suivant la réception des états financiers audités de l'exercice en cause. À la date des présentes, aucune prime n'a été versée conformément à cette disposition.

Rémunération à long terme

La composante à long terme de la rémunération des membres de la haute direction, notamment des membres de la haute direction visés, est fondée sur les options d'achat d'actions ou sur toute autre forme de rémunération fondée sur des titres. Cette composante de la rémunération vise à renforcer l'engagement de la direction à améliorer à long terme le rendement de la Société.

Le conseil estime que la rémunération incitative sous forme d'octrois d'options d'achat d'actions et de rémunération fondée sur des titres dont les droits sont acquis au fil du temps est bénéfique et nécessaire pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants et des gestionnaires de qualité. De plus, le conseil est d'avis que les octrois d'options d'achat d'actions et de rémunération fondée sur des titres constituent une mesure incitative à long terme efficace, car ils sont directement liés au prix des actions sur une longue période, habituellement une période de dix ans, ce qui motive les membres de la haute direction à offrir un rendement soutenu à long terme et à accroître la valeur pour les actionnaires, conformément aux objectifs d'entreprise à long terme. Le comité ESG est chargé d'examiner chaque année la rémunération et les avantages versés aux administrateurs en fonction de la conjoncture du marché et des pratiques en vigueur sur le marché et compte tenu des risques inhérents à l'exercice de leurs fonctions et des responsabilités qui leur incombent. Le comité ESG reconnaît aussi que le secteur, le cadre réglementaire et l'environnement concurrentiel dans lesquels la Société exerce ses activités exigent un niveau équilibré de prise de risques afin de promouvoir et d'atteindre les attentes en matière de rendement à l'égard des membres de la direction et des administrateurs.

Le conseil a adopté le régime général le 27 juin 2018 afin d'attribuer des options d'achat d'actions (les « options »), des actions incessibles (les « actions incessibles »), des unités d'actions incessibles (les « UAI »), des unités d'actions différées (les « UAD »), des droits à la plus-value d'actions (les « DPVA ») et des attributions de maintien en poste (les « attributions de maintien en poste », et collectivement avec les options, les actions incessibles, les UAI, les UAD et les DPVA, les « attributions ») aux administrateurs, aux dirigeants, aux membres de la haute direction et aux autres employés de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales ainsi qu'aux experts-conseils et aux fournisseurs de services qui assurent la prestation de services continus à la Société et aux membres de son groupe afin d'attirer, de maintenir en poste et de motiver les personnes dont les compétences, le rendement et la loyauté quant aux objectifs et aux intérêts de la Société sont nécessaires à sa réussite et de les inciter à continuer à fournir leurs services à la Société et à harmoniser leurs intérêts avec les siens. Le régime général a été modifié et mis à jour par le conseil le 17 mars 2021 et a été approuvé, dans sa version modifiée et mise à jour, par les actionnaires le 8 mars 2022, pour permettre à la Société d'émettre des titres assortis d'un incitatif aux participants admissibles qui sont des résidents des États-Unis et de préciser les conditions d'acquisition pendant la période de préavis en cas de congédiement des employés. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime général, veuillez vous reporter à la rubrique « Régimes de rémunération fondés sur des titres ».

Le contrat d'emploi de M. St-Louis général modifié et signé le 6 mai 2019 prévoit un montant incitatif annuel de 1 500 000 $ payable dans les 30 jours suivant la réception des états financiers audités de l'exercice en cause. Le montant incitatif annuel est divisé comme suit : 500 000 $ en options, d'une durée de 10 ans et dont les droits sont acquis à raison du tiers à chaque date anniversaire de l'octroi au cours des trois premiers exercices suivant la date de l'octroi, et 1 000 000 $ en UAI, dont le tiers est acquis à chaque date anniversaire de l'octroi au cours des trois premiers exercices suivant la date de l'octroi. Pour 2020, le conseil a convenu de devancer l'octroi au président-directeur général, que M. St-Louis a reçu le 26 juin 2020.

Groupe de référence

Tel qu'il a été indiqué précédemment, l'approche de la Société relativement à la rémunération des membres de la haute direction a été évaluée à la lumière d'un groupe de référence suggéré par Hugessen composé de 12 sociétés nord-américaines dans les secteurs des substances contrôlées, des produits pharmaceutiques et dans des secteurs en forte croissance, ou situées dans une zone géographique comparable (le « groupe de référence »). Le groupe de référence était composé des sociétés qui figurent dans le tableau suivant.

Société	Critère de sélection	Capitalisation boursière1
Tilray Brands, Inc.	Secteur des substances	3,119 milliards de dollars
	contrôlées/du cannabis à forte
	croissance
The Descartes Systems Group Inc.	Technologies à forte croissance	3,748 milliards de dollars
Aerie Pharmaceuticals Inc.	Produits pharmaceutiques à forte	2,915 milliards de dollars
	croissance

Société	Critère de sélection	Capitalisation boursière1
USANA Health Sciences Inc.	Biens de consommation courante	2,615 milliards de dollars
	– produits à usage personnel
Varonis Systems Inc.	Technologies à forte croissance	2,389 milliards de dollars
The Simply Good Foods Company	Biens de consommation courante	2,254 milliards de dollars
	– produits emballés
Pacira BioSciences Inc.	Produits pharmaceutiques à forte	2,097 milliards de dollars
	croissance
Kinaxis Inc.	Technologies à forte croissance,	2,034 milliards de dollars
	zone géographique similaire
Domo Inc.	Technologies à forte croissance	1,420 milliard de dollars
CannTrust Holdings Inc.	Produits à base de cannabis à	1,094 milliard de dollars
	forte croissance
Shareworks by Morgan Stanley	Technologies à forte croissance	1,083 milliard de dollars
Demira Inc.	Produits pharmaceutiques à forte	971 millions de dollars
	croissance

Note :

1. Capitalisation boursière approximative à la date du rapport de Hugessen en mai 2019.

Le groupe de référence a été examiné aux fins de la rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice 2019, mais il n'a pas été examiné pour l'exercice 2022.

Analyse des risques

Dans le cadre de son examen des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société, le comité ESG évalue les risques qui s'y rattachent. Le comité ESG suit l'évolution des politiques en matière de rémunération en vigueur des sociétés issues du même secteur d'activité. Il tient également compte de l'expérience des membres du comité auprès d'autres émetteurs afin de repérer et d'alléger les politiques et les pratiques qui sont susceptibles d'inciter les membres de la haute direction visés ou une personne travaillant à une unité ou à une division d'exploitation principale à prendre des risques déraisonnables ou excessifs. À la date des présentes, le comité ESG n'est au courant d'aucun risque important découlant des politiques ou des pratiques en matière de rémunération existantes de la Société qui pourrait raisonnablement avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Restrictions relatives à la couverture

La Société n'a adopté aucune politique empêchant les membres de la haute direction visés et les administrateurs d'acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour assurer une protection contre une diminution de la valeur marchande des titres de participation qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX avec le rendement total cumulatif des actionnaires pour une somme de 100,00 $ investie dans les actions ordinaires de la Société au cours de la période allant du 21 mars 2017, date à laquelle les actions ordinaires de la Société ont été négociées pour la première fois à la Bourse de croissance TSX après la réalisation de l'opération de regroupement d'entreprises qui a donné lieu à la création d'une société ouverte par The Hydropothecary Corporation, société remplacée par la Société, laquelle a fusionné avec BFK Capital Corp. pour créer l'entreprise de la Société, au 31 juillet 2022, soit la date de fin du dernier exercice clos de la Société, avec le rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX pour la même période. Pendant cette période, la négociation des actions ordinaires, qui s'effectuait sur la TSX Venture Exchange, a commencé à s'effectuer sur la TSX à compter du 22 juin 2018.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la Société pour les trois derniers exercices clos de la Société clos au 31 juillet 2022 :

Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire($)	Attributionsfondées sur	Attributionsfondées surdes options10	Rémunération envertu de régimesincitatifs non fondéssur des actions($)						Valeur durégime de	Autrerémunération11	Rémunérationtotale
			des actions($)	($)	Régimesincitatifsannuels	Régimesincitatifs àlong terme	retraite ($)	($)	($)
Sébastien St-Louis1	2022	231 704 $	Néant	614 704 $	Néant	Néant	Néant	4 242 363 $	5 088 772 $
Ancien	2021	572 400 $	Néant	3 370 192 $	186 986 $	Néant	Néant	Néant	4 129 578 $
président-directeur	2020	457 589 $	Néant	10 706 177 $	Néant	Néant	Néant	Néant	11 163 766 $
général
Scott Cooper2	2022	325 507 $	Néant	3 099 975 $	Néant	Néant	Néant	3 926 400 $12	7 351 882 $
Ancien président	2021	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
directeur général	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Charlie Bowman3	2022	264 635 $	Néant	481 303 $	Néant	Néant	Néant	Néant	745 938 $
Président-directeur	2021	122 632 $	Néant	37 770 $	Néant	Néant	Néant	Néant	160 402 $
général	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Trent MacDonald4	2022	284 958 $	Néant	1 112 096 $	360 000 $	Néant	Néant	369 000 $	2 126 054 $
Ancien chef de la	2021	298 384 $	Néant	279 464 $	Néant	Néant	Néant	180 000 $	$757,848
direction financière	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire($)	Attributionsfondées surdes actions($)	Attributionsfondées surdes options10($)	Régimesincitatifsannuels	Rémunération envertu de régimesincitatifs non fondéssur des actions($)Régimesincitatifs àlong terme	Valeur durégime deretraite ($)	Autrerémunération11($)	Rémunérationtotale($)
Curtis Solsvig5	2022	1 143 990 $	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	1 143 990 $
Ancien chef de la	2021	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
direction financière(par intérim)	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Julius Ivancsits6	2022	71 696 $	Néant	57 642 $	Néant	Néant	Néant	Néant	129 338 $
Chef de la direction	2021	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
financière (par	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
intérim)
Roch Vaillancourt7	2022	523 620 $	Néant	529 288 $	106 000 $	Néant	Néant	Néant	2 328 003 $
Ancien avocat	2021	346 153 $	Néant	320 094 $	138 000 $	Néant	Néant	Néant	804 247 $
général	2020	354 040 $	Néant	335 952 $	Néant	Néant	Néant	Néant	689 992 $
Guillaume Jouët8	2022	320 674 $	Néant	400 000 $	Néant	Néant	Néant	612 000 $	1 332 674 $
Ancien chef des	2021	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
ressources humaines	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
et de la culture
Mark Attanasio9	2022	Néant	Néant	855 017 $	Néant	Néant	Néant	Néant	855 017 $
Président du conseil	2021	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
exécutif	2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Notes :

• 1. Pour trois périodes de paie au deuxième trimestre de 2020, M. St-Louis a volontairement accepté une réduction de son salaire, qui est passé au salaire minimum du Québec. L'emploi de M. St-Louis a pris fin le 16 octobre 2021.
• 1. M. Cooper a été nommé président-directeur général de la Société avec prise d'effet le 1ᵉʳ novembre 2021. L'emploi de M. Cooper a pris fin le 29 avril 2022.
• 1. M. Bowman a été nommé président-directeur général de la Société avec prise d'effet le 29 avril 2022. M. Bowman avait été initialement embauché à titre de directeur général de HEXO USA, Inc. avec prise d'effet le 8 février 2021 et il a été nommé directeur principal de l'exploitation par intérim de la Société avec prise d'effet le 9 février 2022.
• 1. M. MacDonald a occupé le poste de chef de la direction financière de la Société de façon permanente le 9 novembre 2020, après avoir été nommé à titre de chef de la direction financière par intérim le 9 octobre 2020 en attendant l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. L'emploi de M. MacDonald a pris fin le 5 janvier 2022.
• 1. M. Solsvig a été nommé chef de la direction financière (par intérim) avec prise d'effet le 5 janvier 2022 et son emploi a pris fin le 29 avril 2022.
• 1. Julius Ivancsits a été nommé chef de la direction financière (par intérim) avec prise d'effet le 16 mai 2022. M. Ivancsits occupera le poste de chef de la direction financière de façon permanente dès l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.
• 1. M. Vaillancourt a été nommé avocat général de la Société avec prise d'effet le 12 mars 2018 et son emploi a pris fin le 15 juin 2022.
• 1. M. Jouët a été nommé chef des ressources humaines et de la culture avec prise d'effet le 8 septembre 2021 et son emploi a pris fin le 14 juin 2022.
• 1. Mark Attanasio a été nommé président du conseil exécutif avec prise d'effet le 8 mars 2022.
• 1. Selon la juste valeur à la date d'attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d'attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les états financiers audités de la Société pour les exercices clos les 31 juillet 2021, 2020 et 2019.
• 1. Représente des indemnités de cessation d'emploi, sauf indication contraire.
• 1. Comprend une prime à la signature de 1 433 560 $, une prime de maintien en poste de 262 500 $ et une indemnité de départ de 2 230 340 $, y compris des titres de capitaux propres ayant une valeur accumulée de 1 516 025 $, mais non encore émis sous forme d'UAI.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente l'ensemble des attributions fondées sur des options en cours (y compris les options, les UAR et les UAI) octroyées par la Société aux membres de la haute direction visés de la Société au 31 juillet 2022. La Société ne compte aucune attribution fondée sur des actions en cours au 31 juillet 2022. La Société n'a accordé aucune attribution fondée sur des options à Curtis Solsvig (ancien chef de la direction financière par intérim; dont l'emploi a pris fin le 29 avril 2022).

	Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sousjacents aux optionsnon exercées(Nombre)	Type de titre	Prix d'exercicedes options($)	Dated'expiration	Valeur des optionsdans le cours nonexercées1($)
	23 437	Options	3,00 $	16 oct. 2023	Néant
	83 333	Options	10,76 $	16 oct. 2023	Néant
	400 000	Options	19,56 $	16 oct. 2023	Néant
	833 333	Options	29,84 $	16 oct. 2023	Néant
	127 182	Options	13,20 $	16 oct. 2023	Néant
Sébastien St-LouisAncien président-directeur général	214 015	UAI	s.o.	16 oct. 2023	51 363 $
	171 256	Options	4,08 $	16 oct. 2023	Néant
	252 525	UAI	s.o.	16 oct. 2023	60 606 $
	574 712	UAI	s.o.	16 oct. 2023	137 931 $
	402 252	Options	1,86 $	16 oct. 2023	Néant
	1 925 669	Options	0,75 $	16 oct. 2023	Néant
	362 027	Options	1,86 $	28 avril 2023	Néant
Scott Cooper	844 730	Options	1,86 $	28 avril 2023	Néant
Ancien président-directeur général	258 620	UAI	s.o.	28 avril 2023	62 069 $
	603 448	UAI	s.o.	28 avril 2023	144 827 $
	39 016	Options	7,54 $	28 avril 2031	Néant
Charlie Bowman	60 337	Options	5,24 $	29 juill. 2031	Néant
Président-directeur général	490 365	Options	0,75 $	21 mars 2032	Néant
	2 839 660	Options	0,51 $	28 avril 2032	Néant
	199 652	Options	3,88 $	8 avril 2023	Néant
Trent MacDonaldAncien chef de la direction	53 773	Options	5,44 $	8 avril 2023	Néant
financière	193 388	Options	5,24 $	8 avril 2023	Néant
Julius IvancsitsChef de la direction financière (parintérim)	3 964 054	Options	0,28 $	16 juin 2032	Néant

	Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sousjacents aux optionsnon exercées(Nombre)	Type de titre	Prix d'exercicedes options($)	Dated'expiration	Valeur des optionsdans le cours nonexercées1($)
	81 250	Options	15,56 $	1er nov. 2023	Néant
	43 750	Options	19,56 $	1er nov. 2023	Néant
Roch VaillancourtAncien avocat général	14 260	Options	13,20 $	1er nov. 2023	Néant
	50 000	Options	4,08 $	1er nov. 2023	Néant
	114 160	Options	5,44 $	1er nov. 2023	Néant
	54 000	UAI	s.o.	1er nov. 2023	54 000 $
	193 388	Options	5,24 $	1er nov. 2023	Néant
Guillaume JouëtAncien chef des ressourceshumaines et de la culture	321 802	Options	1,86 $	12 juill. 2024	Néant
Mark AttanasioPrésident du conseil exécutif	3 545 868	UAD	s.o.	21 mars 2022	Néant

Note :

1. La « valeur des options dans le cours non exercées » correspond, avant impôts, à l'excédent de la valeur marchande de clôture des actions ordinaires de la Société en date de la présente circulaire à la cote de la TSX, soit 0,24 $, sur le prix d'exercice des options. Les UAI offrent l'option, au choix du porteur, d'être réglées en espèces ou en titres de capitaux propres; par conséquent, la Société considère que toutes les UAI acquises sont « dans le cours » et sont évaluées au cours du marché de 0,24 $ au 31 juillet 2022, puisqu'elles représentent une obligation éventuelle de la Société.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente l'ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options octroyées par la Société aux membres de la haute direction visés qui ont été gagnées ou dont les droits ont été acquis au cours du dernier exercice clos.

Nom	Attributions fondéessur des options – Valeurà l'acquisition desdroits au cours del'exercice1($)	Attributions fondées sur desactions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)	Rémunération dans le cadre derégimes incitatifs non fondéssur des actions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)
Sébastien St-Louis2Ancien président-directeur général	614 704 $	Néant	Néant
Scott Cooper2Ancien président-directeur général	3 099 975 $	Néant	Néant
Charlie BowmanPrésident-directeur général	481 303 $	Néant	Néant
Trent MacDonaldAncien chef de la direction financière	1 112 096 $	Néant	360 000 $
Curtis SolsvigAncien chef de la direction financière (parintérim)	Néant	Néant	Néant
Julius IvancsitsChef de la direction financière (par intérim)	57 642 $	Néant	Néant

Nom	Attributions fondéessur des options – Valeurà l'acquisition desdroits au cours del'exercice1($)	Attributions fondées sur desactions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)	Rémunération dans le cadre derégimes incitatifs non fondéssur des actions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)
Roch Vaillancourt2Ancien avocat général	529 288 $	Néant	106 000 $
Guillaume JouëtAncien chef des ressources humaines et de laculture	400 000 $	Néant	Néant
Mark AttanasioPrésident du conseil exécutif	855 017 $	Néant	105 000 $

Notes :

• 1. Selon la juste valeur à la date d'attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d'attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les notes afférentes aux états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022.
• 1. Comprend la valeur des UAI attribuées au cours de la période et évaluées à la valeur marchande de 0,24 $ au 31 juillet 2022.

Prestations de retraite

La Société a adopté un régime d'épargne-retraite et un RPDB, auxquels les membres de la haute direction visés peuvent cotiser de façon volontaire. La Société n'a adopté aucun autre régime de retraite prévoyant le versement de prestations ou de rentes aux membres de la haute direction visés à leur départ à la retraite, durant leur retraite ou dans le cadre de leur retraite.

Prestations de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Sauf tel qu'il est mentionné ci-après, aucun membre de la haute direction visé n'avait droit à un paiement en raison d'une cessation, d'une démission, d'un départ à la retraite, d'un changement de contrôle ou d'un changement dans les responsabilités d'un membre de la haute direction visé ou découlant de l'une de ces situations.

Paiements d'indemnités de départ

La Société a conclu un contrat d'emploi avec Sébastien St-Louis le 16 mai 2014, qui a par la suite été modifié le 9 novembre 2016, le 11 décembre 2017, le 5 mars 2018 et le 6 mai 2019 (le « contrat de M. St-Louis »). Le contrat de M. St-Louis était d'une durée indéterminée. Le contrat de M. St-Louis a été résilié le 16 octobre 2021. Le contrat de M. St-Louis prévoyait une clause de non-concurrence de dix-huit (18) mois. Si la Société congédiait M. St-Louis sans motif valable, celui-ci avait droit à une indemnité de départ forfaitaire correspondant à deux fois son salaire annuel alors en vigueur, plus deux fois son montant incitatif annuel acquis durant l'exercice précédent, et deux fois le montant de sa prime en espèces pour les hauts dirigeants acquise durant l'exercice précédent, moins les déductions prévues par la loi et tous les montants que M. St-Louis devra à la Société. Les dispositions relatives à la cessation d'emploi comprenaient également une couverture d'assurance médicale, d'assurance dentaire et d'assurance-vie pour une période de deux ans suivant la date de cessation d'emploi ou jusqu'à ce qu'il ait obtenu un autre emploi. En outre, s'il était congédié sans motif valable, M. St-Louis avait le droit de toucher un montant supplémentaire correspondant à 5 % du bénéfice avant impôt de la Société supérieur à 30 M$ qui lui serait versé après la publication des états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022. Toute prime au comptant additionnelle liée à l'exercice clos le 31 juillet 2022 devait être plafonnée à 3 M$.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec Scott Cooper le 19 octobre 2021, qui a par la suite été modifié le 7 février 2022, le 21 février 2022 et le 13 avril 2022 (le « contrat de M. Cooper »). Le contrat de M. Cooper était d'une durée indéterminée. Le contrat de M. Cooper a été résilié le 29 avril 2022. Si la Société congédiait M. Cooper sans motif valable ou si M. Cooper démissionnait pour une bonne raison, M. Cooper avait droit à une indemnité de départ forfaitaire correspondant à deux fois son salaire annuel alors en vigueur, plus deux fois son montant incitatif annuel acquis durant les deux exercices précédant la date de congédiement, moins les déductions prévues par la loi et tous les montants que M. Cooper devait à la Société. En outre, les droits rattachés aux options d'achat d'actions et aux UAI attribuées, mais non acquis, détenus par M. Cooper, devaient être immédiatement acquis et pouvaient être exercés pendant la période de douze (12) mois suivant la date à laquelle M. Cooper cessait d'être un employé de la Société. Dans le contrat de M. Cooper, une bonne raison s'entendait d'une réduction du salaire de base de M. Cooper, de la prise de toute mesure par la Société qui aurait pour effet de réduire de manière importante la rémunération globale de M. Cooper, d'un changement défavorable important dans le rôle, les responsabilités ou les liens hiérarchiques de M. Cooper (y compris toute exigence que M. Cooper doive rendre compte à une personne autre que le conseil (notamment un président du conseil exécutif) ou de tout autre changement liés aux principales activités d'affaires ou d'exploitation de la Société) ou de tout autre événement qui aurait constitué un congédiement déguisé par la Société en vertu des lois de la province d'Ontario. Le contrat de M. Cooper exigeait que M. Cooper donne un préavis de démission de douze (12) semaines. Le contrat de M. Cooper prévoyait une clause de non-concurrence de douze (12) mois.

Par l'intermédiaire de sa filiale directe et en propriété exclusive, HEXO USA, Inc. (« HEXO USA »), la Société a conclu un contrat d'emploi avec Charlie Bowman le 21 janvier 2021, qui a par la suite été modifié le 29 avril 2022 (le « contrat de M. Bowman »). Le contrat de M. Bowman porte sur une relation de travail « de gré à gré » et est d'une durée indéterminée. En cas de congédiement sans motif valable ou si M. Bowman démissionnait pour une bonne raison, il a le droit de recevoir douze (12) mois de salaire de base courant (l'« indemnité de départ de M. Bowman »), un montant égal à la partie au prorata de sa prime annuelle cible (calculée selon un mode linéaire sur le nombre de jours au cours de l'exercice au cours duquel M. Bowman était employé par la Société, divisé par trois cent soixantecinq (365)) pour l'exercice au cours duquel tombe la date de cessation d'emploi (la « prime de M. Bowman ») et, si M. Bowman choisit en temps opportun de maintenir une couverture en vertu de la loi américaine intitulée Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985 (la « Loi COBRA ») ou de toute autre loi similaire applicable d'un État (collectivement, « COBRA »), la Société remboursera alors à M. Bowman les primes COBRA payées par M. Bowman pour maintenir sa couverture en vertu du régime collectif de soins de santé de la Société pour la période commençant à la date de cessation d'emploi de M. Bowman et se terminant à la première des dates suivantes : A) le 12ᵉ anniversaire de cette date de cessation d'emploi; B) la date à laquelle le membre de la haute direction cesse d'être admissible à la couverture COBRA pour quelque raison que ce soit, y compris la résiliation du régime sous-jacent; et C) la date à laquelle M. Bowman devient admissible à une couverture pour soins de santé par l'intermédiaire d'un nouvel employeur (l'« avantage COBRA de M. Bowman »). Dans le contrat de M. Bowman, « bonne raison » s'entend, sans le consentement de M. Bowman, i) d'une diminution importante de l'autorité professionnelle, des fonctions ou des responsabilités de M. Bowman, toutefois si HEXO USA ou la Société devient une partie d'une plus grande entreprise, sans qu'il en résulte une diminution de l'autorité, des fonctions et des responsabilités de M. Bowman, cela ne constitue pas une bonne raison; ii) d'une réduction importante du salaire ou de la prime cible alors courant de M. Bowman, sauf toute réduction appliquée dans le cadre d'une réduction imposée à tous les employés de direction de HEXO USA ou de la Société au moment de cette réduction; iii) d'un changement important, à la demande de HEXO USA ou de la Société, apporté à l'emplacement géographique où M. Bowman fournit des services à la Société; ou iv) d'une violation importante du contrat de M. Bowman par HEXO USA ou la Société. Le contrat de M. Bowman exige que M. Bowman donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. Bowman prévoit une clause de non-concurrence de six (6) mois.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec Trent MacDonald le 14 septembre 2020 (le « contrat de M. MacDonald »). Le contrat de M. MacDonald a été résilié le 5 janvier 2022. Le contrat de M. MacDonald portait sur une relation de travail « de gré à gré » et était d'une durée indéterminée. En cas de congédiement sans motif valable, M. MacDonald avait le droit de recevoir douze (12) mois de salaire de base courant plus un montant correspondant à sa prime projetée pour l'exercice au cours duquel le congédiement avait lieu. Le contrat de M. MacDonald exigeait que M. MacDonald donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. MacDonald prévoyait une clause de non-concurrence de une (1) année civile.

La Société a conclu une convention de services-conseils financiers à durée déterminée avec Teneo Capital LLC (« Teneo ») le 20 décembre 2021, qui a par la suite été modifiée le 5 janvier 2022 (le « contrat de M. Solsvig »), aux termes de laquelle les services de M. Curtis Solsvig avaient été retenus en sa qualité de chef de la direction financière par intérim. Le contrat de M. Solsvig a été résilié le 31 mai 2022. Le contrat de M. Solsvig était d'une durée déterminée commençant le 20 décembre 2022 et se poursuivant jusqu'à la dernière des dates ci-après, soit après quatre-vingt-dix (90) jours, soit trente (30) jours après que Teneo aura remis sa dernière facture à la Société, sous réserve de la capacité de la Société à résilier le contrat de M. Solsvig à tout moment à son entière discrétion.

Par l'intermédiaire de HEXO USA, la Société a conclu un contrat d'emploi avec Julius Ivancsits le 16 mai 2022 (le « contrat de M. Ivancsits »). Le contrat de M. Ivancsits porte sur une relation de travail « de gré à gré » et est d'une durée indéterminée. En cas de congédiement sans motif valable, M. Ivancsits a le droit de recevoir douze (12) mois de salaire de base courant (le « salaire de M. Ivancsits »), un montant égal à la partie au prorata de sa prime annuelle cible (calculée selon un modèle linéaire sur le nombre de jours au cours de l'exercice au cours duquel M. Ivancsits était employé par la Société, divisé par trois cent soixante-cinq (365)) pour l'exercice au cours duquel tombe la date de cessation d'emploi (la « prime de M. Ivancsits ») et, si M. Ivancsits choisit en temps opportun de maintenir une couverture en vertu de COBRA, la Société remboursera alors à M. Ivancsits les primes COBRA payées par M. Ivancsits pour maintenir sa couverture en vertu du régime collectif de soins de santé de la Société pour la période commençant à la date de cessation d'emploi de M. Ivancsits et se terminant à la première des dates suivantes : A) le 12ᵉ anniversaire de cette date de cessation d'emploi; B) la date à laquelle le membre de la haute direction cesse d'être admissible à la couverture COBRA pour quelque raison que ce soit, y compris la résiliation du régime sousjacent; et C) la date à laquelle M. Ivancsits devient admissible à une couverture pour soins de santé par l'intermédiaire d'un nouvel employeur (l'« avantage COBRA de M. Ivancsits »). Dans le contrat de M. Ivancsits, « bonne raison » s'entend, sans le consentement de M. Ivancsits, i) d'une diminution importante de l'autorité professionnelle, des fonctions ou des responsabilités de M. Ivancsits, toutefois si HEXO USA ou la Société devienne une partie d'une plus grande entreprise, sans qu'il en résulte une diminution de l'autorité, des fonctions et des responsabilités de M. Ivancsits, cela ne constitue pas une bonne raison; ii) d'une réduction importante du salaire ou de la prime cible alors courant de M. Ivancsits, sauf toute réduction appliquée dans le cadre d'une réduction imposée à tous les employés de direction de HEXO USA ou de la Société au moment de cette réduction; iii) d'un changement important, à la demande de HEXO USA ou de la Société, apporté à l'emplacement géographique où M. Ivancsits fournit des services à la Société; ou iv) d'une violation importante du contrat de M. Ivancsits par HEXO USA ou la Société. Le contrat de M. Ivancsits prévoit que M. Ivancsits donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. Ivancsits prévoit une clause de non-concurrence de six (6) mois.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec Roch Vaillancourt le 22 janvier 2018, qui a ensuite été modifié le 27 juin 2018 et le 14 juillet 2020 (le « contrat de M. Vaillancourt »). Le contrat de M. Vaillancourt a été résilié le 15 juin 2022. Le contrat de M. Vaillancourt est d'une durée indéterminée. Le contrat de M. Vaillancourt prévoit une indemnité de départ de douze (12) mois en cas de cessation d'emploi sans motif valable, ainsi qu'un montant correspondant à douze (12) mois d'incitatif à court terme, et exigeait que M. Vaillancourt donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. Vaillancourt prévoit une clause de non-concurrence de douze (12) mois.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec Guillaume Jouët le 7 août 2021 (le « contrat de M. Jouët »). Le contrat de M. Jouët a été résilié le 14 juin 2022. Le contrat de M. Jouët était d'une durée indéterminée. En cas de congédiement sans motif valable, le contrat de M. Jouët prévoyait une indemnité de départ d'un montant correspondant à au moins douze (12) mois de salaire, douze (12) mois d'incitatif annuel calculé en fonction de l'incitatif à court terme gagné au cours des 12 mois précédents divisé par douze (12) et douze (12) mois de maintien des avantages, sous réserve de l'approbation de l'assureur. Le contrat de M. Jouët exigeait que M. Jouët donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. Jouët prévoyait une clause de non-concurrence de douze (12) mois.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec Mark Attanasio le 8 mars 2022 (le « contrat de M. Attanasio »). En cas de congédiement sans motif valable, le contrat de M. Attanasio prévoyait une indemnité de départ d'un montant correspondant à au moins douze (12) mois de salaire et douze (12) mois d'incitatif annuel selon la moyenne des primes versées à M. Attanasio au cours des trois années avant la résiliation de son contrat d'emploi. Advenant que M. Attanasio n'est pas employé pendant trois (3) ans au moment de la résiliation de son contrat d'emploi, M. Attanasio a le droit de recevoir une prime fondée sur le paiement annuel cible au cours de l'année où son contrat d'emploi est résilié. Le contrat de M. Attanasio exige que M. Attanasio donne un préavis de démission de six (6) semaines. Le contrat de M. Attanasio prévoit une clause de non-concurrence de douze (12) mois.

Le tableau suivant présente le montant estimatif des paiements auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si la Société avait mis fin à leur emploi sans motif valable au 31 juillet 2022.

Membre de la haute direction visé	Indemnités de départ	Paiement total estimatif1
Sébastien St-Louis2	24 mois	1 157 625 $
Scott Cooper3	24 mois	1 312 000 $
Charlie Bowman4	12 mois	400 000 $ US
Trent MacDonald5	12 mois	549 000 $
Curtis Solsvig6	s.o.	s.o.
Julius Ivancsits7	12 mois	325 000 $ US
Roch Vaillancourt8	12 mois	530 437,50 $
Guillaume Jouët9	12 mois	510 000 $
Mark Attanasio10	12 mois	1 155 000 $

Notes :

• 1. Correspond à l'indemnité de départ calculée en fonction du salaire et des primes versés. Les montants ne comprennent pas les avantages ni la valeur des options en cours dont les droits ne sont pas acquis, mais qui pourraient être acquis par suite d'un congédiement sans motif valable. Veuillez vous reporter à la rubrique « Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours » pour obtenir des renseignements détaillés sur la valeur totale des options en cours que détenait chaque membre de la haute direction visé au 31 juillet 2022.
• 1. L'emploi de Sébastien St-Louis, ancien président-directeur général, a pris fin avec prise d'effet le 16 octobre 2021.
• 1. Scott Cooper a été nommé président-directeur général de la Société avec prise d'effet le 1ᵉʳ novembre 2021 et son emploi a pris fin avec prise d'effet le 29 avril 2022.
• 1. Charlie Bowman a été nommé président-directeur général de la Société avec prise d'effet le 29 avril 2022. M. Bowman a été initialement embauché à titre de directeur général de HEXO USA, Inc. avec prise d'effet le 8 février 2021 et il a été nommé en sa qualité de directeur principal de l'exploitation par intérim de la Société avec prise d'effet le 9 février 2022.
• 1. Trent MacDonald a occupé le poste de chef de la direction financière de la Société de façon permanente avec prise d'effet le 9 novembre 2020, après avoir été nommé à titre de chef de la direction financière par intérim le 9 octobre 2020 en attendant l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. L'emploi de M. MacDonald a pris fin avec prise d'effet le 5 janvier 2022.
• 1. Curtis Solsvig a été nommé chef de la direction financière (par intérim) avec prise d'effet le 5 janvier 2022 et son emploi a pris fin avec prise d'effet le 29 avril 2022.
• 1. Julius Ivancsits a été nommé chef de la direction financière par intérim avec prise d'effet le 16 mai 2022. M. Ivancsits occupera le poste de chef de la direction financière de façon permanente dès l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.
• 1. Roch Vaillancourt a été nommé avocat général de la Société le 12 mars 2018 et son emploi a pris fin, avec prise d'effet le 15 juin 2022.
• 1. Guillaume Jouët a été nommé chef des ressources humaines et de la culture avec prise d'effet le 8 septembre 2021 et son emploi a pris fin avec prise d'effet le 14 juin 2022.
• 1. Mark Attanasio a été nommé président du conseil exécutif avec prise d'effet le 8 mars 2022.

Paiements liés à un changement de contrôle

Le 11 décembre 2017, le 5 mars 2018 et ensuite le 6 mai 2019, sur recommandation du comité ESG approuvée par le conseil, le contrat de M. St-Louis a été modifié. La modification du contrat prévoyait le versement de certains paiements à M. St-Louis advenant un changement de contrôle de la Société. Conformément à ces modifications, la Société aurait été tenue d'effectuer des paiements à M. St-Louis advenant un changement de contrôle si : a) son contrat d'emploi avait été résilié par la Société au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle; ou b) un changement important était survenu dans ses fonctions et ses responsabilités au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle, dans une mesure telle qu'il aurait dû réaliser des fonctions incompatibles avec celles qui sont habituellement réalisées ou exercées par une personne qui occupe son poste et avec les fonctions et les responsabilités qu'il exécutait auparavant, ou perdre de telles responsabilités, et que, en conséquence, il démissionne. Les montants devant être payés à M. St-Louis si un changement de contrôle se produit seront, en plus de son salaire, de toute prime et de toute indemnité de vacances impayées, tout montant forfaitaire correspondant à deux fois son salaire annuel alors en vigueur, à deux fois le montant de la prime incitative annuelle, plus deux fois le montant de la prime en espèces accumulée durant l'exercice précédent. En outre, au moment du changement de contrôle, les options, les UAI et les autres attributions de rémunération fondées sur des titres qui ne sont pas acquis dans le cadre du régime général seront immédiatement acquis et pourront être exercés pendant la période de 12 mois suivant la date à laquelle M. St-Louis cessera d'être un employé de la Société.

Aux termes du contrat de M. Cooper, la Société aurait été tenue d'effectuer des paiements à M. Cooper advenant un changement de contrôle et : i) la résiliation de l'emploi de M. Cooper par la Société au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle; ou ii) un changement important dans les fonctions et les responsabilités de M. Cooper au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle, dans une mesure telle qu'il aurait dû réaliser des fonctions incompatibles avec celles qui sont habituellement réalisées ou exercées par une personne qui occupe un poste de président-directeur général et les fonctions et les responsabilités qu'il exécutait auparavant. Dans de telles circonstances, si M. Cooper avait démissionné en conséquence, M. Cooper aurait eu le droit de recevoir de la Société, en plus de son salaire accumulé mais impayé, des paiements incitatifs à court terme et une indemnité de vacances, un paiement forfaitaire égal à deux fois le salaire annuel en vigueur de M. Cooper, plus deux fois le régime incitatif à court terme moyen et/ou la prime en espèces moyenne de M. Cooper, selon ce qui s'est appliqué au cours des deux années précédentes. En outre, les droits rattachés aux options d'achat d'actions, mais non acquis, détenus par M. Cooper, auraient été immédiatement acquis et auraient pu être exercés pendant la période de douze (12) mois suivant la date à laquelle M. Cooper cesse d'être un employé de la Société. Dans le contrat de M. Cooper, l'expression « changement de contrôle » désignait l'une ou l'autre des opérations suivantes, que l'opération ait été réalisée dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations : i) la vente, l'échange, la cession ou toute autre aliénation de titres de la Société (autrement que par l'émission de titres de participation par la Société dans le cadre d'une opération de financement réalisée avec au moins deux (2) souscripteurs sans lien de dépendance, non affiliés, non liés et/ou non associés), dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes à la suite desquelles plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou de la valeur des titres de participation de la Société sont détenus par des porteurs d'actions de la Société qui n'étaient pas des actionnaires de la Société (ou de sociétés du même groupe que la Société) immédiatement avant la première de ces opérations; ii) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (sauf une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation à une filiale en propriété exclusive de la Société); iii) une fusion ou un regroupement auquel la Société est partie; iv) toute opération ou série d'opérations semblables; ou alors v) toute personne ou tout groupe de personnes agissant conjointement ou de concert réussissant à obtenir un nombre suffisant de candidats élus au conseil de sorte que ces candidats, lorsqu'ils viennent s'ajouter à tout administrateur existant restant au conseil après une telle élection, mais qui était également un candidat nommé par cette personne ou ce groupe de personnes, auraient constitué une majorité du conseil.

Le contrat de M. Bowman prévoit que le versement de certains paiements soit fait à M. Bowman advenant un changement de contrôle de la Société. Dans le contrat de M. Bowman, l'expression « changement de contrôle » désigne l'une ou l'autre des opérations suivantes, que l'opération soit réalisée dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations : i) la vente, l'échange, la cession ou toute autre aliénation de titres de la Société (autrement que par l'émission de titres de participation par la Société dans le cadre d'une opération de financement), dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes à la suite desquelles plus de 50 % des droits de vote ou de la valeur des titres de participation de la Société sont détenus par des porteurs d'actions de la Société qui n'étaient pas des actionnaires de la Société (ou de sociétés du même groupe que la Société) immédiatement avant la première de ces opérations; ii) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (sauf une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation à une filiale en propriété exclusive de la Société); iii) une fusion ou un regroupement auquel la Société est partie; ou iv) toute opération ou série d'opérations semblables. Advenant un changement de contrôle et, dans les neuf mois suivant un changement de contrôle, que le contrat d'emploi de M. Bowman est résilié par la Société sans motif valable ou par M. Bowman pour une bonne raison, M. Bowman recevrait alors l'indemnité de départ de M. Bowman., la prime de M. Bowman, l'avantage COBRA de M. Bowman et l'acquisition anticipée des options octroyées, mais dont les droits ne sont pas acquis, détenues par M. Bowman, et ces options pourront être exercées pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation d'emploi de M. Bowman, mais dans tous les cas, non au-delà de l'expiration de la durée applicable des options.

Le contrat de M. Ivancsits prévoit que le versement de certains paiements soit fait à M. Ivancsits advenant un changement de contrôle de la Société. Dans le contrat de M. Ivancsits, l'expression « changement de contrôle » désigne l'une ou l'autre des opérations suivantes, que l'opération soit réalisée dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations : i) la vente, l'échange, la cession ou toute autre aliénation de titres de la Société (autrement que par l'émission de titres de participation par la Société dans le cadre d'une opération de financement), dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes à la suite desquelles plus de 50 % des droits de vote ou de la valeur des titres de participation de la Société sont détenus par des porteurs d'actions de la Société qui n'étaient pas des actionnaires de la Société (ou de sociétés du même groupe que la Société) immédiatement avant la première de ces opérations; ii) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (sauf une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation à une filiale en propriété exclusive de la Société); iii) une fusion ou un regroupement auquel la Société est partie; ou iv) toute opération ou série d'opérations semblables. Advenant un changement de contrôle et, dans les neuf mois suivant le changement de contrôle, que le contrat d'emploi de M. Ivancsits est résilié par la Société sans motif valable ou par M. Ivancsits pour une bonne raison, M. Ivancsits recevrait alors l'indemnité de départ de M. Ivancsits., la prime de M. Ivancsits, l'avantage COBRA de M. Ivancsits et l'acquisition anticipée des options octroyées, mais dont les droits ne sont pas acquis, détenues par M. Ivancsits, et ces options pourront être exercées pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation d'emploi de M. Ivancsits, mais dans tous les cas, non au-delà de la durée applicable des Options.

Le contrat de M. MacDonald, le contrat de M. Vaillancourt et le contrat de M. Jouët, en leur qualité de membres de la haute direction de la Société, comprennent respectivement des dispositions prévoyant certains paiements qui leur auraient été payés advenant un changement de contrôle de la Société. Aux termes de ces dispositions, la Société aurait été tenue d'effectuer des paiements aux membres de la haute direction s'il y avait eu un changement de contrôle si : a) le contrat d'emploi du membre de la haute direction avait été résilié par la Société au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle; ou b) un changement important s'était produit dans les fonctions et les responsabilités du membre de la haute direction au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle dans une mesure telle qu'il doit réaliser des fonctions incompatibles, ou perdre des responsabilités qui auraient correspondu à celles qui sont habituellement réalisées ou exercées par une personne qui occupe un poste de haute direction et aux fonctions et aux responsabilités exercées auparavant par le membre de la haute direction, et qui auraient entraîné la démission du membre de la haute direction. Les montants devant être payés à chaque membre de la haute direction si un changement de contrôle s'était produit auraient été un montant forfaitaire correspondant à la somme de vingt-quatre (24) mois de salaire et de la prime gagnée par le membre de la haute direction durant la période de vingt-quatre (24) mois qui aura précédé la cessation des fonctions ou la démission du membre de la haute direction. En outre, au moment du changement de contrôle, la date d'acquisition des droits sur les options dont les droits ne sont pas acquis détenues par chaque membre de la haute direction aurait été devancée et les droits rattachés à ces options auraient été acquis et celles-ci pourront être exercées dès la cessation des fonctions ou la démission du membre de la haute direction pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours. L'expression « changement de contrôle » était définie dans le contrat de M. MacDonald, le contrat de M. Vaillancourt et le contrat de M. Jouët comme l'une ou l'autre des opérations suivantes, que l'opération soit réalisée dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations : i) la vente, l'échange, la cession ou toute autre aliénation de titres de la Société (autrement que par l'émission de titres de participation par la Société dans le cadre d'une opération de financement), dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes à la suite desquelles plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou de la valeur des titres de participation de la Société sont détenus par des porteurs d'actions de la Société qui n'étaient pas des actionnaires de la Société (ou de sociétés du même groupe que la Société) immédiatement avant la première de ces opérations; ii) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (sauf une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation à une filiale en propriété exclusive de la Société); iii) une fusion ou un regroupement auquel la Société est partie; ou iv) toute opération ou série d'opérations semblable.

Le contrat de M. Solsvig ne prévoyait pas le versement de paiements à Teneo ou à M. Solsvig advenant un changement de contrôle de la Société.

Le contrat de M. Attanasio prévoit le versement de certains paiements à M. Attanasio advenant un changement de contrôle de la Société. Advenant un changement de contrôle, M. Attanasio a le choix de recevoir des actions ordinaires ou des titres de capitaux propres librement négociables de l'acquéreur (selon le cas) d'une valeur de 2 M$ ou un paiement en espèces de 2 M$ si l'acquéreur est une société fermée. Dans le contrat de M. Attanasio, un changement de contrôle désigne l'une ou l'autre des opérations ci-après : i) une personne, seule ou agissant conjointement ou de concert avec toute autre personne, acquiert au moins 50 % des actions en circulation de la Société; ii) toute personne, seule ou agissant conjointement ou de concert avec toute autre personne, acquiert le contrôle de la Société par voie d'achat, de fusion, de regroupement ou autrement; iii) la vente, la location, le transfert ou toute autre aliénation, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société sur une base consolidée à une personne, à condition que pour constituer la totalité ou la quasi-totalité des actifs, ces actifs doivent constituer au moins 50 % de la valeur des actifs consolidés de la Société (à l'exclusion des actifs obsolètes, inutilisables ou endommagés); iv) le porteur du billet garanti actuel a) convertit l'intégralité des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires de la Société ou b) devient autrement une « personne qui a le contrôle » de la Société (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et le contrat de M. Attanasio, occupant le poste de président du conseil exécutif, est résilié sans motif valable ou M. Attanasio démissionne pour une bonne raison dans les 12 mois suivant la date de a) ou de b); ou v) toute autre situation que le conseil juge, à sa seule appréciation, comme l'acquisition du contrôle. Dans le contrat de M. Attanasio, une bonne raison désigne l'un des événements suivants sans le consentement écrit préalable de M. Attanasio : i) l'affectation par la Société à M. Attanasio de toute fonction importante et continue incompatible avec ses compétences, son poste, ses fonctions, ses responsabilités ou son statut au sein de la Société, une diminution importante de ses responsabilités ou une affectation à un poste inférieur à son poste principal, ou son retrait ou sa destitution de ce poste principal; ii) toute baisse importante de la rémunération de M. Attanasio; iii) la Société exigeant qu'il occupe ses fonctions ailleurs que dans la région métropolitaine où est actuellement situé son bureau, à l'exception des déplacements professionnels requis pour le compte de la Société, dans une mesure raisonnable et conforme aux obligations de déplacements professionnels liées à son poste; ou iv) le défaut par la Société de maintenir en vigueur les avantages importants offerts à M. Attanasio aux termes des régimes d'avantages sociaux applicables de la Société, sauf dans la mesure où ces avantages sont interrompus pour la raison que ces avantages ne peuvent plus être obtenus par la Société à un prix raisonnable.

Le tableau suivant présente le montant estimatif des paiements auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si la Société avait mis fin à leur emploi à la suite d'un changement de contrôle au 31 juillet 2022.

Membre de la haute direction visé	Indemnités de départ	Paiement total estimatif1
Sébastien St-Louis2	24 mois	2 500 000 $
Scott Cooper3	24 mois	1 312 000 $
Charlie Bowman4	12 mois	400 000 $ US
Trent MacDonald5	24 mois	1 098 000 $
Curtis Solsvig6	s.o.	s.o.
Julius Ivancsits7	24 mois	325 000 $ US
Roch Vaillancourt8	24 mois	1 060 875 $
Guillaume Jouët9	24 mois	1 020 000 $
Mark Attanasio10	24 mois	2 000 000 $

Notes :

• 1. Correspond aux paiements liés à un changement de contrôle calculés en fonction du salaire, des primes et de tout montant supplémentaire exigible aux termes des contrats d'emploi des membres de la haute direction visés. Les montants ne comprennent pas les avantages ni la valeur des options en cours dont les droits ne sont pas acquis, mais qui pourraient être acquis par suite d'un changement de contrôle. Veuillez vous reporter à la rubrique « Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours » pour obtenir des renseignements détaillés sur la valeur totale des options en cours que détenait chaque membre de la haute direction visé au 31 juillet 2021.
• 1. L'emploi de Sébastien St-Louis, ancien président-directeur général, a pris fin le 16 octobre 2021.
• 1. Scott Cooper a été nommé président-directeur général de la Société avec prise d'effet le 1ᵉʳ novembre 2021 et son emploi a pris fin avec prise d'effet le 29 avril 2022.
• 1. Charlie Bowman a été nommé président-directeur général de la Société avec prise d'effet le 29 avril 2022. M. Bowman a été initialement embauché à titre de directeur général de HEXO USA, Inc. avec prise d'effet le 8 février 2021 et il a été nommé directeur principal de l'exploitation par intérim de la Société avec prise d'effet le 9 février 2022.
• 1. Trent MacDonald a occupé le poste de chef de la direction financière de la Société de façon permanente avec prise d'effet le 9 novembre 2020, après avoir été nommé à titre de chef de la direction financière par intérim le 9 octobre 2020 en attendant l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé. L'emploi de M. MacDonald a pris fin le 5 janvier 2022.
• 1. Curtis Solsvig a été nommé chef de la direction financière (par intérim) avec prise d'effet le 5 janvier 2022 et son emploi a pris fin le 29 avril 2022.
• 1. Julius Ivancsits a été nommé chef de la direction financière par intérim avec prise d'effet le 16 mai 2022. M. Ivancsits occupera le poste de chef de la direction financière de façon permanente dès l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.
• 1. Roch Vaillancourt a été nommé avocat général de la Société le 12 mars 2018 et son emploi a pris fin le 15 juin 2022.
• 1. Guillaume Jouët a été nommé chef des ressources humaines et de la culture avec prise d'effet le 8 septembre 2021 et son emploi a pris fin le 14 juin 2022.
• 1. Mark Attanasio a été nommé président du conseil exécutif avec prise d'effet le 8 mars 2022.

Rémunération des administrateurs

Le comité ESG aide le conseil à établir le régime de rémunération de la Société à l'intention de ses administrateurs. Le régime de rémunération à l'intention des administrateurs vise principalement à offrir aux administrateurs une rémunération qui tient compte des risques et des responsabilités qu'ils assument en siégeant au conseil et aux comités du conseil, qui est concurrentielle par rapport à la rémunération versée aux administrateurs d'un groupe d'émetteurs comparables et qui permet d'aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Contrairement à la rémunération des membres de la haute direction visés, le régime de rémunération des administrateurs ne vise pas à récompenser le rendement, mais les administrateurs reçoivent plutôt une rétribution pour leurs services afin d'aider à assurer une prise de décision impartiale de leur part.

Un examen indépendant de la rémunération des membres du conseil a été effectué en 2022. Avec prise d'effet le 11 décembre 2019, la rémunération des administrateurs a été modifiée pour se composer d'honoraires annuels d'un montant de 50 000 $ à l'intention de chaque administrateur, plus un montant additionnel de 10 000 $ à l'intention du président du conseil. Les administrateurs se voient également rembourser leurs frais raisonnables engagés pour assister aux réunions du conseil ou d'un comité du conseil. En outre, les administrateurs se sont vu octroyer des options dans le cadre de leur rémunération au cours du dernier exercice.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente de l'information sur la rémunération touchée par les administrateurs non membres de la haute direction au cours de la période de 12 mois close le 31 juillet 2022. Les membres de la haute direction n'ont pas reçu d'honoraires pour leurs services à titre d'administrateurs de la Société.

Nom	Honoraires($)	Attributionsfondées surdes actions($)	Attributionsfondées surdes options1($)	Rémunérationen vertu derégimes incitatifsnon fondés surdes actions($)	Valeurdurégimederetraite($)	Autrerémunération ($)	Total($)
Adam Miron	27 500 $	Néant	58 017 $	Néant	Néant	Néant	85 517 $
Dr Michael Munzar	393 $	Néant	141 945 $	Néant	Néant	Néant	142 338 $
Jason Ewart	25 761 $	Néant	67 195 $	Néant	Néant	Néant	92 956 $
Vincent Chiara	Néant	Néant	111 290 $	Néant	Néant	Néant	111 290 $
Rose Marie Gage	64 972 $	Néant	245 816 $	Néant	Néant	Néant	319 788 $
Emilio Imbriglio	Néant	Néant	178 009 $	Néant	Néant	Néant	178 009 $
John Bell	1 547 $	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	1 547 $
Hélène Fortin	20 125 $	Néant	21 157 $	Néant	Néant	Néant	41 282 $
William Todd Montour	21 332 $	Néant	27 342 $	Néant	Néant	Néant	48 674 $
Peter James Montour	21 332 $	Néant	61 345 $	Néant	Néant	Néant	82 677 $
Rob Godfrey	Néant	Néant	18 734 $	Néant	Néant	Néant	18 734 $
Denise Faltischek	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Roger Savell (candidat)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Note :

1. Selon la juste valeur à la date d'attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d'attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les notes afférentes aux états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022.

Rémunération des administrateurs – Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente l'ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours octroyées par la Société aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société au 31 juillet 2022. La Société ne comptait aucune attribution fondée sur des actions en cours au 31 juillet 2022.

	Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sousjacents aux optionsnon exercées(Nombre)	Type de titre	Prixd'exercicedes options($)	Dated'expirationdes options	Valeur des optionsdans le cours nonexercées1($)
	15 000	Options	2,32 $	14 déc. 2025	Néant
	37 500	Options	3,00 $	14 déc. 2025	Néant
	75 000	Options	3,00 $	14 déc. 2025	Néant
	37 500	Options	10,76 $	14 déc. 2025	Néant
Dr Michael Munzar	50 000	Options	19,56 $	14 déc. 2025	Néant
Ancien administrateur	12 500	Options	23,52 $	14 déc. 2025	Néant
	125 000	Options	4,08 $	14 déc. 2025	Néant
	3 906	UAI	s.o.	14 déc. 2025	937 $
	4 184	UAI	s.o.	14 déc. 2025	1 004 $
	2 788	UAI	s.o.	14 déc. 2025	669 $
	1 250	Options	2,32 $	5 janv. 2023	Néant
	37 500	Options	3,00 $	5 janv. 2023	Néant
	37 500	Options	3,00 $	5 janv. 2023	Néant
Jason EwartAncien administrateur	25 000	Options	10,76 $	5 janv. 2023	Néant
	50 000	Options	19,56 $	5 janv. 2023	Néant
	12 500	Options	23,52 $	5 janv. 2023	Néant
	75 000	Options	4,08 $	5 janv. 2023	Néant
	18 750	Options	5,08 $	24 juill. 2027	Néant
	6 250	Options	9,92 $	6 nov. 2027	Néant
	25 000	Options	10,76 $	4 déc. 2027	Néant
	50 000	Options	19,56 $	29 oct. 2029	Néant
	12 500	Options	23,52 $	29 oct. 2029	Néant
Vincent ChiaraAdministrateur	125 000	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
	77 694	UAR	s.o.	21 mars 2032	Néant
	3 255	UAI	s.o.	30 oct. 2030	781 $
	3 486	UAI	s.o.	17 juin 2031	836 $
	2 323	UAI	s.o.	29 juill. 2031	557 $
	7 183	UAI	s.o.	1er nov. 2031	1 723 $
	12 500	Options	10,76 $	21 févr. 2025	Néant
Adam Miron	87 500	Options	19,56 $	21 févr. 2025	Néant
Ancien administrateur	12 500	Options	23,52 $	21 févr. 2025	Néant
	125 000	Options	4,08 $	21 févr. 2025	Néant

	Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sousjacents aux optionsnon exercées(Nombre)	Type de titre	Prixd'exercicedes options($)	Dated'expirationdes options	Valeur des optionsdans le cours nonexercées1($)
	150 000	Options	3,88 $	21 févr. 2025	Néant
Emilio Imbriglio	1 743	UAI	s.o.	21 févr. 2025	418 $
Ancien administrateur	2 788	UAI	s.o.	21 févr. 2025	557 $
	7 183	UAI	s.o.	21 févr. 2025	1 723 $
Rose Marie Gage	75 000	Options	7,43 $	17 juin 2031	Néant
Administratrice	144 002	UAR	s.o.	21 mars 2032	Néant
Hélène FortinAdministratrice	87 740	UAR	s.o.	21 mars 2032	Néant
Peter James MontourAdministrateur	75 000	Options	1,86 $	1er nov. 2031	Néant
	77 694	UAR	s.o.	21 mars 2032	Néant
William Todd MontourAdministrateur	75 000	Options	0,75 $	21 mars 2032	Néant
	77 694	UAR	s.o.	21 mars 2032	Néant
Rob GodfreyAdministrateur	77 694	UAR	s.o.	21 mars 2032	Néant

Notes :

1. La « valeur des options dans le cours non exercées » correspond à l'excédent de la valeur marchande de clôture des actions ordinaires

de la Société en date de la présente circulaire à la cote de la TSX, soit plus de 0,24 $, sur le prix d'exercice des options.

1. John Bell, Denise Faltischek et Roger Savell n'ont pas reçu d'attributions fondées sur des actions au cours de l'exercice 2022.

Rémunération des administrateurs – Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente l'ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options octroyées par la Société aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société qui ont été gagnées ou dont les droits ont été acquis au cours du dernier exercice clos.

Nom	Attributions fondées surdes options – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice1($)	Attributions fondéessur des actions –Valeur à l'acquisitiondes droits au cours del'exercice($)	Rémunération en vertu derégimes incitatifs nonfondés sur desactions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)
Adam Miron	58 017 $	Néant	Néant
Dr Michael Munzar	141 945 $	Néant	Néant
Jason Ewart	67 195 $	Néant	Néant
Vincent Chiara	111 290 $	Néant	Néant
Rose Marie Gage	245 816 $	Néant	Néant
Emilio Imbriglio	178 009 $	Néant	Néant
Hélène Fortin	21 157 $	Néant	Néant
William Todd Montour	27 342 $	Néant	Néant
Peter James Montour	61 345 $	Néant	Néant

Nom	Attributions fondées surdes options – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice1($)	Attributions fondéessur des actions –Valeur à l'acquisitiondes droits au cours del'exercice($)	Rémunération en vertu derégimes incitatifs nonfondés sur desactions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)
Rob Godfrey	18 734 $	Néant	Néant

Note :

1. Selon la juste valeur à la date d'attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d'attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les notes afférentes aux états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022.

Assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants

La police d'assurance des administrateurs et des dirigeants de la Société est venue à échéance le 21 mars 2020. La Société a décidé de souscrire une nouvelle assurance pour ses administrateurs et ses dirigeants dans le cadre de l'adoption d'un programme d'assurance captive et a ainsi établi, avec prise d'effet le 21 août 2020, un programme d'assurance captive aux fins de la couverture A, lequel s'appliquera rétroactivement au 21 mars 2020 (le « programme d'assurance captive »). Le 15 août 2022, la Société a fait validement annuler le programme d'assurance captive, qui avait précédemment restreint l'utilisation opérationnelle de 30 M$ CA. À la suite de l'annulation du programme d'assurance captive, des fonds auparavant soumis à restrictions ont été libérés et retournés à la Société le 1er septembre 2022. La direction a décidé de retourner à un programme d'assurance traditionnel en souscrivant une assurance commerciale, pour une couverture de 30 M$ US aux fins de la couverture A de ses administrateurs et ses dirigeants par le paiement de primes annuelles. La Société continue de couvrir de façon autonome les couvertures B et C de ses administrateurs et ses dirigeants.

RENSEIGNEMENTS SUR LA GOUVERNANCE ET LE COMITÉ D'AUDIT

Le conseil demeure engagé à maintenir les normes les plus élevées en matière d'intégrité, d'obligation fiduciaire et de gouvernance. Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« Instruction générale 58-201 » et, collectivement avec le Règlement 58-101, les « lignes directrices des ACVM ») énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Aux termes des lignes directrices des ACVM, la Société est tenue de déclarer annuellement les pratiques en matière de gouvernance qu'elle a adoptées. Dans la présente rubrique, la Société résume ces pratiques, en plus d'aborder d'autres questions en matière de gouvernance.

Conseil d'administration

Composition et indépendance

Compte tenu de la nomination de Peter Montour, de William Todd Montour, de Mark Attanasio, d'Hélène F. Fortin, de Rob Godfrey et de Denise Faltischek, respectivement le 30 août 2021, le 5 janvier 2021, le 22 février 2022 (respectivement pour M Attanasio, Mme Fortin et M. Godfrey) et le 12 juillet 2022, le conseil est actuellement composé de huit membres. Tous les administrateurs, sauf deux sur huit, sont considérés comme des administrateurs indépendants conformément aux lignes directrices des ACVM et au Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Les administrateurs de la Société qui sont des administrateurs indépendants sont Peter Montour, William Todd Montour, Hélène Fortin, Rose Marie Gage, Vincent Chiara et Rob Godfrey.

Le président du conseil, Mark Attanasio, n'est pas un administrateur indépendant puisqu'il est un employé et un membre de la haute direction de la Société en sa qualité de président du conseil exécutif. Le conseil a également établi une description écrite du poste de président du conseil. Le rôle du président du conseil consiste à diriger le conseil afin de l'aider dans l'exercice de ses fonctions et, pour jouer son rôle, le président du conseil doit s'acquitter des responsabilités suivantes : établir les procédures qui régissent le travail du conseil; s'assurer que le conseil dispose des ressources dont il a besoin; s'assurer que les fonctions déléguées aux différents comités du conseil sont exercées et que les comités se rapportent au conseil; agir à titre d'agent de liaison entre le conseil et la direction par l'intermédiaire du président-directeur général; et se réunir régulièrement en présence du président-directeur général et du secrétaire général afin d'examiner les questions de gouvernance, dont le niveau des communications entre la direction et le conseil. Denise Faltischek n'est pas une administratrice indépendant puisqu'elle est candidate au poste d'administratrice et employée du porteur du billet garanti actuel et en raison de la nature des ententes avec le créancier garanti et des ententes commerciales que la Société a conclues avec le porteur du billet garanti actuel.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, Sébastien St-Louis, ancien président-directeur général de la Société, n'était pas indépendant étant donné qu'il était un employé et membre de la haute direction de la Société. Scott Cooper, ancien président-directeur général de la Société, n'était pas indépendant puisqu'il était un employé et un membre de la haute direction de la Société. Adam Miron, ancien directeur principal du marketing de la Société, n'était pas indépendant puisqu'il a été un employé et un membre de la haute direction de la Société au cours des trois dernières années.

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, et en date de la présente circulaire, étant donné que six des huit administrateurs de la Société sont des administrateurs indépendants, la majorité des administrateurs sont indépendants.

Les administrateurs indépendants se réunissent dans le cadre de séances à huis clos en l'absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction à la fin de chaque réunion régulière du conseil (sauf s'ils décident de lever cette obligation). De plus, ils tiennent habituellement au moins une réunion (téléphonique) par mois en l'absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2022, vingt-et-une réunions (sur trente-quatre), six réunions (sur six) et sept réunions (sur huit) ont été tenues à huis clos par le conseil, le comité d'audit et le comité ESG, respectivement.

Autres mandats d'administrateur

À l'heure actuelle, les administrateurs suivants siègent au conseil d'administration des autres sociétés ouvertes indiquées ci-dessous.

Nom de l'administrateur	Autres émetteurs assujettis
Vincent Chiara	PRO Real Estate Investment Trust (TSXV : PRV)
Rob Godfrey	Bragg Gaming Group Inc (NASDAQ : BRAG;TSX : BRAG)Kings Entertainment Group Inc. (CSE : JKPT; OTC :JKPTF)
Rose Marie Gage	CO2 GRO Inc. (TSXV : GROW)

Participation aux réunions

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur, le nombre de réunions du conseil et d'un comité du conseil auxquelles il a participé au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2022.

Administrateur	Réunions duconseil	Réunions du comitéd'audit	Réunions du comitéESG
Vincent Chiara1,2	32 sur 34	5 sur 7	4 sur 4
Jason Ewart13	12 sur 15	5 sur 5	3 sur 3
Rose Marie Gage2,3,5	34 sur 34	3 sur 7	8 sur 8
Adam Miron2,3,8	20 sur 21	0 sur 0	4 sur 4
Dr Michael Munzar3,4,12	15 sur 15	5 sur 5	3 sur 3
Sébastien St-Louis3,4,14	10 sur 13	4 sur 4	2 sur 2
Emilio Imbriglio1,4,6	19 sur 21	5 sur 5	s.o.
Scott Cooper3,4,7	8 sur 8	1 sur 1	2 sur 2

Peter James Montour2,3,9	29 sur 31	3 sur 7	5 sur 5
William Montour11	14 sur 19	s.o.	s.o.
John K. Bell1,4,10	6 sur 6	s.o.	1 sur 1
Mark Attanasio3,4,15	13 sur 13	2 sur 2	3 sur 3
Rob Godrey2,16	11 sur 13	s.o.	4 sur 4
Hélène Fortin2,17	13 sur 13	2 sur 2	4 sur 4
Denise Faltischek18	s.o.	s.o.	s.o.
Roger Savell (candidat)19	s.o.	s.o.	s.o.

Notes :

• 1. Membre du comité d'audit.
• 1. Membre du comité ESG.
• 1. Non membre du comité d'audit.
• 1. Non membre du comité ESG.
• 1. Rose Marie Gage a été nommée administratrice et est devenue membre du comité ESG le 14 janvier 2021. Elle a participé pour la première fois à une réunion du conseil le 29 janvier 2021 et a participé pour la première fois à une réunion du comité ESG comme membre de ce comité le 12 mars 2021. Elle a été nommée présidente du comité ESG le 9 juin 2021. À la date de la présente circulaire, Mme Gage siége à titre de vice-présidente du conseil et de présidente du comité ESG.
• 1. Emilio Imbriglio a été nommé administrateur et membre du comité d'audit le 23 octobre 2020. Il a participé pour la première fois à une réunion du comité d'audit le 23 octobre 2020 et a participé pour la première fois à une réunion du conseil le 28 octobre 2020. M. Imbriglio n'a assisté à aucune des réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG après le 22 février 2022, soit la date de prise d'effet de sa démission à titre d'administrateur.
• 1. Scott Cooper a été nommé administrateur le 18 novembre 2021. M. Cooper a assisté aux réunions tenues par le comité ESG et le comité d'audit sans être membre. M. Cooper n'a assisté à aucune des réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG après sa démission à titre d'administrateur avec prise d'effet le 22 février 2022.
• 1. Adam Miron n'a assisté à aucune des réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG après sa démission à titre d'administrateur avec prise d'effet le 22 février 2022.
• 1. Peter James Montour a été nommé administrateur le 30 août 2021 et est devenu membre du comité ESG le 5 janvier 2022. M. Montour a assisté à sa première réunion tenue par le comité ESG le 17 janvier 2022, après sa nomination au comité le 5 janvier 2022.
• 1. John K. Bell a été nommé administrateur et président du conseil le 14 décembre 2021 et a été nommé membre du comité d'audit le 5 janvier 2022. M. Bell n'a assisté à aucune des réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG après sa démission à titre d'administrateur avec prise d'effet le 22 février 2022.
• 1. William Montour a été nommé administrateur le 5 janvier 2022.
• 1. Dr Michael Munzar a démissionné à titre d'administrateur et de président du conseil le 14 décembre 2021. Dr Munzar n'était pas membre du comité d'audit et du comité ESG. Dr Munzar n'a pas assisté aux réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG après sa démission à titre d'administrateur.
• 1. Jason Ewart a démissionné à titre d'administrateur et de président du comité d'audit le 5 janvier 2022. Pendant qu'il était administrateur, M. Ewart était aussi membre du comité ESG. M. Ewart n'a pas assisté aux réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG après sa démission à titre d'administrateur.
• 1. M. St-Louis a démissionné de son poste d'administrateur avec prise d'effet le 18 novembre 2021. M. St-Louis a assisté aux réunions tenues par le comité ESG et le comité d'audit sans être membre. Après sa démission, M. St-Louis n'a pas assisté aux réunions tenues par le conseil, le comité d'audit ou le comité ESG.
• 1. Mark Attanasio a été nommé administrateur le 22 février 2022.
• 1. Rob Godfrey a été nommé administrateur le 22 février 2022.
• 1. Hélène Fortin a été nommée administratrice le 22 février 2022. Mme Fortin est actuellement présidente et experte en finances au sein du comité d'audit. Mme Fortin est également membre du comité ESG.
• 1. Denise Faltischek a été nommée administratrice le 12 juillet 2022.
• 1. Roger Savell a été nommé administrateur par le porteur du billet garanti actuel, avec prise d'effet le 12 juillet 2022. Son élection à titre d'administrateur est conditionnelle à l'aboutissement du processus d'habilitation de sécurité de Santé Canada et ne prendra effet qu'à ce moment.

Mandat du conseil d'administration

Le mandat du conseil est de gérer et de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et d'agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le conseil a adopté des règles écrites qui énoncent les principales responsabilités qui incombent au conseil, dont ses responsabilités de gérance et de supervision dans les domaines suivants :

a) Plan stratégique

Le conseil se réunit chaque année, à la fin de l'exercice, et peut également tenir des réunions extraordinaires au besoin afin de passer en revue les stratégies commerciales générales de la Société ainsi que son plan d'affaires annuel, en plus d'étudier les principales initiatives stratégiques, et d'ainsi permettre au conseil d'évaluer les mesures proposées par la Société et de déterminer si elles sont, dans l'ensemble, cohérentes par rapport aux objectifs que la Société s'est fixés.

b) Définition des principaux risques

Le conseil, directement et par l'intermédiaire du comité d'audit et des autres comités du conseil, étudie les principaux risques inhérents aux activités de la Société ainsi que le caractère adéquat des systèmes mis en place par la direction pour gérer ces risques. Un rapport courant sur la gestion des risques est présenté au comité d'audit chaque trimestre et celui-ci doit l'examiner.

c) Politique en matière de communication

Le conseil a adopté une politique sur la divulgation et la confidentialité qui résume ses pratiques en matière de communication des renseignements importants aux investisseurs, aux analystes et aux médias. Le conseil, en collaboration avec le comité ESG, assure le suivi de cette politique et donne des conseils quant à sa mise en application.

Le conseil est également chargé d'approuver le contenu des communications importantes de la Société à l'intention des actionnaires et du public investisseur, notamment les rapports intermédiaires et annuels, la circulaire d'information, la notice annuelle et tous les prospectus qui pourront être déposés ainsi que les communiqués importants qui pourront être publiés.

d) Systèmes de contrôle interne et d'information de gestion

Le conseil, par l'entremise du comité d'audit, surveille la mise sur pied de systèmes de contrôle interne adéquats. Le comité d'audit fait rapport au conseil au moins chaque trimestre et inclut régulièrement dans ses rapports des mises à jour sur l'état des systèmes de contrôle interne de la Société.

e) Commentaires des actionnaires

Le conseil supervise la manière dont la direction de la Société met au point des programmes et des procédures adéquats pour gérer ses relations avec les investisseurs afin de recueillir les commentaires des actionnaires et d'y réagir.

Comités du conseil

À l'heure actuelle, le conseil compte deux comités permanents, à savoir le comité d'audit et le comité ESG. Les deux comités sont exclusivement composés d'administrateurs indépendants.

Comité d'audit

À l'heure actuelle, le comité d'audit est composé d'Hélène Fortin, de Vincent Chiara et de Rose Marie Gage, qui sont tous « indépendants » au sens du Règlement 52-110. Chaque membre du comité d'audit possède également des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110 puisqu'il a une compréhension des principes comptables utilisés pour dresser les états financiers de la Société; de l'expérience dans l'établissement, l'audit, l'analyse ou l'évaluation d'états financiers comparables et de l'expérience relativement à l'application générale des principes comptables pertinents, ainsi qu'une compréhension des contrôles internes et des procédures nécessaires à la communication de l'information financière. Les renseignements relatifs à la formation et à l'expérience pertinentes des membres du comité d'audit peuvent être consultés à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – Élection des administrateurs » de la présente circulaire.

La principale fonction du comité d'audit est de s'acquitter de ses responsabilités relatives à l'examen de l'intégrité des états financiers, des informations financières et des contrôles internes relatifs à l'information financière de la Société; à la surveillance du système de contrôle interne; à la surveillance de la conformité de la Société en ce qui a trait aux exigences légales et réglementaires; au choix de ses auditeurs externes aux fins d'approbation par les actionnaires; à l'examen des compétences, de l'indépendance et du rendement des auditeurs externes; et à l'examen des compétences, de l'indépendance et du rendement des auditeurs internes de la Société. Le comité d'audit a des responsabilités précises relativement aux rapports financiers de la Société, à l'auditeur externe, à la fonction d'audit interne, aux contrôles internes, aux rapports et aux déclarations réglementaires, aux questions d'ordre juridique ou en matière de conformité qui ont une incidence importante sur la Société, ainsi qu'aux procédures en matière de dénonciation de la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit se réunit régulièrement avec les auditeurs internes et externes et les principaux membres de la direction.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Renseignements sur le comité d'audit » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, qui a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov, le 31 octobre 2022 pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le comité d'audit, dont le texte intégral des règles du comité d'audit.

Comité sur les affaires environnementales, sociales et de gouvernance

À l'heure actuelle, le comité ESG est composé de Rose Marie Gage (présidente), de Rob Godfrey, de Vincent Chiara et de Peter Montour, qui sont tous « indépendants » au sens du Règlement 52-110. Le conseil est d'avis que les membres du comité ESG possèdent, collectivement, les connaissances, l'expérience et les antécédents nécessaires pour accomplir le mandat du comité. Les renseignements relatifs à la formation et à l'expérience pertinentes des membres du comité ESG peuvent être consultés à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – Élection des administrateurs » de la présente circulaire.

Les principales responsabilités qui incombent au comité ESG sont celles de gérance et de surveillance dans les domaines suivants : a) la gouvernance; b) la nomination des administrateurs et la composition du conseil; c) l'évaluation de l'indépendance des administrateurs; d) l'orientation et la formation continue; e) la conduite professionnelle et l'éthique commerciale; f) l'évaluation du président-directeur général et des administrateurs; et g) la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs.

Les responsabilités qui incombent au comité ESG en matière de rémunération sont les suivantes : a) l'évaluation de la stratégie globale en matière de rémunération et la formulation de recommandations au conseil à cet égard ainsi que les politiques applicables aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société, notamment les critères utilisés dans l'établissement de la rémunération des membres de la direction et de la haute direction ainsi que les objectifs d'entreprise et personnels; b) l'examen des objectifs d'entreprise pris en compte dans l'établissement de la rémunération du président-directeur général et la formulation de recommandations au conseil à cet égard, l'évaluation du rendement du président-directeur général en fonction de ces objectifs ainsi que la recommandation au conseil de l'échelon de rémunération applicable au président-directeur général compte tenu de cette évaluation; c) l'examen de la rémunération du président du conseil et la formulation de recommandations au conseil à cet égard; d) l'examen de la rémunération annuelle versée à l'ensemble des autres membres de la haute direction et administrateurs de la Société et la formulation de recommandations au conseil à cet égard. Le conseil examine, par l'entremise du comité ESG, au moins tous les deux ans, les éléments et le montant de la rémunération des membres du conseil comparativement à celle offerte par d'autres sociétés qui se trouvent dans une situation semblable. La rémunération des membres du conseil doit être cohérente par rapport aux pratiques en vigueur sur le marché, mais ne doit pas être établie à un niveau qui remettrait en question l'objectivité des membres du conseil qui sont chargés de faire ce qui suit : e) administrer l'ancien régime d'options de la Société, le régime général, ainsi que tout autre régime d'unités d'actions incessibles ou régime d'unités d'actions différées en vigueur à l'occasion, conformément aux modalités de ces régimes; f) formuler des recommandations au conseil à l'égard de la rémunération incitative offerte par la Société et des régimes de rémunération fondés sur des actions de la Société qui sont soumis à l'approbation du conseil; et g) examiner et approuver les données annuelles publiées dans la circulaire d'information relatives à la rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Descriptions de poste

Le conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du conseil et le président du comité d'audit et du comité ESG. Le conseil a adopté des dispositions générales qui décrivent les responsabilités qui incombent au président de chaque comité du conseil, notamment aux personnes qui président les réunions d'un comité du conseil et à celles qui sont chargées de superviser la façon dont chaque comité du conseil en cause s'acquitte de ses fonctions. Le président de chaque comité du conseil est tenu, après chaque réunion de son comité, de fournir au conseil un compte rendu lors de la prochaine réunion régulière du conseil. Le président de chaque comité du conseil est chargé de la gestion, du perfectionnement et du rendement efficace de son comité. Le président de chaque comité du conseil assure la direction et l'orientation du comité dans tous les aspects de son travail et prend toutes les mesures raisonnables pour que ce comité puisse s'acquitter des responsabilités qui lui incombent.

Le conseil n'a pas adopté de description de poste écrite pour le président-directeur général. Toutefois, le président-directeur général assure la gestion des activités et des affaires de la Société et dirige l'établissement des résolutions et des politiques du conseil. En cette qualité, ses principales responsabilités sont établies en tenant compte de celles qui sont normalement exercées par une personne qui occupe des fonctions semblables et dans le cadre de discussions continues avec le conseil et comprennent les responsabilités suivantes : la supervision de l'élaboration de la stratégie globale de la Société; la direction de l'exploitation, notamment le développement des installations, le développement de produits, l'expansion géographique et les relations stratégiques; la gestion des ressources humaines; les échanges avec les membres du conseil; la gestion des risques; ainsi que le maintien de l'efficacité des communications avec les actionnaires, les clients, les employés, les organismes de réglementation et d'autres intervenants du secteur.

Orientation et formation continue

En raison de la taille du conseil de la Société, aucun programme d'orientation officiel n'est actuellement offert aux nouveaux administrateurs et les administrateurs en poste offrent l'orientation et la formation aux nouveaux membres de façon informelle et ponctuelle. À l'heure actuelle, aucun programme de formation continue officiel n'est offert aux administrateurs de la Société. Toutefois, la Société encourage les administrateurs à assister, à s'inscrire ou à participer à des cours ou à des conférences qui portent sur les compétences financières, la gouvernance et des questions connexes. Chaque administrateur de la Société est responsable de s'assurer qu'il possède les compétences et les connaissances nécessaires pour exécuter ses obligations d'administrateur.

Éthique commerciale

En plus de respecter les lois, les règles et les règlements gouvernementaux applicables, les administrateurs de la Société ont adopté un code de conduite et d'éthique officiel écrit (le « Code »). Le Code est conçu pour prévenir les actes répréhensibles et vise à promouvoir ce qui suit :

• une conduite honnête et conforme à l'éthique, notamment le traitement éthique des conflits d'intérêts réels ou apparents entre les liens personnels et professionnels;
• la prévention de conflits d'intérêts en ce qui a trait aux intérêts de la Société, notamment la communication à une personne appropriée de toute opération ou relation importante qui serait raisonnablement susceptible de soulever un conflit d'intérêts;
• la confidentialité des renseignements commerciaux;
• la protection et l'utilisation appropriée des actifs de l'entreprise et des occasions qui lui sont offertes;
• le respect des lois, des règles et des règlements gouvernementaux applicables;
• la dénonciation interne immédiate de tout manquement au Code à une personne appropriée ou indiquée dans le Code;
• l'obligation de respecter le Code.

Le Code prévoit des normes minimales à respecter ou à dépasser dans l'ensemble des activités et des opérations de la Société et prévoit des lignes directrices afin d'aider la Société dans sa façon de réagir à de nouvelles situations. Les administrateurs de la Société attendent des employés, des dirigeants et des administrateurs de la Société qu'ils agissent en toute honnêteté et avec intégrité et qu'ils évitent de prendre part à toute relation ou activité qui pourrait créer, ou sembler créer, un conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la Société.

Le Code a été déposé sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société, et peut être consulté sur le site de la Société, à l'adresse www.hexocorp.com/fr/gouvernance-2/.

La Société a adopté une politique en matière de dénonciation qui prévoit un canal de communication pour les personnes qui souhaitent exprimer ou soumettre des préoccupations, des questions ou des observations de conduite répréhensible, de conduite contraire à l'éthique ou de non-conformité directement et dans l'anonymat à l'avocat général de la Société ou au président du comité d'audit de la Société ou encore à une ligne de soutien anonyme dédiée à l'éthique commerciale.

Nomination des administrateurs

Le comité ESG est chargé de repérer et de recommander au conseil d'administration des candidats éventuels aux postes d'administrateur. Les nouveaux candidats doivent avoir de l'expérience en gestion générale d'entreprise, une expertise particulière dans un secteur d'intérêt stratégique pour la Société, la capacité de consacrer le temps requis à l'exercice de leurs fonctions et de réaliser la mission et les objectifs stratégiques de la Société ainsi que la volonté de siéger. Le comité ESG est composé d'un minimum de trois administrateurs nommés par le conseil, qui, dans chaque cas, ont été jugés indépendants par le conseil, comme le prévoient les lois, les règlements et les exigences d'inscription auxquels est soumise la Société. Le président-directeur général de la Société travaille en collaboration avec le comité ESG à titre de membre sans droit de vote et se retire lorsque le comité ESG doit déterminer sa rémunération et débattre de questions relatives à la gouvernance.

Rémunération

Le comité ESG est chargé d'examiner chaque année la rémunération et les avantages versés aux administrateurs en fonction de la conjoncture du marché et des pratiques en vigueur sur le marché et compte tenu des risques inhérents à l'exercice de leurs fonctions et des responsabilités qui leur incombent.

Évaluations

Le comité ESG est chargé de surveiller l'efficacité du conseil et le rendement des administrateurs. Cette démarche est facilitée par des questionnaires envoyés par le président du comité ESG afin de permettre à chaque administrateur d'évaluer l'efficacité du conseil et de ses comités. Une fois les questionnaires reçus, le président du comité ESG peut communiquer individuellement avec chaque administrateur afin de discuter de ses réponses aux questionnaires. Le comité ESG évalue le fonctionnement du conseil et des comités, la pertinence des renseignements communiqués aux administrateurs, les communications entre le conseil et la direction ainsi que l'orientation stratégique et les procédés du conseil et des comités. Le comité ESG recommande ensuite les changements à apporter qui sont susceptibles d'améliorer le rendement du conseil en fonction des commentaires formulés dans les questionnaires.

Durée des mandats des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

La Société ne s'est pas dotée d'une politique en matière de retraite et ne fait aucune discrimination en fonction de l'âge de ses administrateurs. La Société estime que l'évaluation du niveau d'engagement des administrateurs et de leur aptitude à agir à titre d'administrateurs de la Société constitue une fonction importante du conseil et du comité ESG.

De même, le conseil n'a pas adopté une politique de fin de mandat pour les administrateurs ni établi de processus officiel de renouvellement de la composition du conseil. Le conseil est d'avis que l'imposition d'un délai arbitraire de fin de mandat pour les administrateurs pourrait réduire les avantages découlant de la stabilité au sein du conseil et de la connaissance des membres du conseil de l'exploitation de la Société et du secteur au sein duquel elle exerce ses activités, et pourrait faire en sorte que la Société se prive inutilement d'administrateurs chevronnés dont la collaboration est précieuse. Le renouvellement de la composition du conseil repose sur le concept de gestion du rendement. Pour ce faire, le conseil a recours à des procédures d'évaluation et se fie également au comité ESG pour s'assurer de la qualité et de l'expertise de ses membres.

Avant de renommer ou de nommer des personnes au poste d'administrateur, ou de proposer leur candidature, le conseil :

• examine quelles compétences le conseil, dans son ensemble, devrait posséder, reconnaissant que les compétences particulières requises pour un conseil peuvent différer de celles requises pour un autre conseil;

• évalue quelles compétences possède chaque administrateur en exercice. Étant donné qu'il est peu probable qu'un seul administrateur possède toutes les compétences requises, le conseil doit être pris comme un groupe au sein duquel chaque personne apporte quelque chose;
• examine la personnalité des administrateurs et leur compatibilité avec la culture du conseil d'administration en place. Parmi les caractéristiques dignes d'intérêt, mentionnons la conscience de soi, l'intégrité et des normes éthiques élevées. La dynamique au sein du conseil sera influencée par les personnalités et les types de comportement présents, il convient donc de prêter attention à ces qualités.

Le conseil est un conseil axé sur les compétences composé d'administrateurs qui, collectivement, ont les compétences, les connaissances et l'expérience nécessaires pour diriger efficacement la Société. Les compétences et les qualités requises des administrateurs peuvent être classées de manière générale comme suit : compétences en matière de gouvernance (c'est-à-dire les compétences directement liées à l'exercice des fonctions clés du conseil), compétences sectorielles (c'est-à-dire les compétences liées à l'industrie ou au secteur dans lequel la Société exerce principalement ses activités) et qualités ou caractéristiques personnelles généralement considérées comme souhaitables pour être un administrateur efficace.

Diversité

Politiques en matière de représentation féminine au conseil

La Société ne dispose pas d'une politique officielle en matière de représentation féminine au conseil. La Société ne croit pas qu'une politique écrite constitue le meilleur moyen d'atteindre ses objectifs de diversité ou d'affaires. La Société est plutôt d'avis que chaque candidat éventuel devrait être évalué en fonction de sa situation individuelle et de son expérience, en tenant compte des besoins de la Société et de la composition actuelle du conseil et de l'équipe de direction, y compris le degré de représentation des femmes au sein de tels postes. Le conseil est conscient de l'avantage que procure la diversité au sein du conseil et considère la participation des femmes ainsi que leur expérience et leur apport personnels comme un atout dans le cadre des processus décisionnels du conseil. L'élaboration et l'adoption d'une politique en matière de représentation féminine au conseil seront un élément dont la Société tiendra compte dans l'avenir. En date de la présente circulaire, 37,5 % des membres du conseil étaient des femmes (trois femmes sur huit administrateurs). Le conseil s'est engagé à augmenter ce pourcentage au fur et à mesure que de nouveaux membres seront appelés à joindre le conseil, tout en tenant compte des compétences, des antécédents, de l'expérience et des connaissances que le conseil et ses comités chercheront à combler au moment pertinent.

En règle générale, le conseil tend à accroître constamment la diversité au sein du conseil et de l'équipe de direction de la Société. Bien que le conseil n'ait adopté aucune politique en matière de diversité officielle et que ses décisions en matière de nomination des membres de la haute direction soient fondées sur le mérite, le conseil estime que la diversité (notamment en fonction du genre) est importante afin de s'assurer que les profils des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société procurent à celle-ci l'éventail recherché de perspectives, d'expérience et d'expertise nécessaires à l'atteinte d'une gérance et d'une direction efficaces. La Société est d'avis que la diversité est un élément essentiel au bon fonctionnement du conseil et à l'efficacité de l'équipe de haute direction. La Société reconnaît que la diversité des genres est un aspect important de la diversité et estime que les femmes jouent un rôle de direction important dans la réalisation de la stratégie de la Société; et cette conviction est l'un des principaux facteurs pris en compte par la direction dans la nomination et le recrutement de ses membres, et du conseil, dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d'administrateur.

Prise en compte de la représentation féminine dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d'administrateur

Le comité ESG sera chargé, dans l'exercice de ses fonctions, de tenir compte de la question du genre dans le cadre de son processus général de recrutement et de sélection pour pourvoir des postes au sein du conseil. Par conséquent, dans sa recherche de nouveaux candidats aux postes d'administrateur, le comité ESG tiendra compte du degré de représentation féminine au conseil et, au besoin, recrutera des candidates compétentes dans le cadre du processus de recrutement et de sélection générale de la Société visant à pourvoir des postes au sein du conseil, en fonction des besoins créés par des vacances, la croissance ou d'une autre façon.

Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

La Société tiendra compte de la représentation féminine au sein de sa haute direction au moment de nommer des hauts dirigeants et sera sensible à cette question. Toutefois, compte tenu du nombre plutôt restreint de postes à pourvoir, la Société évite de se fixer des cibles en matière de représentation féminine au sein de sa haute direction. Il est important que la candidature de chaque candidat aux postes de membre de la haute direction soit évaluée en fonction du mérite du candidat en cause et des besoins de la Société au moment de la nomination. Les cibles établies en fonction de critères précis limiteraient la capacité de la Société à nommer la personne qui est la plus compétente pour occuper le poste. La Société s'efforce de promouvoir et d'assurer la diversité et l'inclusion lorsqu'elle fait des nominations au sein de la direction. Au 31 juillet 2022, cinq femmes exerçaient des fonctions de haute direction au sein de la Société (composée au total de huit membres). La Société demeure engagée à promouvoir et assurer la diversité des genres au sein de son équipe de direction dans l'avenir. La Société demeure engagée à surveiller la diversité des genres au sein de son équipe de haute direction dans l'avenir.

En règle générale, la Société cherche à accroître constamment la diversité au sein de son conseil d'administration et de l'équipe de direction de la Société. La Société estime que la diversité (notamment en fonction du genre) est importante afin de s'assurer que les profils des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société procurent à celle-ci l'éventail recherché de perspectives, d'expérience et d'expertise nécessaires à l'atteinte d'une gérance et d'une direction efficaces. La Société est d'avis que la diversité est un élément essentiel au bon fonctionnement du conseil d'administration et à l'efficacité de l'équipe de haute direction et de dirigeants. La Société reconnaît que la diversité et l'égalité des genres sont des aspects importants de la diversité et elle estime que les femmes jouent un rôle de direction important dans la réalisation de la stratégie de la Société; et cette conviction est l'un des principaux facteurs pris en compte par la direction, dans la nomination et le recrutement de professionnels et de dirigeants et par le conseil d'administration, dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d'administrateur.

Cibles en matière de représentation féminine au conseil et dans les postes de haute direction

La Société ne s'est fixé aucun objectif mesurable relatif à l'atteinte de cibles en matière de diversité des genres au sein du conseil ni au sein de la haute direction. La Société ne croit pas qu'une politique écrite constitue le meilleur moyen d'atteindre ses objectifs de diversité ou d'affaires. La Société est plutôt d'avis que chaque candidat éventuel devrait être évalué en fonction de sa situation individuelle et de son expérience, en tenant compte des besoins de la Société et de la composition actuelle du conseil et de l'équipe de direction, y compris le degré de représentation des femmes au sein de tels postes. La Société envisagera de se fixer des objectifs et des cibles quantifiables au fur et à mesure qu'elle prendra de l'expansion.

RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES

Régimes de rémunération fondés sur des titres

La Société a deux régimes de rémunération fondés sur des titres, soit le régime général et un régime d'options d'achat d'actions qui avait été adopté avant l'adoption du régime général (l'« ancien régime d'options »). Aucune autre option d'achat d'actions n'a été émise depuis l'adoption du régime général, ni ne le sera dans le cadre de l'ancien régime d'options.

Le tableau suivant présente un résumé de certaines dispositions importantes du régime général, qui comprend les modifications approuvées par le conseil et les administrateurs respectivement le 12 mars 2021 et le 8 mars 2022.

Administration	Le régime général est administré et interprété par le conseil. Le conseil peut décider parvoie de résolution de nommer un comité composé d'au moins trois membres quiadministrent et interprètent le régime général.
Admissibilité	Les personnes pouvant recevoir des attributions sont les participants admissibles.

Réserve maximale	Sousréserve de rajustements, le nombre total d'actions ordinaires réservées et disponiblesaux fins d'octroi et d'émission dans le cadre des attributions ne doit pas dépasser unnombre d'actions ordinaires correspondant à dix pour cent (10 %) du nombre totald'actions ordinaires de la Société émises et en circulation au moment de l'octroi desattributions (compte non tenu de la dilution) ou tout autre nombre qui pourrait êtreapprouvé par les actionnaires de la Société à l'occasion.Le régime général est un « régime à plafond variable » ou un « régime à réserveuniverselle ». Ainsi, toute augmentation du nombre d'actions ordinaires émises et encirculation (que ce soit par suite de l'exercice d'attributions ou d'une autre raison) feraen sorte d'augmenter le nombre d'actions ordinaires qui peuvent être émises, à toutmoment, sur les attributions en cours, et toute augmentation du nombre d'attributionsoctroyées, à l'exercice, augmentera le nombre d'attributions disponible dans le cadre durégime général.
Nombre de titresattribués etdisponibles	Le 31 juillet 2022, la Société comptait 600 988 447 actions ordinaires émises et encirculation et, par conséquent, 29 769 659 actions ordinaires pouvaient être réservées auxfins d'émission dans le cadre du régime général. À la même date, la Société comptait30 329 185 attributions en circulation (ce qui représente environ 5,05 % des actionsordinaires émises et en circulation). Par conséquent, 747 244 actions ordinairesdemeuraient disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime généralle 31 juillet 2022 (soit environ 0,12 % des actions ordinaires émises et en circulation).
Limites à laparticipation	Le nombre global d'actions ordinaires i) émises en faveur d'initiés dans le cadre durégime général ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres qui est proposé ouqui est établi au cours de toute période de un an et ii) pouvant être émises en faveurd'initiés à tout moment dans le cadre du régime général ou de tout autre mécanisme derémunération en titres qui est proposé ou qui est établi, ne doit pas dans chaque casdépasser dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation (compte nontenu de la dilution).
Valeur marchande àla date d'attribution	Actions incessiblesLes restrictions et les conditions imposées sur les actions incessibles attribuées sontdéterminées par le conseil au moment de l'attribution.OptionsLe prix d'exercice des actions ordinaires visées par une option est fixé par le conseil aumoment de l'attribution de l'option, mais il ne peut être inférieur à la valeur marchandeau moment de l'attribution. Selon les modalités du régime général, une option peut êtreexercée sans décaissement. Le nombre d'actions ordinaires reçu à l'exercice d'une optionsans décaissement est établi en prenant i) la différence entre A) la valeur marchande etB) le prix d'exercice de cette option, ii) différence multipliée par le nombre d'actionsordinaires visé par cette option, puis iii) ce produit est divisé par la valeur marchande.UADChaque participant admissible peut choisir de recevoir au cours d'une année civile unpourcentage de sa rémunération annuelle sous forme d'UAD. Le nombre d'UAD qu'unparticipant admissible est en droit de recevoir est établi en prenant i) le pourcentage quele participant admissible a choisi, ii) pourcentage multiplié par la rémunération annuelledu participant admissible, puis iii) ce produit est divisé par la valeur marchande.

	UAI
	Le prix d'achat d'une UAI est déterminé par le conseil et il peut être nul.
	DPVA
	Le prix d'exercice d'un DPVA est déterminé par le conseil, mais il ne peut être inférieurà la valeur marchande au moment de l'attribution. À l'exercice, le porteur est en droit derecevoir le nombre d'actions ordinaires correspondant à l'excédent de la valeurmarchande à la date de prise d'effet de cet exercice sur le prix d'exercice du DPVA.
	Attributions de maintien en poste
	Une attribution de maintien en poste confère au participant admissible le droit de recevoirle nombre d'actions ordinaires correspondant au paiement relatif au maintien en postedivisé par la valeur marchande à la date d'acquisition de l'attribution de maintien enposte, indépendamment des fractions d'action et déduction faite de toute retenue fiscale.
	Aux fins du régime général, le terme « valeur marchande » désigne, à toute date où lavaleur marchande des actions ordinaires de la Société doit être établie, le cours moyenpondéré en fonction du volume des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse ayantprécédé cette date, calculé en divisant la valeur totale par le volume total des actionsordinaires pour les cinq jours de bourse ayant précédé cette date à la TSX ou, si les actionsordinaires de la Société ne sont pas inscrites à la cote de la TSX, à la principale bourse àlaquelle les actions sont négociées ou, si les actions ordinaires ne sont inscrites à aucunebourse, la valeur déterminée uniquement par le conseil, agissant raisonnablement et debonne foi.
Appréciation dumarché/versement dedividende	En outre, un titulaire d'UAD a le droit de recevoir des UAD supplémentaires (ou desfractions de celles-ci) lorsque des dividendes sont déclarés et versés sur les actionsordinaires. Ces UAD supplémentaires sont fondées sur i) le montant réel des dividendesqui auraient été versés si le participant avait détenu des actions ordinaires dans le cadredu régime général à la date de référence applicable, divisé par ii) la valeur marchande àla date à laquelle les dividendes sur les actions ordinaires sont payables.
Acquisition des droits	Actions incessibles
	Le régime général ne prévoit aucune disposition d'acquisition de droits relativement auxactions incessibles. Les restrictions et les conditions imposées sur les actions incessiblessont déterminées par le conseil au moment de l'attribution.
	Options
	Le conseil détermine à l'occasion, par voie de résolution, les modalités d'acquisition dedroits relativement aux options.
	UAD
	Le conseil peut, au moment de leur attribution, soumettre les UAD à des restrictions et àdes conditions (à savoir le maintien de l'emploi ou l'atteinte d'objectifs de rendementpréétablis). Les UAD peuvent être exercées immédiatement après la date de démissiond'un participant ou de sa cessation d'emploi.

	UAI
	Les conditions et les modalités d'acquisition pertinentes d'une UAI sont déterminées parle conseil (y compris la période de rendement et les critères de rendement, s'il y a lieu).Pour déterminer les exigences en matière d'acquisition applicables à toute UAI, le conseildoit s'assurer que ces exigences ne sont pas considérées comme une « entented'échelonnement du traitement » par les lois applicables. Le conseil fixe également unedate à laquelle la satisfaction des conditions d'acquisition des UAI est établie (la « dated'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI »). Il établit ensuite lenombre d'UAI dont les droits seront acquis. La date d'établissement de l'acquisition desdroits rattachés aux UAI ne peut survenir hors de la période (la « période derestriction ») qui se termine le 31 décembre de l'exercice qui tombe trois (3) ans aprèsl'année civile au cours de laquelle l'attribution des UAI est octroyée. Toute UAI dont lesdroits demeurent non acquis à la date d'établissement de l'acquisition des droits rattachésou à la fin de la période de restriction, selon la première de ces dates à survenir,est annulée.
	DPVA
	Les conditions et les modalités d'acquisition pertinentes d'un DPVA sont déterminéespar le conseil (y compris la période de rendement et les critères de rendement, s'il y alieu).
	Attributions de maintien en poste
	Les conditions et les modalités d'acquisition pertinentes d'une attribution de maintien enposte sont déterminées par le conseil (y compris la période de rendement et les critèresde rendement, s'il y a lieu).
Durée	Le régime général doit demeurer en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié par le conseil;toutefois, toutes les attributions doivent être octroyées, le cas échéant, dans les dix (10)jours suivant la date de prise d'effet.
	Actions incessibles
	Déterminée par le conseil.
	Options
	Le conseil détermine la période au cours de laquelle une option peut être exercée. Uneoption ne peut expirer plus de dix (10) ans après la date de son attribution. Cependant, sila date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans lesdix jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, la date d'expirationsera automatiquement prorogée jusqu'au dixième jour ouvrable après la fin de la périoded'interdiction.
	UAD
	Un participant peut faire racheter ses UAD jusqu'au 120e jour suivant la date de sacessation d'emploi.
	UAI
	Le conseil détermine la période de restriction, qui ne peut expirer après le 31 décembrede l'exercice qui tombe trois (3) ans après l'année civile au cours de laquelle l'attributiondes UAI est octroyée. Cependant, si une UAI doit être réglée pendant une périoded'interdiction, la date de règlement sera automatiquement prorogée jusqu'au dixième jourouvrable suivant la date d'expiration de la période d'interdiction.

	DPVA
	fin de la période d'interdiction.Attributions de maintien en postede rendement, s'il y a lieu).	Le conseil détermine la période au cours de laquelle un DPVA peut être exercé, mais cettepériode ne peut toutefois expirer plus de dix (10) ans après la date d'attribution du DPVA.Cependant, si la date d'expiration d'un DPVA tombe pendant une période d'interdictionou dans les dix jours ouvrables après l'expiration d'une période d'interdiction, la dated'expiration sera automatiquement prorogée jusqu'au dixième jour ouvrable suivant laLes conditions et les modalités d'acquisition pertinentes d'une attribution de maintien enposte sont déterminées par le conseil (y compris la période de rendement et les critères
Cessation d'emploi		Aux fins du régime général, le terme « motif valable » désigne :
	i)ii)	à l'égard d'un participant, sauf indication contraire dans la conventiond'attribution applicable : a) si le participant est partie à un contratd'emploi ou un contrat de service avec la Société ou une filiale et quece contrat prévoit une définition de « motif valable », la définition qu'ilcontient; ou b) si aucun contrat de ce genre n'existe ou qu'il ne contientpas de définition de « motif valable », toute mesure ou omission quipermettrait à la Société de mettre fin à l'emploi du participant sanspréavis ni compensation en vertu de la common law pour un motifvalable, notamment, sans limiter de quelque façon que ce soit sasignification en vertu de la common law : A) la mise en accusation oula condamnation pour un acte criminel ou toute infraction sommairecomportant une malhonnêteté importante ou une turpitude morale,B) une violation fiduciaire importante en ce qui concerne la Société ouun membre du même groupe que la Société, C) la fraude, le vol, ledétournement de fonds ou toute autre conduite similaire qui entraîne ouest raisonnablement susceptible d'entraîner une atteinte à la réputationou aux activités de la Société ou des membres du même groupe que laSociété, D) une négligence grave, une faute lourde ou une fauteintentionnelle à l'égard de la Société ou d'un membre du même groupeque la Société ou la violation du Code de conduite de la Société, E) uneviolation importante des lois applicables, ou F) le manquementintentionnel du participant à s'acquitter correctement de ses fonctionsau nom de la Société ou à agir conformément aux instructionsraisonnables de la Société, y compris le non-respect de laconfidentialité; età l'égard d'un administrateur, sauf indication contraire dans laconvention d'attribution applicable, la détermination à la majorité desmembres du conseil non intéressés que cet administrateur a commisl'un ou l'autre des actes suivants : a) une inconduite grave ou une fautelourde, b) un détournement volontaire de fonds de la Société, c) unedéclarationfausseoufrauduleuseincitantsanomination,etd) l'omission répétée de participer aux réunions du conseil de manièrerégulière malgré la réception d'un avis de convocation approprié avantla tenue des réunions.

Date de cessation d'emploi

Pour l'application du régime général, le lien d'emploi ou le maintien en poste d'un participant avec la Société ou un membre du même groupe que la Société est considéré comme ayant pris fin le dernier jour de travail ou de maintien en poste réel et actif du participant pour la Société ou le membre du même groupe que la Société, que ce jour soit fixé par entente avec le participant ou unilatéralement par le participant ou la Société ou le membre du même groupe que la Société, et qu'il y ait eu ou non préavis donné au participant. Afin de dissiper tout doute, et sauf si la législation applicable en matière de normes d'emploi l'exige, aucune période de préavis ou d'indemnité de préavis qui est donnée ou qui aurait dû être donnée en vertu de la loi applicable à l'égard d'une cessation d'emploi qui suit ou concerne une période après le dernier jour d'emploi réel et actif du participant ne sera considérée comme prolongeant la période d'emploi du participant aux fins de la détermination de ses droits en vertu du régime général.

Le terme « date de cessation d'emploi » désigne la date à laquelle le participant cesse d'être une personne admissible en raison de la cessation de son emploi ou de son maintien en poste auprès de la Société ou d'un membre du même groupe que la Société pour quelque motif que ce soit, y compris le décès, la retraite, la démission ou la cessation d'emploi avec ou sans motif valable.

Options, DPVA et attributions de maintien en poste

Congédiement pour motif valable

Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible pour un motif valable, toute option, tout DPVA ou toute attribution de maintien en poste ou la tranche non exercée ou dont les droits ne sont pas acquis de cette option, de ce DPVA ou de cette attribution de maintien en poste, selon le cas, attribuée au participant prend fin à la date de prise d'effet de la cession d'emploi indiquée dans l'avis de cessation d'emploi. Pour l'application du régime général, la Société et le conseil, à leur entière discrétion, déterminent l'effet de toutes les questions relatives à la question de savoir si un participant a été congédié pour un motif valable, et la décision de la Société ou du conseil selon laquelle un participant a été congédié pour un motif valable lie le participant.

Décès

Toute option, tout DPVA ou toute attribution de maintien en poste dont les droits sont acquis ou la tranche non exercée de cette option, de ce DPVA ou de cette attribution de maintien en poste (une « attribution dont les droits sont acquis ») peut être exercé par la succession d'un participant si ce participant décède alors qu'il avait le statut de participant admissible. Une attribution dont les droits sont acquis doit cependant être exercée i) dans un délai de un (1) an après le décès du participant ou ii) avant l'expiration de la durée initiale de l'attribution dont les droits sont acquis, selon la première de ces éventualités à survenir.

Incapacité

Toute option, tout DPVA ou toute attribution de maintien en poste ou la tranche non exercée de cette option, de ce DPVA ou de cette attribution de maintien en poste peut être exercé par le participant ou par son représentant au fur et à mesure que les droits d'exercice prennent naissance. Une attribution doit cependant être exercée i) dans un délai de trois (3) ans après l'incapacité (au sens donné à ce terme ci-après), ii) jusqu'à ce que le participant devienne admissible à recevoir des prestations d'invalidité à long terme ou iii) avant l'expiration de la durée initiale de l'attribution, selon la première de ces éventualités à survenir.

Le terme « invalidité » désigne, sauf indication contraire dans un contrat d'emploi ou la convention d'attribution applicable, que le participant : i) est dans une large mesure incapable, en raison d'une maladie, d'une affliction, d'une incapacité mentale ou physique ou d'une cause similaire, de remplir ses obligations en tant que dirigeant ou employé de la Société, soit pendant toute période de 12 mois consécutifs, soit pendant toute période de 18 mois (consécutifs ou non) au cours de toute période de 24 mois consécutifs; ou ii) est déclaré par un tribunal compétent être mentalement incapable ou incapable de gérer ses affaires.

Pour l'application du régime général, la Société et le conseil, à leur entière discrétion, déterminent l'effet de toutes les questions relatives à la question de savoir si un participant est invalide, et la décision de la Société ou du conseil selon laquelle un participant est invalide lie le participant. La Société et le conseil peuvent se fier à toute décision selon laquelle un participant est invalide aux fins des prestations aux termes d'un régime d'invalidité de longue durée maintenu par la Société ou un membre du même groupe auquel un participant participe.

Autre motif

Si un participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit (qui n'est pas un motif valable, le décès ou une incapacité), le droit d'exercer une option, un DPVA ou une attribution de maintien en poste sera limité et viendra à échéance à la date la plus rapprochée entre un an après la date de cessation d'emploi et la date d'expiration de l'attribution stipulée dans la convention d'attribution, dans la mesure où l'attribution pouvait être exercée par le participant à la date de cessation d'emploi.

Pour l'application du régime général, aucune cessation d'emploi d'un participant qui est un employé de la Société ou d'une filiale n'est réputée résulter de ce qui suit, et un participant ne cesse pas d'être un participant admissible à la suite de ce qui suit : a) un transfert d'emploi de la Société ou d'une filiale à un membre du même groupe ou d'un membre du même groupe à un autre membre du même groupe en tant qu'employeur du participant, ou b) un congé autorisé, si le droit de réembauche du participant est garanti soit par une loi, soit par un contrat, soit en vertu de la politique en vertu de laquelle le congé autorisé a été accordé, ou si le conseil en dispose autrement par écrit.

UAI

Congédiement pour motif valable

Toute UAI dont les droits ne sont pas acquis qui est portée au crédit du compte d'un participant est déchue et annulée dès que ce participant cesse d'être un participant admissible pour un motif valable ou par suite de sa démission.

Pour l'application du régime général, la Société et le conseil, à leur entière discrétion, déterminent l'effet de toutes les questions relatives à la question de savoir si un participant a été congédié pour un motif valable, et la décision de la Société ou du conseil selon laquelle un participant a été congédié pour un motif valable lie le participant.

Cessation d'emploi

Lorsqu'un participant prend sa retraite, devient admissible à recevoir des prestations d'invalidité à long terme ou fait l'objet d'une cessation d'emploi autrement que pour un motif valable, ou en raison d'une incapacité, la participation de ce participant au régime général est immédiatement résiliée. Les UAI dont les droits ne sont pas acquis demeurent en vigueur jusqu'à la date d'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI applicable.

Retraite

Si un participant prend sa retraite et qu'il exerce une activité ou exploite une entreprise
dans le secteur du cannabis avant la date d'établissement de l'acquisition des droits
rattachés aux UAI applicable, alors i) si le conseil détermine que les conditions
d'acquisition n'ont pas été remplies à la date d'établissement de l'acquisition des droits
rattachés aux UAI, les UAI dont les droits ne sont pas acquis de ce participant seront
annulées et deviendront caduques, ou ii) si le conseil détermine que les conditions
d'acquisition ont été remplies à la date d'établissement de l'acquisition des droits
rattachés aux UAI, ce participant aura le droit de recevoir le nombre d'actions ordinaires
auquel il a droit à l'égard de ces UAI rajusté pour tenir compte des années de service du
participant au sein de la Société.

Décès

Si un participant décède, sa participation au régime général est immédiatement résiliée. Toutes les UAI dont les droits ne sont pas acquis demeurent en vigueur jusqu'à la date d'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI. Si le conseil détermine que les conditions d'acquisition n'ont pas été remplies à la date d'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI, les UAI dont les droits ne sont pas acquis de ce participant décédé seront annulées et deviendront caduques. Si le conseil détermine que les conditions d'acquisition ont été remplies à la date d'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI, ce participant décédé est en droit de recevoir le nombre d'actions ordinaires auquel il a droit à l'égard de ces UAI rajusté pour tenir compte des années de service du participant au sein de la Société.

Congé volontaire

	Si un participant prend un congé volontaire, sa participation au régime général estimmédiatement résiliée. Toutes les UAI dont les droits ne sont pas acquis demeurent envigueur jusqu'à la date d'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI. Sile conseil détermine que les conditions d'acquisition n'ont pas été remplies à la dated'établissement de l'acquisition des droits rattachés aux UAI, les UAI dont les droits nesont pas acquis de ce participant seront annulées et deviendront caduques. Si le conseildétermine que les conditions d'acquisition ont été remplies à la date d'établissement del'acquisition des droits rattachés aux UAI, ce participant est en droit de recevoir le nombred'actions ordinaires auquel il a droit à l'égard de ces UAI rajusté pour tenir compte desannées de service du participant au sein de la Société.
	Actions incessibles
	Si un participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit,toute action incessible dont les droits n'ont pas été acquis à ce moment estautomatiquement réputée avoir été acquise de nouveau par la Société.
Cessibilité	Les attributions effectuées dans le cadre du régime général sont transférables ou cessiblesuniquement à un « cessionnaire admissible ». Un cessionnaire admissible désigne leconjoint d'un participant ou un fiduciaire, une entité de portefeuille, un REER ou unFERR du participant ou de son conjoint.
Modifications	Le conseil peut modifier le régime général ou toute attribution avec le consentement desparticipants, dans la mesure où la modification en cause :
	n'a pas pour effet de modifier ou de compromettre de façon défavorable toute•attribution effectuée au préalable;
	est conditionnelle à toutes les approbations des organismes de réglementation;•

	estconditionnelleàl'approbationdesactionnaires,aubesoin;toutefois,•l'approbation des actionnaires n'est pas requise pour les modifications suivantes etle conseil peut apporter des changements, lesquels peuvent comprendre notamment :i) des modifications de nature « administrative »; ii) une modification apportée auxdispositions en matière d'acquisition des droits rattachés à toute attribution; iii) lamise en place ou la modification d'un mécanisme d'exercice sans décaissement,payable en titres, que ce mécanisme prévoie ou non la pleine déduction du nombrede titres sous-jacents de la réserve du régime général; et iv) l'ajout d'une forme d'aidefinancière ou la modification d'une forme d'aide financière offerte.
	Le conseil est tenu d'obtenir l'approbation des actionnaires avant d'apporter lesmodifications suivantes :
	toute modification du nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises dans•le cadre du régime général, exception faite de toute hausse découlant d'unrajustement ou attribuable au fait que le régime est un régime à réserve universelle;
	toute modification qui réduit le prix d'exercice d'une attribution;•
	toute modification qui prolonge la date d'expiration d'une attribution;•
	toute modification qui changerait les critères d'admissibilité des participants,•notamment un changement qui pourrait étendre la participation des initiés;
	toute modification qui aurait pour effet de permettre qu'une attribution soit•transférable ou cessible autrement que de la façon permise actuellement;
	toute modification qui augmenterait le nombre maximal d'actions pouvant être•émises ou émises en faveur d'initiés;
	toute modification apportée aux dispositions de modification du régime général.•
	Les actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiantde certaines modifications ne conféreront pas le droit de voter au moment de l'obtentionde l'approbation des actionnaires.
Aide financière	Le régime général ne prévoit aucune forme d'aide financière.
Changement decontrôle	Advenant un « changement de contrôle », une restructuration de la Société, une fusion dela Société, un arrangement touchant la Société, une offre d'achat visant à la mainmise(comme cette expression est définie dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario))visant la totalité des actions ordinaires, ou la vente ou l'aliénation de la totalité ou de laquasi-totalité des biens et des actifs de la Société, le conseil peut, à son entièreappréciation, adopter les dispositions qu'il considère comme appropriées dans lescirconstances pour protéger les droits des participants.
	Le terme « changement de contrôle » désigne un événement faisant en sorte que, selonle cas : i) une personne devient propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'aumoins 50 % des actions ordinaires émises et en circulation ou des droits de vote combinésrattachés à tous les titres de la Société en circulation conférant généralement le droit devoter; ii) une personne acquiert, directement ou indirectement, des titres de la Sociétéconférant le droit d'élire la majorité des administrateurs de la Société; ou iii) la Sociétésubit une liquidation ou une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs.

Rajustements

Le régime général peut être rajusté si certains changements sont apportés à la structuredu capital de la Société (p. ex. un fractionnement, un regroupement ou un reclassementdes actions ordinaires ou une distribution des actifs visant les actions ordinaires(à l'exclusion d'un dividende dans le cours normal des activités)) pour empêcher ladilution ou l'augmentation des prestations prévues par le régime général.

Personnes américaines

Toutes les attributions accordées et toutes les actions ordinaires émises aux participantsadmissibles qui sont des résidents des États-Unis ou par ailleurs assujettis à l'impôt sur lerevenu aux États-Unis doivent se conformer et sont assujetties à certaines modalitésapplicables aux personnes des États-Unis.

Des renseignements supplémentaires sur le régime général et un exemplaire complet du régime général sont présentés dans la circulaire d'information de la Société datée du 16 juillet 2018 relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 28 août 2018 à laquelle le régime général a été approuvé et qui a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Dans le cadre de son acquisition de Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») réalisée en mai 2019, la Société a également émis des options d'achat d'actions de remplacement en échange de certaines options d'achat d'actions qui avaient été émises par Newstrike (les « options de remplacement de Newstrike ») pouvant être exercées pour obtenir des actions ordinaires selon le même ratio de conversion que celui qui s'appliquait à l'acquisition des actions de Newstrike dans le cadre de l'opération et selon des modalités et des conditions par ailleurs identiques, notamment les modalités relatives à l'expiration, à l'acquisition des droits, aux conditions et au mode d'exercice, à celles des options de Newstrike contre lesquelles elles ont été échangées. Ces options d'achat d'actions n'ont pas été émises dans le cadre du régime général et constituent une réserve distincte d'options d'achat d'actions de la Société (le « régime d'options acquis de Newstrike »).

Dans le cadre de son acquisition de Zenabis Global Inc. (« Zenabis ») réalisée en juin 2021, la Société a également émis des options d'achat d'actions de remplacement en échange de certaines options d'achat d'actions qui avaient été émises par Zenabis (les « options de remplacement de Zenabis ») pouvant être exercées pour obtenir des actions ordinaires selon le même ratio de conversion que celui qui s'appliquait à l'acquisition des actions de Zenabis dans le cadre de l'opération et selon des modalités et des conditions par ailleurs identiques, notamment les modalités relatives à l'expiration, à l'acquisition des droits, aux conditions et au mode d'exercice, à celles des options de Zenabis contre lesquelles elles ont été échangées. Ces options d'achat d'actions n'ont pas été émises dans le cadre du régime général et constituent une réserve distincte d'options d'achat d'actions de la Société (le « régime d'options acquis de Zenabis »).

Dans le cadre de son acquisition de 48North Cannabis Corp. (« 48North ») réalisée en septembre 2021, la Société a également émis des options d'achat d'actions de remplacement en échange de certaines options d'achat d'actions qui avaient été émises par 48North (les « options de remplacement de 48North ») pouvant être exercées pour obtenir des actions ordinaires selon le même ratio de conversion que celui qui s'appliquait à l'acquisition des actions de 48North dans le cadre de l'opération et selon des modalités et des conditions par ailleurs identiques, notamment les modalités relatives à l'expiration, à l'acquisition des droits, aux conditions et au mode d'exercice, à celles des options de 48North contre lesquelles elles ont été échangées. Ces options d'achat d'actions n'ont pas été émises dans le cadre du régime général et constituent une réserve distincte d'options d'achat d'actions de la Société (le « régime d'options acquis de 48North »).

Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Le tableau suivant présente le nombre d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice des titres ou des droits en cours dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation de la Société, le prix d'exercice moyen pondéré de ces titres ou droits en cours et le nombre d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission future dans le cadre de ces régimes de rémunération fondés sur des titres de participation au 31 juillet 2022.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant êtreémis à l'exercice des options,des UAI, des bons ou des droitsen cours	Prix d'exercice moyenpondéré des options, desbons et des droits encours	Nombre de titres disponiblesaux fins d'émission dans lecadre de régimes derémunération fondés sur destitres de participation(à l'exclusion des titresindiqués dans la deuxièmecolonne du tableau)
Régimes de rémunération fondéssur des titres de participationapprouvés par les porteurs de titres1	30 284 0252	0,64 $	29 769 6594
Régimes de rémunération fondés surdes titres de participation nonapprouvés par les porteurs de titres	524 6963	5,05 $	s.o.
Total	30 808 721	0,73 $	29 769 659

Notes :

• 1. Les régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres sont le régime général et l'ancien régime d'options.
• 1. Calculé en fonction de 23 415 128 options, de 4 088 386 UAR et de 2 033 267 UAI émises dans le cadre du régime général, et de 747 244 options d'achat d'actions émises dans le cadre de l'ancien régime d'options et en cours au 31 juillet 2022.
• 1. Calculé en fonction de 515 996 options de remplacement émises dans le cadre de l'acquisition de Zenabis et de 8 700 options de remplacement émises dans le cadre de l'acquisition de 48North au 31 juillet 2022.
• 1. Calculé selon les actions ordinaires devant être émises dans le cadre du régime général correspondant à 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation au 31 juillet 2022, soit 600 988 447, déduction faite de 30 329 185 actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice d'options, d'UAR et d'UAI, émises dans le cadre du régime général et de l'ancien régime d'options au 31 juillet 2022.

Taux d'absorption des attributions dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres

Conformément aux exigences de l'article 613 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, le tableau suivant indique le taux d'absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime général à la fin de l'exercice clos le 31 juillet 2022 et pour les deux exercices précédents. Le taux d'absorption correspond au quotient de la division du nombre d'attributions octroyées dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres au cours de l'exercice visé par le nombre moyen pondéré de titres en circulation pour l'exercice visé. La Société a adopté le régime général le 27 juin 2018, qui a été approuvé par les actionnaires le 28 août 2018, modifié par la suite par le conseil le 12 mars 2021 et approuvé dans sa version modifiée par la suite par les actionnaires le 8 mars 2022.

	Exercice clos le31 juillet 2022	Exercice clos le31 juillet 2021	Exercice clos le31 juillet 2020
Nombre d'attributionsoctroyées dans le cadre durégime général	17 851 906	5 297 914	3 596 144
Nombre moyen pondéré de titresen circulation pour cet exercice	388 605 394	127 300 903	77 376 174
Taux d'absorption annuel	5 %	4 %	5 %

Le tableau suivant indique le taux d'absorption des attributions octroyées dans le cadre de l'ancien régime d'options à la fin de l'exercice clos le 31 juillet 2022 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le31 juillet 2022	Exercice clos le31 juillet 2021	Exercice clos le31 juillet 2020
Nombre d'attributionsoctroyées dans le cadre del'ancien régime d'options	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen de titres encirculation pour cet exercice	388 605 394	127 300 903	77 376 174
Taux d'absorption annuel	0 %	0 %	0 %

Le tableau suivant indique le taux d'absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime d'options acquis de Newstrike à la fin de l'exercice clos le 31 juillet 2022 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le31 juillet 2022	Exercice clos le31 juillet 2021	Exercice clos le31 juillet 2020
Nombre d'attributionsoctroyées dans le cadre durégime d'options acquis deNewstrike Brands Ltd.	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen pondéré de titresen circulation pour cet exercice	388 605 394	127 300 903	77 376 174
Taux d'absorption annuel	0 %	0 %	0 %

Le tableau suivant indique le taux d'absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime d'options acquis de Zenabis à la fin de l'exercice clos le 31 juillet 2022 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le31 juillet 2022	Exercice clos le31 juillet 2021	Exercice clos le31 juillet 2020
Nombre d'attributionsoctroyées dans le cadre durégime d'options acquis deZenabis Global Ltd.	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen pondéré de titresen circulation pour cet exercice	388 605 394	Néant	Néant
Taux d'absorption annuel	0 %	0 %	0 %

Le tableau suivant indique le taux d'absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime d'options acquis de 48North à la fin de l'exercice clos le 31 juillet 2022 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le31 juillet 2022	Exercice clos le31 juillet 2021	Exercice clos le31 juillet 2020
Nombre d'attributionsoctroyées dans le cadre durégime d'options acquis de48North	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen pondéré de titresen circulation pour cet exercice	388 605 394	Néant	Néant
Taux d'absorption annuel	0 %	0 %	0 %

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, aucun candidat à un poste d'administrateur, aucun membre de la haute direction, ni aucune personne ayant des liens avec de telles personnes ou faisant partie de leur groupe respectif n'a contracté de prêt auprès de la Société ou de l'une de ses filiales depuis le début du dernier exercice clos de la Société.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Compagnie Trust TSX, à ses bureaux situés à Toronto, en Ontario, M5H 4H1. L'agent des transferts adjoint de la Société aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company à ses bureaux situés à New York, dans l'État de New York.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de l'opération indiquée ci-dessous, ou sauf tel qu'il est indiqué dans les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022, la Société, les administrateurs ou les membres de la direction de la Société, les candidats aux postes d'administrateur de la Société, tout autre initié de la Société, les membres de leur groupe ou les personnes avec qui ils ont des liens n'ont ni n'ont eu, depuis le début de l'exercice clos le 31 juillet 2022, aucun intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération proposée qui a ou aurait eu une incidence importante sur la Société.

La Société était auparavant un actionnaire de Belleville Complex Inc. (« BCI »), une coentreprise avec Olegna Holdings Inc. (« OHI »). La finalité première de BCI est la propriété et la gestion d'un immeuble situé à Belleville, en Ontario, qui sert de principale installation de fabrication de la Société. La Société détenait auparavant une participation de 25 % dans BCI, et OHI est propriétaire des 75 % restants. Vincent Chiara, administrateur de la Société, contrôle directement OHI. Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, la Société, en tant que principal locataire, avait en place une convention avec BCI pour la location de 912 600 pieds carrés de la propriété pour une période de 15 ans, soit un loyer annuel de 5 370 000 $ et un engagement futur d'environ 44 708 000 $. Le 18 janvier 2021, la Société a vendu sa participation de 25 % dans BCI à OHI pour environ 10,1 M$. La Société continuera de louer les installations pour la transformation, la fabrication et la distribution sans modifications aux ententes de location existantes. La vente de la participation de la Société dans BCI à OHI constituait une « opération avec une partie apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »), car OHI est détenue en propriété majoritaire et contrôlée par Vincent Chiara. La Société s'est fondée sur les dispenses applicables des exigences d'approbation des porteurs minoritaires et d'évaluation du Règlement 61-101 au motif que ni la juste valeur marchande de l'objet de l'opération ni celle de la contrepartie de l'opération ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de HEXO. Le prix de vente de la participation de la Société dans BCI a été établi selon une évaluation indépendante réalisée par des tiers.

Conformément à l'opération visant le billet, Denise Faltischek et Roger Savell ont été proposés comme candidats au conseil d'administration de la Société par le porteur du billet garanti actuel. Mme Faltischek et M. Savell peuvent être en conflit d'intérêts de temps à autre étant donné qu'ils sont tous deux hauts dirigeants du porteur du billet garanti actuel, qui est a) le créancier garanti de premier rang de la Société aux termes du billet modifié, b) un concurrent de la Société et c) une partie aux ententes commerciales.

AUTRES QUESTIONS POUVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

La direction de la Société ne connaît aucune autre question devant être soumise à l'assemblée que les questions indiquées dans la présente circulaire. Toutefois, si d'autres questions qui ne sont actuellement pas connues de la direction sont dûment soumises à l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint sera utilisé pour voter relativement à ces questions selon le jugement des fondés de pouvoir.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires au sujet de la Société figurent sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. Des renseignements financiers sont fournis dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2022. On peut obtenir des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de la Société sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov ou sur demande écrite adressée au secrétaire général au 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2.

APPROBATION DU CONSEIL

Le contenu et l'envoi de la présente circulaire à chaque administrateur de la Société, aux auditeurs de la Société et aux actionnaires de la Société ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

FAIT à Gatineau (Québec) le 14 décembre 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) « Charlie Bowman » Charlie Bowman Président-directeur général