Hexatronic Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 2, 2025

Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)

Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ), org.nr 556168-6360 ("Bolaget" eller "Hexatronic"), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2025 kl. 15.00, på Gothia Towers, Mässans gata 24, 412 51 i Göteborg.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2025, och (ii) senast den 28 april 2025 anmäla sig per post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2025, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller genom att anmäla sig på Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan kl. 9.00–16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt och registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar vara Euroclear tillhanda till ovanstående adress senast den 2 maj 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2025, och (ii) senast den 28 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2025, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge förhandsrösten elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 28 april 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar

avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 24 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1) Årsstämmans öppnande.
• 2) Val av ordförande vid årsstämman.
• 3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 4) Godkännande av förslag till dagordning.
• 5) Val av en eller flera justeringspersoner.
• 6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning härtill anförande av verkställande direktören.
• 8) Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
• 9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
• 10) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
• 11) Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
• 12) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
• 13) Val av styrelseledamöter samt revisor och revisorssuppleanter.

Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter:

• a) Magnus Nicolin (omval)
• b) Diego Anderson (omval)
• c) Linda Hernström (omval)
• d) Helena Holmström (omval)
• e) Jaakko Kivinen (omval)
• f) Åsa Sundberg (omval)

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:

g) Magnus Nicolin (omval)

Valberedningens förslag till val av revisor och revisorssuppleanter:

• h) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
• 14) Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
• 15) Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
• 16) Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner (LTIP 2025).
• 17) Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2025).
• 18) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
• 19) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
• 20) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 21) Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 11, 12, 13, OCH 14

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som fastställdes av årsstämman 2024, har bestått av Staffan Ringvall (ordförande, utsedd av Handelsbanken fonder), Sophie Larsén (utsedd av AMF Pension & Fonder), Mark Shay (utsedd av Accendo Capital), Jonas Nordlund (utsedd av sig själv) samt Magnus Nicolin (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 25 procent av röstetalet för samtliga röstberättigade aktier i Bolaget (per dagen för offentliggörande av valberedningens sammansättning). Valberedningen har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår advokat Ola Åhman, Advokatfirman Hammarskiöld & Co, som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 11 – Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman till revisor ska välja ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

För jämförelse anges belopp från föregående år i ().

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 040 000 kronor (1 000 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 380 000 kronor (365 000 kronor) till envar av övriga styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 160 000 kronor (140 000 kronor) och till ledamot i revisionsutskottet med 90 000 kronor (80 000 kronor).

Vidare föreslår valberedningen att arvode till ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 85 000 kronor (80 000 kronor) och till ledamot i ersättningsutskottet med 45 000 kronor (40 000 kronor).

Valberedningens föreslag till höjning av arvodesnivåerna motsvarar en marknadsmässig ökning av ersättningsnivåerna för inflation om cirka fyra procent. För ordföranden och ledamöter i revisionsutskottet föreslås en mer omfattande höjning eftersom arbetsbelastningen för revisionsutskottet har ökat med anledning av mer komplexa regelverk och i synnerhet CSRD.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till revisor enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter samt revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Magnus Nicolin, Diego Anderson, Linda Hernström, Helena Holmgren, Jaakko Kivinen, och Åsa Sundberg. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Erik Selin har omböjt omval. Valberedningen tackar Erik Selin för hans insatser för bolaget.

Valberedningen föreslår vidare omval av Magnus Nicolin som styrelsens ordförande.

Information om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") väljs till revisor. Valberedningen noterar att PwC har låtit meddela att, för det fall PwC väljs till revisor, kommer Johan Malmqvist utses till huvudansvarig för revisionen.

Punkt 14 – Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen har inte funnit anledning att lägga fram förslag till ändring av principer för tillsättande av kommande valberedning. Valberedningen föreslår att stämman beslutar om nedan gällande principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, och styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Ledamöterna ska utses av de per utgången av augusti månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget. För det fall styrelsens ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen. Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag har slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över de till röstetalet största aktieägarna i bolaget, ska den ledamot som denna aktieägare utsett ställa sin plats till förfogande och aktieägare som vid tidpunkten är den till röstetalet störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen erbjudas plats. Om denne tackar nej ska frågan gå vidare till den till röstetalet näst största aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen osv. Om ingen av de tio till röstetalet största aktieägarna tackar ja ska den ledamot som ställt sin plats till förfogande erbjudas att sitta kvar. Om förändringen i ägande endast är marginell eller om förändringen sker senare än tre månader innan årsstämman kan valberedningen besluta att någon förändring inte ska ske. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag har slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den aktieägare som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 9, 15, 16, 17, 18, 19 OCH 20

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Punkt 16 – Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner (LTIP 2025)

Styrelsen förslår att årsstämman ska besluta om (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("LTIP 2025") riktat till koncernens ("Hexatronic-koncernen") ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, och (B) riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare. Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

A. Införande av LTIP 2025

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram riktat till Hexatronickoncernens ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner ("Deltagare"). LTIP 2025 föreslås omfatta högst trettio (30) Deltagare. Deltagarna i LTIP 2025 måste ha bidragit med en privat investering genom förvärv av aktier i Bolaget ("Sparaktier"). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande i LTIP 2025 ("Intjänandeperioden"), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier ("Prestationsaktier"), enligt de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2025 kommer Bolaget att tilldela Deltagare villkorade aktierätter ("Aktierätt"), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier per Aktierätt.

Bakgrund

Målet med förslaget till incitamentsprogram är att skapa ett program som uppmuntrar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen att under de kommande åren genom privata investeringar bygga ett betydande aktieägande i Bolaget och därmed stärka banden mellan ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och Bolaget och harmonisera ledningens intressen med aktieägarnas intresse. Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget och premierar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2025 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronickoncernen samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2025 kommer vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2025 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 12 maj 2025 och den 31 maj 2025 i syfte att allokeras till LTIP 2025, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier (se mer härom nedan under "Tillkommande deltagare").

Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare, exklusive koncern-VD, kan allokera till LTIP 2025 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tio (10) procent av Deltagarens årliga bruttogrundlön beräknat på 2025 års lönenivå och beroende på befattning i Hexatronickoncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare, exklusive koncern-VD, måste förvärva för att delta i LTIP 2025 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av den årliga bruttogrundlönen. Koncern-VD kan till LTIP 2025 allokera som högst Sparaktier motsvarande maximalt tjugo (20) procent av koncern-VD:s årliga bruttogrundlön beräknat på 2025 års lönenivå. Det lägsta antalet Sparaktier som en koncern-VD måste förvärva för att delta i LTIP 2025 ska motsvara ett marknadsvärde om minst tio (10) procent av den årliga bruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2025 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en Aktierätt, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till två, fyra eller sex Prestationsaktier per Aktierätt, beroende på befattning i Hexatronic-koncernen.

Villkor

För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna uppställs, utöver kravet på att Deltagarens anställning respektive innehav av Sparaktier ska bestå under hela Intjänandeperioden, vissa prestationsbaserade villkor kopplade till vinst per aktie efter utspädning, Hexatronickoncernens tillväxt, EBITA och vissa hållbarhetskrav.

Deltagarna är indelade i tre kategorier och LTIP 2025 kommer att innebära tilldelning av högst antal Prestationsaktier per Sparaktie enligt följande:

Befattning	Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör och koncernledningsgrupp (totalt ca 10 personer)	6
Övriga ledningspersoner (totalt ca 15 personer)	4–6
Övriga nyckelpersoner (totalt ca 5 personer)	2

Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationskraven är uppnådda. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda krav uppnås eller överträffas. Prestationskraven avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2025- 2027 ("Aktiekravet"), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2025-2027 ("Tillväxtkravet"), (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2025-2027 ("EBITA-kravet"), och (iv) vissa hållbarhetskrav ("Hållbarhetskravet") (gemensamt "Prestationskraven"), varvid

Aktiekravet ska viktas med fyrtio (40) procent, Tillväxtkravet och EBITA-kravet ska viktas med tjugofem (25) procent vardera och Hållbarhetskravet ska viktas med tio (10) procent.

Styrelsen ska ha rätt att vidta justeringar för extraordinära engångskostnader vid fastställandet av om prestationskraven har uppnåtts eller överträffats.

Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationskravet för räkenskapsåret och om den övre kravnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationskravet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre kravnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationskravet för räkenskapsåret att ske linjärt. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

I syfte att ge styrelsen möjlighet att begränsa de kostnader som LTIP 2025 innebär för Bolaget, föreslås det att styrelsen vid tilldelning av Prestationsaktier ska äga rätt att justera antalet Prestationsaktier som varje enskild Deltagare annars skulle vara berättigad till.

En sådan justering av antalet Prestationsaktier kan ske i enlighet med nedan.

"Startkurs" = Den faktiska stängningskursen i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm den 31 maj 2025 (sista dagen under investeringsperioden för LTIP 2025)

"Begränsningskurs" = 4 * Startkurs

"Slutkurs" = Den faktiska stängningskursen i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm den handelsdag som infaller omedelbart innan beslut om tilldelning av Prestationsaktier

"Berättigade Prestationsaktier" = Det antal Prestationsaktier som en Deltagare utan justering skulle vara berättigad till

Nytt antal Prestationsaktier ska som högst vara Berättigade Prestationsaktier och som lägst Begränsningskurs / Slutkurs * Berättigade Prestationsaktier.

Om en minskning enlig ovan formel resulterar i ett för Deltagaren ojämnt antal Prestationsaktier, ska avrundning ske nedåt.

Aktiekravet

Aktiekrav relaterar till procentuell utveckling för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden 1 januari 2025 till och med den 31 december 2027. För respektive räkenskapsår under 2025–2027, baseras den procentuella utvecklingen på Bolagets fastställda vinst per aktie efter utspädning jämfört med räkenskapsåret innan. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av Prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå som för 2025 motsvarar tio (10) procent respektive sextio (60) procent, för 2026 tio (10) procent respektive trettio (30) procent och för 2027 tio (10) procent respektive trettio (30) procent.

Tillväxtkravet

Tillväxtkravet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under 2025–2027. För respektive räkenskapsår under 2025–2027 baseras den procentuella utvecklingen på Bolagets ökade omsättning jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret innan. För respektive krav har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre kravnivå som för 2025 motsvarar fem (5) procent respektive tjugo (20) procent, för 2026 fem (5) procent respektive tjugo (20) procent och för 2027 fem (5) procent respektive tjugo (20) procent.

EBITA-kravet

EBITA-kravet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under 2025–2027. För respektive räkenskapsår under 2025–2027 baseras den procentuella utvecklingen på Bolagets ökade omsättning EBITA jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret innan. För respektive krav har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för räkenskapsåret 2025 motsvarar tio (10) procent respektive en viktad övre kravnivå om fjorton (14) procent, och som för räkenskapsåren 2026 och 2027 motsvarar tio (10) procent respektive en viktad övre kravnivå om sexton (16) procent.

Hållbarhetskravet

Hållbarhetskravet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på (i) minskade Scope 1- och Scope 2-utsläpp jämfört med räkenskapsåret 2022, och (ii) andel inköpt volym från hållbarhetsgodkända leverantörer. För respektive krav har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre kravnivå. Beträffande (i) ovan har för räkenskapsåret 2025 mininivån fastställts till en minskning med fjorton (14) procent och den övre kravnivån till en minskning med sexton (16) procent, för räkenskapsåret 2026 har miniminivån fastställts till en minskning med nitton (19) procent och den övre kravnivån till en minskning med tjugoen (21) procent och för räkenskapsåret 2027 har miniminivån fastställts till en minskning med tjugofyra (24) procent och den övre kravnivån till en minskning med tjugosex (26) procent. Beträffande (ii) ovan har för räkenskapsåret 2025 mininivån fastställts till fyrtio (40) procent och den övre kravnivån till femtio (50) procent, för räkenskapsåret 2026 har miniminivån fastställts till fyrtiofem (45) procent och den övre kravnivån till femtiofem (55) procent och för räkenskapsåret 2027 har miniminivån fastställts till femtio (50) procent och den övre kravnivån till sextio (60) procent.

Villkor för Aktierätterna

För Aktierätterna under LTIP 2025 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• (a) Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
• (b) Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2025.
• (c) Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• (d) Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier, beroende på befattning inom Hexatronic-koncernen (se mer härom ovan under "Villkor"), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronickoncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.

Tillkommande deltagare

För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 31 maj 2025, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens årliga bruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs

närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.

För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2025 kommer Bolaget tilldela Aktierätter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagaren ansluter till LTIP 2025. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter det Deltagaren ingick avtal om att ansluta till LTIP 2025.

Tilldelning av Prestationsaktier

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt B nedan, att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av högst 1 130 007 aktier av serie C till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige ("Banken"), varav högst 270 163 aktier av serie C ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 859 844 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2025 samt att högst 270 163 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2025 ("Säkringsaktier").

Kostnader för LTIP 2025

Kostnader för LTIP 2025 är beräknade enligt IFRS2 och redovisas över resultaträkningen.

Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.

Baserat på antagandena att LTIP 2025 fulltecknas av trettio (30) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i Sparaktier i LTIP 2025, att aktiekursen uppgår till trettiofem (35) kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2025:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2025 om cirka 38,9 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationskraven uppnås till fullo.

I ovan belopp ingår även sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2025:s slut om sjuttio (70) kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 15 miljoner kronor (inklusive skatterelaterade effekter), under förutsättning av att Prestationskraven uppnås till fullo.

Om Prestationskraven uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till cirka 17,6 miljoner kronor. LTIP 2025 har ingen begränsning avseende maximal vinst för Deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas. Dock har styrelsen möjlighet att begränsa de kostnader som LTIP 2025 innebär för Bolaget, genom att vid tilldelning av Prestationsaktier äga rätt att justera antalet Prestationsaktier som varje enskild Deltagare annars skulle vara berättigad till såsom anges ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

LTIP 2025 beräknas omfatta sammanlagt högst 859 844 Prestationsaktier och 270 163 Säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,54 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.

Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 2,28 procent av Bolagets totala antal utestående aktier.

Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2025 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2024 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com/.

Beredning av förslaget och efterföljande justeringar

LTIP 2025 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar för extraordinära engångskostnader vid fastställandet av om prestationskraven har uppnåtts eller överträffats samt om det sker betydande förändringar i Hexatronic-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2025 inte längre uppfyller dess syften.

B. Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, samt överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare enligt LTIP 2025

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid den föreslagna nyemissionen av aktier av serie C och syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2025 och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2025

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Bolaget överlåter Prestationsaktierna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till Hexatronickoncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2025)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om (A) inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2025) riktat till koncernens ("Hexatronic-koncernen") anställda utomlands, och (B) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2025/2028) till det helägda dotterbolaget Proximion AB ("Proximion") samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till deltagare. Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

A. Införande av Optionsprogram 2025

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till Hexatronic-koncernens ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner anställda utomlands i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget och premierar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget.

Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2025 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2025 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 940 000 teckningsoptioner (nedan benämnt "Teckningsoptioner") och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 940 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Proximion, med rätt och skyldighet för Proximion att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2025 samt vederlagsfritt överlåta Teckningsoptionerna till deltagare. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.

Deltagare i Optionsprogram 2025 ska efter mottaget erbjudande, dock senast den 31 maj 2025, meddela Proximion om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill erhålla. I händelse av att deltagares anställning upphör under Teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Teckning av stamaktier ska kunna ske under tiden från och med den 13 maj 2028 till och med den 13 juni 2028. Teckningskursen för stamaktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 6 maj 2025 till och med den 16 maj 2025. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna stamaktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Fördelning av teckningsoptioner

Optionsprogram 2025 ska omfatta cirka 30 ledande befattningshavare, och cirka 60 nyckelpersoner, anställda i huvudsakligen England, Belgien, Norge, Danmark, Finland, USA, Kanada, Tyskland, Estland, Lettland, Litauen, Italien, Australien, Sydkorea, Nederländerna, Nya Zeeland och Österrike och sammanlagt avse högst 940 000 Teckningsoptioner. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2025 framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal Teckningsoptioner per person	Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori
Ledande befattningshavare	Cirka 15 000 st	Cirka 460 000 st
Övriga nyckelpersoner	Cirka 8 000 st	Cirka 480 000 st

Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori. Styrelsen kan komma att fatta beslut om att sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan senare ska tilldelas eventuella nyanställda inom Hexatronic-koncernen.

Effekter på viktiga nyckeltal och kostnader

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till deltagarna och kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara relativt begränsade.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2025 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Befintliga incitamentsprogram inklusive Optionsprogram 2025 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Utspädning

Baserat på befintligt antal stamaktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2025, vid fullt utnyttjande av samtliga 940 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,45 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 2,28 procent av kapitalet och antalet röster relaterat till stamaktier.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2024 som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com.

Beredning av förslaget och efterföljande justeringar

Optionsprogram 2025 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2025, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I

samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar för extraordinära engångskostnader samt om det sker betydande förändringar i Hexatronickoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2025 inte längre uppfyller dess syften.

B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2025/2028, till det helägda dotterbolaget Proximion, samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 940 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 9 400 kr kronor. Följande villkor ska gälla.

• 1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Proximion som sedan ska överlåta Teckningsoptionerna till vederbörliga deltagare i Optionsprogram 2025. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.
• 1. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 13 maj 2028 till och med den 13 juni 2028 teckna en ny stamaktie i Hexatronic Group AB (publ) till en teckningskurs om 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 6 maj 2025 till och med den 16 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
• 1. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Proximion.
• 1. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• 1. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Proximion, inom ramen för incitamentsprogrammet, får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2025 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2025. Proximion ska äga rätt att behålla sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan för senare tilldelning till tillkommande anställda inom Hexatronic-koncernen enligt beslut av Bolagets styrelse.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för anställda utomlands i Hexatronic-koncernen.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Proximion överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna stamaktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna stamaktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.

Förvärv får ske av så många stamaktier att Bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga utestående aktier (oavsett aktieslag) i Bolaget.

Stamaktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid förvärv av egna stamaktier genom handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs i Bolagets stamaktie. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av trettio (30) procent uppåt.

Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta stamaktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv.

Överlåtelse av egna stamaktier får ske genom överlåtelse på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs i Bolagets stamaktie. Överlåtelse av stamaktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna stamaktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen i Bolagets stamaktie vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna stamaktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 19 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet stamaktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till

utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara tio (10) procent av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier motiveras av att överlåtelse av stamaktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna stamaktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget.

Bemyndigandet får utnyttjas för nyemission som ska kunna genomföras som kontant-, apporteller kvittningsemission. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att Bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna stamaktier, punkt 18 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Punkt 20 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska godkännas av årsstämman i Bolaget.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar ersättning till Koncernledningen för Hexatronic Group AB (publ) ("Hexatronic") och bolagets styrelseledamöter, utöver styrelsearvode som beslutas av årsstämman. Med Koncernledningen avses verkställande direktör ("VD"), vice VD, Chief Financial Officer ("CFO") och övriga medlemmar av koncernledningsgruppen.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andar regler än svenska får lämpliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Bolaget strävar efter en ökad global närvaro och en stark marknadsposition på viktiga tillväxtmarknader i Nordamerika och Norden. Verksamheten är uppdelad i tre affärsområden: Fiber Solutions, Harsh Environment, och Data Center. Alla områden bygger på djup expertis inom fiberoptisk infrastruktur och förmågan att leverera hållbara, högkvalitativa lösningar världen över.

En framgångsrik och långsiktigt hållbar implementering av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För att kunna göra det kräva att Hexatronic kan erbjuda en konkurrenskraftig och marknadsmässig totalersättning, vilket dessa riktlinjer syftar till att möjliggöra.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Hexatronic har under de senaste åren implementerat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram och teckningsoptionsprogram, i vilka vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner har haft möjlighet att delta. Dessa program har beslutats av bolagsstämman och är därför undantagna från dessa riktlinjer. För information om prestationskriterier, villkor och kostnader för dessa incitamentsprogram hänvisas till styrelsens fullständiga förslag inför varje bolagsstämma på Hexatronics webbplats samt i Hexatronics årsredovisning.

Olika typer ersättningar m.m.

Hexatronic ska erbjuda en marknadsmässig totalersättning för att underlätta rekrytering och bibehållande av kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättning från Hexatronic ska baseras på principerna om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast årlig kontantlön, rörlig kontantlön, pension, och andra förmåner. Därutöver får bolagsstämman - oberoende av dessa riktlinjer - besluta i vissa ersättningsfrågor. Det kan till exempel handla om långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Avvikelser från ersättningsprinciperna får göras om det är motiverat av lokala förhållanden.

Fast kontantlön

Den fasta kontantlönen ska beakta individens erfarenhet och ansvarsområden. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara maximerad till 80 procent av den fasta årliga kontantlönen för VD och 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga medlemmar i Koncernledningen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella kriterier. Genom att koppla ersättningen till Koncernledningen till bolagets resultat och finansiering av den löpande verksamheten främjar kriterierna genomförandet av bolagets affärsstrategi och långsiktigt värdeskapande. Detta inkluderar också hållbarhet. Vidare ska kriterierna för rörlig kontantersättning vara utformade så att de inte uppmuntrar till överdrivet risktagande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för utvärderingen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. För övriga medlemmar av Koncernledningen ansvarar VD för att bereda och presentera ett förslag till ersättningsutskottet som fattar beslut om rörlig kontantersättning och informerar styrelsen. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella information som offentliggjorts av bolaget.

Villkor för rörlig kontantersättning ska utformas så att styrelsen, vid exceptionella ekonomiska situationer, ska harmöjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla medlemmar av Koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara professionellt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och ska inte betalas ut mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag från ersättningsutskottet.

Styrelsen ska, enligt lag eller avtal och med de begränsningar som följer av detta, helt eller delvis kunna återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga eller oriktiga grunder.

Pension

För VD och övriga medlemmar i Koncernledningen ska pensionsförmånerna baseras på hur mycket som betalas in, dvs. pensionerna ska vara premiebestämda.

Pensionspremien för VD och vice VD premiebestämda pension kan uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Pensionsåldern för övriga medlemmar i Koncernledningen varierar mellan 60 och 67 år och pensionspremien kan uppgå till 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För anställningar som lyder under andra regler än svenska får pensionsförmåner anpassas till tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner och ersättningar

Övriga förmåner och ersättningar kan innefatta sedvanliga och marknadsmässiga förmåner såsom sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och tjänstebil, vilka dock inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

För anställningar som kräver omlokalisering kan andra förmåner omfatta flyttkostnader, skatterådgivning och andra kostnader i samband med en omlokalisering.

För anställningar som lyder under andra regler än svenska får andra förmåner anpassas efter tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning till styrelseledamöter

Ersättning till styrelseledamöter för deras arbete i Hexatronics styrelse beslutas av årsstämman. Styrelseledamot har endast rätt att erhålla sådant arvode som beslutas av årsstämman. Ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter utför åt Hexatronic inom sina respektive kompetensområden, förutsatt att tjänsten ligger utanför vad

som anses vara det normala uppdraget för styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter, ersättningsnivåer och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Uppsägning av anställning

Fast kontantlön under uppsägningstid och avgångsvederlag samt ersättning för eventuella konkurrensklausuler ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen i 18 månader för VD och vice VD och 12 månader för övriga medlemmar i Koncernledningen. Avgångsvederlag ska inte utgå vid uppsägning från VD och övriga Koncernledningens sida eller vid uppsägning på grund av saklig grund. Den ömsesidiga uppsägningstiden mellan bolaget och VD, och övriga medlemmar i Koncernledningen, ska inte överstiga 9 månader.

Ersättning för eventuella konkurrensklausuler ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den tid som den tidigare Koncernledningsmedlemmen inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningsbeloppet ska motsvara skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och eventuell lägre inkomst i den nya verksamheten, dock högst 60 procent av den fasta kontantlönen. Ersättning ska utgå under den tid som omfattas av konkurrensklausulen, vilket inte ska överstiga 12 månader efter anställningens upphörande.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till årsstämman för beslut. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga medlemmar av Koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning till VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning till övriga medlemmar av Koncernledningen bereds av VD och beslutas av ersättningsutskottet.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som framgår ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor, vilket innefattar att bereda eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 och 17 krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkterna 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier i Bolaget uppgår, per dagen för utfärdandet av denna kallelse, till 208 334 746, varav 205 472 710 stamaktier och 2 862 036 aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga aktier av serie C. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 205 758 913,6, varav Bolaget innehar 286 203,6 röster som inte representeras vid stämman.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos Bolaget på adress Hexatronic Group AB (publ), Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på Bolagets hemsida, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 18 och 19 är fullständigt utformade i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2025, Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg eller via e-post till agm@hexatronic.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/d am/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2025 Hexatronic Group AB (publ) Styrelsen

_____________________________