Hexatronic Group — M&A Activity 2017

Dec 4, 2017

Hexatronic Group AB (publ) 556168-6360

Pressmeddelande 4 december 2017

Hexatronic tecknar avtal om förvärv av amerikansk dukttillverkare – Blue Diamond Industries

Hexatronic Group AB (publ) ("Hexatronic") har den 4 december 2017 ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Blue Diamond Industries LLC ("BDI"), en amerikansk tillverkare av rör och dukt för telekommunikations- och kraftmarknaden, för en fast köpeskilling uppgående till 24,5 MUSD på skuldfri basis och upp till ytterligare maximalt 2,5 MUSD i tilläggsköpeskilling. Efter beaktande av en skattelättnad om cirka 4 MUSD, som följer av transaktionsstrukturen, uppgår den totala köpeskillingen till 20,5 MUSD till 23,0 MUSD.

Blue Diamond Industries LLC

BDI tillverkar High Density Polyethylene (HDPE) rör och dukt för telekommunikations- och kraftmarknaden. Bolaget med huvudkontor i Lexington, Kentucky, har en modern produktionsanläggning i Middlesboro, Kentucky. BDI har 85 anställda.

Säljare av BDI är ledningsgruppen, vilka samtliga kommer fortsätta i sina nuvarande roller.

Köpeskilling och finansiering

BDI har under de senaste tolv månaderna genererat en försäljning om cirka 29 MUSD med ett EBITDAresultat om cirka 4 MUSD och med en förväntad stark tillväxt de kommande åren. Förvärvet förväntas öka vinsten per aktie under 2018 med 0,50 till 0,60 SEK.

Hexatronic och BDI har gemensamt beslutat om en transaktionsstruktur som möjliggör att aktieförvärvet skattemässigt hanteras såsom ett inkråmsförvärv ("joint election under Section 338(h)(10) of the Internal Revenue Code"). Strukturen medför en skattelättnad med ett estimerat nuvärde om cirka 4 MUSD för Hexatronic och dess aktieägare. Efter beaktande av denna skattelättnad uppgår den effektiva EBITDAmultipeln till 5,3x till 5,9x baserat på senaste tolv månadernas EBITDA-resultat.

Förvärvet är planerat att finansieras genom seniort banklån. Nettoskuld/EBITDA för Hexatronic efter genomfört förvärv förväntas uppgå till cirka 1,0x. Slutförandet av förvärvet är föremål för sedvanliga villkor och förväntas slutföras i början av januari 2018.

VD-kommentar

"Det är med stor glädje jag välkomnar BDI till Hexatronickoncernen. BDI:s produktportfölj både kompletterar och stärker vårt erbjudande på den amerikanska marknaden. Dessutom stärker förvärvet betydligt vår närvaro på denna viktiga marknad." säger Henrik Larsson Lyon, VD Hexatronic Group.

"Hexatronic ger oss en möjlighet att utöka vårt produkterbjudande och att fortsätta investera för att möta det ökade behovet hos våra kunder. Hexatronics unika kompetens inom mikrodukt och fiber kommer höja

nivån på vår produktutveckling och ger oss en möjlighet att erbjuda ett fullständigt produkterbjudande inklusive mikroduktsystem." säger Sherri Simpson, VD och majoritetsägare i BDI.

Rådgivare

Ellis & Winters LLP har varit Hexatronics legala rådgivare i samband med förvärvet av BDI.

Göteborg 4 december 2017

Henrik Larsson Lyon

VD Hexatronic Group

Vid eventuella frågor kontakta:

• Henrik Larsson Lyon, VD Hexatronic Group, +46 706 50 34 00

Denna information är sådan som Hexatronic Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 december 2017 kl. 15.00 CET.

Hexatronic Group AB (publ) är en koncern som utvecklar, marknadsför och levererar produkter, komponenter och systemlösningar med huvudsaklig fokus på den fiberoptiska marknaden. Hexatronic erbjuder ett brett sortiment av innovativa system- och produktlösningar för infrastruktur inom främst passiv fiberoptik med globala varumärken som Ribbonet®, Micronet™, Drytech™, Lightmate®, FibreHub™, Matrix, Viper, Stingray, och Wistom®. Hexatronic har sitt säte i Göteborg, Sverige och har bolag i Sverige, Norge, Finland, Storbritannien, Kina, Nya Zeeland och USA. Koncernen är listad på Nasdaq Stockholm under tickern HTRO. För mer information, se www.hexatronicgroup.com.