DOCUMENT DE REFERENCE 2010 ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE	3
2	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2011	29
3	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	51
4	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2010	63
5	ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2010	95
6	ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS	113
7	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	125
8	TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE	126

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2011 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

1

1.	PRESENTATION DU GROUPE	4
	1.1. Organigramme au 31 mars 2011	4
	1.2. Tableau des filiales	5
	1.3. Historique	5
	1.4. Notre métier	5
	1.5. Organisation interne et moyens du Groupe	7
	1.6. Schéma fonctionnel	9
2.	ACTIVITE	10
	2.1. Données significatives	10
	2.2. Politique d'investissement	11
	2.3. Activité en matière de recherche et développement	11
3.	MARCHE ET CONCURRENCE	14
	3.1. Le marché	14
	3.2. L'offre	18
	3.3. Environnement réglementaire	20
4.	EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES	23
	4.1. Stratégie de développement	23
	4.2. Perspectives d'évolution	24
	4.3. Opportunités 2011	28

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Organigramme au 31 mars 2011

1.2. Tableau des filiales

Données en K€

			Chiffre d'affaires		Résultat net
Société	Activité	Acquisition	2009	2010	2009	2010
Foncière Résidences (Groupe)	Marchand de biens		6 758	9 482	-630	-497
Maisons de l'Avenir (Groupe)	Construction	01/01/00	39 734	43 306	2 411	2 731
OC Résidences	Construction	11/07/00	23 323	28 086	1 510	2 167
Maisons Berval	Construction	01/05/01	7 722	7 928	630	522
GHPA Maisons B. Petit	Construction	01/07/02	7 403	8 796	237	725
MJB Maisons B. Petit (Groupe)	Construction	01/07/03	18 100	15 573	1 803	1 835
Maisons Horizon	Construction	01/10/04	11 812	10 531	801	476
Azur & Construction	Construction	01/04/05	8 202	8 954	411	480
Constructions Idéale Demeure	Construction	03/10/05	8 529	8 839	550	527
Maisons Côte Atlantique (Groupe)	Construction	01/01/06	35 551	48 760	1 329	3 053
Maisons Marcel Millot (Groupe)	Construction	01/10/06	11 251	8 741	795	394
PCA Maisons	Construction	01/04/07	5 665	6 001	296	304
Morel Constructions (Groupe)	Construction	01/10/07	7 615	9 929	-41	196
C.T.M.I.	Construction	01/01/08	3 042	4 235	-271	-79
Maison Evolution 77	Construction	01/01/08	4 739	3 521	123	56
Les Bastides	Construction	01/07/08	4 376	3 163	294	115
Maisons Bernard Jambert	Construction	01/07/08	10 259	11 044	427	348
Maisons et Résidences Corbioli	Construction	01/04/10		2 717		1
Maisons Les Naturelles	Construction	01/07/10		5 116		135

Chiffres correspondant à la contribution dans les comptes consolidés du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT sur la période d'intégration

1.3. Historique

Fondé en 1919, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT se positionne comme la plus ancienne société de construction de maisons individuelles en France et le co-leader de ce secteur. Il est aujourd'hui l'acteur principal de l'accession à la propriété en France, tous secteurs confondus.

La restructuration de la profession, la crise du début des années 90 que MAISONS FRANCE CONFORT a su traverser en conservant une structure financière saine, ont concouru à la concentration du secteur. En outre, les durcissements de la réglementation ont permis aux intervenants de taille moyenne subsistant comme MAISONS FRANCE CONFORT de tirer parti de la situation.

Depuis, MAISONS FRANCE CONFORT n'a cessé de se développer et a ainsi affirmé sa position de leader naturel de la profession en raison de l'ancienneté de la société, de la pérennité de sa direction familiale et de son rôle dans les instances professionnelles.

1.4. Notre métier

MAISONS FRANCE CONFORT vend et construit des maisons individuelles "en secteur diffus" (le terrain étant acheté directement par le client).

Les maisons construites sont présentées sur catalogue puis – contrairement au secteur groupé (maisons en village où le terrain est nécessairement vendu en promotion avec la maison dont les caractéristiques principales sont préétablies) – les plans sont adaptés et personnalisés pour chaque client grâce à une CAO (Conception Assistée par Ordinateur) performante, qui permet une grande souplesse de l'offre. La conception des catalogues est centralisée mais déclinée par région, afin de tenir compte des contraintes architecturales et des styles de chacune.

La SNC FONCIERE RESIDENCES, filiale de MAISONS FRANCE CONFORT est chargée quant à elle du montage et de la réalisation de petites opérations (2 à 20 maisons) en VEFA (Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement). Son activité est marginale (9,5 M€ de CA en 2010) mais complémentaire à celle du secteur diffus notamment dans les zones périurbaines compte tenu de la pénurie de terrain.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE 1

Présentation du Groupe

Le Groupe fédère 31 marques qui couvrent 20 régions et dispose de plus de 300 agences commerciales dont 49 maisons d'exposition.

Les marques nationales sont :

MAISONS FRANCE CONFORT
MAISONS BALENCY
MAISONS DE MANON
MAISONS PERFORMANCES

Les marques régionales sont :

BENOIST CONSTRUCTION
JFR
MAISONS DE L'AVENIR
OC RÉSIDENCES
MAISONS BERVAL
MAISONS BRUNO PETIT
MAISONS HORIZON
AZUR & CONSTRUCTION
CONSTRUCTIONS IDEALE DEMEURE
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
MAISONS MARCEL MILLOT
PCA MAISONS
MAISONS TRADILIGNES
MAISONS AQUARELLES
MAISONS NATURE HABITAT
BRAND MAISONS INDIVIDUELLES
MAISON EVOLUTION 77
LES BASTIDES
MAISONS BERNARD JAMBERT
MARC JUNIOR
VILLAS LA PROVENCALE SAINT-MITRE
MAISONS CONSTRUCTIONS MODERNES DE L'OUEST
BOIS ET NATURE CONSTRUCTIONS
MAISONS VIVRE ET BOIS
MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI
MAISONS LES NATURELLES
LOGIS DU MARAIS POITEVIN (LMP)

Les marques nationales et régionales détenues par le Groupe sont déposées à l'I.N.P.I.

La politique du Groupe est – sauf opportunité régionale spécifique – de concentrer ses efforts commerciaux et de promotion sur les trois marques nationales dont la différenciation présente un double intérêt :

sur le plan concurrentiel,

sur le plan du produit lui-même, Balency ayant par exemple une connotation plus haut de gamme, conservant une forte notoriété.

Quant aux autres marques, intégrées au Groupe depuis 2000, elles conservent leur identité compte tenu de leur forte notoriété en tant que leader régional.

Les prix de vente hors terrain des maisons du Groupe varient entre 70 K€ et 800 K€ TTC, le prix de vente moyen s'établissant à 116 K€ TTC pour une surface habitable moyenne de 98 m2 .

Pour le consommateur final, une maison individuelle en Ile-de-France ou en PACA, terrain compris, ressort généralement à 300/350 K€ (surface moyenne du terrain 550 m2 ), et en province, entre 140 et 200 K€ (surface moyenne du terrain 850 m2 ).

Le projet du client est réalisé sur une durée moyenne de 17 mois décomposée en trois grandes étapes :

Prise de commande – Feu vert travaux (c.à.d. permis de construire accordé, financement et terrains signés)	7,5 mois
Feu vert – ouverture de chantier	1,0 mois
Durée du chantier (tout corps d'état)	8,5 mois
TOTAL	17,0 mois

L'organisation de notre métier présente ainsi le double avantage :

de ne pas générer de stock, les maisons construites ayant fait l'objet d'un contrat avec le client final (sans possibilité d'annulation à compter de l'ouverture du chantier),
de procurer au Groupe une excellente visibilité de son activité compte tenu de la durée de 17 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison.

1.5. Organisation interne et moyens du Groupe

1.5.1. Rôle de la Société mère

La Société mère est une société de services. Compte tenu de l'organisation du Groupe, chaque filiale est autonome et il n'y a ni rémunération des services rendus aux filiales à l'exclusion d'une centralisation partielle de la trésorerie, définie par conventions, ni facturation de frais de siège qui sont de ce fait intégralement supportés par la Société mère.

1.5.2. Commercialisation

• Force de vente

MAISONS FRANCE CONFORT S.A. est principalement implantée en Normandie, Ile-de-France, Centre, Bourgogne, Franche-Comté, Rhône-Alpes, PACA, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées et Nord. 60 % des ventes sont assurées par les salariés, 40 % étant réalisées par des agents commerciaux exclusifs indépendants, auxquels est versée une commission. Cette organisation présente l'avantage d'une certaine souplesse en cas d'infléchissement de la conjoncture. Il est par ailleurs constaté que la motivation des agents exclusifs indépendants est particulièrement forte. Enfin, MAISONS FRANCE CONFORT organise des formations à la vente et aux évolutions techniques et règlementaires.

L'ensemble des forces de vente dont dispose MAISONS FRANCE CONFORT S.A. se décompose comme suit :

Salariés : 185 vendeurs environ.
Agents commerciaux : 90 vendeurs environ.

Au niveau des filiales, l'implantation et le mode de commercialisation des maisons peuvent être résumés comme suit :

Société	Implantations	Force de vente
Maisons de l'Avenir	Bretagne / Vendée	90 % salariés
OC Résidences	Midi-Pyrénées / Languedoc	100 % salariés
Maisons Berval	Ile de France	100 % salariés
GHPA Maisons B. Petit	Sud Ouest	100 % salariés
MJB Maisons B. Petit	Centre	100 % salariés
Maisons Horizon	Lorraine	100 % salariés
Azur & Construction	PACA	90 % salariés
Constructions Idéale Demeure (CID)	Centre	100 % salariés
Maisons de la Côte Atlantique (MCA)	Aquitaine	80 % salariés
Maisons Marcel Millot	Limousin / Creuse / Corrèze	90 % salariés
PCA Maisons	Var	95 % salariés
Morel Constructions	Loire Atlantique / Vendée	90 % salariés
C.T.M.I.	Alsace	70 % salariés
Maison Evolution 77	Ile de France	90 % salariés
Les Bastides	Alpes maritimes	100 % salariés
Maisons Bernard Jambert	Pays de Loire	100 % salariés
Maisons et Résidences Corbioli	Rhône Alpes	100 % salariés
Maisons Les Naturelles	Somme / Pas de Calais / Seine Maritime	100 % salariés

Au total, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT emploie 1 338 salariés au 31 décembre 2010 dont 392 commerciaux salariés.

• Valeurs

Des commerciaux au cœur de la relation clientèle

Plus que des vendeurs, les commerciaux sont de réels conseillers pour des clients qui ont besoin d'un accompagnement dans leur réflexion et dans leur démarche. Ils trouvent ainsi des terrains pour les clients et les aident à monter leur financement. Compte tenu de l'environnement législatif très rigoureux qui encadre fortement l'activité de constructeur de maisons individuelles, les équipes commerciales se doivent d'être à la pointe des connaissances techniques, réglementaires et environnementales afin de rassurer les candidats à l'accession.

Des équipes en perpétuelle progression

Pour ce faire, il a été mis en place une activité de formation spécifique aux vendeurs pour valoriser la qualité et mettre en avant les atouts incontestables en matière d'innovation, de rapport qualité/prix des MAISONS FRANCE CONFORT. Le métier évolue, il se professionnalise et il est important que cette conduite du changement soit également orchestrée par la mise en place de formations de management pour les responsables commerciaux.

Le combat de la qualité et de la satisfaction des clients pour une relation durable

Entre le premier contact par Internet, salons, maisons d'exposition ou simplement par téléphone, la relation avec le client va durer jusqu'à la livraison de sa maison, soit 17 mois, auxquels s'ajoutent les 10 ans de la garantie décennale. Pendant ce délai, MAISONS FRANCE CONFORT doit être au plus près de ses clients, les aider dans leurs démarches et partager les grandes joies de l'accomplissement de leur projet de vie : faire construire leur maison qui logera et sécurisera leur famille.

« Quand vous recherchez la perfection, vous découvrez que c'est une cible mouvante. » (George Fisher) telle est une des devises de MAISONS FRANCE CONFORT dans la satisfaction de ses clients, qui est évaluée par des enquêtes permettant de mesurer et d'améliorer cette démarche.

• Outils de commercialisation

Logiciel Avant-projet

Dans chaque agence commerciale MAISONS FRANCE CONFORT, un logiciel de dessin d'avant-projet a été déployé. Il permet de dessiner les plans en 3D et d'implanter virtuellement le projet des clients sur leur terrain.

Logiciel de chiffrage

Couplé à ce logiciel d'avant-projet, MAISONS FRANCE CONFORT a développé en interne une application de chiffrage rapide, précis et automatique des maisons.

Développé de manière pragmatique en concertation avec les vendeurs et les contrôleurs de vente, ce logiciel très convivial permet de remettre à chaque client un projet finalisé, chiffré à l'euro près. Les clients se sentent ainsi confortés de voir évoluer en instantané le chiffrage de leur projet en fonction de leurs attentes.

En interne, ce logiciel a permis des gains de temps aux commerciaux et aux contrôleurs des ventes tout en garantissant la fiabilité des chiffrages.

Une notoriété grandissante avec un référencement Internet idéal

Présent systématiquement dans les premiers sites à l'occurrence « Constructeur de Maisons Individuelles » (sur près d'un million de pages trouvées) dans les moteurs de recherche, couplé à une forte communication, le site www.maisons-france-confort.fr permet à près de 100 000 visiteurs uniques par mois d'obtenir des renseignements et des conseils sur l'acte de faire construire une maison du Groupe et ils sont plus de 7 000 par mois à nous laisser leurs coordonnées complètes (avec numéro de téléphone) pour des demandes de renseignements, soit plus de 200 par jour.

• L'international

Des vendeurs Internationaux pour l'ouverture de nos frontières

MAISONS FRANCE CONFORT s'est positionné depuis 2005 sur le créneau porteur de l'investissement étranger. La France a connu depuis ces dernières années un engouement fort de la part des britanniques, et plus généralement des pays de l'Europe du Nord.

L'attrait premier était la fameuse « veille pierre », cependant, celle-ci se fait de plus en plus rare, donc de plus en plus chère. Ainsi le prix dans le neuf est compétitif de 30 à 40 % selon les secteurs par rapport à l'ancien. Ce phénomène s'est ralenti compte tenu des effets de la crise. Néanmoins, cette clientèle reste présente (1 % des ventes en 2010) et doit se développer dans les prochaines années.

« Welcome to France…Confort »

MAISONS FRANCE CONFORT a mis en place une offre packagée dédiée aux non-résidents « MFC Welcome Pack » commercialisée par une équipe de 7 commerciaux dédiés sur les secteurs géographiques privilégiés : la Normandie, la Bretagne, la Dordogne, le Gers et toute la « French Riviera » de Collioure à Menton. Cette offre va du service de la recherche foncière au montage de l'opération avec des partenaires bancaires. Les contrats et les descriptifs sont bien entendu traduits en anglais.

1.5.3. Implantations

Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2010

Les biens immobiliers d'exploitation appartenant au Groupe représentent un peu plus de 100 000 m2 de terrain dont environ 20 000 m2 de bâtiments.

La plupart des bureaux de ventes et des centres techniques (hors pavillons d'exposition) font l'objet de locations comptabilisées en charge d'exploitation. Ces locaux n'appartiennent ni à la famille VANDROMME, ni au Groupe MAISONS FRANCE CONFORT.

1.6. Schéma fonctionnel

2. ACTIVITE

2.1. Données significatives

Evolution des indicateurs clés

(données quantitatives)	2010	2009	2008
Evolution des commandes	7 358	6 123	5 233
Evolution des ouvertures	5 192	3 626	4 672
Evolution des chantiers en cours	3 688	2 436	3 412

Données financières

Tableau de synthèse de la rentabilité
(Chiffres en M€, normes IFRS)	2010	2009	2008
Chiffre d'affaires	443,1	395,8	499,6
Résultat opérationnel	24,7	18,2	28,0
Résultat financier	-0,2	-0,5	0,8
Résultat net	15,9	11,5	18,9
dont intérêts minoritaires	-	-	-

Un exercice 2010 marqué par le retour de la croissance de l'activité :

L'année 2010 a été marquée par la reprise de la croissance du Groupe après deux années difficiles dues à un environnement économique mondial fortement dégradé.

Malgré un exercice fortement perturbé par les intempéries (1er et 4ème trimestre), le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 443,1 M€ en hausse de 12 %. A périmètre constant, il progresse de 10 %.

Le Groupe a atteint un excellent niveau d'activité au second semestre (+32 % et +28 % à périmètre constant).

Ce dynamisme est consécutif à la progression des ouvertures de chantiers constatée depuis mars 2010 qui permet d'accroître le volume de chantiers en cours à fin décembre 2010.

Reprise des opérations de croissance externe

En 2010, après une pause de plus d'un an liée à la dégradation de l'environnement économique, MAISONS FRANCE CONFORT a procédé à deux acquisitions qui sont venues renforcer son offre et son implantation.

Maisons et Résidences Corbioli a rejoint le Groupe à compter du 1er avril 2010. Dirigée par Fabrice Corbioli qui conserve 49,9 % du capital, cette société familiale, implantée en région lyonnaise (Ambérieu en Bugey - 01), dispose d'une forte notoriété et d'un fort potentiel de développement. En 2010, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 4,9 M€.

En juillet 2010, le Groupe a acquis la totalité du capital de la société Maisons Les Naturelles, basée à Amiens dans la Somme (80). Constructeur de maisons individuelles traditionnelles et à ossature bois depuis plus de quarante ans, cette société a livré plus de 3 200 maisons depuis sa création et béné ficie d'une excellente réputation. Elle compte 7 age nces qui couvrent la Somme, le Pas de Calais et la Seine Maritime, départements où le Groupe n'était pas ou peu présent. En 2010, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 10,2 M€.

Un nouveau relais de croissance : la rénovation thermique

Face aux différentes réglementations thermiques à venir qui vont rendre obsolète le parc de logements anciens, le marché de la rénovation thermique (estimé actuellement à 31 millions de logements dont 17 millions de maisons) devrait connaître une croissance soutenue au cours des prochaines années et représente un axe de développement pour le Groupe.

C'est dans ce contexte que Maisons France Confort a procédé à une prise de participation minoritaire dans la société Rénovert. Rénovert a la particularité de disposer d'une expertise novatrice dans le cadre d'un contrat global de rénovation qui offre les mêmes garanties qu'un contrat de construction. Ce contrat comprend les phases de diagnostic, de chiffrage, de coordination des travaux ainsi que l'accompagnement administratif et financier. Rénovert se développe par franchises actuellement opérationnelles en Rhône-Alpes.

Ce partenariat, qui a vocation à se renforcer dans le futur, devrait générer des synergies importantes et permet au Groupe Maisons France Confort de tester ce marché et d'être immédiatement opérationnel avec une offre rénovation innovante.

Rentabilité du Groupe

Grâce à la bonne orientation de l'activité et à une maîtrise des frais fixes, la marge opérationnelle retrouve un niveau normatif sur le second semestre. Elle s'élève ainsi à 6,3 % sur cette période et à 5,6 % pour l'ensemble de l'année contre 4,6 % au 31 décembre 2009.

Résultat financier

Le résultat financier s'améliore et s'établit à –215 K€ contre -451 K€ en 2009. Il reste négatif malgré la structure financière positive du Groupe. Ce déficit financier s'explique par la baisse importante de la rémunération des placements du Groupe compte tenu de la chute des taux.

Résultat net

Le résultat net s'inscrit à 15,9 M€ et représente 3,6 % du chiffre d'affaires.

Tableau de synthèse des fonds propres de la trésorerie et de l'endettement

En M€ : Normes IFRS	2010	2009
Capitaux propres (part du Groupe)	100,1	90,0
Valeur de placement et disponibilités	82,1	71,2
Passif financier	34,0	35,7
Endettement net	-48,1	-35,5
Gearing	-48 %	-39 %

Au 31 décembre 2010, la structure bilancielle s'est renforcée, permettant ainsi au Groupe de poursuivre de manière active ses opérations de croissance externe.

2.2. Politique d'investissement

Les investissements, hors croissances externes, réalisés par le Groupe principalement par autofinancement, se décomposent comme suit :

Postes en K€	2010	2009
Logiciels informatiques	258	121
Marques, fonds de commerce et droit au bail		250
Terrains, constructions et maisons pour exposition	223	560
Autres immobilisations (y compris immobilisations en cours)	3 668	1 465
Total	4 149	2 396

Principaux investissements réalisés en 2010

Acquisition des actifs de la société CMO Construction Moderne de l'Ouest et CMO Pastel, basée à Vannes,
Acquisition des locaux de la Direction Régionale Rhône-Alpes,
Réaménagement de la décoration des maisons témoins,
Poursuite du renouvellement du parc informatique.

Principaux investissements à réaliser en 2011

Hormis les opérations de croissance externe, il n'y a pas, à la date d'élaboration du présent document de référence, d'investissement significatif prévu sur l'exercice 2011.

2.3. Activité en matière de recherche et développement

Informatique

MAISONS FRANCE CONFORT poursuit le déploiement, au sein de ses filiales, du progiciel de gestion de dossiers clients, SISCA, développé en interne et mis en production en octobre 2008. Ce dernier permet de suivre toutes les étapes du dossier client de la prise de contact à la livraison de la maison (suivi du prospect, suivi administratif du dossier, suivi technique du chantier, suivi financier,…).

En 2010, le progiciel a été implanté dans 3 filiales : les Bastides, Maison Evolution 77 et Maisons Bernard Jambert. D'autres filiales seront équipées cette année, notamment Maisons de la Côte Atlantique, Maisons et Résidences Corbioli et Maisons Berval.

Courant 2010, les sites internet www.maisons-balency.fr et www.maisons-de-manon.fr ont fait l'objet d'une refonte graphique et fonctionnelle ainsi que le site www.maisons-france-confort.fr début 2011.

Un nouveau site financier a également vu le jour : www.groupe-mfc.com

CAO

Enrichie d'une expérience de plus de vingt ans dans le domaine de la conception assistée par ordinateur avec sorties automatiques des métrés et déboursés, MAISONS FRANCE CONFORT a défini depuis 2005 une stratégie d'implantation de nouveaux logiciels destinés à sa force de vente. Elle dispose désormais de l'ensemble des plans catalogue sous forme de fichiers informatiques.

L'éditeur graphique à disposition permet une adaptation et une visualisation rapide des transformations apportées aux projets.

Parallèlement, pour favoriser les échanges avec notre clientèle Européenne croissante, les bureaux d'études se sont dotés d'outils de communication Internet performants. Ils autorisent la transmission des plans, la visualisation des projets en trois dimensions et accélèrent la conception définitive des plans.

L'optimisation des adaptations au sol de nos constructions ainsi qu'une maîtrise parfaite des coûts engendrés sont rendus désormais possible par le déploiement au cours de l'année 2006 d'une « Modélisation Numérique de Terrain ». Elle permet d'apprécier en termes de visualisation et de quantification toutes les modifications durables nécessaires à l'implantation d'un projet.

Afin de conserver ce savoir-faire et face à la complexité des réglementations en perpétuelle évolution, une réflexion a été menée fin 2010 sur l'évolution de l'outil CAO au sein du Groupe.

2011 sera marqué par un changement de l'outil CAO ce qui permettra :

d'accroître notre réactivité clients (avant projets, plans 3D…),
de réduire nos délais de dépôts de permis,
d'augmenter la précision de nos débours prévisionnels chantiers,
d'anticiper l'évolution des prochaines réglementations (outil personnalisable).

Qualité

La qualité au sein de Groupe MAISONS FRANCE CONFORT se traduit en premier lieu par la détermination de la direction et son équipe qui entraînent et catalysent les volontés pour que la démarche qualité soit inscrite dans chacune des actions menées par l'entreprise. Pour ce faire, la direction et son équipe donnent l'exemple par des actions internes et externes. De plus, elles valorisent les efforts et les succès qualité des individus et des équipes par la mise en place de challenge et de rémunérations significatives basées sur des indicateurs qualité factuels.

La stratégie du Groupe intègre systématiquement une politique Qualité en déployant des objectifs dans toutes les fonctions du groupe. Ces objectifs, individualisés et mesurés, permettent de définir la stratégie et les plans d'actions à mener pour accroître nos critères qualité. De plus, selon la politique régionale de marques, certaines entités dont Maisons Performances et Maisons Berval ont opté pour la certification NF Maisons Individuelles. Les maisons Bernard Jambert, quant à elles, suivent le référentiel Maisons de Qualité.

Le personnel est informé régulièrement de la stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses résultats par le biais notamment de lettres internes, de revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées, de diffusion d'indicateurs qualité et de réunions trimestrielles de sensibilisation et d'informations.

Des audits internes réguliers sont réalisés par la direction lors de tournées de chantier spécifiques afin de donner une vision claire, de valider l'application des procédures et de mettre en œuvre les outils complémentaires nécessaires (information et formation) pour l'atteinte de notre objectif.

Des procédures ont également été mises en place en détaillant le processus interne depuis la vente jusqu'à la livraison d'une maison. Pour maîtriser la qualité de ses produits et services, le Groupe a élaboré des documents d'autocontrôle et une chaîne informatique. A titre d'exemple, une procédure spécifique interne détaille une liste de plus de 400 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des évolutions techniques et réglementaires. Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier technique de suivi de travaux (document strictement interne conçu par MAISONS FRANCE CONFORT et utilisé actuellement dans sa 6ème version). Ces contrôles sont de plusieurs types. Ils concernent soit la validation de la bonne exécution des travaux selon les règles de l'art, soit un contrôle dimensionnel pour la conformité des plans d'exécution, soit une vérification de la qualité de mise en œuvre des installations des équipements conformément à notre notice descriptive.

En complément, une enquête de satisfaction est systématiquement envoyée à chaque client avec une enveloppe T pour le retour. Les résultats des mesures de la satisfaction des clients sont analysés pour définir de nouveaux axes de progrès. De plus, tous les ans, IPSOS est missionné pour contacter les clients n'ayant pas retourné l'enquête de satisfaction.

En vue de se préparer aux futures exigences de 2012, notamment en termes de réglementation thermique, MAISONS FRANCE CONFORT a également rédigé une démarche qualité spécifique « Perméabilité à l'air », venant s'inscrire directement dans le schéma organisationnel existant.

L'objectif attendu est d'améliorer l'étanchéité à l'air des maisons, permettant ainsi de renforcer leur qualité de réalisation et de les pérenniser dans le temps. Elle se traduit tout d'abord par la mise en œuvre d'un programme de formation et de sensibilisation à destination des salariés, ainsi que des entreprises intervenant en sous-traitance sur les chantiers, puis par l'application d'un cahier des charges listant l'ensemble des points sensibles à traiter sur la maison.

Un contrôle par échantillonnage sera effectué sur 5% de la production afin de s'assurer que les objectifs à atteindre sont tenus. Il est à rappeler que sans démarche qualité, le constructeur de maisons d'individuelles se devra de réaliser une mesure systématique par chantier.

Cette démarche a été validée par une commission ministérielle : l'agrément ministériel a été obtenu le 1er avril 2010 avec une mise en application du référentiel qualité les jours suivants.

Innovation

Grâce à une politique d'innovations menée depuis de nombreuses années, le Groupe est à même d'apporter dès à présent des prestations adaptées aux futures réglementations notamment dans le domaine de l'énergie.

- L'offre BBC du Groupe

Une maison BBC, c'est d'abord une architecture bioclimatique, une isolation et des équipements de chauffage et d'éclairage de très haute performance, combinés en fonction des besoins à des énergies renouvelables. Ces paramètres (conception bioclimatique, renforcement du bâti pour une très haute isolation, étanchéité à l'air, choix des équipements techniques pour la ventilation, le chauffage, la production d'eau chaude sanitaire, la production d'énergie renouvelable) sont aujourd'hui parfaitement maîtrisés par le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT.

Le Diagnostic de Performance Energétique d'une maison BBC se positionne ainsi entre A et B. Sa consommation conventionnelle d'énergie primaire Cep doit être inférieure ou égale à une valeur comprise entre 40 et 75 kWh d'énergie primaire/m²/an, en fonction de la zone climatique et de l'altitude, contre une moyenne de 150 à 270 kWh d'énergie par m² de SHON (Surface Hors Oeuvre Nette) et par an (chauffage, eau chaude, éclairage, ventilation, refroidissement) pour les maisons construites ces dernières années.

De plus, pour être certifiée basse consommation, la maison devra recevoir obligatoirement le label BBC-Effinergie. MAISONS FRANCE CONFORT garantit contractuellement l'obtention de ce label pour une maison BBC.

En 2010, les ventes BBC du Groupe ont représenté 18 % des commandes totales.

La gamme Maisons Performances s'adapte parfaitement aux exigences de cette nouvelle règlementation BBC (mais également à la Réglementation Thermique 2020) sans surcoût sur le bâti (concept de double isolation : intérieure / extérieure). Dotée d'une structure constituée de profilés en acier galvanisé pré-assemblée en atelier, elle offre un rapport qualité / prix exceptionnel. Les délais de construction sont divisés par 2 avec un prix de vente inférieur de l'ordre de 15 % à l'offre traditionnelle.

- Le Concept MFC 2020 : Penser dès aujourd'hui la maison individuelle de demain...

Maison + voiture = zéro énergie et zéro CO² une équation qui réinvente la maison individuelle

Le Concept MFC 2020, innovant et inédit, propose une nouvelle forme d'habitat conciliant maison à énergie positive et mobilité totalement libérée grâce à une voiture électrique se rechargeant avec l'excédent d'énergie produit par la maison permettant ainsi d'assurer un transport individuel quotidien sur une soixantaine de kilomètres.

Totalement novateur, le Concept MFC 2020 s'inscrit dans une approche globale d'éco-efficacité énergétique autour d'une maison individuelle à énergie positive décarbonée (niveau d'éco-efficacité énergétique jamais égalé à – 245 kWhep/m²/an) associée à une voiture électrique.

Ce concept de maison individuelle est avant tout une vitrine technologique de rupture, s'appuyant sur le développement de technologies novatrices et l'expérimentation des dernières innovations de partenaires experts importants au service de la performance énergétique (Groupe EDF, Groupe Saint-Gobain, Arcelormittal, Schneider Electric, Bet Bastide & Bondoux, Rector, Aldes, Somfy, Ideal Standard, BSH - Bosch Siemens Electroménager, Novoferm Habitat, Philips, Velux).

La construction du Concept MFC 2020 débutera au 2ème trimestre 2011 dans le Rhône, carrefour européen et seconde aire urbaine de France, pour une livraison programmée pour le 1er trimestre 2012.

3. MARCHE ET CONCURRENCE

3.1. Le marché

Il est précisé préalablement que pour une analyse chiffrée plus fine, le lecteur pourra se reporter aux études de l'ANIL (Agence Nationale pour l'Information Logements) dans "Habitat Actualités", desquels sont extraits les chiffres mentionnés dans les paragraphes qui suivent, sauf désignation d'une autre source.

Le lecteur pourra également consulter les statistiques du Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement (informations rapides DAEI-SES.SITADEL).

Le secteur de la construction individuelle est constitué des activités suivantes :

La réalisation de maisons individuelles "au coup par coup", dans le cadre soit d'un contrat de construction de maison individuelle, soit par l'intermédiaire d'un architecte, d'un maitre d'œuvre ou encore en auto-construction, correspondent au secteur diffus, classifié "individuels purs".
La réalisation de maisons individuelles en secteur groupé (type villages en promotion Kaufman & Broad par exemple).

Situation résumée du logement en France (logements ayant fait l'objet d'une déclaration d'ouverture de chantier)

En milliers de logements	Individuels purs (diffus)	PDM	Individuels groupés	PDM	Collectif	PDM	Total
2010	124,1	39,8%	50,6	16,2%	137,4	44,0%	312,1

Source : Bulletin DAEI-SES ; SITADEL/Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement.

NB : on distingue habituellement dans les approches statistiques publiques, les opérations :

Autorisées : après obtention du permis de construire
Commencées : après déclaration d'ouverture de chantier par le maître d'ouvrage auprès de la Mairie

Seules les opérations commencées reflètent la situation réelle du marché, étant précisé que, sauf cas où le projet est abandonné, il s'écoule généralement 7 à 9 mois entre le commencement et la fin du chantier.

3.1.1 Evolution du marché du logement

Depuis 2003, le marché du logement en France a connu une forte augmentation notamment dans le collectif, due au développement des logements sociaux (HLM) et aux effets des lois de ROBIEN, BORLOO puis SCELLIER pour l'investissement locatif, dispositif qui a par ailleurs pleinement profité au secteur « individuel groupé » en 2004 et 2005 pour se stabiliser en 2007 avant de baisser comme tous les secteurs en 2008 et 2009.

Le marché français du logement s'est redressé durant l'année 2010. Ce bon niveau d'activité s'explique notamment par des taux de crédit immobilier à leurs plus bas niveaux historiques (3,42 % en moyenne annuelle selon Crédit Logement), ainsi qu'au soutien public destiné aux particuliers (aides à l'accession, incitation à l'investissement locatif à travers le régime Scellier-Carrez).

Globalement, le secteur immobilier français restera porteur grâce à des éléments de fond, tant au niveau sociétal que financier notamment :

Un déficit structurel de logement en France qui s'accroît et qui est estimé à plus de 1,3 million de logements. Il faudrait construire 500 000 logements par an (en 2010, les mises en chantier de logements pour le résidentiel neuf n'ont atteint que 309 744 mises en chantier) ;
Une demande qui s'accélère avec un accroissement des seniors, un taux de natalité élevé, une hausse du solde migratoire... On estime qu'il y a 296 000 ménages supplémentaires par an en France ;
Un pourcentage de propriétaires qui reste l'un des plus bas d'Europe, 56 % contre une moyenne de 70 % environ ;
Des incitations à l'accès à la propriété fortes et aménagées pour gagner en efficacité avec notamment la mise en place du PTZ+, prêt à taux zéro sans condition de ressources ;
Des taux d'intérêt sur les crédits immobiliers à des niveaux qui restent malgré tout extrêmement bas ;
Une hausse depuis 10 ans des prix de « l'ancien » et des loyers principalement dans les grandes agglomérations. Ce phénomène ne permet plus à la plupart des ménages d'acquérir leur logement engendrant ainsi une forte demande locative et une augmentation des loyers.

Un placement sûr. La pierre reste le meilleur placement sécurisé depuis 10 ans et qui ne s'est jamais démenti,
l'assurance, dans un contexte d'allongement de la durée de vie, de ne pas avoir à supporter le coût et l'insécurité de pouvoir se loger, avec des revenus qui diminueront à l'âge de la retraite.

3.1.2 Le marché de la maison individuelle

Le marché de la maison individuelle a subi de plein fouet la crise de l'immobilier au début des années 1990.

Cette crise, provoquée par des taux d'intérêts élevés (les prêts aidés étaient proches de 10 % et les prêts libres atteignaient 14 %) et une spéculation déraisonnable a atteint son apogée en 1993 : 122 000 maisons individuelles (diffus + groupé) ont été mises en chantier cette année-là contre 165 000 en 1987.

Depuis, le marché s'est repris et à partir de 1995, les mises en chantier de maisons individuelles n'ont fait que progresser et se sont stabilisées globalement entre 1999 et 2003 autour de 190 000 maisons individuelles par an. Entre 2004 et 2006 ce chiffre n'a cessé de croître et s'est stabilisé en 2007 pour atteindre 232 000 (source : "Bulletin DAEI-SES ; SITADEL / Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement).

Après des années de croissance soutenue, le marché de la maison individuelle a connu un net repli qui aura été particulièrement marqué de septembre 2008 à avril 2009. Ce repli du marché est lié à la crise de l'immobilier, elle-même conséquence de la crise financière.

Depuis août 2009, la reprise a été visible (+8 % entre 2009 et 2008) mais elle porte essentiellement sur la primo accession populaire, marché soutenu en 2009 et 2010 par des mesures gouvernementales fortes.

En plus des éléments porteurs du marché du logement en France précités, le marché de la maison individuelle possède ses propres facteurs de croissance pour les années à venir :

1. La maison individuelle en général qui reste plébiscité par 82 % des français

Le sentiment d'insécurité existentielle s'exacerbe dans les villes et les banlieues. Cela conduit les Français à rejeter l'habitat collectif et le locatif et à rechercher la tranquillité et la sécurité dans des quartiers périurbains et en milieu rural (de 1995 à 2005, la part de maisons individuelles construites en milieu rural, c'est-à-dire des villages de moins de 5 000 habitants, est passée de 47 % à 60 % – Source Caron Marketing).

La maison individuelle, habitat plébiscité par les Français, répond plus que jamais à cette attente. Plus de 82 % des ménages préfèrent l'individuel au collectif (Source TNS Sofres – janvier 2007).

2. Un bon positionnement prix

La maison individuelle en diffus est très compétitive avec en moyenne un prix, hors foncier, qui s'établit autour de 136 000 euros TTC pour une surface habitable de 128 m².

3. Une évolution des techniques de construction

La règlementation BBC - Bâtiment Basse Consommation 2012 et la maison à énergie positive, applicable à fin 2020, vont totalement modifier l'environnement marché et créer de réelles opportunités.

4. Un parc ancien à renouveler progressivement

Le parc est ancien et énergivore, il faudra le rénover ou le détruire, créant ainsi des opportunités de construction et de densification sur des zones urbaines et péri-urbaines (deux maisons au lieu d'une sur le même terrain).

3.1.3 Une politique d'aides incitative

Une réforme des aides à l'accession à la propriété initiée fin 2010 est entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2011. Cette réforme de soutien à l'accession à la propriété ne retient que trois dispositifs parmi les différentes aides qui existaient, correspondant aux grandes étapes du cycle d'achat des primo-accédants pour l'acquisition d'une maison ou d'un appartement en résidence principale.

Bref rappel des aides existantes avant le 31 décembre 2010

Il existait, avant la réforme engagée fin 2010, 12 mesures d'aides directes ou indirectes pour soutenir l'accession à la propriété, dont 5 principales.

« Le Prêt à Taux Zéro : PTZ »

Créé en 1995 ce dispositif consistait en une avance d'argent accordée sans intérêt et sans frais de dossier. Ne devaient être remboursés par les ménages que le capital emprunté et les assurances classiques facultatives (assurance décès, invalidité, incapacité de travail, perte d'emploi).

Ce prêt immobilier à taux zéro ne pouvait servir, à lui seul, à financer une opération immobilière ; il venait en complément d'autres prêts.

Ce dispositif s'adressait à toute personne :

dont les revenus ne dépassaient pas un certain plafond, variable suivant la composition du ménage et la situation géographique,
qui n'avait pas été propriétaire de sa résidence principale au cours des 2 dernières années précédant l'offre de prêt (toutes les personnes qui composent le ménage devaient répondre à cette condition). Cette condition ne valait pas pour les personnes handicapées ou les personnes obligées de se reloger sur un autre lieu à la suite de dommages causés par une catastrophe naturelle ou technologique. La demande de prêt devait être faite dans les 2 ans suivant la publication de la décision de constatation de l'état de catastrophe ou de l'arrivée du sinistre. Il fallait attester que les dommages affectant le logement nécessitaient la réalisation, sur un autre lieu, d'une nouvelle construction. Le prêt à 0 % pouvait servir pour reconstruire ailleurs, pour acheter un logement neuf ou ancien dans des conditions ouvrant droit au prêt à taux zéro.
occupant la résidence dans l'année suivant l'acquisition et au moins 8 mois par an, sauf en cas d'obligation de déplacement liée à l'activité professionnelle notamment. L'entrée dans les lieux pouvait être différée de 6 ans pour les achats en prévision d'une retraite, à condition de louer le logement pendant ce temps.

Le prêt à taux zéro était essentiellement destiné à l'acquisition d'une résidence principale, sous diverses formes :

la construction de logement ;
l'acquisition d'un logement neuf comme premier occupant (y compris l'achat d'un terrain et le droit d'y construire) ;
l'aménagement en logement de locaux non destinés à l'habitation ;
l'acquisition d'un logement ancien, ou ayant déjà été occupé, sans conditions d'ancienneté et avec ou sans travaux;
l'acquisition d'un logement par le biais de la location-accession à la propriété immobilière.

Le montant du prêt à taux zéro était égal à la moins élevée des sommes suivantes :

20 % du montant de l'opération (ou 30 % dans les zones franches urbaines), dans la limite du prix maximal autorisé ;
ou 50 % du montant des autres prêts (de plus de 2 ans) qui participent au financement.

Le remboursement de ce prêt était fonction des revenus du ménage. Plus ils étaient faibles, plus le remboursement s'étalait dans le temps. La durée de la période de remboursement ne pouvait être inférieure à 6 ans.

Dans le cadre du plan de relance de l'économie, le montant de ce prêt à taux zéro a été doublé entre le 15 janvier 2009 et le 30 juin 2010 et majoré de 50 % jusqu'à fin 2010.

« L'épargne logement »

L'épargne logement est un dispositif qui permet de se constituer un apport financier dans l'optique principale d'acheter sa résidence principale, mais également d'épargner. Après 4 ans d'épargne, il est possible de solliciter un prêt épargne logement à un taux avantageux et défini à l'avance afin de financer sa résidence principale.

« Le Pass-Foncier® »

Ce dispositif, entré en vigueur le 1er janvier 2007 et signé entre l'Etat, le 1 % logement et la Caisse des dépôts et consignations (CDC), permettait d'acquérir sa résidence en deux temps, en séparant l'achat de la maison de celui du foncier. L'acquéreur pouvait ainsi rembourser en priorité la maison (sur vingt-cinq ans au maximum) avant d'entamer le paiement du terrain.

Ce mécanisme, très avantageux pour les futurs acquéreurs (TVA à taux réduit) était relativement complexe en termes de procédures car son activation nécessitait l'accord de nombreux interlocuteurs (Action logement, collectivité locale, banque…). Très couteux pour l'Etat, le Pass-Foncier® a été abandonné fin 2010.

« La déductibilité des intérêts d'emprunt »

Depuis 2007 et la loi TEPA (Loi en faveur du Travail, de l'Emploi et du Pouvoir d'Achat), les intérêts d'emprunt étaient désormais déductibles dans le cadre de l'accession à la propriété pour tous les ménages, sans conditions de ressources. Cette déductibilité était accordée sous la forme d'un crédit d'impôt, somme qui venait réduire l'impôt sur le revenu, éventuellement remboursée au contribuable si le montant de l'impôt était inférieur à l'avantage accordé.

Depuis 2009, dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, cet avantage était conditionné au respect des normes thermiques minimales (RT 2005) et un avantage supplémentaire était mis en place pour les logements BBC (Bâtiment à Basse Consommation).

Cette mesure présentait l'inconvénient de ne pas être suffisamment prise en compte dans le calcul de la solvabilité des accédants.

« Les aides personnelles au logement Accession »

Il s'agit de l'outil d'accession le plus souple et personnalisé. Le montant de l'aide personnelle au logement est fonction de la zone géographique, de la composition du ménage et de ses ressources imposables. Il est révisé lorsque la situation du ménage évolue. Les aides au logement constituent ainsi un filet de sécurité efficace dans le parcours d'accession notamment en cas de perte brutale de revenus (perte d'emploi, maladie de longue durée, invalidité…). Mais différents barèmes d'aides au logement coexistent en accession :

l'aide personnalisée au logement (APL) versée aux ménages dont les logements sont financés avec des prêts aidés ou réglementés par l'État avec une distinction entre neuf et ancien (barème plus favorable pour la construction d'un logement neuf)
l'allocation de logement sociale ou familiale (AL) versée pour toutes les autres opérations d'accession. Il n'existe qu'un seul barème accession en AL, sans distinction entre neuf et ancien.

Les dispositifs retenus par la réforme des aides à l'accession à la propriété

Cette réforme de soutien à l'accession à la propriété ne retient que trois dispositifs parmi les différentes aides actuelles, correspondant aux grandes étapes du cycle d'achat des primo-accédants pour l'acquisition d'une maison ou d'un appartement en résidence principale :

Le Plan d'Epargne Logement, qui encourage l'effort d'épargne.
Les aides personnelles au logement APL et AL Accession qui sont maintenues pour mieux sécuriser la solvabilité des familles.
Le nouveau " PTZ+ " qui accompagnera le déclenchement de l'acte d'achat. Il résulte de la fusion du Pass-Foncier®, du PTZ actuel et du crédit d'impôt sur les intérêts d'emprunt.

LE PTZ+ propose des montants et des durées de prêts supérieurs. Sans condition de ressources, il est universel pour tous les primo-accédants. Il est renforcé passant de 1,2 Milliard à 2,6 Milliards pour une efficacité maximisée.

Ce nouveau dispositif est créé sur la base du Pass-Foncier®, du PTZ, et du crédit d'impôt sur les intérêts d'emprunt. Cette mutualisation financière doit permettre d'optimiser et de proposer des montants de prêts très largement supérieurs aux montants actuels (avant plan de relance) et des durées de remboursement plus longues répondant aux besoins des ménages.

Ce nouveau PTZ+, réservé aux primo-accédants joue ainsi un véritable rôle incitatif pour déclencher l'acte d'achat et pour solvabiliser un plus grand nombre de ménages.

Il est démultiplié et plus attractif notamment dans le neuf dans les zones tendues (zones A et B1) pour répondre à la forte demande de logements. Il est adapté aux réalités des territoires et sera notamment ciblé sur l'ancien dans les zones détendues (zones B2 et C) afin de revitaliser les « centres-bourgs ».

Le PTZ+ est conçu pour encourager l'acquisition de logements BBC et pour inciter à l'amélioration des performances énergétiques des logements anciens. La quotité du prêt est réduite si, pour les logements neufs, ils ne sont pas BBC et pour les logements anciens, s'ils appartiennent à une catégorie énergétique E, F ou G.

Les acheteurs sont incités à acquériri des logements performants ou à les rénover lors de leur achat. Les travaux de rénovation thermique réalisés par les vendeurs sont ainsi plus facilement valorisés lors de la vente.

Le PTZ+ propose des durées d'emprunt jusqu'à 30 ans, adaptées aux revenus des ménages modestes. Il est prévu 380 000 bénéficiaires du PTZ+ contre 200 000 à 250 000 pour le PTZ classique.

Autres prêts bonifiés

D'autres formes de prêts bonifiés existent. Parmi les plus populaires : le prêt fonctionnaire, les prêts régionaux ou départementaux, prêts des caisses de retraite et enfin les prêts EDF - GDF. Il existe pour chacun de ces prêts des critères spécifiques d'acceptation.

Les aides dans le cadre de l'investissement locatif

Afin de soutenir l'investissement locatif, les Pouvoirs Publics ont successivement mis en place des dispositifs permettant d'amortir fiscalement une partie du logement destiné à la location.

La principale mesure en vigueur à ce jour est le dispositif Scellier qui permet, pour les investissements réalisés pour l'acquisition de logements neufs, en l'état futur d'achèvement, ou que le contribuable fait construire, de locaux transformés en logement ou de locaux réhabilités, de bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu.

Celle-ci ne peut toutefois pas s'appliquer pour les opérations réalisées en zone C, sauf agrément ministériel.

Le logement doit être loué nu à usage d'habitation principale du locataire. La location ne peut être consentie à un membre du foyer fiscal, mais peut en revanche l'être à un ascendant ou descendant non membre du foyer fiscal.

L'investisseur a alors le choix entre deux options :

le dispositif « Scellier » avec réduction d'impôt répartie sur neuf ans. Le bailleur s'engage alors à respecter des plafonds de loyers ;
Le dispositif « Scellier intermédiaire » avec réduction d'impôt répartie sur neuf, douze ou quinze ans, à laquelle s'ajoute une déduction spécifique de 30 %. Le bailleur s'engage alors à louer son logement à des locataires sous conditions de ressources et à respecter des plafonds de loyers (plus contraignants que ceux du dispositif « Scellier »).

La réduction d'impôt s'élève à 25 % pour les logements acquis ou dont le permis de construire a été déposé en 2009 et 2010. Pour les logements acquis ou dont le permis de construire a été déposé à partir de 2011, le taux est fonction du niveau de performance énergétique du logement :

22 % si le logement est labellisé BBC « bâtiment basse consommation » (20 % pour 2012),
13 % si le logement n'est pas labellisé BBC (10 % pour 2012).

3.2. L'offre

Les constructeurs structurés de maisons individuelles sont devenus, au-delà de la construction de la maison, de véritables sociétés de services, qui proposent une offre complète aux acquéreurs, allant du choix du terrain (acheté directement par le client) en passant par la personnalisation des plans et leur intégration dans le site, aux démarches de dépôt et de demande de permis de construire et de financement.

Enfin, les constructeurs leaders proposent toute une palette de services annexés (déménagement, assurances, alarme, équipement intérieur et extérieur, etc…).

En 2010 (source SITADEL du Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement), près de 174 605 maisons individuelles « groupés et diffus » ont été mises en chantier.

On peut considérer que les grands groupes spécialisés dans le BTP sont a priori peu adaptés à un marché où les particularismes régionaux, en matière d'architecture notamment, sont importants, sauf en filialisant et/ou en régionalisant cette activité.

Les grands groupes ont en effet plutôt tendance à vouloir mettre en place des stratégies d'offre globale. Or ces stratégies ne répondent pas à la demande individuelle. Cela a pour conséquence de laisser le secteur aux mains des PME-PMI qui sont mieux adaptées pour répondre à la demande. En revanche, ces dernières ont le plus souvent une assise très locale et n'ont pas les moyens suffisants pour se développer.

Le marché s'est considérablement assaini après la crise du début des années 90. D'une part Vivendi (ex. CGE) a racheté en 1992/1993 de nombreux intervenants de taille moyenne, et d'autre part la législation s'est fortement durcie, favorisant ainsi les constructeurs structurés, présentant une certaine surface financière : obligation de fournir des assurances techniques (dommage ouvrage), de remboursement d'acompte et de bonne fin (garantie de livraison à prix et délais convenus), évolution de la réglementation technique (thermique, acoustique, air), complexité pour l'élaboration des permis de construire (volet paysager, insertion dans le site) et nouvelle obligation de garantie de paiement des sous-traitants (depuis le 01/11/04).

Nous pouvons dénombrer à fin 2010 environ 2 449 entreprises spécialisées dans la construction de maisons individuelles en France. La prépondérance des PME est très nette dans la profession. Cela vient du fait que les marchés sont essentiellement régionaux. Le secteur se caractérise par une forte atomisation (voir tableau ci-dessous) :

	2000	2010
Nombre de constructeurs	3 921	2 449
Gros Constructeurs > 100
Nombre	145	120
Part de marché	41%	44%
Moyens Constructeurs
Nombre	830	660
Part de marché	33%	28%
Petits Constructeurs < 20
Nombre	2 946	1 669
Part de marché	26%	28%

Marché de la maison individuelle en diffus - Evolution de la structure d'offre sur 10 ans

Données issues du recensement annuel des constructeurs de maisons individuelles réalisé par Caron Marketing. Les Constructeurs se définissent par l'utilisation du contrat de 1990, dit CCMI, par opposition aux autres filières : Maîtrise d'œuvre, Marchés de travaux, Auto construction, Architectes.

L'atomisation du marché s'est fortement atténuée au cours des 10 dernières années : la part de marché des constructeurs structurés qui réalisent + de 100 maisons est passée de 41 % à 44 %, et le nombre de petits constructeurs de – de 20 maisons est passé de 2 946 à 1 669. L'évolution réglementaire, commerciale et financière accélère ces phénomènes de concentration.

Les PME réalisant moins de 20 maisons/an représentent 68 % des entreprises mais ne réalisent que 28 % du marché de la maison individuelle.

Celles qui réalisent entre 20 et 100 maisons par an représentent 27 % des entreprises et réalisent 28 % du marché de la maison individuelle.

Les constructeurs structurés réalisant + de 100 maisons/an sont au nombre de 120 et représentent 5 % des entreprises de construction mais réalisent 44 % du marché de la maison individuelle, soit près de la moitié.

Seuls ces derniers ont des perspectives de croissance à terme eu égard à la complexité croissante des garanties à obtenir, des techniques mises en œuvre, tant sur le plan administratif (permis de construire), que commercial (force de vente, techniques de marketing) ou technique (nouveaux matériaux, nouvelles réglementations). Aussi ont-elles vocation à se regrouper, ce qui correspond au demeurant aux souhaits des grands acteurs périphériques de la profession, fournisseurs de matériaux, d'énergie ou de crédit, qui préfèrent conclure des accords de partenariat avec des entités à vocation nationale.

L'obligation qui est faite aux constructeurs depuis le 1er novembre 2004 de délivrer une garantie de paiement aux sous-traitants, ne fera qu'accentuer plus encore ce phénomène de concentration.

L'évolution de la typologie de la profession est intéressante et on remarque que les constructeurs structurés réalisant plus de 100 maisons/an sont en 12 ans passés en nombre de 105 à 120 avec un pic à 193 en 2006 et en parts de marchés de 36 % à 44 %.

De nombreux constructeurs de taille moyenne ne peuvent plus suivre le renforcement des contraintes réglementaires : thermique, sismique, etc… n'ayant pas de ressources humaines à allouer à ces réglementations.

Marché et concurrence

Les principaux acteurs de la construction de maisons individuelles sont résumés dans le tableau ci-après :

						Les 5 acteurs majeurs de construction de maisons individuelles (Source Caron Marketing)
--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------

		Commandes en nombre
Groupe ou réseau	2009	2010
MAISONS FRANCE CONFORT	6 123	7 358
GEOXIA Maisons individuelles	6 649
PROCIVIS IMMOBILIER*	3 446
MIKIT France **	2 500(e)	***
GROUPE FOUSSE CONSTRUCTION	1 902

* Ex réseau des Crédits Immobiliers et Maisons d'en France

** Réseau de franchisés (e) estimé

*** Données non communiquées pour 2010

Positionnement de MAISONS FRANCE CONFORT sur le marché

MAISONS FRANCE CONFORT est aujourd'hui l'un des deux premiers constructeurs nationaux de maisons individuelles en secteur diffus.

Evolution du marché français

	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007*	2008*	2009*	2010*
Ouvertures de chantiers
Secteur diffus (en milliers)	167,0	157,2	157,3	157,8	173,4	179,8	185,6	186,2	158,8	130,8	124,1
Croissance (%)	9,6	(5,9)	0,1	0,3	10,1	3,8	3,2	0,3	(14,7)	(17,6)	(5,1)
Groupe MFC (en unités)	2 046	2 170	2 590	2 719	3 251	3 538	4 793	4 762	4 672	3 626	5 192
Croissance (%)	58,2	6,1	19,4	5,0	19,6	8,8	35,5	(0,6)	(1,9)	(22,4)	43,2
Part de marché de MFC (en %)	1,2	1,4	1,7	1,8	1,9	2,0	2,6	2,6	2,9	2,8	4,2

*A compter 2007, données issues de Sit@del2 (1999 à 2006 : données issues de Sitadel)

Source : Bulletin DAEI-SES ; SITADEL/Ministère de l'Ecologie, du Développement Durables, des Transports et du Logement.

Le collectif, le groupé et l'individuel étant des segments de marché très compartimentés et assez dissemblables notamment en matière de risque économique, de nature de clients et de structure de financement, toute comparaison entre ces trois secteurs est extrêmement délicate.

Compte tenu de la bonne progression des prises de commande de 2009, le Groupe a retrouvé à compter du 2nd semestre 2010 un niveau d'ouvertures de chantiers normatif, le 1er semestre ayant été impacté par les intempéries et un décalage d'ouvertures des dossiers en Pass-Foncier®.

Avec 5 192 ouvertures de chantiers en diffus en 2010, les parts de marché du Groupe représentent 4,2 % du marché total national surperformant ainsi le marché en repli quant à lui de 5,1%.

Sur les 80 départements où le Groupe est actuellement présent, les parts de marché des ventes se situent en moyenne à 6,0 % avec des pointes sur certains départements qui atteignent 25 % dans l'Indre, 24 % dans les Bouches du Rhône ou le Tarn et 20 % dans le Var.

3.3. Environnement réglementaire

L'activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH).

Elle s'applique de manière impérative, sans aucune possibilité de dérogation contractuelle, à toute personne qui se charge de la construction d'immeubles à usage d'habitation ou à usage mixte professionnel et d'habitation ne comportant pas plus de deux logements destinés au même maître de l'ouvrage.

Le schéma est le suivant : le client qui est en l'occurrence maître d'ouvrage non professionnel est propriétaire du terrain sur lequel il confie au constructeur la construction de sa maison individuelle. Dans ce schéma, ce n'est pas le constructeur qui vend le terrain, même si bien sûr il peut apporter son aide dans la recherche de celui-ci. C'est le schéma de l'intervention dite en secteur diffus.

MAISONS FRANCE CONFORT peut intervenir également en tant que vendeur et non plus constructeur lorsqu'il achète des terrains, construit et vend terrains et maisons en l'état futur d'achèvement. C'est ce qui est couramment appelé opération de promotion en secteur groupé où le vendeur a la maîtrise d'un programme qu'il commercialise.

Dans la conduite de son activité, MAISONS FRANCE CONFORT est en outre tenu de respecter de nombreuses réglementations que ce soit en tant que constructeur interlocuteur d'un maître d'ouvrage particulier ou promoteur vendeur c'est-à-dire maître d'ouvrage professionnel.

MAISONS FRANCE CONFORT est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les plans d'urbanisme locaux élaborés par les communes (plan local d'urbanisme, zone d'aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes, l'aspect extérieur et esthétique des constructions, l'insertion dans le site et notamment le respect des prescriptions de l'ABF (Architecte des Bâtiments de France).

MAISONS FRANCE CONFORT est également tenu de respecter les réglementations relevant du droit de l'environnement et plus particulièrement les réglementations thermiques, acoustiques et les règles relatives à l'assainissement individuel.

En tant que vendeur et constructeur de produits immobiliers, MAISONS FRANCE CONFORT est soumis au droit commun de la vente, à la réglementation sur le contrat de construction et à la réglementation issue du droit de la consommation.

Ainsi, la loi du 31 décembre 1989 (loi Neiertz) accorde aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d'une durée de sept jours à compter de la réception du contrat définitif, ou du contrat préliminaire lorsqu'il en existe un, par lettre recommandée avec accusé de réception ; le contrat ne devenant définitif qu'à l'expiration de ce délai (article L.271.1. du CCH).

Pour ce qui concerne la vente en l'état futur d'achèvement, la réglementation contient un certain nombre de dispositions d'ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l'obligation de conclure un contrat définitif assorti de conditions suspensives liées à l'appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l'acte de vente définitif, l'obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire, l'obligation de conclure l'acte de vente sous forme notariée, l'obligation de fournir une garantie d'achèvement (le plus souvent sous forme de caution bancaire), et l'obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Dans le passé, MAISONS FRANCE CONFORT n'a pas rencontré de cas de résiliation pour non conformité du projet aux stipulations de l'acte définitif.

En ce qui concerne la vente de maisons individuelles en secteur diffus, MAISONS FRANCE CONFORT, au titre de la loi du 19 décembre 1990 qui définit les obligations du contrat de construction, a l'obligation de fournir à ses clients une garantie de remboursement d'acompte ainsi qu'une garantie de livraison à prix et délais convenus, délivrée par un assureur agréé à cet effet qui cautionne la bonne fin de chaque chantier.

En outre, MAISONS FRANCE CONFORT est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction (garanties dites biennale et décennale).

Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction en cas de dommages, même résultant d'un vice du sol, qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou qui l'affectent dans l'un des ses éléments constitutifs ou l'un de ses éléments d'équipement, la rendant impropre à sa destination. C'est la garantie décennale qui est pour tous les constructeurs obligatoirement couverte par une assurance. Les acquéreurs bénéficient également d'une garantie biennale pour les éléments d'équipement dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de MAISONS FRANCE CONFORT qui lui-même pourra se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction.

Ce dispositif de garantie est complété par une assurance de dommage obligatoire instituée par la loi n°78-12 du 4 janvier 1978, l'assurance dite de «dommages-ouvrage». Le maître d'ouvrage ou le constructeur pour le compte de celui-ci, doit souscrire cette assurance avant l'ouverture du chantier. Elle garantit, en dehors de toute recherche de responsabilité, le paiement des travaux de réparation des dommages relevant de la garantie décennale que doivent souscrire les professionnels. Cette assurance de préfinancement permet donc au maître d'ouvrage d'être indemnisé très rapidement.

Après expertise, cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontage éventuellement nécessaire. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs se retournent généralement vers les entreprises de construction responsables, ou leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.

MAISONS FRANCE CONFORT est ainsi couvert par une assurance de responsabilité décennale des constructeurs non réalisateurs dite assurance «CNR». Cette assurance garantit le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle le Groupe, en sa qualité de constructeur non réalisateur, a contribué, lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil, à propos de travaux de bâtiment et dans la limite de cette responsabilité. Cette assurance ne prend effet qu'à partir de la réception définitive de la maison.

Marché et concurrence

Depuis le 1er novembre 2004, les constructeurs de maisons individuelles régis par la loi du 19 décembre 1990, doivent délivrer à leurs sous-traitants soit une garantie de paiement soit une délégation de paiement acceptée par le maître de l'ouvrage.

Une particularité : l'incidence de la décision publique sur le financement

Les pouvoirs publics interviennent de longue date pour soutenir l'accès à la propriété. Cette action se traduit au travers de deux formes : la mise en place d'un secteur aidé et d'un système de financements administrés, qui complètent le secteur libre.

4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

4.1. Stratégie de développement

Stratégie de croissance interne

MAISONS FRANCE CONFORT estime avoir un réel potentiel de développement en interne, en renforçant sa présence dans les régions où il est déjà implanté et particulièrement les plus récentes afin de compléter le maillage régional. MAISONS FRANCE CONFORT entend également étendre son activité par capillarité, dans les départements périphériques à son

implantation actuelle, ce développement se réalisant sans investissement lourd au niveau des structures techniques qui, dans un premier temps, seront assurées par les centres voisins.

Grâce à cette stratégie de croissance interne, MAISONS FRANCE CONFORT estime être en mesure d'augmenter ses parts de marchés qui restent relativement faibles avec une moyenne de 6 %* sur le territoire national. La part de marché du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est supérieure à 8 % dans 18 départements, comprise entre 5 et 8 %* dans 21 départements et inférieure à 5 %* dans 33 départements.

* Parts de marché calculées à partir des ventes nettes du Groupe de Septembre 2009 à Août 2010 par rapport aux autorisations de construire de l'année 2010

Stratégie de croissance externe

L'entreprise, créée en 1919, est dirigée familialement depuis 4 générations dont les 2 dernières se sont exclusivement consacrées à la maison individuelle.

Cette ancienneté et cette implication dans le métier, avec une présence permanente au niveau du Syndicat Professionnel l'UMF (l'Union des Maisons Française anciennement dénommée l'UNCMI) ont donné à MAISONS FRANCE CONFORT et à ses dirigeants, une notoriété certaine, qui permet d'avoir une approche de fédérateur auprès des entreprises les plus performantes du secteur.

MAISONS FRANCE CONFORT souhaite ainsi, au-delà de son expansion interne, compléter par croissance externe son implantation dans les régions au marché porteur pour les prochaines années compte tenu des développements régionaux et des flux migratoires, et où le Groupe est absent, favorisant ainsi des économies d'échelle.

19 croissances externes significatives ont déjà été réalisées depuis 11 ans. Compte tenu de la qualité et de l'expérience des Présidents de filiales, la Direction Générale du Groupe a décidé de renforcer leur implication dans le développement de leur zone d'activités. Ainsi, ils pourront non seulement poursuivre l'accélération de leur croissance organique, mais également réaliser sur leur région (ou en périphérie de celle-ci) des croissances externes de taille moyenne (env. 50 maisons/an) avec un dirigeant qui souhaite quitter l'entreprise pour prendre sa retraite. Grâce à cette approche, MAISONS FRANCE CONFORT s'ouvre de nombreuses et nouvelles opportunités.

Un nouveau relais de croissance : la rénovation thermique

C'est dans ce contexte que Maisons France Confort a procédé à une prise de participation minoritaire dans la société Rénovert.

Rénovert a la particularité de disposer d'une expertise novatrice dans le cadre d'un contrat global de rénovation qui offre les mêmes garanties qu'un contrat de construction. Ce contrat comprend les phases de diagnostic, de chiffrage, de coordination des travaux ainsi que l'accompagnement administratif et financier. Rénovert se développe par franchises actuellement opérationnelles en Rhône-Alpes. Ce partenariat, qui a vocation à se renforcer dans le futur, devrait générer des synergies importantes et permet au Groupe Maisons France Confort de tester ce marché et d'être immédiatement opérationnel avec une offre rénovation innovante.

Recherche d'un complément de gamme à partir du foncier

Dans les zones périurbaines où la demande est pressante, il est de plus en plus difficile de construire en diffus compte tenu de la rareté des terrains et de la volonté des pouvoirs publics de favoriser les opérations groupées.

Pour répondre à cette demande et ne pas perdre de parts de marché sur ces zones porteuses, le groupe MAISONS FRANCE CONFORT, via sa filiale FONCIERE RESIDENCES, réalise de petites opérations (2 à 20 maisons) en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ce qui limite le risque d'immobilisation et cantonne l'engagement en terrains.

4.2. Perspectives d'évolution

Avec les produits actuels, les perspectives de croissance du marché sur le segment de la primo accession populaire se réduiront à terme. D'où deux nécessités, élargir "l'assiette" de la clientèle vers des cibles complémentaires et préparer l'offre à une évolution des conditions du marché.

Nécessité de s'orienter vers de nouveaux marchés "de niche"

- Maisons Performances : rendre accessible à tous "la maison de demain"

Lancée en 2007, la gamme Maisons Performances est dotée d'une structure constituée de profilés en acier galvanisé préassemblée en atelier associée à un double système d'isolation (intérieur et extérieur). Ces maisons offrent un rapport qualité/prix exceptionnel avec un prix de vente inférieur de l'ordre de 15 % à l'offre traditionnelle MAISONS FRANCE CONFORT.

En plus d'offrir de belles performances énergétiques (environ -30% par rapport à l'offre traditionnelle) ce nouveau système constructif permet à la maison d'être parasismique sans plus value.

Ce concept favorise l'accession à la propriété pour les ménages ayant un revenu moyen compris entre 1 700 € et 3 000 € par mois.

La gamme Maisons Performances se décline en plusieurs configurations, de 67 à 155 m², de 2 à 5 chambres, de plain-pied ou à étage, avec ou sans garage, le tout à partir de 74 000 € TTC (hors terrain). Face à des énergies fossiles de plus en plus rares, des réglementations énergétiques et environnementales à venir de plus en plus exigeantes, Maisons Performances réalise des maisons Basse Consommation, labellisées BBC-Effinergie et s'engage contractuellement à garantir l'obtention de ce label.

Maisons Performances a fait le choix d'un contrôle du respect de ces engagements par un organisme indépendant.

Enfin, ces maisons sont certifiées NF Maison Individuelle (Certificat n° 61-08-140-A).

Les Maisons Performances ont été commercialisées en 2010 sur les régions Basse et Haute Normandie, Ile de France, Pays de Loire et Franche Comté. Les objectifs d'implantation de cette gamme à court terme de cette gamme sont les régions Bretagne et Nord. Un nouveau catalogue est disponible depuis septembre 2009 et propose plus de 29 modèles.

- La maison "BBC" : au cœur du dispositif

Dès 2013, les maisons mises en construction seront obligatoirement en basse consommation et à énergie positive en 2020 (produisant plus d'énergie qu'elles n'en consomment).

Des paramètres que maîtrise parfaitement MAISONS FRANCE CONFORT :

conception bioclimatique,
renforcement du bâti pour une très haute isolation,
étanchéité à l'air,
choix des équipements techniques pour la ventilation, le chauffage, la production d'eau chaude sanitaire, la production d'énergie renouvelable.

En 2010, les ventes de maisons BBC du Groupe ont représenté 18 % des commandes totales.

- la gamme Open

En 2007, MAISONS FRANCE CONFORT a innové avec le lancement d'un concept de maisons personnalisables dans tout le Sud de la France.

Avec la gamme Open, le nouvel accédant peut choisir l'architecture de sa façade (Provençale, Design, Elégance), préférer une maison plain-pied ou à étage et moduler l'aménagement intérieur grâce à un pack de prestations supplémentaires compris dans le prix de base (High Tech, Balnéo, Déco). L'espace de vie peut également être personnalisé (chambre supplémentaire, deuxième salle d'eau, suite parentale...). Le slogan de lancement reflète le besoin couvert : "Avec Open, devenez propriétaire d'une maison qui vous ressemble pour moins de 100 000 €".

Cette gamme récente permet à MAISONS FRANCE CONFORT de se positionner sur un segment sous-exploité de primoaccédants, de tenir compte des nouvelles exigences environnementales tout en augmentant la productivité.

Lancée en Rhône Alpes début 2008, cette gamme a été également commercialisée à partir du second semestre 2008 dans les régions Ile de France, Normandie, Bourgogne Franche Comté et Nord Pas-de-Calais.

Cette gamme est un des atouts du Groupe qui lui a permis de se repositionner rapidement sur une clientèle primo accédant lors de la crise de 2008.

- la "maison-seniors"

Les séniors représenteront dans les années à venir, l'essentiel de l'augmentation du nombre de ménages : + 130 000/an. La durée de la retraite s'allonge et les incertitudes sur les pensions impliquent des comportements de précaution, or à 50 ans, 40 % des ménages sont encore locataires, ou logés à titre gratuit. Fonctionnelle et évolutive, la Maison Senior s'est vue décerner la Médaille d'Or aux Trophées UNCMI des maisons innovantes 2006.

Un second catalogue et une communication dédiés à cette clientèle ont été lancés en mars 2005. En 2006, un catalogue spécifique a été réalisé pour le Sud de la France.

La maison seniors représentait 11 % des ventes du Groupe en 2007. Cette clientèle, plus impactée par la crise de 2008 (ralentissement des ventes dans l'ancien et arrêt de l'octroi des prêts relais) devrait revenir progressivement au cours de l'année 2011.

- la "maison locative"

Ce concept répond aux très intéressantes mesures fiscales en vigueur (Scellier) et s'adresse à une certaine topologie d'investisseurs, notamment ceux qui vont louer leur maison pendant 9 ans puis l'habiter pour leur retraite. La maison locative représente 8 % des ventes du groupe en 2010.

Le produit maison locatif, construite en 17 mois, est une véritable offre parfaitement positionnée dans un contexte de stocks en promotion très bas et de lancements actuels de nouveaux programmes BBC en promotion qui n'offrira des logements disponibles que dans 24 mois au minimum (compte tenu des délais de pré-commercialisation).

- "l'habitat travail"

Nous entrons dans l'ère post-industrielle où le salariat cédera progressivement la place au travail indépendant (le télé travail accentuera ce phénomène). La séparation entre lieu de travail et lieu d'habitation ne s'imposera plus, mais il faut inventer une nouvelle forme de bâti qui permettra cette mixité.

- la "maison haut de gamme"

Ce marché est appelé à se développer compte tenu de la rareté de ce type d'habitat dans l'ancien et du recentrage de la clientèle vers le haut de gamme dans le cadre de la seconde accession où la revente du premier logement avec une plus-value permet un deuxième investissement plus important.

Les secundo accédants "haut de gamme" ou "séniors" ont particulièrement été affectés par la crise financière de 2008 et 2009 dans un contexte de baisse du prix de l'ancien et d'un arrêt des prêts relais.

Cette clientèle, qui représentait avant la crise de 2008 près de 33 % de la clientèle du Groupe, ne représentait plus que 12 % en 2009 et se situait à 15 % en 2010. Cette tendance à la hausse devrait s'amplifier en 2011 et permettre une augmentation sensible du prix moyen de vente.

- la maison CEE

Une offre intitulée « Welcome Pack » a été lancée fin 2005 et a pris toute son ampleur en 2006 et 2007, pour les étrangers qui souhaitent venir s'installer en France en résidence secondaire ou pour leur retraite. Cette offre est portée par une équipe de sept commerciaux bilingues dont l'objectif est de proposer un service global aux ménages anglo-saxons : la recherche du terrain et des financements. Le Groupe participe aux principaux salons en Grande-Bretagne. En 2008 et 2009, les maisons CEE ont été affectées par la crise financière et représentent moins de 1 % des ventes du groupe.

La sortie de crise progressive devrait permettre au Groupe de retrouver progressivement cette clientèle en 2011.

Nécessité de proposer des services complémentaires aux acquéreurs avec l'Offre "PACK SERVICE CLIENT"

L'offre commerciale de services actuelle n'est que partielle, puisqu'elle est basée essentiellement sur une prestation unique non continue dans le temps. L'objectif est donc d'élargir cette offre mais également de la rendre récurrente en fidélisant les clients et en valorisant ainsi le fichier clients. Ainsi, le but est de créer, par une ingénierie de services, un ensemble d'offres packagées décomposées en 4 grandes familles :

emménagement,
aménagement intérieur,
aménagement extérieur,
abonnement.

Evolution récente et perspectives

Cette ingénierie de services permet de créer une offre attractive gagnant / gagnant, en négociant pour le compte des clients un avantage commercial, en prescrivant l'offre des partenaires, tout en étant rémunéré comme apporteur d'affaires. Les outils de ce marketing relationnel sont actuellement prêts et il est d'ores et déjà proposé un premier pool d'offres partenaires : assurance avec AXA, cuisine avec Mobalpa, piscine hors sol avec Exotiqu'eau, télésurveillance avec EPS, cheminée avec René Brisach, stores avec Store Roche, domotique avec Somfy et Delta Dore.

Au fur et à mesure des négociations, les packs services s'enrichissent, permettant ainsi d'accentuer un avantage concurrentiel en proposant des offres complémentaires. Cet éventail de services a été complété en 2007 par des accords conclus avec EDF ENR qui propose une solution de panneaux photovoltaïques.

Nécessité de requalifier l'offre produit dans ses aspects fonctionnels

Les besoins évoluent aussi qualitativement, ce qui implique des adaptations fonctionnelles des produits. Pour les années à venir, il est prévu 6 grands axes de progression :

1. La «réassurance»

La motivation de sécurité est en croissance, quels que soient l'âge et la catégorie sociale des ménages : sécurité physique des biens et des personnes, mais aussi sécurisation économique et surtout «réassurance» existentielle qui va de pair avec les mentalités de cocooning.

2. L'économie

La recherche d'économie se déplace vers les notions d'économies d'usage (facilité et gains de temps dans l'utilisation et l'entretien) mais également vers les économies liées à la consommation d'énergie.

3. La santé

Toutes les notions de santé, d'écologie et de développement durable prendront de plus en plus d'importance dans les systèmes de motivation.

4. L'évolutivité

La répartition de l'espace habitable, les prestations de confort demandées changent avec l'âge et la composition de la famille. Les besoins qualitatifs de base étant résolus, l'attention de la demande se portera sur les capacités du produit à s'adapter aux besoins de chaque moment.

5. La productivité

Pour l'offre, la diminution des temps de travail, et de la pénibilité de chantier sont des impératifs face à l'inélasticité de l'offre de main d'œuvre professionnelle. Le développement des composants de pose semble inéluctable.

6. L'urbanité

Le développement de la maison individuelle s'exerce sous la pression de la demande individuelle des ménages. Mais l'environnement politico-social cherche à en contrer les effets pervers. Les interventions des pouvoirs publics sur les thèmes de la re-densification, de la qualité architecturale, impliqueront inévitablement des évolutions du produit.

Le développement durable au cœur des préoccupations

Véritable enjeu pour les générations futures, le développement durable doit être un axe transversal dans la conception des produits du Groupe. Outre les offres dédiées de type "maison BBC", le Groupe entend :

proposer plus généralement des maisons respectueuses de l'environnement (tant en termes de construction que d'impacts liés à l'utilisation par le client)
adapter l'offre afin de permettre au client de réaliser des économies d'énergies
promouvoir les énergies renouvelables

C'est ainsi que le Groupe a notamment :

créé en 2007 la "Charte Constructeur Citoyen", véritable engagement dans une dynamique de progrès au sein de l'entreprise tant au niveau de l'impact environnemental de l'activité qu'au niveau social et sociétal.
signé un partenariat avec EDF Energies Nouvelles Réparties pour l'équipement photovoltaïque de maisons individuelles qui deviennent ainsi productrices d'électricité "propre".

Stratégie d'offre

Le système d'offre actuel - des milliers d'entreprises locales, à fonctionnement artisanal - ne pourra s'adapter aux perspectives d'évolution, sans une concertation autour de quelques leaders nationaux, capables :

d'investir dans des études produits, sur les niches de croissance,
de développer des économies d'échelle substantielles au niveau des approvisionnements en matériaux et de nouvelles méthodes constructives industrialisées,
de proposer à leurs clients des services complémentaires : assurances, alarmes, télésurveillance, téléphonie, bouquets satellites, etc…
d'aborder une communication "grands médias".
de spécialiser des forces de vente sur des clientèles très différentes (seniors, investisseurs notamment).

On constate déjà qu'au cours des dernières années, les constructeurs ont bénéficié de la croissance de façon très proportionnelle à leur taille. Enfin, la maîtrise foncière que souhaite maintenir MAISONS FRANCE CONFORT permettra de répondre aux marchés des maisons de ville, des maisons seniors, des maisons locatives directement liés à la localisation des terrains. Seuls des constructeurs ayant des structures suffisantes devraient être à même de donner une réponse cohérente à ces nouvelles demandes.

Des outils web de plus en plus efficaces

Depuis 2006, sachant que 64 % des français trouvent leur bien immobilier via le web ou consultent différents sites pour se renseigner dans le cadre de leur future accession, MAISONS FRANCE CONFORT renforce de manière soutenue sa visibilité sur Internet.

Aujourd'hui :

près de 50 % des ventes du Groupe proviennent de ce canal contre 12 % en 2002 ;
une évolution toujours croissante des demandes de catalogues sur l'année 2010 (plus de 7 000 contacts par mois) ;
le seul site "maisons-france-confort.fr" enregistre plus de 100 000 visites par mois notamment depuis la mise en place de nouvelles techniques de référencement et de passerelles d'annonces vers des sites spécialisés tels que "seloger.com" ou "ParuVendu.fr".

2010 a également été une nouvelle année d'investissements dans les outils web, véritables vecteurs de progression. Au cours du mois de mars 2010 un nouveau site www.maisons-france-confort.fr a été lancé avec pour objectif :

une régionalisation plus forte de la marque : meilleur référencement naturel,
une nouvelle ergonomie : augmentation de la performance visites/contacts
l'intégration d'un eCRM : base de contacts optimisée,
une plate-forme de distribution d'annonces vers les partenaires média : Se Loger, Top Annonces, Logic Immo, Paru vendu, …

Le Groupe a également procédé au recrutement de téléopérateurs en régions afin d'avoir une réactivité optimale dans le traitement des contacts.

4.3. Opportunités 2011

Carnet de commandes :

Commandes enregistrées par le Groupe en 2010

COMMANDES 2010*	COMMANDES 2009*	VARIATION
7 358	6 123	20,2%
716,1	565,4	26,7%

* commandes enregistrées avant annulation

Croissance assurée en 2011

Compte tenu de la visibilité dont dispose le Groupe (17 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison), MAISONS FRANCE CONFORT bénéficie d'une excellente visibilité pour 2011 avec des ventes 2010 soutenues et une forte progression des mises en chantiers sur la dernière partie de l'année.

Fort de cette dynamique, le Groupe est assuré d'enregistrer une croissance organique élevée avec une rentabilité nette qui retrouve un niveau normatif.

Sur l'exercice, le Groupe entend également conforter sa place de co-leader avec :

la poursuite de la croissance organique,
la réalisation de nouvelles croissances externes sélectives et ciblées.

Une place de leader qui offre de nombreuses opportunités

Positionné sur un marché porteur qui va fortement évoluer dans les années à venir, MAISONS FRANCE CONFORT bénéficiera de plusieurs leviers de croissance :

Une forte notoriété qui le positionne avantageusement devant ses compétiteurs et lui permet d'établir des partenariats avec des acteurs majeurs ;
Un dispositif commercial et marketing puissant avec à la fois une présence nationale et régionale dense aux travers de ses agences mais aussi via le web ;
Une offre innovante et labellisée enrichie des gammes BBC et Maisons Performances qui constitue un véritable avantage concurrentiel ;
De nouvelles opportunités offertes par le marché de la rénovation thermique avec sa participation dans la société Rénovert ;
Une organisation décentralisée pour être très réactif et coller parfaitement aux attentes du marché ;
Une solidité financière et une image de sérieux qui font du Groupe un pôle de fédération dans un marché en très forte concentration ;
Un adossement au Groupe BPCE (Banque Populaire Caisse d'Epargne) avec son corollaire de synergies commerciales.

A moyen terme, MAISONS FRANCE CONFORT est confiant dans sa capacité à se créer de nouvelles opportunités dans un marché en concentration et structurellement porteur pour de nombreuses années.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2011

1.	RAPPORT EN MATIERE ORDINAIRE	30
	1.1. Activité et résultat du groupe sur l'exercice écoulé 1.2. Activité des filiales	30 34
	1.3. Activité propre de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. 1.4. Facteurs de risques	36 38
	1.5. Conséquences sociales de l'activité	38
	1.6. Conséquences environnementales de l'activité	39
	1.7. Approbation et affectation du résultat 1.8. Capital de la société	40 41
	1.9. Conseil d'administration et mandataires sociaux	43
	1.10.Politique en matière de gouvernement d'entreprise 1.11.Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions 1.12.Salariés	44 45 45
	1.13.Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes – modification de l'identité du titulaire – nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant.	45
	1.14.Conventions réglementées 1.15.Points divers : autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société	45 46
2.	RAPPORT SUR L'ORDRE DU JOUR EN MATIERE EXTRAORDINAIRE	47
	2.1. Autorisation de réduction de capital (renouvellement) 2.2. Autorisation de consentir des options (renouvellement)	47 47
	2.3. Autorisation d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature (renouvellement)	47
	2.4. Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains mandataires sociaux) (renouvellement)	47
3.	RESULTAT DE LA SOCIETE MAISONS FRANCE CONFORT S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	48
4.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	49

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise.

1. RAPPORT EN MATIERE ORDINAIRE

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.

1.1. Activité et résultat du groupe sur l'exercice écoulé

1.1.1. Faits marquants de l'exercice

Retour de la croissance de l'activité

L'année 2010 a été marquée par la reprise de la croissance du Groupe après deux années difficiles dues à un environnement économique mondial fortement dégradé.

Le Groupe a atteint un excellent niveau d'activité au second semestre (+32 % et +28 % à périmètre constant).

Ce dynamisme est consécutif à la progression des ouvertures de chantiers constatée depuis mars 2010 qui permet d'accroître le volume de chantiers en cours à fin décembre 2010.

Forte hausse des prises de commandes

Les prises de commandes ont été très dynamiques sur l'exercice. Elles se sont élevées, en cumulé, à 7 358 à fin décembre 2010, en hausse de 20,2 % en nombre par rapport à 2009 (+16,9 % à périmètre constant) et de 26,7 % en valeur (+22,7 % à périmètre constant).

L'évolution du prix moyen de vente reste favorable avec un retour progressif des secundo-accédants et une montée en puissance des ventes BBC - Bâtiment Basse Consommation.

Sur le plan commercial, Maisons France Confort bénéficie à la fois de la densité de son maillage géographique et de la largeur de son offre qui couvre l'ensemble des segments de clientèle (primo-accédants, secundo-accédants, seniors, investisseurs, …).

Reprise des opérations de croissance externe

En juillet 2010, le Groupe a acquis la totalité du capital de la société Maisons Les Naturelles, basée à Amiens dans la Somme (80). Constructeur de maisons individuelles traditionnelles et à ossature bois depuis plus de quarante ans, cette société a livré plus de 3 200 maisons depuis sa création et bénéficie d'une excellente réputation. Elle compte 7 agences qui couvrent la Somme, le Pas de Calais et la Seine Maritime, départements où le Groupe n'était pas ou peu présent. En 2010, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 10,2 M€.

Un nouveau relais de croissance : la rénovation thermique

C'est dans ce contexte que MAISONS FRANCE CONFORT a procédé à une prise de participation minoritaire dans la société Rénovert. Rénovert a la particularité de disposer d'une expertise novatrice dans le cadre d'un contrat global de rénovation qui offre les mêmes garanties qu'un contrat de construction. Ce contrat comprend les phases de diagnostic, de chiffrage, de

coordination des travaux ainsi que l'accompagnement administratif et financier. Rénovert se développe par franchises actuellement opérationnelles en Rhône-Alpes.

1.1.2. Périmètre de consolidation

Compte tenu des acquisitions de l'exercice, le Groupe dont nous vous décrivons l'activité intègre donc les sociétés suivantes au 31 décembre 2010 :

Raison sociale	Activité	Date d'intégration	Raison sociale	Activité	Date d'intégration
Maisons France Confort S.A.	Construction	Société Mère	PCA Maisons	Construction	01/04/2007
Maisons de l'Avenir	Construction	01/01/2000	MOREL Constructions	Construction	01/10/2007
Maisons de l'Avenir Loire Atlantique	Construction	27/12/2002	MOREL Promotion	Promotion Immobilière	01/10/2007
Maisons de l'Avenir Ille et Vilaine	Construction	09/12/2005	Bati Soft Aquitaine	Construction	01/01/2006
Maisons de l'Avenir Morbihan	Construction	20/12/2005	Batimo	Construction	01/10/2006
Maisons de l'Avenir Vendée	Construction	04/10/2006	C.T.M.I.	Construction	01/01/2008
OC Résidences	Construction	11/07/2000	Maison Evolution 77	Construction	01/01/2008
OC Résidences Etudes	Bureau d'études	21/11/2007	Les Bastides	Construction	01/07/2008
Maisons BERVAL	Construction	11/05/2001	Maisons Bernard Jambert	Construction	01/07/2008
GHPA (Bruno Petit)	Construction	11/07/2002	Maisons et Résidences Corbioli	Construction	01/04/2010
MJB (Bruno Petit)	Construction	11/07/2003	TM2C	Construction	01/04/2010
MJB 18 (Bruno Petit)	Construction	06/09/2004	Maisons Les Naturelles	Construction	01/07/2010
Maisons Horizon	Construction	01/10/2004	Rénovert	Rénovation Thermique	01/05/2010
Azur et construction	Construction	01/04/2005	S.A.R.L. GEPHIMO	Promotion Immobilière	01/01/2000
Constructions Idéale Demeure	Construction	01/10/2005		Promotion Immobilière
Maisons de la Côte Atlantique	Construction	01/01/2006	Foncière Résidences	Marchand de biens	02/04/2001
Maisons Charentes Atlantique	Construction	01/01/2006	SCCV Le Jardin des Escourtines	Promotion Immobilière	01/10/2003
Maisons MILLOT SAS	Construction	01/10/2006	SCCV La Gentilhommière	Promotion Immobilière	19/09/2005
Maisons Côte Atlantique 40	Construction	24/10/2006	S.A.R.L. Propriété Familiale	Promotion Immobilière	01/06/2006
Maisons Côte Atlantique 24	Construction	12/02/2007	SCCV du Palais	Promotion Immobilière	01/01/2010
Bois et Nature Constructions	Construction	09/06/2010

1.1.3. Analyse et commentaires sur les comptes consolidés de l'exercice 2010

Faits marquants ayant un impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2010

Evolution du périmètre de consolidation

Sur l'exercice 2010, le Groupe a réalisé trois opérations de croissance externe qui sont venues compléter son implantation nationale :

Maisons et Résidences Corbioli implantée en région Lyonnaise ainsi que sa filiale TM2C,
Rénovert, société ayant pour activité la rénovation thermique,
Maisons les Naturelles implantée en Picardie.

Changement de méthode comptable

En 2010, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2010.

Rapport en matière ordinaire

Résultats de l'exercice

Le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit :

			Variation
(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009	K€	%
Chiffre d'affaires	443 056	395 843	47 213	11,9%
Résultat opérationnel	24 737	18 179	6 558	36,1%
Résultat financier	-215	-451	236
Résultat de l'ensemble consolidé	15 861	11 525	4 336	37,6%
Part groupe	15 827	11 512	4 315	37,5%
Part minoritaires	34	13	21	161,5%

En 2010, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT a réalisé un chiffre d'affaires de 443,1 M€ en hausse de 12 %. A périmètre constant, il progresse de 10 %. Cette progression de l'activé a particulièrement été marquée à compter du deuxième semestre (+32 % et +28 % à périmètre constant), compte tenu de l'évolution des ouvertures de chantiers constatée depuis mars 2010 qui a permis d'accroître le volume de chantiers en cours à fin décembre 2010.

Grâce à cette bonne orientation de l'activité et à une maîtrise des frais fixes, la marge opérationnelle retrouve un niveau normatif sur le second semestre. Elle s'élève ainsi à 6,3 % sur cette période et à 5,6 % pour l'ensemble de l'année contre 4,6 % au 31 décembre 2009.

Le résultat financier s'améliore et s'établit à – 215 K€ contre -451 K€ en 2009. Il reste négatif malgré la structure financière positive du Groupe. Ce déficit financier s'explique par la baisse importante de la rémunération des placement du Groupe compte tenu de la chute des taux.

Le résultat net s'inscrit à 15,9 M€ et représente 3,6 % du chiffre d'affaires.

Structure financière du Groupe

Le bilan consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit :

(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Actifs non courants	62 608	54 793
Stocks	20 799	24 234
Créances clients et autres créances	100 133	81 539
Trésorerie	82 143	71 215
Total actif	265 683	231 781
Capitaux propres	100 057	89 970
Intérêts minoritaires	344	17
Passifs non courants	13 728	19 667
Passifs courants	151 554	122 127
Total passif	265 683	231 781

Le poste actifs non courants évolue de 7 815 K€ sur l'exercice. Cette évolution provient principalement :

de l'évolution du poste Goodwill liée aux opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice pour 4,5 M€
de la variation du poste immobilisations liée aux investissements de l'exercice (1,9 M€)
des variations de périmètre (1,2 M€).

La baisse du poste stocks est liée à l'absence de démarrage de nouveaux programmes de notre filiale de promotion immobilière Foncière Résidences.

Les créances de l'actif circulant s'établissent à 100 133 K€ en hausse de 23 % en cohérence avec la hausse de d'activité sur le deuxième semestre.

La trésorerie active du Groupe s'établit à 82 M€ et l'endettement net du Groupe, qui reste négatif, évolue comme suit :

(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Passifs financiers - part à plus d'un an	13 315	19 481
Passifs financiers à court-terme	20 700	16 216
Endettement brut	34 015	35 697
Trésorerie active	-82 143	-71 215
Endettement net	-48 128	-35 518

L'endettement brut reste relativement stable.

L'augmentation de la trésorerie active provient en partie de la variation négative du BFR liée :

à la baisse des stocks de notre filiales Foncière Résidence (+ 4 M€),
à l'augmentation de notre dette d'impôt société liée à la progression du résultat (3 M€).

Les passifs courants s'établissent à 151 554 K€ en hausse de 24 % en cohérence avec la hausse de l'activité.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

1.1.4. Progrès réalisés et les difficultés rencontrées

Grâce à l'expérience et à la pertinence du modèle économique du Groupe qui offre une forte variabilité des charges et à la robustesse de ses fondamentaux, ce dernier a su faire preuve de résistance dans une période de crise sans précédent.

L'offre complète du Groupe couvre l'ensemble des segments de clientèle (primo-accédants, secundo-accédants, seniors, investisseurs...). De plus, le Groupe a largement anticipé les évolutions réglementaires à venir et dispose aujourd'hui d'une longueur d'avance sur le plan de la maison BBC-Bâtiment Basse Consommation et plus particulièrement avec la gamme "Maisons Performances".

1.1.5. Activité en matière de recherche et de développement

Au sein de la société MAISONS FRANCE CONFORT SA, le département Recherche et Développement poursuit sa mission.

Dès 2013, les maisons mises en construction seront obligatoirement en basse consommation et à énergie positive en 2020 (produisant plus d'énergie qu'elles n'en consomment).

L'offre BBC du Groupe

Le Diagnostic de Performance Energétique d'une maison BBC se positionne ainsi entre A et B. Sa consommation conventionnelle d'énergie primaire Cep doit être inférieure ou égale à une valeur comprise entre 40 et 75 kWh d'énergie primaire/m²/an, en fonction de la zone climatique et de l'altitude, contre une moyenne de 150 à 270 kWh d'énergie par m² de SHON et par an (chauffage, eau chaude, éclairage, ventilation, refroidissement) pour les maisons construites ces dernières années.

En 2010, les ventes BBC du Groupe ont représenté 18 % des commandes totales.

Penser dès aujourd'hui la maison individuelle de demain...

La construction du Concept MFC 2020 débutera au 2ème trimestre 2011 dans le Rhône, carrefour européen et seconde aire urbaine de France, pour une livraison programmée pour le 1er trimestre 2012.

1.1.6. Evénements importants depuis la clôture

Depuis la clôture de l'exercice, la société a acquis 100 % du capital de la société Logis du Marais Poitevin (LMP) basée à St Martin de Fraigneau (85).

Constructeur de maisons traditionnelles depuis une trentaine d'années, LMP dispose d'une forte notoriété régionale et couvre au travers de ses 10 agences commerciales 5 départements à fort potentiel, la Vendée, les Deux‐Sèvres, la Charente Maritime, la Loire Atlantique et le Maine et Loire. LMP construit une centaine de maisons individuelles par an, compte 30 collaborateurs et a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 10 M€.

1.1.7. Evolutions et perspectives d'avenir

A fin décembre 2010, le Groupe a réalisé 7 358 prises de commandes, soit une hausse de 20,2 % en nombre par rapport à 2009 (+16,9 % à périmètre constant), et de +26,7 % en valeur (+22,7 % à périmètre constant).

A fin février 2011, l'activité commerciale continue de progresser avec 1 079 prises de commande soit une progression de +10 % en valeur (+7 % à périmètre constant).

La visibilité dont dispose le Groupe (17 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison), lui permet d'annoncer une croissance forte du chiffre d'affaires en 2011 et par conséquent un retour à un très bon niveau de rentabilité opérationnelle.

A court et à moyen termes, la dynamique commerciale du Groupe est portée par :

un marché de la maison individuelle structurellement porteur (déficit persistant de logements, augmentation continue des loyers, prix compétitifs face au collectif, préférence des français pour la maison individuelle, …),
des conditions à l'accession favorables (taux d'intérêts qui restent attractifs, mesures gouvernementales fortes, …),
un retour des secundo‐accédants avec un redémarrage des ventes dans l'ancien et une normalisation des conditions d'obtention des prêts relais,
une concentration du secteur qui va s'accélérer sous l'effet des nouvelles réglementations thermiques RT 2012 (maison BBC) et 2020 (maison à énergie positive). Dans ce domaine, le Groupe dispose de plusieurs longueurs d'avance, notamment avec sa gamme Maisons Performances, ce qui lui permettra de poursuivre son rôle de fédérateur du secteur,
un dispositif commercial et marketing puissant pour capter de nouvelles parts de marché en offrant aux primo et secundo‐accédants, aux seniors et aux investisseurs une offre répondant parfaitement à leurs attentes et aux enjeux actuels et de demain,
une solidité financière qui lui donne les moyens de ses ambitions.

Dans ce contexte, MAISONS FRANCE CONFORT entend ainsi conforter sa place de principal acteur de l'accession à la propriété.

1.2. Activité des filiales

Comme par le passé, la société mère supporte en totalité les frais de groupe. Hormis le sous-groupe MCA dont MAISONS FRANCE CONFORT ne détient que 75 %, toutes nos filiales sont fiscalement intégrées.

L'activité de nos filiales est résumée dans le tableau ci-après :

		Tableau de synthèse de l'activité des filiales du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT
--	--	---------------------------------------------------------------------------------

	Détention C.A.			Résultat courant		Résultat net		Note
Dénomination	Forme	%	Lien		2010		2010		2010
MAISONS DE L'AVENIR	S.A.S.	99,97 %	Directe	13 125	-1,1 %	2 678	6,8 %	2 280	6,8 %
MAISONS DE L'AVENIR LOIRE ATLANTIQUE	S.A.S.	99,97 %	Indirecte (100 % MAISONS DE L'AVENIR)	10 789	34,7 %	1 114	31,2 %	732	18,7 %
MAISONS DE L'AVENIR ILLE ET VILLAINE	S.A.S.	99,97 %	Indirecte (100 % MAISONS DE L'AVENIR)	11 652	10,3 %	1 179	30,0 %	781	30,5 %
MAISONS DE L'AVENIR MORBIHAN	S.A.S.	99,97 %	Indirecte (100 % MAISONS DE L'AVENIR)	7 357	-3,9%	726	-14,5 %	503	-10,7 %
MAISONS DE L'AVENIR VENDEE	S.A.S.	99,97 %	Indirecte (100 % MAISONS DE L'AVENIR)	1 490	19,5 %	78	158,9 %	52	177,3 %
OC RESIDENCES	S.A.S.	99,96 %	Directe	28 100	20,4 %	3 267	53,9 %	2 165	44,1 %
OC RESIDENCES ETUDES	S.A.R.L.	99,96 %	Indirecte (100 % OC Résidences)	513	3,6 %	2	-90,4 %	1	-90,3 %
MAISONS BERVAL	S.A.S.	99,97 %	Directe	7 928	2,7 %	795	-16,7 %	522	-17,4 %
GHPA	S.A.S.	100,00 %	Directe	8 796	18,8 %	1 087	205,5%	724	>100 %
MJB	S.A.S.	100,00 %	Directe	9 731	-22,4 %	1 723	-6,2%	1 163	-6,0 %

Rapport en matière ordinaire

			Détention	C.A.		Résultat courant		Résultat net
Dénomination	Forme	%	Lien	2010		2010		2010		Note
MJB 18	S.A.S.	100,00 %	Directe	5 843	3,7 %	1 011	20,0 %	674	18,7 %
MAISONS HORIZON	S.A.S.	100,00 %	Directe	10 531	-10,8 %	715	-40,1%	477	-40,0 %
AZUR & CONSTRUCTION	S.A.S.	100,00 %	Directe	8 954	9,2 %	756	6,9%	479	16,2 %
CONSTRUCTIONS IDEALE DEMEURE	S.A.S.	100,00 %	Directe	8 839	3,6 %	789	-4,4%	527	-4,3 %
FONCIERE RESIDENCES	S.N.C.	100,00 %	Directe (99 %) Indirecte (1 % MJB)	8 424	30,0 %	-681	-31,2%	-681	-31,1 %
LA GENTILHOMMIERE	S.C.C.V.	50,00 %	Indirecte (50 % FONCIERE RESIDENCES)	0	N/A	-4	178,9%	-4	>100 %	(1)
PROPRIETE FAMILIALE	S.A.R.L.	29,95 %	Indirecte (29,95 % FONCIERE RESIDENCES)	3 036	-47,0 %	151	-2,2%	97	>100 %
SCCV DU PALAIS	S.A.R.L.	29,95 %	Indirecte (60 % FONCIERE RESIDENCES)	1 135	>100 %	116	176,1%	76	>100 %
GEPHIMO	S.A.R.L.	49,80 %	Directe	2 580	-44,3 %	37	-69,7%	28	-61,8 %
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE	S.A.S.	75,00 %	Directe	25 613	37,9 %	3 632	155,7%	2 985	>100 %
MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE	S.A.S.	75,00 %	Indirecte (100 % MCA)	6 417	15,1 %	326	-23,4%	220	-24,3%
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 40	S.A.S.	75,00 %	Indirecte (100 % MCA)	6 252	50,3 %	452	-1319,6%	136	>100 %
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 24	S.A.S.	75,00 %	Indirecte (100 % MCA)	8 709	20,7 %	1 032	9,9%	714	18,4%
BATISOFT	S.A.R.L.	75,00 %	Indirecte (100 % MCA)	3 174	-5,0 %	163	-25,7%	109	-26,0 %
BOIS ET NATURE CONSTRUCTIONS	S.A.R.L.	100,00 %	Indirecte (100 % MCA)	33	N/A	-77	N/A	-77	N/A	(2)
MILLOT SAS	S.A.S.	100,00 %	Directe	8 747	-22,2 %	596	-49,0 %	395	-50,3 %
BATIMO	S.A.R.L.	100,00 %	Indirecte (100 % MILLOT)	662	-24,2 %	-1	-93,6%	1	>100 %
PCA MAISONS	S.A.S.	100,00 %	Directe	6 001	5,9 %	532	1,2%	304	2,7 %
MOREL CONSTRUCTIONS	S.A.S.	100,00 %	Directe	9 930	33,7 %	370	-736,1%	212	<100 %
MOREL PROMOTION	S.A.S.	100,00 %	Directe (0,2 %) Indirecte (99,8 % MOREL C.)	0	-100,0 %	-6	-207,6%	-6	<100 %
CTMI	S.A.S.	100,00 %	Directe	4 235	39,2 %	-112	-71,3%	-113	-71,0 %
MAISON EVOLUTION 77	S.A.S.	100,00 %	Directe (0,2 %) Indirecte (99,8 % MOREL C.)	3 521	-25,7 %	94	-51,4%	55	-56,7 %
LES BASTIDES	S.A.S.	100,00 %	Directe	3 163	-27,7 %	195	-56,5%	116	-60,7 %
MAISONS B. JAMBERT	S.A.S.	100,00 %	Directe	11 044	7,7 %	495	-22,0 %	346	-26,2 %
MAISONS & RES. CORBIOLI	S.A.S.	50,10 %	Directe	2 596	N/A	-232	N/A	4	N/A	(3)
TM2C	S.A.R.L.	50,10 %	Indirecte (100 % M&R CORBIOLI)	877	N/A	-23	N/A	-6	N/A	(3)
RENOVERT	S.A.S.	39,00 %	Directe	0	N/A	0	N/A	0	N/A	(3)
MAISONS LES NATURELLES	S.A.S.	100,00 %	Directe	5 116	N/A	193	N/A	191	N/A	(3)

(1) Société civile de promotion immobilière créée spécifiquement pour un projet immobilier dont la réalisation s'est achevée au cours de l'exercice 2008, en cours de dissolution.

(2) Société créée au cours de l'exercice 2010.

(3) Intégration au cours de l'exercice 2010 sur des durées non comparables avec l'exercice précédent.

1.3. Activité propre de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A.

1.3.1. Analyse et commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice 2010

Les principales données financières de l'exercice se résument ainsi :

			Variation
(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009	K€	%
Chiffre d'affaires	198 483	181 805	16 678	9,2 %
Résultat d'exploitation	4 422	1 335	3 087	231,3 %
Résultat financier	10 359	16 021	-5 662	-35,3 %
Résultat courant avant impôts	14 781	17 355	-2 574	-14,8 %
Résultat net	12 686	16 900	-4 214	-24,9 %

La société MAISONS FRANCE CONFORT dont nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux, a réalisé un chiffre d'affaires de 198 483 K€ contre 181 805 K€ en 2009 soit une progression de +9,2 %.

Le résultat d'exploitation s'établit à 4 422 K€ soit une progression de +231 %. Cette évolution est principalement liée à l'évolution de la production avec une évolution plus mesurée des coûts fixes.

Nous vous rappelons que la société mère supporte également en totalité les frais de groupe et de cotation.

L'évolution du résultat financier se décompose comme suit :

(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Dividendes perçus des filiales	10 396	16 557
Produits financiers sur placements	845	666
Activité sur contrat de liquidité	21	42
Escomptes obtenus	791	843
Produits financiers	12 053	18 108
Charges financières sur endettement	888	1 099
Activité sur contrat de liquidité	0	0
Autres frais financiers Groupe	125	0
Provision dépréciation titres	681	988
Charges financières	1 694	2 087
Résultat financier	10 359	16 021

L'évolution des dividendes perçus provient de la baisse des résultats des filiales constatée sur l'année 2009, année marquée par une baisse de production de l'ordre de 20 %.

Une provision pour dépréciation des titres de la société FONCIERE RESIDENCES d'un montant de 681 K€ a été comptabilisée pour tenir compte de la quote-part de situation nette grevée par un résultat 2010 déficitaire.

Après une charge de participation de 164 K€ et d'impôt société de 1 285 K€, la société réalise un résultat net de 12 686 K€ contre 16 900 K€ en 2009.

Les principales données bilantielles de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. se résument ainsi :

(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Actifs non courants	77 948	69 946
Stocks	2 767	3 013
Créances clients et autres créances	151 924	136 198
Trésorerie	33 194	27 343
Total actif	265 833	236 500
Capitaux propres	84 160	77 126
Provisions	3 895	3 184
Emprunts et dettes financières	23 626	26 374
Avances et acomptes reçues sur cmdes	86 279	71 433
Dettes d'exploitation	67 873	58 383
Total passif	265 833	236 500

Le poste actifs non courants évolue de 8 002 K€ sur l'exercice. Cette évolution provient principalement :

de l'évolution du poste titres de participation liée aux opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice pour 6,3 M€
de la variation du poste immobilisations liée aux investissements de l'exercice (2,2 M€)

La hausse du poste créances provient de l'évolution de l'activité en corrélation avec l'évolution des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.

La trésorerie active reste largement positive et s'établit à 33 194 K€.

La trésorerie nette d'endettement est positive et s'établit à 9 568 K€ contre 969 K€ en 2009. Cette évolution est liée à l'accroissement de la trésorerie active conjuguée à une baisse de l'endettement (liée à l'absence d'opérations de croissance externe en 2009).

La structure de bilan reste saine avec des capitaux propres de fin d'exercice qui s'élèvent à 84,2 M€ contre 77,1 M€ au 31/12/2009.

La hausse du poste dettes d'exploitation provient de l'évolution de l'activité en cohérence avec l'évolution du poste clients.

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan de la société sont signalés dans l'annexe aux comptes.

Informations sur les délais de paiement

Le poste dettes d'exploitation se décompose comme suit :

(montants en K€)	31/12/2010
Dettes fournisseurs (hors factures non parvenues)	31 006
Fournisseurs - factures non parvenues	7 901
Dettes fiscales et sociales	28 923
Autres dettes	43
Total dettes	67 873

La ventilation par échéance du poste dettes fournisseurs se décompose comme suit :

(montants en K€)	31/12/2010
Dettes échues	4 080
Dettes non échues	26 926
- échéances < 30 jours	19 799
- échéances entre 30 et 60 jours	3 098
- échéances supérieures à 60 jours	4 029
Total dettes fournisseurs	31 006

Les dettes dont les échéances sont supérieures à 60 j sont principalement constituées de retenues de garanties auprès de nos sous-traitants conformément à nos conditions générales.

L'article 21-III de la loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 août 2008 prévoit la faculté d'adapter l'application des nouveaux délais de paiement (45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture), en période transitoire, par des accords interprofessionnels de branche.

Les fédérations professionnelles de la filière BTP ont signé deux accords dérogatoires autorisant un paiement à 60 jours fin de mois en 2010. Un échéancier de modification des délais de paiement a été mis en place jusqu'en 2012 :

60 jours fin de mois au 1er janvier 2010,
50 jours fin de mois au 1er janvier 2011,
45 jours fin de mois au 1er janvier 2012.

1.3.2. Evolutions et perspectives d'avenir

A fin décembre 2010, la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. a réalisé 3 522 prises de commandes, soit une hausse de 17,9 % en nombre par rapport à 2009 et de +24,0 % en valeur.

La visibilité dont dispose la société (17 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison), lui permet d'annoncer une croissance forte du chiffre d'affaires en 2011 et par conséquent un retour à un très bon niveau de rentabilité opérationnelle.

Rapport en matière ordinaire

1.3.3. Prises de participation de l'exercice

Les prises de participation de l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après :

Dénomination	Forme	Siège	SIRET	%
Maisons et Résidences Corbioli	SAS	Rue du Commandant Jacquin - 01500 AMBERIEU EN B.	546 820 077 00057	50,12
TM2C	SARL	Rue du Commandant Jacquin - 01500 AMBERIEU EN B.	422 846 188 00023	50,12
Rénovert	SAS	Chemin Rural de Pan - 26000 VALENCE	500 286 422 00034	39,00
Maisons Les Naturelles	SAS	362 Rue du Faubourg de Hem - 80000 AMIENS	418 224 044 00051	100,00

Au cours de l'exercice, le Groupe a créé la société Bois et Nature Constructions, filiale à 100 % de la société MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE.

1.4. Facteurs de risques

La société estime qu'il ne pèse pas de risque particulier sur son activité si l'on excepte les risques qui résulteraient d'une évolution défavorable des taux d'intérêts des prêts immobiliers consentis aux particuliers et ceux résultant d'un renchérissement des prix des terrains susceptibles de ralentir l'évolution favorable du marché de la construction de maisons individuelles.

Risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, des taux de change ou de cours de bourse.

La société n'ayant pas d'engagement ni d'activité internationaux, n'a pas de risque de change à prendre en compte. Ses engagements financiers sont faibles et contractés à taux fixe, de sorte que le risque de taux est inexistant. Le cours de bourse, marqué en 2008 par une baisse principalement liée à la crise des subprimes sur le second semestre de l'année, a durant les années 2009 et 2010, progressivement augmenté. La société possède à ce jour 7 700 actions propres.

Le contrat de liquidité signé avec le groupe CIC, dans laquelle notre société possède désormais 100 % d'intérêts porte sur 6 100 actions au 31 décembre 2010.

La situation d'endettement net du Groupe demeure très favorable puisque ce dernier reste négatif. Le passif financier à plus d'un an représente 13 % des capitaux propres du Groupe et il est toujours contracté sur une durée courte de 5 ans maximum et par ailleurs quasiment affecté au financement des opérations de croissance externe.

1.5. Conséquences sociales de l'activité

1.5.1. L'effectif

Les effectifs du groupe MAISONS FRANCE CONFORT sont répartis de la façon suivante :

	CADRES	EMPLOYES	VRP	TOTAL	Dont CDD
Maisons France Confort S.A.	63	411	186	660	7
Groupe	141	805	392	1 338	25

Répartition Hommes / Femmes

	HOMMES	FEMMES	TOTAL
Maisons France Confort S.A.	446	214	660
Groupe	899	439	1 338

1.5.2. Rémunérations

			Variation
(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009	K€	%
Rémunérations brutes
Maisons France Confort S.A.	20 696	18 691	2 005	10,73 %
Groupe	43 959	38 753	5 206	13,43 %
Charges sociales
Maisons France Confort S.A.	10 840	9 851	989	10,04 %
Groupe	22 328	19 778	2 550	12,89 %

1.5.3. L'organisation du temps de travail

Au sein de MAISONS FRANCE CONFORT et dans la quasi-totalité de ses filiales, le temps de travail est fixé suite à l'accord avec les représentants du personnel à 35 H.

1.5.4. Les relations professionnelles

La quasi-totalité des sociétés du Groupe est dotée d'instances de Délégués du Personnel. MAISONS FRANCE CONFORT S.A. est dotée également d'un Comité d'Entreprise, d'un CHSCT et d'un délégué syndical.

1.5.5. La formation professionnelle

Les dépenses de formation professionnelle de l'exercice se décomposent comme suit :

(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Maisons France Confort S.A.	398	280
Groupe	620	610

1.5.6. Les œuvres sociales

Le montant des sommes versées au C.E. s'élève à 196 K€ contre 178 K€ en 2009.

1.5.7. L'importance de la sous-traitance

Les travaux en sous-traitance font l'objet de contrats de sous-traitance rappelant les dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Montant des travaux sous-traités

(montants en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Maisons France Confort S.A.	89 071	88 538
Groupe	206 026	194 599

1.6. Conséquences environnementales de l'activité

L'activité de la société est peu concernée par le risque environnemental, les terrains appartenant aux clients. Néanmoins, dans notre domaine d'activité, nous estimons contribuer à la qualité de l'environnement par l'adaptation de nos constructions à l'architecture régionale et par une bonne intégration au site.

Parallèlement, le Groupe s'engage pour le Développement Durable notamment au travers de la "Charte Constructeur Citoyen" créée en 2008. Cette charte a pour objet d'engager une dynamique de progrès au sein de l'entreprise tant au niveau de l'impact environnemental de l'activité qu'au niveau social et sociétal.

Ne souhaitant pas se résumer à la construction de maisons dites "écologiques", le Groupe a décidé d'être plus ambitieux et s'oblige à respecter "6 Engagements Citoyens" à travers un "Plan d'Actions" annuel, mis en place dès 2008 :

1 Réduire au sein de l'entreprise les déchets, les consommations d'énergie et les émissions de CO²
2 Sensibiliser les collaborateurs, les partenaires et les clients au respect de l'environnement
3 Proposer des maisons respectueuses de l'environnement et promouvoir les énergies renouvelables
4 Appliquer une démarche de qualité, de transparence et d'accompagnement envers les clients
5 Anticiper, respecter voire dépasser les Réglementations techniques, environnementales, sociales et financières
6 Soutenir et développer des actions "citoyennes"

Ce projet d'entreprise mobilise tous les acteurs du Groupe et s'adresse à tous : salariés, agents commerciaux, sous-traitants, distributeurs ainsi qu'aux fournisseurs et aux filiales. C'est ainsi que nous nous réalisons une étude d'optimisation thermique pour chaque construction et que nous veillons également à ce que l'utilisation des matériaux de construction, tant par les sociétés du groupe que par les sous-traitants, soit strictement conforme aux obligations en la matière, considérant en outre que la qualité des matériaux utilisés pour la réalisation de nos maisons contribue au "développement durable".

La Charte Constructeur Citoyen prévoit un suivi des engagements au travers d'indicateurs chiffrés destinés à analyser comparativement dans le temps les efforts réalisés. Les premiers indicateurs (relatifs à 2008) ont été publiés au cours de l'année 2009 sur le site www.constructeur-citoyen.fr et s'articulent autour de trois axes :

Maîtrise des impacts environnementaux : énergie et logistique
Responsabilité sociale, égalité des chances et sécurité
Gouvernance de l'entreprise

Pour accélérer les ventes de ses maisons BBC et ainsi participer activement à l'approche responsable de la construction, MAISONS FRANCE CONFORT a initié plusieurs actions :

Un fascicule spécialement dédié à la réglementation BBC a été édité. Il permet une meilleure compréhension de la réglementation et apporte des réponses claires sur l'investissement supplémentaire qu'implique une maison BBC et les aides mises en place par l'Etat ;
Le challenge commercial 2010 du Groupe a été axé sur la maison BBC ;
Des partenariats ont été conclus avec des industriels reconnus. Ces alliances contribuent à fournir des équipements novateurs favorisant les économies d'énergie ;
A l'image de la Maison de Ville BBC ou la Maison Bioclimatique, d'autres initiatives sont menées telle que la "Maison positive" (maison qui produit plus d'énergie qu'elle n'en consomme).

Les conséquences environnementales de l'activité sont au cœur de la démarche innovante du Groupe. C'est dans ce cadre que le département Recherche & Développement de MAISONS FRANCE CONFORT, associé avec un ensemble de partenaires tous experts dans leurs domaines respectifs, a entrepris le Concept MFC 2020, une nouvelle équation qui réinvente la maison individuelle : maison + voiture = zéro énergie et zéro CO2.

Le fruit de cette réflexion lancée en 2008 vient d'aboutir à une nouvelle forme d'habitat individuel qui allie maison à énergie positive et mobilité totalement libérée.

1.7. Approbation et affectation du résultat

1.7.1. Approbation du résultat

Nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 15 827 K€ et les comptes sociaux se soldant par un bénéfice de 12 686 K€.

1.7.2. Affectation du résultat

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 12 685 550,93 € de la façon suivante :

Origine :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau		12 685 550,93 € 2 347 358,15 €
Affectation :
Aux actionnaires, à titre de dividende	6 937 593,00 €
A la réserve ordinaire Au report à nouveau	7 000 000,00 € 1 095 316,08 € _______	_________
Totaux	15 032 909,08 €	15 032 909,08 €

Le dividende revenant à chaque action serait ainsi fixé à 1,00 €.

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes remplissant les conditions prévues aux termes dudit article.

Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du code général des impôts.

1.7.3. Paiement des dividendes

Ce dividende sera payable le 9 juin 2011. Au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au report à nouveau.

1.7.4. Distributions antérieures de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction pour les personnes	Revenus non éligibles à la
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus	réfaction
	9 435 126,48 €
2007	(1,36 € par action)	Néant	Néant
	4 162 555,80 €
2008	(0,60 € par action)	Néant	Néant
	5 688 826,26 €
2009	(0,82 € par action)	Néant	Néant

1.7.5. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 5 752 € et l'impôt correspondant, soit 1 980 €.

1.8. Capital de la société

1.8.1. Actionnariat de la société

Le capital social est divisé en 6.937.593 actions.

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2010, plus de 5 %; de 10%, de 15 %, de 20%, de 25 %, de 30%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

MFC PROU-INVESTISSEMENTS > 50 %

1.8.2. Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En €	Date de l'AGE	Durée de validité (mois)	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augment. réalisée(s) les années précédentes	Augment. réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'étab. du présent tableau
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS	28/05/10	26	28/07/10	312 500 €	0	0	312 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS	28/05/10	26	28/07/10	312 500 €	0	0	312 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS dans la limite annuelle de 10% du capital avec modalités de fixation du prix de sous. définies	NON	-	-	-	-	-	-
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	28/05/09	26	28/07/11	37 500 €	0	0	37 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur de … (catégorie de personnes)	NON	-	-	-	-	-	-
Autoriser d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	28/05/09	26	28/07/11	125 000 €	0	0	125 000 €
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	23/05/08	38	23/07/11	-	-	-	-
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre	23/05/08	38	23/07/11	37 500 €	0	0	37 500 €

Rapport en matière ordinaire

1.8.3. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L. 225-100-3)

En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;
Un pacte d'actionnaires comportant engagement de conservation d'actions dans le cadre des dispositions de l'article 787 b du CGI a été signé le 29 décembre 2009.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
Il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 13 décrites au paragraphe 7 ;
En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 12 (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital ;
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

1.8.4. Actions d'autocontrôle

Volume des actions utilisées

Aucune des sociétés du groupe ne possède d'action de la société MAISONS FRANCE CONFORT.

1.8.5. Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice (L. 225-211 al. 2)

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

-	Nombre d'actions achetées : Cours moyen des achats :	135 360 actions 30,01 €
-	Nombre d'actions vendues : Cours moyen des ventes :	132 243 actions 29,91 €

Montant total des frais de négociation : 23 K€

A la clôture de l'exercice, les actions propres détenues par la Société se décomposent ainsi :

	Nombre	Valeur évaluée au cours d'achat	Valeur nominale	% du capital
Actions propres à l'actif du bilan	39 563	184 K€	7,1 K€	0,57%
Actions propres / contrat de liquidité	6 100	191 K€	1,1 K€	0,09%

Motifs des acquisitions			% du capital
Animation du cours			1,95 %
Actionnariat salarié
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
Opérations de croissance externe
Annulation

	Animation du cours	Actionnariat salarié	Couverture de valeurs mobilières	Opérations de croissance externe	Annulation

(en nombre d'actions) 135 360 ⁰ ⁰ ⁰ ⁰

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation
consentie par l'assemblée générale.

1.9. Conseil d'administration et mandataires sociaux

1.9.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires

La liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire est résumée dans le tableau ci-après :

Nom des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination ou renouvellement	Date fin mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
					- DG MAISONS DE L'AVENIR
					- DG OC RESIDENCES
					- DG MAISONS BERVAL
					- DG GHPA
					- DG MJB
					- DG MJB 18
Patrick	Administrateur		AGO		- DG MAISONS HORIZON
VANDROMME	et P.D.G.	23/05/2008	2014	NEANT	- DG AZUR et CONSTRUCTION
					- DG MCA
					- DG MAISONS MARCEL MILLOT
					- DG PCA MAISONS
					- DG MAISONS B. JAMBERT
					- DG MAISONS & RESIDENCES CORBIOLI
					- Président MFC PROU-INVESTISSEMENTS
Philippe VANDROMME	Administrateur et DG Délégué	28/05/2010	AGO 2016	NEANT	- DG MAISONS LES NATURELLES
Christian LOUIS VICTOR	Administrateur	15/05/2007	AGO 2013	NEANT	- Administrateur indépendant CREDIT FONCIER IMMOBILIER - Administrateur indépendant PATRIMOINE et COMMERCE - Administrateur indépendant BELLECHASSE (Groupe CONSTRUCTA) - Administrateur Financière Quarre S.A. - Administrateur PACEMETAL - Gérant CLV Développement SARL
Willi MUSSMANN	Administrateur	23/05/2006	AGO 2012	NEANT	- Associé dans une société spécialisée dans le conseil et la direction d'entreprises
Gilberte DUC	Administrateur	23/05/2008	AGO 2014	NEANT
Jean-François CHENE	Administrateur	28/05/2009	AGO 2015	NEANT	- Gérant SARL JFC Industrie - Gérant SC JFC Support

1.9.2. Nominations, renouvellements

Aucun des mandats d'administrateur ne vient à expiration avec la présente assemblée et nous n'envisageons pas de nomination de nouvel administrateur.

1.9.3. Jetons de présence

Le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration a été fixé à 21 000 € (2 000 x 3 + 1 000 x 2 + 13 000) par l'Assemblée Générale du 28 mai 2010. Cette décision applicable à l'exercice 2010 est maintenue jusqu'à délibération contraire.

Le montant individuel des jetons de présence attribués aux administrateurs est indiqué sur le tableau qui suit.

La majeure partie des jetons de présence est attribuée à Madame DUC en sa qualité de doyen d'âge, le solde est réparti entre les autres membres du conseil.

1.9.4. Rémunérations des mandataires

Mandataires		Dans la société	Dans les sociétés contrôlées
(quelle que soit la		Rémunérations	Avantages		Avantages
durée du mandat pendant l'exercice)	Au titre du mandat	Autres rémunérations	en nature	Rémunérations	en nature
	Rémunération 2010
Monsieur	126 K€
Patrick VANDROMME P.D.G.	Jetons présence NEANT Intéressement 2009 1 000 € versé sur 2010 NEANT			NEANT	NEANT
Monsieur Philippe VANDROMME	Rémunération 2010	Jetons présence	NEANT	NEANT	NEANT
Directeur Général	108 K€	1 000 €
Madame Gilberte DUC Administrateur	NEANT	Jetons présence 13 000 €	NEANT	NEANT	NEANT
Monsieur Christian LOUIS VICTOR Administrateur	NEANT	Jetons présence 2 000 €	NEANT	NEANT	NEANT
Monsieur Willi MUSSMANN Administrateur	NEANT	Jetons présence 2 000 €	NEANT	NEANT	NEANT
Monsieur Jean François CHENE	NEANT	Jetons de présence 2 000 €	NEANT	NEANT	NEANT

Les montants sont exprimés en valeurs brutes.

Le Président du conseil d'administration perçoit une rémunération à la fois fixe et proportionnelle. Nous vous rappelons que, compte tenu de la conjoncture, le Président a expressément renoncé au versement de ses primes proportionnelles 2007, 2008, 2009 et 2010.

A compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2011, le conseil d'administration a décidé de restaurer la rémunération variable de son Président.

La société n'a pris aucun engagement particulier en matière d'indemnités qui seraient dues à ses mandataires en raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

1.10. Politique en matière de gouvernement d'entreprise

1.10.1. Mode d'exercice de la direction générale

Nous vous rappelons qu'au cours de sa séance du 23 mai 2008, le Conseil a décidé de reconduire Monsieur Patrick VANDROMME à la direction générale et en qualité de président du Conseil d'Administration.

Monsieur Philippe VANDROMME a été reconduit dans ses fonctions de directeur général délégué.

1.10.2. Description de la politique de gouvernement d'entreprise de la société

La taille de l'entreprise et la structure de son capital très largement familial ont motivé une application limitée des règles préconisées en matière de gouvernement d'entreprise.

1.10.3. Description Administrateurs indépendants

Le conseil d'administration comprend trois administrateurs indépendants qui représentent ensemble 60 % des membres et n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

1.10.4. Nombre d'actions devant être détenues par un Administrateur

En l'état actuel, le nombre d'actions devant être détenu par les administrateurs est le nombre déterminé par les statuts.

1.10.5. Nombre d'administrateurs élus par les salariés

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.

1.10.6. Règlement intérieur du conseil

Le conseil, lors de sa délibération du 27 mars 2003, a adopté un règlement intérieur qui, notamment, oblige les administrateurs à s'abstenir de faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout conflit d'intérêt, à se documenter, leur interdit d'effectuer des opérations d'initiés et organise précisément le fonctionnement du conseil.

1.10.7. Activité des comités au cours de l'exercice écoulé

En raison de la taille et de la structure de la société et du faible nombre d'administrateurs, il n'a pas été créé de comité.

Pour satisfaire à l'obligation légale de mise en place d'un comité d'audit, le conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, a décidé que le Conseil d'administration remplirait cette fonction, considérant que le conseil d'administration, dans sa composition actuelle comprend trois administrateurs indépendants.

1.10.8. Opérations sur titres

Les administrateurs n'ont pas effectué d'opérations sur titres.

1.11. Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions

L'assemblée générale mixte réunie le 23 mai 2008 a autorisé le conseil d'administration à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions pour une durée de 38 mois expirant le 23 juillet 2011.

Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice approuvé.

1.12. Salariés

A la clôture de l'exercice la participation au capital des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce est inexistante.

1.13. Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes – modification de l'identité du titulaire – nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

Les mandats de commissaires aux comptes titulaire de la société KPMG SA, représentée par Monsieur Simon LUBAIS et suppléant de Monsieur Eric THOUVENEL viennent à expiration avec la présente assemblée.

Nous vous proposons de renouveler pour une durée de six exercices devant expirer en 2017 lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé (sauf modification de la durée des exercices) le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA dont l'identité serait toutefois modifiée à sa demande. C'est ainsi la société KPMG Audit IS qui serait nommée pour remplacer la société KPMG SA.

Monsieur Eric THOUVENEL ne sollicite pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes suppléant et nous vous proposons de nommer pour lui succéder pour une durée de six exercices la société KPMG Audit IG

1.14. Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L 225- 38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

Depuis la date de clôture de l'exercice, il n'a pas été autorisé de nouvelles conventions.

En conclusion, nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre conseil d'administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

1.15. Points divers : autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens en vue de :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MAISONS FRANCE CONFORT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 55.500.720 €.

2. RAPPORT SUR L'ORDRE DU JOUR EN MATIERE EXTRAORDINAIRE

2.1. Autorisation de réduction de capital (renouvellement)

Nous vous invitons à statuer en matière extraordinaire pour autoriser votre conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital soit 693.759 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225 – 209 du Code de commerce ainsi qu'à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions et réglementaires en vigueur.

2.2. Autorisation de consentir des options (renouvellement)

L'autorisation conférée au Conseil d'Administration de consentir des options dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 à L.225-185 du Code de Commerce a été renouvelée le 23 mai 2008 pour une durée de 38 mois expirant le 23 juillet 2011.

Nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 20 juillet 2014.

2.3. Autorisation d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature (renouvellement)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au conseil d'administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'autorisation conférée au conseil d'administration le 28 mai 2009 pour une durée de 26 mois expire le 28 juillet 2011, nous vous proposons en conséquence de la renouveler pour une nouvelle durée de 26 mois qui expireront le 20 juillet 2013.

2.4. Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains mandataires sociaux) (renouvellement)

L'autorisation conférée pour une durée de 38 mois au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou à certains mandataires sociaux consentie le 23 mai 2008 expire le 23 juillet 2011.

Nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 20 juillet 2014.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Les bénéficiaires devraient ensuite conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourrait être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Toutefois, le Conseil d'Administration serait autorisé, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose et vous remercie de la confiance que vous lui témoignerez ainsi.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

3. RESULTAT DE LA SOCIETE MAISONS FRANCE CONFORT S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	EXERCICE 2006	EXERCICE 2007	EXERCICE 2008	EXERCICE 2009	EXERCICE 2010
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	1 250 000	1 250 000	1 250 000	1 250 000	1 250 000
Nombre des actions ordinaires existantes	6 937 593	6 937 593	6 937 593	6 937 593	6 937 593
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	200 715 854	230 413 001	227 006 921	181 805 246	198 482 997
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	16 603 868	28 469 788	18 602 274	18 779 928	16 630 837
Impôts sur les bénéfices	3 152 200	4 202 735	335 304	109 905	1 284 578
Participation des salariés due au titre de l'exercice	891 939	1 149 447	0	0	163 702
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	11 416 735	20 686 562	15 519 645	16 900 289	12 685 551
Résultat distribué	8 116 984	9 435 126	4 162 556	5 688 826	6 937 593
III - Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,81 €	3,33 €	2,63 €	2,69 €	2,19 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,65 €	2,98 €	2,24 €	2,64 €	1,83 €
Dividende attribué à chaque action (a)	1,17 €	1,36 €	0,60 €	0,82 €	1,00 €
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	525	587	647	634	640
Montant de la masse salariale de l'exercice	16 296 540	17 295 573	19 273 943	18 691 206	20 695 783
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	9 250 549	9 533 506	10 679 173	9 851 113	10 840 121

4. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Subvention accordée à la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI (filiale détenue à 50,12% par MAISONS FRANCE CONFORT)

Administrateur concerné : Patrick VANDROMME (Directeur Général de MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI)

Votre Conseil d'Administration a autorisé, lors de sa séance du 17 novembre 2010, le versement par votre société d'une subvention remboursable d'un montant de 125 300 euros destinée à financer un programme de développement de la filiale, dont le coût est estimé à 250 000 euros. Le montant de la subvention correspond à la quote-part de détention de MAISONS FRANCE CONFORT.

Cette subvention est assortie d'une clause de retour à meilleure fortune, sans limitation de durée, qui sera mise en œuvre dès lors que le résultat net de la filiale dépassera 100 000 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Versement d'une rente viagère à Madame Gilberte DUC (administrateur)

Une rente viagère est versée à Madame Gilberte DUC, administrateur, en contrepartie d'une acquisition antérieure.

Le montant versé au titre de cette convention au cours de l'exercice s'élève à 9 147 euros, montant identique à l'exercice précédent.

Caen et Nantes, le 29 Avril 2011, Les commissaires aux comptes,

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Simon Lubais Eric Piou Associé Associé

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL	52

	1.1. Composition du Conseil d'Administration 1.2. Fonctionnement du Conseil	52 53

2.	IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	53
3.	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE
	INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	54
	3.1. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise	54
	3.1.1. Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration :	54
	3.1.2. Principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux	55
	3.1.3. Limitation des pouvoirs du Directeur Général	55
	3.1.4. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	55
	3.2. Procédures de contrôle interne	55
	3.2.1. Les objectifs	55
	3.2.2. Organisation générale du contrôle interne	56
	3.2.3. Contrôles et procédures en matière de reporting financier	57
	3.2.4. Autres contrôles et procédures significatives	58
	3.2.5. Perspectives d'avenir en matière de contrôle interne	58
	3.2.6. Etablissement des comptes consolidés	59
	3.3. Facteurs de risques	59
	3.3.1. Risques opérationnels	59
	3.3.2. Risques financiers	60
	3.3.3. Politique de gestion des risques	61
	3.3.4. Litiges et faits exceptionnels	61
	3.3.5. Propriété intellectuelle	61
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT	62

1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

1.1. Composition du Conseil d'Administration

Président Directeur Général

Patrick VANDROMME

Renouvelé le 23 mai 2008 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Autres mandats dans le Groupe :

Directeur Général de MAISONS DE L'AVENIR
Directeur Général de OC RESIDENCES
Directeur Général de MAISONS BERVAL
Directeur Général de GHPA (MAISONS BRUNO PETIT)
Directeur Général de MJB (MAISONS BRUNO PETIT)
Directeur Général de MJB 18
Directeur Général de MAISONS HORIZON
Directeur Général de AZUR & CONSTRUCTION
Directeur Général de MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
Directeur Général de MAISONS MARCEL MILLOT
Directeur Général de PCA MAISONS
Directeur Général de JAMBERT S.A.S.
Directeur Général de MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI
Président de SAS MFC PROU-INVESTISSEMENTS

Directeur Général Délégué

Philippe VANDROMME

Nommé Directeur Général Délégué pour une durée indéterminée.

Renouvelé dans son mandat d'administrateur le 28 mai 2010 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats dans le Groupe : Directeur Général de MAISONS LES NATURELLES

Administrateurs

Christian LOUIS-VICTOR

Renouvelé le 15 mai 2007 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Administrateur indépendant CREDIT FONCIER IMMOBILIER
Administrateur indépendant PATRIMOINE et COMMERCE
Administrateur indépendant BELLECHASSE (Groupe CONSTRUCTA)
Administrateur Financière Quarre S.A.
Administrateur PACEMETAL
Gérant CLV Développement SARL

Gilberte DUC

Renouvelée le 23 mai 2008 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Willi MUSSMANN

Renouvelé le 23 mai 2006 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

(Associé dans une société spécialisée dans le conseil et la direction d'entreprises)

Jean-François CHENE

Nommé le 28 mai 2009 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

(Gérant des sociétés SARL JFC Industrie et SC JFC Support)

1.2. Fonctionnement du Conseil

Réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois au cours de l'année 2010.

Dispositions particulières

Lors du Conseil d'Administration du 27 mars 2003, il a été adopté un Règlement Intérieur qui, notamment, oblige les administrateurs à s'abstenir de faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout conflit d'intérêt, à se documenter, leur interdit d'effectuer des opérations d'initiés et organiser précisément le fonctionnement du Conseil.

Comités

En raison de la taille et de la structure de la société et du faible nombre d'administrateurs, il n'a pas été créé de comités.

Rémunérations

Le montant global des rémunérations perçues par les membres du Comité de Direction, au titre de l'année 2010, s'est élevé à 234 K€ - hors déplacement. Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration en 2010 s'est élevé à 21 000 €.

Conventions réglementées

Elles figurent au Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. Depuis la clôture, aucune convention n'a été conclue.

Prêts accordés

Aucun prêt n'a été accordé ni aucune garantie n'a été consentie.

Nantissements, Garanties et Sûretés

Ces garanties figurent dans l'Annexe des Comptes Consolidés page 90.

Options

Il n'existe pas de plan d'option d'achat ni de souscription d'actions au profit des dirigeants.

Personnel

contrat d'intéressement : néant
participation : régime dérogatoire accord de participation du 19 décembre 1996
montant des sommes affectées sur 5 ans en K€ :

2010	164
2009	0
2008	0
2007	1 149
2006	892

2. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaires	Date de premier mandat	Date de fin de mandat
Cabinet KPMG S.A.		Assemblée Générale Ordinaire,
représenté par M. Simon LUBAIS	13 juillet 1999	statuant sur les comptes clos le
5, avenue de Dubna - BP 60260 - 14209 HEROUVILLE SAINT CLAIR		31 décembre 2010
Cabinet Deloitte & Associés		Assemblée Générale Ordinaire,
représenté par M. Eric PIOU	23 mai 2008	statuant sur les comptes clos le
7, impasse Augustin Fresnel - BP 39 - 44801 SAINT HERBLAIN CEDEX		31 décembre 2013


Suppléants	Date de premier mandat	Date de fin de mandat
M. Eric THOUVENEL		Assemblée Générale Ordinaire,
5, avenue de Dubna - BP 60260 - 14209 HEROUVILLE SAINT CLAIR	26 mai 2005	statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010
Cabinet BEAS	23 mai 2008	Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos le

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

3. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du c ode de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du conseil d'administration, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice 2009 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général et présente par référence les principes et les règles arrêtées par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été préparé et rédigé sur la base des contributions des directions administrative et financière, qualité, juridique, et informatique du groupe. Il a été réalisé en se référant aux dispositions du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées de décembre 2008 (ci-après le « Code de gouvernement d'entreprise »), consultable sur le site internet du Medef (http://www.medef.fr) et de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le dispositif de contrôle interne (le «cadre de référence ») du 22 janvier 2007 complétée de la position AMF du 9 janvier 2008 adaptant ce cadre de référence aux valeurs moyennes et petites (VaMPS) et en intégrant certaines réponses aux questionnaires relatifs au contrôle interne comptable et financier et à l'analyse et à la maîtrise des risques annexés au cadre de référence.

Il a fait l'objet d'une approbation par le conseil d'administration lors de sa séance du 28 mars 2011.

3.1. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise

3.1.1. Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration :

Le conseil, nous vous le rappelons, est composé de six membres :

Monsieur Patrick VANDROMME est président et directeur général, il n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle si l'on exclut ses responsabilités dans les instances professionnelles de la construction de Maisons Individuelles.
Monsieur Philippe VANDROMME qui exerce également la fonction de Directeur Général Délégué; il est par ailleurs Directeur Technique des Régions Haute Normandie et Ile de France.
Madame Gilberte DUC, membre de la famille fondatrice.
Monsieur Willi MUSSMANN administrateur indépendant qui exerce par ailleurs une activité de conseil en gestion d'entreprises.
Monsieur Christian LOUIS VICTOR administrateur indépendant qui exerce par ailleurs des activités professionnelles de Dirigeant de sociétés d'assurance et de réassurance et de sociétés financières.
Monsieur Jean-François CHENE administrateur indépendant qui exerce par ailleurs une activité professionnelle de Dirigeant de sociétés dans le domaine de la conception et la fabrication de produits d'accès, de sécurité et d'étaiement pour le bâtiment et l'industrie.

Il est rappelé que le Conseil comporte parmi ses membres une femme et cinq hommes.

La société souhaite améliorer progressivement la représentation des femmes et envisage à cet égard de proposer la nomination d'une autre femme au Conseil pour satisfaire à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et respecter ainsi les prescriptions des articles L 225 – 37, L 225 – 68 et L 225 – 1 du Code de Commerce tels que modifiés par la loi du 13 janvier 2011.

Le faible nombre d'administrateurs en référence au caractère essentiellement familial de la société a amené le conseil d'administration à renoncer à la création de commissions et, pour satisfaire à l'obligation légale de mise en place d'un comité d'audit, le conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, a décidé que le Conseil d'administration remplirait cette fonction, considérant que le conseil d'administration, dans sa composition actuelle comprenait deux administrateurs indépendants (trois à ce jour).

Les administrateurs indépendants sont choisis en considération de leur connaissance de l'environnement professionnel de l'activité exercée par la société et de leurs compétences personnelles en matière de direction d'entreprises.

Les deux délégués du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les réunions du conseil.

Ils y assistent régulièrement.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration et ont à cœur d'y participer. Généralement au moins l'un des deux commissaires assiste effectivement à la réunion et dans la majorité des cas les deux commissaires sont présents.

Les convocations sont faites par écrit huit jours au moins à l'avance, sauf exception, les administrateurs ayant en outre été préalablement informés du calendrier prévisionnel des réunions du conseil en début d'année.

Les réunions se tiennent généralement PARIS, afin de faciliter l'accès des participants, administrateurs parisiens et dirigeants des filiales invités à présenter l'activité de leur société à l'occasion de la réunion d'arrêtés des comptes de la société mère.

Le conseil s'est réuni CINQ fois au cours de l'année 2010.

La présence physique des membres aux réunions a été souhaitée et elle est effective, le règlement intérieur du conseil ne prévoyant pas le recours à des moyens de visioconférence.

Les membres du conseil ont témoigné d'une grande assiduité, aucun absentéisme notable n'étant à déplorer.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Chaque fois qu'un membre du conseil en fait la demande, le président lui communique dans la mesure du possible les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.

3.1.2. Principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont déterminés par le Conseil d'administration.

A cet égard, le conseil d'administration au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, a exprimé son adhésion aux recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé.

3.1.3. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué.

3.1.4. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce,
adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.

3.2. Procédures de contrôle interne

3.2.1. Les objectifs

Le groupe MAISONS FRANCE CONFORT dispose d'un système de contrôle interne dont la finalité est d'assurer ou de favoriser :

La qualité de l'information financière
La protection et la sauvegarde du patrimoine
L'amélioration des performances
La conformité aux lois et règlements en vigueur.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

Comme tout système de contrôle, celui mis en place par la société ne peut fournir une garantie absolue que les risques d'erreurs et de fraude qu'il vise sont totalement éliminés.

3.2.2. Organisation générale du contrôle interne

3.2.2.1 Principaux acteurs du contrôle interne

Le Président P.VANDROMME a un rôle prépondérant dans la définition des orientations du contrôle interne et la supervision de la mise en place de l'ensemble des éléments le composant. Au sein de chaque filiale cette responsabilité est déléguée aux dirigeants.

Sur un plan opérationnel la mise en place des procédures et leur contrôle sont sous la responsabilité :

Direction administrative et financière : M. Jean-Christophe GODET

Direction technique : M. Philippe DUFOUR

Direction informatique : M. Boris MICHALECZEK

Direction recherche et développement : M. Hervé CHAVET

Direction S.A.V. et Contentieux : M. David NAVARRO

Direction commerciale : M. Steve BEAUDEL

Direction communication : M. Loïc VANDROMME

Direction développement de projets : M. Eric VANDROMME

Lesquels sont rattachés directement au Président.

La société ne dispose pas à l'heure actuelle d'un service dédié au contrôle interne chargé d'effectuer les vérifications pour son compte tant en son sein qu'au sein des filiales.

Néanmoins, l'équipe de Direction se réunie régulièrement afin de planifier et coordonner au sein du Groupe le contrôle interne.

Les comités de pilotage

Quatre fois par an, le Président du Conseil d'Administration réunit distinctement :

les Présidents des sociétés filiales du Groupe,
les Directeurs Régionaux de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A.

afin de coordonner la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et de s'assurer de leur bonne déclinaison au sein des différents services.

Chaque filiale reste cependant autonome dans sa gestion commerciale, sociale et financière dans le respect des règles définies par le Groupe.

La direction financière

La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :

prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis,
garantir la fiabilité des informations comptables et financières

Elle prépare les documents demandés nécessaires aux comités de direction et de pilotage et participe à leurs travaux.

Le personnel de la direction financière s'est considérablement renforcé ces trois dernières années afin :

d'effectuer de nombreux contrôles auprès des filiales,
de s'assurer de la correcte application des normes s'imposant au groupe,
de réaliser les audits d'acquisition des sociétés que le groupe entend acquérir,
d'améliorer le processus de remontée de nos données d'activité mensuelles,
d'élaborer les budgets en concertation avec les Présidents de chaque filiale et les Directeur de chaque région,
de valider la remontée des situations trimestrielles,
de coordonner les travaux de contrôle interne au sein des filiales et des régions en collaboration avec les commissaires aux comptes,
d'élaborer les comptes consolidés du Groupe.

3.2.2.2 Délégations de pouvoir

Les Présidents de sociétés filiales jouissent dans le cadre de leur mandat social des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l'intérêt de la société.

Au sein de la société MAISONS FRANCE CONFORT, Monsieur Philippe VANDROMME exerce les fonctions de Directeur Général Délégué.

3.2.2.3 Chartes et procédures

Le groupe a entamé le processus d'élaboration d'un manuel de procédures internes.

Les principes comptables du groupe, les procédures de consolidation, et les outils de reporting des filiales font l'objet d'un manuel à l'usage des filiales et du service consolidation.

Une chartre informatique a été élaborée au cours du 2ème semestre 2006.

La société MAISONS FRANCE CONFORT a élaboré la charte « Constructeur Citoyen ». Cette charte a pour objet de préciser une stratégie commune de progrès visant à la promotion de la qualité et de la performance de l'entreprise tant au niveau de ses produits que de l'amélioration de l'emploi et de la prévention des risques dans le respect de l'environnement.

Les engagements citoyens sont clairs et fortement exprimés. Ils sont fondateurs d'une démarche globale d'entreprise :

agir de manière transparente, via l'information,
agir en entreprise responsable,
agir en impliquant les partenaires et fournisseurs pour continuer de répondre à la demande des clients en leur apportant toute l'expertise du Groupe, notamment pour disposer d'une maison « propre, sûre à vivre et accessible à tous ».

C'est un projet d'entreprise commun à tous que MAISONS FRANCE CONFORT S.A. propose de déployer avec ses collaborateurs, sous-traitants, distributeurs et fournisseurs. Les filiales sont également invitées à y adhérer dans une logique de développement de leur professionnalisme et de leur performance.

3.2.3. Contrôles et procédures en matière de reporting financier

Le cœur du contrôle interne du groupe repose sur des procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes et des autres informations financières utilisées par la direction et communiqués aux investisseurs.

3.2.3.1 Procédure budgétaire

La procédure budgétaire, qui permet de responsabiliser les Directeurs de nos régions ainsi que les Présidents de nos filiales, est un outil essentiel.

Chaque région et filiale établit annuellement sous la responsabilité de nos services contrôle de gestion un budget présenté au Conseil d'Administration en début d'année.

3.2.3.2 Le reporting

Données d'activité

Chaque mois, les données d'activité de nos régions et de nos filiales sont centralisées dans notre tableau de bord (commandes, ouvertures, réceptions,…)

Ces informations sont analysées par le service « Contrôle de gestion » avant communication à la direction administrative et financière.

Les directeurs et présidents de filiales sont interrogés sur l'évolution constatée si le besoin s'en fait ressentir.

Situations comptables

Une situation comptable de chaque entité composant le groupe MAISONS FRANCE CONFORT est établie trimestriellement. Ces situations sont rapprochées des budgets établis en début d'année.

Ces reportings permettent de mesurer la performance des filiales et régions, centres de profit, et d'identifier les éventuels problèmes afin de les traiter en cours d'année.

Informations et autorisations

Indépendamment du système de reporting mensuel qui permet la remontée de la mesure des performances opérationnelles, le suivi de la position de trésorerie ainsi que le niveau des effectifs est assuré de façon permanente. Les investissements tant

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

matériels qu'humains font systématiquement l'objet d'une procédure d'autorisation et sont rapprochés des éléments prévus au budget.

Contrôles des commissaires aux comptes

Enfin des contrôles sont régulièrement effectués par nos commissaires aux comptes au sein de chacune des filiales et au sein des Directions Régionales. Ces contrôles font l'objet d'un rapport écrit à la Direction Générale.

3.2.4. Autres contrôles et procédures significatives

Les procédures en vigueur au sein du groupe ont également pour objectif de sécuriser le processus clé de l'entreprise : la vente et la construction de maisons individuelles, telle que définie aux termes de la loi du 19 décembre 1990, codifiée sous les articles L 231 – 1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH).

Elles comprennent :

la validation par le directeur d'agence des contrats de constructions : contrôle des conditions financières de vente et d'enregistrement d'un contrat, souscription des garanties,
le contrôle de la qualité technique et juridique des sous-traitants, de leurs conditions financières d'intervention et de leur garantie en matière d'assurance,
le suivi technique du bon déroulement du chantier permettant l'émission des appels de fonds conformément au contrat,
la gestion des comptes clients en liaison avec les organismes de financement,
le suivi des coûts de construction et des marges en cours et en fin de chantier,
les modalités de réception définitive d'un chantier : procès-verbal de réception, règlement des éventuels litiges, facturation définitive.

Les risques relatifs à la mise en cause de la responsabilité professionnelle du groupe MAISONS FRANCE CONFORT sont couverts par une assurance « multirisques entreprise de construction » souscrite auprès la compagnie AXA.

Plus généralement les risques garantis par une assurance sont décrits sous le paragraphe 3 « Facteurs de risques » du présent rapport.

Dans le prolongement du processus d'identification des axes de progrès en matière de contrôle interne, nous avons mis en place une procédure de contrôles exercés par le personnel du siège sur les chantiers en cours de réalisation dans l'ensemble des sociétés du groupe.

Ces contrôles inopinés font ensuite l'objet d'un rapport adressé à la Direction Régionale ou à la Direction de la filiale concernée.

Ces contrôles sont l'un des éléments de la démarche QUALITE que nous avons initiée au niveau des chantiers de travaux. Cette démarche qualité a pour objectifs :

d'améliorer les délais de réalisation des chantiers,
le respect et l'amélioration des marges prévisionnelles,
la levée des réserves à la réception,
la réduction à leur minimum des soldes débiteurs,
le raccourcissement des délais d'encaissement,
la satisfaction des clients.

3.2.5. Perspectives d'avenir en matière de contrôle interne

Le développement de notre nouveau progiciel SISCA a largement contribué à l'évolution de nos procédures de contrôle interne au niveau de MAISONS FRANCE CONFORT S.A.

Le premier module technique a été développé et mis en production courant 2006 (suivi de l'ouverture de l'ouverture à la réception du chantier). Le module de suivi administratif du dossier client (de la signature du contrat de vente à l'ouverture du chantier) a été développé tout au long de l'année 2007 et sur le premier semestre 2008. Ce module a été mis en service le 14 octobre 2008 et se développe sans cesse depuis.

Le processus d'élaboration de ce nouveau progiciel a permis d'impliquer tous les salariés de la société (tant au siège qu'en régions) et de revoir ainsi toutes les procédures de contrôle interne afin de sécuriser les zones de risques propres à notre activité.

Son implantation au sein des filiales a débuté en 2009. Au 31 décembre 2010, six filiales disposent de l'outil. Le déploiement sur les autres filiales se fera progressivement en 2011 et 2012.

L'environnement du contrôle interne demeure en permanente évolution.

3.2.6. Etablissement des comptes consolidés

Une consolidation en normes IFRS est réalisée à chaque situation trimestrielle. Les comptes consolidés sont vérifiés par les auditeurs de la société à chaque situation semestrielle avant leur communication.

A l'occasion de la transition vers le nouveau référentiel IFRS, un manuel des nouvelles procédures comptables a été élaboré à destination de la société MAISONS FRANCE CONFORT et de ses filiales.

3.3. Facteurs de risques

3.3.1. Risques opérationnels

Cyclicité de l'activité

Le monde de la construction est en général soumis à un mouvement saisonnier de production basse pendant la période d'hiver (janvier/février) dû aux intempéries et aux congés de fin d'année, ainsi que pendant la période d'été (congés du mois d'août). Bien qu'elle soit moins sensible que les activités de construction d'immeubles collectifs qui subissent les risques de stock de produits finis, et de promotion en secteur groupé, qui au minimum subissent le portage du terrain, la construction de maisons individuelles rencontre des fluctuations annuelles corrélées principalement à l'évolution du pouvoir d'achat et de la confiance des ménages, aux anticipations que ces derniers font sur l'emploi ainsi qu'à l'évolution des taux d'intérêt. Toutefois, plusieurs éléments amortisseurs limitent l'amplitude des variations, notamment l'allongement de la durée des crédits et les aides de l'Etat qui ont tendance à se pérenniser. En outre, le carnet de commandes est un clignotant très important qui, compte tenu de la durée d'exécution d'un contrat (en moyenne 17 mois) donne une bonne visibilité sur l'évolution de la conjoncture.

Le Groupe est organisé (commercialisation par des agents indépendants pour 1/4 de ses ventes, sous-traitance à plus de 90 % des prestations) pour passer sans problèmes majeurs les périodes de basse conjoncture. Elle aurait par ailleurs, dans le cadre d'une baisse du marché, des possibilités de reprise de carnets de commandes ou de chantiers en cours de constructeurs défaillants dans le cadre des garanties de livraison délivrées par les garants.

Outre les moyens financiers dont elle dispose, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT a une bonne expérience dans ce domaine (reprise en 1993 et 1994 de MAISONS JFR, MAISONS BALENCY, MAISONS BENOIST CONSTRUCTION).

Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité de construction de maisons individuelles est très fortement concurrentielle car les coûts techniques d'entrée sont faibles avec toutefois des obligations réglementaires (garanties, assurances) de plus en plus contraignantes. La concurrence s'exerce aussi bien au niveau du foncier, des prix de vente des produits, que de l'accès aux sous-traitants. Elle est le fait de constructeurs nationaux régionaux et locaux. Toutefois, les constructeurs les plus importants, grâce à une forte communication et à la confiance qu'ils inspirent naturellement, sont en meilleure position commerciale que les petits intervenants. Ils ont tendanciellement amélioré leur part de marché depuis 10 ans.

Risques liés à l'évolution des taux d'intérêt

Sur les dernières années et notamment jusqu'à fin 2010, le marché a bénéficié d'un environnement favorable caractérisé par des taux de crédit immobilier extrêmement bas. Les taux de crédit immobilier sont depuis décembre 2010 orientés à nouveau à la hausse, en liaison avec la remontée des taux long terme. Les hausses progressives des taux d'intérêt de crédit immobilier devraient avoir un impact défavorable sur la capacité d'endettement des ménages avec pour conséquence pour le Groupe la perte d'une tranche de sa clientèle la plus modeste.

Cependant, le facteur déterminant pour un particulier reste non pas le taux mais le montant de sa mensualité. Les possibilités d'allongement de la durée des prêts (dans un contexte d'allongement de la durée de vie et du travail) couplées à des offres de prêts bonifiés mis en place par les énergéticiens (EDF et GDF SUEZ), ou les banques spécialisées (comme le CFF avec le Prêt DUO) permettent de compenser une évolution des taux d'environ 1 % sur 2011.

Le Groupe assiste également depuis 2010 à un retour de sa clientèle secundo accédant (33 % des ventes avant crise contre 15 % en 2010). Cette tendance devrait s'amplifier en 2011et permettra de compenser une éventuelle perte de la clientèle primoaccédant.

Risques réglementaires

Dans la conduite de son activité, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses contraintes qui ont tendance à se complexifier, notamment dans le cadre des réglementations thermiques. Ainsi, le durcissement des normes de construction d'environnement ou de délivrance des permis de construire pourrait avoir une influence négative sur la rentabilité des constructeurs de maisons individuelles et leur résultat d'exploitation.

Néanmoins, les constructeurs importants tels que MAISONS FRANCE CONFORT ont une capacité d'adaptation et des moyens techniques et financiers leur permettant d'être beaucoup plus réactifs que des petits opérateurs indépendants.

De même, la modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux en matière d'investissement locatif, peut avoir une influence importante sur le marché de l'immobilier et par conséquent influer sur la situation financière des opérateurs. Toutefois, le Groupe n'est actuellement que peu impliqué par ce type de mesures qui concerne essentiellement le locatif et qui représente 8 % de sa production.

En outre, le risque de hausse des taux à long terme, ou du contingentement du PTZ+, qui diminuerait le nombre potentiel d'acquéreurs serait amoindri par, d'une part, l'allongement récent des durées de remboursement qui peuvent s'étaler sur 25 et 35 ans (réduisant d'autant les mensualités) et, d'autre part, par les prêts à taux variables qui deviennent plus attractifs lorsque le niveau des taux fixes est plus élevé. Néanmoins, une hausse importante des taux longs entraînerait une baisse du marché.

Risques d'une pénurie foncière

La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a eu pour effet d'augmenter le prix des terrains. Cette hausse a été particulièrement sensible autour des grandes agglomérations, elle a été moindre en Province et autour des villes moyennes et des villages où se situe en grande partie l'activité du Groupe.

Les Pouvoirs Publics, conscients de ce problème qui est plus lié à la réglementation et aux difficultés de la mise en place de la loi SRU qu'aux disponibilités foncières (la France étant en Europe, l'un des pays où la densité par habitat est la plus faible), ont affirmé leur volonté de débloquer des réserves foncières. La principale difficulté rencontrée est liée à la diminution du nombre de terrains disponibles en lotissements, suppléée en partie par les terrains individuels vendus directement par les propriétaires.

On assiste depuis plusieurs années à un déplacement de la clientèle des primo accédants vers des petites agglomérations périphériques aux grandes villes. Sur la base du nombre de logements commencés (individuels purs) en 2008, 77 % de ces logements concernent des communes de – de 5 000 habitants et 16% des communes de 5 000 à 20 000 habitants (source : base Sit@del2 couplée à la base Insee recensement de la population par communes).

Risques techniques

Le Groupe procède généralement, par l'intermédiaire de son bureau d'études, à une recherche sur la qualité du terrain afin de déterminer les risques liés à la nature du sol. Néanmoins, le Groupe peut rencontrer ce type de problèmes pendant ou après les travaux, qui peut entraîner des coûts supplémentaires. Ce risque est couvert par l'assurance responsabilité civile dans le cadre des erreurs d'implantation ou de conception (plafonné à 600 K€ par an). Seule la franchise reste à la charge de l'entreprise. Pour toutes les opérations en VEFA, une étude des sols par cabinet spécialisé est systématiquement réalisée avec étude des fondations spéciales si nécessaire.

Les risques techniques sont par ailleurs provisionnés chaque année selon l'état connu des sinistres en cours.

Risques pollution

Ce risque est tout à fait marginal pour notre profession, les terrains appartenant aux clients.

Risques liés aux fournisseurs et aux sous-traitants

L'activité du Groupe repose sur une multitude de sous-traitants (plus de 3 000) et de fournisseurs, dont aucun n'est exclusif. Toutefois, la taille significative du Groupe, sa surface financière et sa réputation protègent relativement bien la société contre les risques de pénurie de main d'œuvre ou d'approvisionnements en haute conjoncture. L'obligation faite aux constructeurs depuis le 1er novembre 2004 de fournir une garantie de paiement aux sous-traitants est également un atout supplémentaire.

Risques liés aux découvertes archéologiques

Ces risques ne concernent pas les constructeurs de maisons individuelles, ceux-ci n'étant pas propriétaires du terrain.

Ils concernent principalement les promoteurs lors de travaux de réhabilitation ou de constructions d'immeubles en centreville.

3.3.2. Risques financiers

Risques clients

Les clients de MAISONS FRANCE CONFORT sont essentiellement des particuliers dont la mise en place du financement de leur construction doit obligatoirement être confirmée (accord de prêt et signature de ce dernier chez Notaire) préalablement à toute ouverture de chantier. Aucune construction n'est commencée sans que soit apportée la preuve d'un financement à 100 % (y compris la partie apport personnel qui doit être attestée par une banque). De ce fait, et également du fait que tous les règlements sont effectués par chèque ou virement, le risque d'impayé n'existe pratiquement pas. Les dotations aux provisions annuelles nettes pour clients douteux sont de l'ordre de 170 KE/an soit environ 0,04 % du chiffre d'affaires.

Risques de taux

Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt, l'intégralité de son endettement étant à taux fixe.

Risques de change

L'activité du groupe MAISONS FRANCE CONFORT est exercée exclusivement en France. Il n'existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Il n'existe donc aucun risque de change.

Risques de crédit et de contrepartie

Les crédits bancaires contractés par le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne comportent aucune clause de ratio financier ni d'exigibilité anticipée liée à la notation. Concernant ses placements, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de contrepartie.

Risques de liquidité

Les emprunts sont contractés à taux fixe. L'activité génère un excédent de financement et le Groupe place sa trésorerie excédentaire la majeure partie de l'année sur des supports garantis.

Risques d'annulations de commandes

Le taux d'annulation moyen du Groupe se situe aux alentours de 20 %. Les annulations constatées n'ont qu'un impact limité sur le compte de résultat du groupe MAISONS FRANCE CONFORT, les charges activées étant contractuellement récupérables en cas d'annulation de commandes.

3.3.3. Politique de gestion des risques

A ce jour, les assurances souscrites par le Groupe sont les suivantes :

Garantie de remboursement d'acompte,
Garantie de livraison,
Assurance dommages ouvrage,
Tous risques chantiers,
Assurance responsabilité décennale,
Assurance responsabilité civile,
Flotte Automobile (tous Risques),
Assurance marchandises transportées,
Tous risques informatiques,
Multirisques professionnelles notamment risques industriels.

Description du niveau de couverture

L'activité étant principalement constituée de chantiers individuels qui sont tous couverts par les assurances tous risques chantiers, responsabilité décennale et responsabilité civile, la seule perte envisageable concerne le montant éventuel des franchises qu'aurait à supporter le Groupe en cas d'absence de recours auprès des sous-traitants. Le Groupe, dans le cas de sinistres sériels, n'aurait à supporter qu'une franchise plafonnée à 10 fois la franchise de base. Ces garanties ont été assurées pour des montants substantiels en adéquation avec les risques encourus et la capacité du marché de l'assurance à les couvrir.

3.3.4. Litiges et faits exceptionnels

Il n'existe pas à ce jour de fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.

3.3.5. Propriété intellectuelle

Au 31 décembre 2010, MAISONS FRANCE CONFORT est propriétaire de ses marques et il n'existe pas de dépendance à cet égard.

Le Président du Conseil d'Administration, Patrick VANDROMME

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Maisons France Confort S.A et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Caen et Nantes, le 29 Avril 2011,

KPMG Audit Deloitte et Associés Département de KPMG S.A.

Simon Lubais Eric Piou Associé Associé

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2010

1.		COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010	64
		ETAT DE SITUATION FINANCIERE	64
		ETAT DU RESULTAT GLOBAL	65
		TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	66
		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	67
2.		NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	68
	NOTE 1	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	68
	NOTE 2	REGLES ET METHODES COMPTABLES	68
	NOTE 3	INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION	77
	NOTE 4	NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE	79
	NOTE 5	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	88
	NOTE 6	AUTRES INFORMATIONS	90
	NOTE 7	SECTEURS OPERATIONNELS	92
3.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010	93

1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

		31/12/2010	31/12/2009
ACTIFS (en K€)	Notes	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.2.7 & 4.1	2 769	2 144
Goodwill	2.2.8 & 4.2	40 747	36 598
Immobilisations corporelles	2.2.9 & 4.3	16 389	13 960
Participations entreprises associées	2.2.4 & 4.4	1 129	664
Autres actifs financiers	2.2.6, 2.2.12 & 4.5	907	834
Impôts différés	2.2.19 & 4.6	667	593
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		62 608	54 793
Stocks et en-cours	2.2.10 & 4.7	20 799	24 234
Créances clients	2.2.11, 2.2.12 & 4.8	74 413	56 998
Créances diverses	4.9	25 372	23 359
Actifs d'impôts courants	2.2.19	348	1 183
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2.2.6 & 4.10	82 143	71 215
TOTAL ACTIFS COURANTS		203 074	176 988
TOTAL DES ACTIFS		265 683	231 781
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en K€)	Annexe	31/12/2010	31/12/2009
		Net	Net
Capital	2.2.13 & 4.11	1 250	1 250
Primes et réserves	2.2.13 & 4.11	82 979	77 208
Résultat consolidé de l'exercice	2.2.13 & 4.11	15 827	11 512
Total capitaux propres part du groupe		100 057	89 970
Participations ne donnant pas le contrôle dans les réserves	2.2.13 & 4.11	311	5
Participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat	2.2.13 & 4.11	34	13
Particip. ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres		344	17
TOTAL CAPITAUX PROPRES		100 401	89 987
Impôts différés passifs	2.2.19
Passifs financiers - part à plus d'un an	4.12	13 315	19 481
Avantages au personnel	2.2.14 & 4.13	414	186
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		13 728	19 667
Provisions courantes	2.2.15 & 4.14	6 479	5 487
Passifs financiers à court-terme	4.12	20 700	16 216
Dettes sur contrats en cours	2.2.11 & 4.15	10 209	6 157
Fournisseurs et comptes rattachés	4.16	81 877	70 947
Passifs d'impôt courant	2.2.19	2 471	24
Autres dettes fiscales et sociales	4.17	29 151	22 674
Autres créditeurs courants	4.18	667	621
TOTAL PASSIFS COURANTS		151 553	122 127
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		265 683	231 781

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(K€)	Notes	31/12/2010		31/12/2009
		K€	% CA	K€	%
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.2.16 & 5.1	443 056	100,0%	395 843	100,0%
Autres produits d'activité		608	0,1%	84	0,0%
Achats consommés	5.2	-345 368	-78,0%	-313 346	-79,2%
Charges de personnel	5.3	-66 490	-15,0%	-58 531	-14,8%
Impôts et taxes	5.4	-4 048	-0,9%	-3 958	-1,0%
Dotations aux amortissements		-1 885	-0,4%	-1 969	-0,5%
Dotations aux provisions nettes	4.15 & 5.5	-1 203	-0,3%	-262	-0,1%
Autres produits d'exploitation		2 283	0,5%	1 445	0,4%
Autres charges d'exploitation		-2 215	-0,5%	-1 128	-0,3%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		24 737	5,6%	18 179	4,6%
Autres produits opérationnels		-	0,0%	-	0,0%
Autres charges opérationnelles		-	0,0%	-	0,0%
RESULTAT OPERATIONNEL		24 737	5,6%	18 179	4,6%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2.2.18 & 5.6	956	0,2%	978	0,2%
Coût de l'endettement financier brut	2.2.18 & 5.6	-1 049	-0,2%	-1 293	-0,3%
Coût de l'endettement financier net	2.2.18 & 5.6	-94	0,0%	-315	-0,1%
Autres produits financiers	2.2.18 & 5.6	4	0,0%	17	0,0%
Autres charges financières	2.2.18 & 5.6	-126	0,0%	-152	0,0%
RESULTAT FINANCIER		-215	0,0%	-451	-0,1%
Charge d'impôt	2.2.19 & 5.7	-8 568	-1,9%	-6 245	-1,6%
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		-93	0,0%	41	0,0%
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		15 861	3,6%	11 525	2,9%
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	2.2.20		0,0%		0,0%
RESULTAT NET DE LA PERIODE		15 861	3,6%	11 525	2,9%
attribuable au Groupe		15 827		11 512
attribuable aux intérêts minoritaires		34		13
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2.2.21 & 5.8	6 891 930		6 894 184
Résultat net par action (en €uros)	2.2.21 & 5.8	2,30		1,67
Résultat net dilué par action (en €uros)	2.2.21 & 5.8	2,30		1,67
AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT GLOBAL
Résultat net consolidé de la période		15 861		11 525

Eléments du résultat global reconnus en capitaux propres	-	-
Résultat global de la période	15 861	11 525
attribuable au Groupe	15 827	11 512
attribuable aux intérêts minoritaires	34	13

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

		Exercice	Exercice
(En K€)	Notes	2010	2009
Résultat net consolidé (y compris minoritaires)		15 861	11 525
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif circulant)		2 799	1 682
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-	-
+/- Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés		-	-
+/- Autres produits et charges calculés		34	-
+/- Plus ou moins-values de cession		-42	-103
+/- Profits et pertes de dilution		-	-
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		93	-41
- Dividendes (titres non consolidés)		-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		18 745	13 063
+ Coût de l'endettement financier net	5.6	94	315
+/- Charges d'impôt (y compris impôts différés)		8 568	6 245
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		27 407	19 623
- Impôt sur les sociétés versé (B)		-8 510	-5 085
+/- Variation du BFR lié à l'activité (C)		9 112	-3 969
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)		28 009	10 569
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.		-4 130	-2 389
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorp.		485	666
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-129	-126
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières		61	102
+/- Incidence des variations de périmètre	3.2	-4 087	-
+ Dividendes reçus		192	-
+/- Variations des prêts et des avances consenties		-	-
+ Subventions d'investissement reçues		-	-
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement		-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)		-7 608	-1 747
+ Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital		-	-
- versées par les actionnaires de la société mère		-	-
- versées par les minoritaires de sociétés intégrées		-	-
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options		-	-
+/- Rachats et reventes d'actions propres		-89	64
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice		-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-5 652	-4 132
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-1	-2
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts		6 874	2 945
- Remboursements d'emprunts (y compris contrat de location financement)		-9 400	-11 079
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrat de location financement)	5.6	-94	-315
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)		-8 362	-12 520
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)		-	-
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)		12 039	-3 698
		-	-
TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE		63 677	67 375
+/- Variation de la trésorerie		12 039	-3 698
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE		75 716	63 677
		-	-
dont trésorerie active	4.10	82 143	71 215
dont trésorerie passive (concours bancaires courants)	4.12	-6 427	-7 539

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En K€)	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserv. et résultats conso.	Résultats enreg. direct. en capitaux propres	Total part du groupe	Mino ritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2008	1 250	7 021	-548	74 804	0	82 526	6	82 532
Résultat de la période				11 512		11 512	13	11 525
Autres éléments du résultat global						0		0
Résultat global de la période				11 512		11 512	13	11 525
Opérations sur actions propres			64			64		64
Dividendes				-4 132		-4 132	-2	-4 134
Capitaux propres au 31/12/2009	1 250	7 021	-485	82 184	0	89 970	17	89 987
Résultat de la période				15 828		15 828	34	15 861
Autres éléments du résultat global						0		0
Résultat global de la période				15 828		15 828	34	15 861
Opérations sur actions propres			-89			-89		-89
Dividendes				-5 652		-5 652	-2	-5 654
Variations de périmètre						0	296	296
Capitaux propres au 31/12/2010	1 250	7 021	-574	92 360	0	100 057	344	100 400

2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Prises de participation de l'exercice

Sur l'exercice 2010, le Groupe a réalisé trois opérations de croissance externe qui sont venues compléter son implantation nationale :

Maisons et Résidences Corbioli implantée en région Lyonnaise ainsi que sa filiale TM2C,
Rénovert, société ayant pour activité la rénovation thermique,
Maisons les Naturelles implantée en Picardie.

Les chiffres clés de ces filiales ainsi que les impacts de ces acquisitions sur le périmètre du Groupe sont relatés dans la note 3 : Informations relatives au périmètre de consolidation.

1.2 Changements de méthodes comptables

En 2010, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2010.

NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 DECLARATION DE CONFORMITE ET BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

2.1.1. Entité présentant les états financiers

MAISONS FRANCE CONFORT S.A. est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON.

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

L'activité du Groupe consiste principalement en la construction de maisons individuelles.

2.1.2 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Il n'existe pas de divergence pour le Groupe avec les normes IFRS telles qu'issues de l'IASB.

Les états financiers ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation. La Direction n'a pas connaissance de faits de nature à remettre en cause ce principe.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2011 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2011.

2.1.3 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur (principalement les valeurs mobilières de placement). Les méthodes utilisées pour évaluer les justes valeurs sont examinées en note 2.2.6.

2.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.2.1 Evolution des règles et méthodes comptables

Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par I'IASB (International Accounting Standards Board) et par I'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuvées par l'Union Européenne, d'application obligatoire à ses opérations à compter du 1er janvier 2010.

L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT a décidé de ne pas appliquer les normes publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne et applicables par anticipation dès le 1er janvier 2010.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010

		Date d'application
	Norme	UE *	Groupe	Incidences
IAS 24 Révisée	Informations relatives aux parties liées	01/01/11	01/01/11	Sans incidence sur les comptes
IAS 27 Révisée	États financiers consolidés et individuels	01/07/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IAS 32 Amendement	Classement des droits de souscription émis	01/02/10	01/02/10	Sans incidence sur les comptes
IAS 39 Amendement	Instruments financiers - Éligibilité des instruments couverts	01/07/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IAS 39/IFRIC 9 Amendement	Dérivés incorporés	30/11/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRS 1 Amendement	Exemptions additionnelles	01/01/10	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRS 1 Amendement	Exemptions limitées	01/07/10	01/07/10	Sans incidence sur les comptes
IFRS 1 Révisée	1ère adoption des IFRS	01/01/10	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRS 2 Amendement	Transactions intra-groupe fondées sur des actions et réglées en trésorerie	01/01/10	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRS 3 Révisée/IAS 27 Amendée	Regroupements d'entreprises	01/07/09	01/01/10	Sans incidence significative sur les comptes (Note 2.2.8)
IFRS 7 Amendement	Amélioration des informations sur les instruments financiers	27/11/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 12	Concessions	29/03/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 14 Amendement	Paiements anticipés des exigences de financement minimal	01/01/11	01/01/11	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 15	Contrats de construction immobilière	01/01/10	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 16	Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger	01/07/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 17	Distributions en nature aux actionnaires	01/11/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 18	Transferts d'actifs par des clients	01/11/09	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 19	Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres	01/07/10	01/07/10	Sans incidence sur les comptes
	Projet annuel d'améliorations des IFRS (sauf IFRS 5 et IFRS 1)	01/01/10	01/01/10	Sans incidence sur les comptes
	Projet annuel d'améliorations des IFRS (uniquement IFRS 5 et IFRS 1)	01/01/10	01/01/10	Sans incidence sur les comptes

* applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne

	Norme	Date d'application IASB *	Impacts Groupe Attendus
IFRS 9	Instruments financiers	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
Projet annuel d'améliorations des IFRS		01/01/10	Sans incidence sur les comptes

* applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

2.2.2 Changements de présentation

Des changements de présentation ou des reclassifications sont effectués lorsqu'ils permettent de fournir des informations fiables et plus pertinentes pour les utilisateurs des états financiers et si la présentation modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne pas affecter la comparabilité.

Lorsque de tels changements de présentation sont réalisés et que leurs impacts sur les états financiers sont jugés significatifs, les informations comparatives sont également modifiées.

Au 31 décembre 2010, aucun changement de présentation n'a été réalisé.

2.2.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

l'évaluation des travaux en cours sur les contrats de construction (note 2.2.16) reposant sur la marge prévisionnelle et le degré d'avancement de chaque chantier,
les provisions pour risques et charges (note 2.2.15) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables ainsi que de provisions pour charge de SAV estimées en tenant compte d'un taux statistique déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du Groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des experts externes.
les tests de dépréciation des goodwill et autres éléments incorporels (note 4.1 & 4.2) : la valeur dans les comptes consolidés du Groupe des goodwill est revue annuellement conformément aux principes mentionnés dans la note 4.2. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à 5 ans ainsi qu'au taux d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT.
Évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 4.13) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
traduisent la réalité économique des transactions,
soient neutres,
soient prudents,
et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

Aucun changement d'estimation n'est intervenu depuis le 31 décembre 2009.

2.2.4 Principes de consolidation

Filiales

Les sociétés sur lesquelles MAISONS FRANCE CONFORT exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités.

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe et les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l'intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, et la quote-part des capitaux propres et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en intérêts minoritaires au bilan et au compte de résultat consolidés.

Coentreprises

Les coentreprises sont les participations de MAISONS FRANCE CONFORT dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties, dont aucune n'exerce seule le contrôle.

Le Groupe comptabilise ses participations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de l'intégration proportionnelle : les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'est-àdire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.

Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d'acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux propres de l'entreprise détenue survenues après la date d'acquisition.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité.

Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.2.5 Monnaie étrangère

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Il n'existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture.

Etats financiers des activités à l'étranger

Le Groupe ne possède aucune activité à l'étranger.

2.2.6 Instruments financiers

Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunts, les créances et autres débiteurs, la

trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit ci-dessous.

Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l'actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. La comptabilisation des produits et charges financiers est analysée en note 2.2.18.

Placements détenus jusqu'à leur échéance

Lorsque le Groupe a l'intention et la capacité de détenir des titres d'emprunt jusqu'à l'échéance, ils sont classés en tant que placements détenus jusqu'à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d'emprunts sont classés en tant qu'actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et présentés au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Autres

Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier dérivé, ce dernier n'étant pas exposé au risque de change ou de taux.

Instruments financiers composés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier composé.

Capital

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier composé.

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Actions préférentielles

Toutes les actions composant le capital social du Groupe sont des actions ordinaires.

Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

2.2.7 Immobilisations incorporelles

Les incorporels acquis par le Groupe sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les marques commerciales et droits assimilés, les droits au bail ainsi que les logiciels informatiques.

Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, à l'exception de certaines marques commerciales à durée d'utilité indéterminée détenues par le Groupe, qui ne sont pas amorties.

2.2.8 Goodwill

Les goodwill (y compris négatifs) résultent de l'acquisition des filiales, entreprises associées et coentreprises.

Acquisitions antérieures au 1er janvier 2004

Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne retraiter que les regroupements d'entreprises qui ont lieu à compter du 1er janvier 2004. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill représente le montant net comptabilisé selon le référentiel comptable antérieur du Groupe.

Acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010

S'agissant des acquisitions d'entreprises ayant eu lieu à compter du 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Lorsqu'il en résulte une différence négative (goodwill négatif), elle est comptabilisée immédiatement en résultat.

Acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2010

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 - Regroupement d'entreprises pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises. Le changement de méthode comptable a été appliqué de façon prospective et n'a pas eu d'impact sur le résultat par action.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.

Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts lies à l'acquisition, autres que ceux lies à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Lorsque des droits à paiement fondés sur des actions (droits de remplacement) doivent être donnés en échange de droits détenus par les salariés de l'entreprise acquise (droits octroyés par l'entreprise acquise) et sont attribuables à des services passés, alors tout ou partie du montant des droits de remplacement de l'acquéreur est comprise dans l'évaluation de la contrepartie transférée du regroupement d'entreprises. Pour évaluer ce montant, le Groupe compare les valeurs basées sur le marché, en date d'acquisition, des droits de remplacement et des droits octroyés par l'entreprises acquise et détermine la proportion de services rendus à la date du regroupement par rapport aux services futurs restant à rendre.

Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 - Etats financiers consolidés et individuels pour comptabiliser les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement et n'a pas eu d'impact sur le résultat par action.

Selon la nouvelle méthode comptable, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.

Auparavant, un goodwill était comptabilisé lors de l'acquisition d'une participation ne donnant pas le contrôle dans une filiale, et représentait l'excédent du coût de l'investissement complémentaire par rapport à la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction.

Evaluation ultérieure

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation.

2.2.9 Immobilisations corporelles

Comptabilisation et évaluation

Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 2.2.12). Le coût des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, a été déterminé par référence à leur valeur nette comptable à cette date. Aucune revalorisation des biens immobiliers n'a été opérée.

Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif. Le coût d'un actif produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût des matières premières, de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux de production.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

Actifs loués

Les contrats de location d'immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au titre de la location.

Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette. Les charges financières sont enregistrées en compte de résultat au poste "Coût de l'endettement financier net".

Coûts ultérieurs

Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant

d'une immobilisation corporelle. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions sur sol propre	Linéaire	40 ans
Constructions sur sol d'autrui	Linéaire	durée bail
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 8 ans
Installations générales	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 à 10 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.

2.2.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont principalement constitués de programmes en cours VEFA et lotissements, de terrains ainsi que du stock relatif à l'atelier de menuiserie d'Alençon.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des V.R.D., le coût de construction, les frais fonciers, les frais financiers (relatifs à la durée de réalisation du programme) ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats signés en vue de vendre les programmes immobiliers. L'ensemble des dépenses de publicité, y compris celles qui sont directement rattachables aux programmes immobiliers, sont comptabilisées en charges de période.

A chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables.

Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Une partie des frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente est, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, incorporée aux stocks par le biais d'un coefficient dit de « frais techniques ».

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.2.11 Contrats de construction en cours

Les contrats de construction en cours sont comptabilisés selon la méthode telle que définie au paragraphe 2.2.16. Ces contrats figurent :

DOCUMENT DE REFERENCE 2010

à l'actif lorsque le solde du contrat est débiteur (facturation théorique à l'avancement supérieure aux appels de fonds),
au passif lorsque le solde du contrat est créditeur (facturation théorique à l'avancement inférieure aux appels de fonds).

Les positions actives et passives telles que décrites ci-dessus ne sont pas exigibles.

2.2.12 Dépréciation

Actifs financiers

Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. La perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif.

La dépréciation relative aux créances clients est calculée statistiquement en fonction de l'année de la facturation (réception) du chantier.

Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S'agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d'emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat.

Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non-financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture ou dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie (au groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.2.13 Capitaux propres consolidés

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

2.2.14 Avantages au personnel

Les employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe.

Les salariés du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel,
du taux de rotation,
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur,
d'un taux de revalorisation annuel des salaires,
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques,
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu chaque année.

Une partie de l'engagement est couverte par un contrat d'assurance.

La provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée est égale à l'engagement de retraite diminué de la valeur du contrat.

Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définie postérieures à l'emploi résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans l'évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.

Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en résultat.

Les hypothèses actuarielles utilisées pour apprécier la valeur actualisée de l'obligation au titre des provisions pour indemnités de fin de carrière font l'objet d'une mise à jour, notamment le taux d'actualisation de l'engagement, déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises de 1re catégorie.

2.2.15 Provisions courantes

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les provisions courantes comprennent principalement :

Les provisions pour litiges

Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu'occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.

Les provisions dites de « Service Après Vente »

Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge du Groupe durant une période d'environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d'affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées sur les exercices antérieurs. Ce taux statistique est déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe.

Le Groupe ne comptabilise pas de provision :

Pour garantie (décennale et trentenaire)

Aux termes du contrat de construction (article 4-4), le groupe est assuré contre les conséquences pécuniaires de sa

responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil. Les contrats multirisques souscrits prévoient :

la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que le Groupe réalise, soit en qualité de locateur d'ouvrage, soit en qualité de soustraitant,
la garantie responsabilité civile que le Groupe peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d'implantation de l'ouvrage qu'elle réalise en qualité de locateur d'ouvrage,
les garanties, avant réception des travaux, d'effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles.

En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à notre charge. Les franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques.

En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre Groupe n'a jamais fait l'objet d'une mise en cause ni d'une condamnation dans ce cadre.

Pour pertes à terminaison

Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et l'homogénéité des contrats limitent un tel risque.

Pour défaut de sous-traitants

Le Groupe fait appel à des sous-traitants pour la quasitotalité de la construction de ses maisons.

Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d'un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d'une attestation d'assurance décennale.

En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par notre assurance ce qui explique l'absence de provisions.

Une note explicative concernant chaque type de provision comptabilisée est détaillée sous la note détaillant l'évolution de ce poste.

2.2.16 Produits : reconnaissance du chiffre d'affaires

La majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe est constituée du produit de la vente de maisons individuelles issu d'un contrat de construction.

Contrats de construction

Lorsque le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement du contrat.

Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier (attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus).

Le pourcentage d'avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus (dans la mesure où ils constituent une correcte appréciation du travail réalisé) par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent :

les coûts commerciaux rattachables aux contrats pour les agents et les salariés VRP,
les coûts techniques liés à l'obtention des permis de construire
la sous-traitance
les matériaux
les assurances rattachables au chantier
la main d'œuvre directe de production

Le chiffre d'affaires ainsi déterminé chantier par chantier est comparé aux avances et acomptes reçus des clients afin de déterminer un solde débiteur ou créditeur chantier par chantier qui sera comptabilisé à l'actif ou au passif du bilan.

Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l'exercice où elles sont constatées. Notons la rareté d'une telle éventualité.

2.2.17 Paiements au titre de contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de locationfinancement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements conditionnels sont comptabilisés en modifiant les paiements minimaux sur la durée restant à courir du contrat lorsque l'ajustement du montant du loyer est confirmé.

2.2.18 Produits et charges financiers

Le résultat financier correspond au coût de l'endettement financier brut, diminué des produits de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et d'actifs de gestion de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier est constitué :

des charges d'intérêt brutes, relatives à la dette financière courante et non courante,
des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti,
des résultats de couverture de taux,
des produits et charges éventuels liés à la comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes financières.

Les produits de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués :

des produits et charges d'intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie,
des revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie,
des produits et charges sur cessions et variations de la juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie.

Les escomptes de règlements sont déduits des achats correspondants et sont donc comptabilisés en résultat opérationnel.

Les charges d'intérêt sont comptabilisées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Le poste contient principalement des charges d'intérêts relatives aux emprunts du Groupe.

Les produits financiers sont quasi exclusivement composés de produits sur placements de trésorerie.

2.2.19 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est :

le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture,
tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

la comptabilisation initiale du goodwill,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

2.2.20 Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative

2.2.21 Résultat net par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs.

2.2.22 Secteurs opérationnels

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT applique la norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle qui remplace la norme IAS 14. La Direction Générale du Groupe effectuant le suivi financier des différentes activités sur la base d'indicateurs clés comptables (cf. note 7 de l'annexe aux comptes consolidés).

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DECONSOLIDATION

3.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010

Raison sociale	Activité	Siège	Siret	% Intérêt	Méth. Conso.
Maisons France Confort	Construction	2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON	095 720 314 00012	100,00	Mère
Maisons de l'Avenir	Construction	34 bis rue Jacques Anquetil - 29000 QUIMPER	329 626 261 00021	99,97	IG
Maisons de l'Avenir Loire Atl.	Construction	17 rue Jules Verne - 44000 ORVAULT	444 593 172 00018	99,97	IG
Maisons de l'Avenir Ille et Vil.	Construction	32b, rue de Rennes - 35510 CESSON SEVIGNE	487 606 626 00017	99,97	IG
Maisons de l'Avenir Morbihan	Construction	36, rue Jean Oberlé - 56000 VANNES	487 421 349 00019	99,97	IG
Maisons de l'Avenir Vendée	Construction	14, rue Claude Chappe - 85000 LA ROCHE SUR YON	492 101 720 00018	99,97	IG
OC Résidences	Construction	160, av Ch. de Gaule - 81100 CASTRES	328 252 671 00024	99,96	IG
OC Résidences Etudes	Bureau d'étude	160, av Ch. de Gaule - 81100 CASTRES	501 029 565 00014	99,96	IG
Maisons Berval	Construction	La Haute Borne - 77100 MAREUIL LES MEAUX	348 279 381 00019	99,97	IG
GHPA (M. Bruno Petit)	Construction	Route de Lourdes - 65290 JUILLAN	349 124 693 00012	100,00	IG
MJB (Bruno Petit)	Construction	360 avenue de la Châtre - 36000 CHATEAUROUX	404 481 491 00029	100,00	IG
MJB 18 (Bruno Petit)	Construction	8,rue Charles Durand - 18000 BOURGES	451 406 854 00039	100,00	IG
Maisons Horizon	Construction	4, rue Pierre Simon de Laplace - 57070 METZ	379 434 459 00044	100,00	IG
Maisons Marcel Millot	Construction	83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES	329 693 279 00054	100,00	IG
Azur et construction	Construction	Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES	395 037 187 00030	100,00	IG
Constructions Idéale Demeure	Construction	305, rue Giraudeau - 37000 TOURS	390 836 112 00024	100,00	IG
Maisons de la Côte Atlantique	Construction	110, av. du Peyrou - 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	335 185 146 00024	100,00 *	IG
Maisons Charentes Atlantique	Construction	5, rue Pierre et Marie Curie - 17100 SAINTES	451 406 912 00027	100,00 *	IG
Maisons Côte Atlantique 40	Construction	816, av. du Marechal Foch - 40000 MONT DE MARSAN	492 440 409 00026	100,00 *	IG
Maisons Côte Atlantique 24	Construction	La Cavaille Nord - 24100 BERGERAC	494 150 352 00016	100,00 *	IG
Bois et Nature Constructions	Construction	110, av. du Peyrou - 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	522 978 550 00013	100,00 *	IG
PCA Maisons	Construction	Route de la Seyne - 83190 OLLIOULES	340 743 632 00077	100,00	IG
Morel Constructions	Construction	18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE	311 570 444 00159	100,00	IG
CTMI	Construction	78 Grand Rue - 68000 COLMAR	401 340 674 00035	100,00	IG
Maison Evolution 77	Construction	3 Chemin Rural - 77148 LAVAL EN BRIE	407 774 603 00044	100,00	IG
Les Bastides	Construction	308, Avenue Sainte-Marguerite - 06200 NICE	403 629 710 00027	100,00	IG
Maisons B. Jambert	Construction	18 Boulevard du General de Gaulle - 49100 ANGERS	344 023 502 00034	100,00	IG
Maisons & Résid. Corbioli	Construction	Rue du Cdt Jacquin - 01500 AMBERIEU EN B.	546 820 077 00057	50,12	IG
Maisons Les Naturelles	Construction	362 Rue du Faubourg de Hem - 80000 AMIENS	418 224 044 00051	100,00	IG
Bati Soft Aquitaine	Construction	110, av. du Peyrou - 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	480 081 140 00018	100,00 *	IG
Batimo	Construction	83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES	424 328 037 00017	100,00	IG
TM2C	Construction	Rue du Cdt Jacquin - 01500 AMBERIEU EN B.	422 846 188 00023	50,12	IG
Foncière Résidences	Prom. Immob.	182, Av. du Mal de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	421 221 987 00017	100,00	IG
Morel Promotion	Prom. Immob.	18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE	320 259 450 00049	100,00	IG
SCCV La Gentilhommière	Prom. Immob.	182, Av. du Mal de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	484 199 146 00016	50,00	IP
SCCV Du Palais	Prom. Immob.	182, Av. du Mal de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	508 508 926 00013	60,00	IG
S.A.R.L. Propriété Familiale	Prom. Immob.	3, rue des Archers - 91150 ETAMPES	308 277 789 00035	29,95	ME
S.A.R.L. GEPHIMO	Prom. Immob.	28, avenue de Chanzy - 95130 FRANCONVILLE	408 494 870 00012	49,80	ME
Rénovert	Rénov. Therm.	Chemin Rural de Pan - 26000 VALENCE	500 286 422 00034	39,00	ME

* Détention de 75 % avec engagement de rachat de 25 % - Consolidé à 100 % conformément à IAS 32 (cf. note 4.2)

3.2 Variations de périmètre sur l'exercice 2010

Les variations de périmètre sur l'exercice 2010, décrites ci-après, n'affectent pas de manière significative la comparabilité des états financiers consolidés du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT. Les différentes acquisitions de la période sont résumées dans le tableau ci-après :

Raison sociale	Activité	Date d'acquisition	% acquis	Note
Maisons et Résidences Corbioli	Construction	01/04/2010	50,12	3.2.1
TM2C	Construction	01/04/2010	50,12	3.2.1
Rénovert	Rénov. Thermique	16/06/2010	39,00	3.2.2
Maisons les Naturelles	Construction	01/07/2010	100,00	3.2.3

3.2.1 Prise de participation dans la société Maisons et Résidences Corbioli

Le 30 avril 2010, la société Maisons France Confort a fait l'acquisition de 50,12% de la société Maisons et Résidences Corbioli laquelle détient 100% du capital de la société TM2C. Ces sociétés sont implantées en région lyonnaise à Ambérieu en Bugey (01) et font l'objet d'une consolidation à compter du 1er avril 2010.

3.2.2 Prise de participation dans la société Rénovert

Le 16 juin 2010, la société Maisons France Confort a participé à l'augmentation de capital avec suppression partielle du droit préférentiel de souscription de la société Rénovert. A l'issue de cette opération, le Groupe détient 39% du capital de cette société. Cette prise de participation entre dans le cadre du développement de l'activité rénovation thermique que le Groupe souhaite initier début 2011.

3.2.3 Prise de participation dans la société Maisons les Naturelles

Le 9 juillet 2010, la société Maisons France Confort a fait l'acquisition de 100% du capital de la société Maisons les Naturelles dont le siège social est basé à Amiens dans la Somme (80). Cette société fait l'objet d'une consolidation à compter du 1er juillet 2010.

Flux de trésorerie sur actifs et passifs acquis

Le tableau ci-après permet de mesurer les impacts de ces acquisitions sur la trésorerie du Groupe.

INCIDENCE DES INVESTISSEMENTS FINANCIERS SUR LES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	TOTAL
Trésorerie et équivalents	1 308
Autres actifs	9 167
Autres passifs	(8 839)
Actif net acquis (A)	1 636
Goodwill (B)	3 380
Coût d'acquisition (A) + (B) *	5 017	* Partie financée par emprunt : 5 050 K€
Trésorerie acquise (C)	875
Soldes à décaisser (D)	205
Autres apports (E)	(151)
Décaissement net (A) + (B) - (C) - (D) - (E)	4 087

Le délai d'ajustement de la valeur des actifs et passifs et de l'affectation du goodwill comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Les intérêts minoritaires des acquisitions de la période ont été évalués à la date d'acquisition pour la part qu'ils représentaient dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis.

3.3 Autres variations de périmètre sans incidence sur les comptes consolidés

3.3.1 Dissolution de la SCCV Le Jardin des Escourtines

Au 31 décembre 2010, il a été procédé à la liquidation de la SCCV le Jardin des Escourtines, société créée pour porter un programme immobilier en région PACA et devenue sans objet suite à la vente et à la livraison de l'intégralité des lots constitutifs de ce programme au cours des exercices précédents.

3.3.2 Création de la société Bois et Nature Constructions

Dans le cadre du développement interne du Groupe, une nouvelle structure a été créée au sein du sous-groupe MCA afin de commercialiser des maisons à ossature bois sur la région Aquitaine. Cette structure se dénomme Bois et Nature Constructions.

NOTE 4 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE

4.1 Immobilisations incorporelles

Brut	Frais de développement	Concessions, brevets et droits assimilés	Autres immobilisations incorporelles	Total
01/01/2009	-	1 248	1 885	3 133
Variations de périmètre	-			-
Investissements et autres augmentations	-	121	250	371
Cessions et réductions diverses	-	(2)	(74)	(76)
31/12/2009	-	1 367	2 061	3 428
Flux 2010
Variations de périmètre	-	32	582	614
Investissements et autres augmentations	-	154	104	258
Cessions et réductions diverses	-	(107)	(6)	(113)
31/12/2010	-	1 446	2 741	4 187
Amortissements, dépréciations et pertes de valeur	Frais de développement	Concessions, brevets et droits assimilés	Autres immobilisations incorporelles	Total
31/12/208	-	1 096	79	1 175
Variations de périmètre	-			-
Cessions et réductions diverses	-	(7)	(59)	(66)
Dotations et reprises	-	106	69	175
31/12/2009	-	1 196	88	1 284
Flux 2010
Variations de périmètre	-	32	35	67
Cessions et réductions diverses	-	(69)	(6)	(75)
Dotations et reprises	-	134	8	142
31/12/2010	-	1 293	125	1 418
Net	Frais de développement	Concessions, brevets et droits assimilés	Autres immobilisations incorporelles	Total
31/12/2009		171	1 973	2 144
31/12/2010		153	2 616	2 768

Les marques et droits au bail qui ne sont plus exploités ont été dépréciés en totalité pour leur valeur d'acquisition. Pour les éléments incorporels qui demeurent exploités par le groupe, la valeur inscrite au bilan est justifiée au regard :

des ventes effectuées au cours de l'exercice en ce qui concerne les marques,
de la localisation des droits au bail.

4.2 Goodwill

Evolution de la valeur nette de la rubrique au 31/12/2010

Brut	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
01/01/2009	37 110	-	37 110
Changements de périmètre		-	-
Ajustements prix de cession	(512)	-	(512)
Perte de valeur (dotation)	-	-	-
31/12/2009	36 598	-	36 598
Flux 2010
Changements de périmètre	2 987	-	2 987
Ajustements prix de cession	1 162	-	1 162
Perte de valeur (dotation)		-	-
31/12/2010	40 747	-	40 747

Notes annexes aux comptes consolidés

Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)

Goodwill
net	31/12/2010	31/12/2009
Maisons de l'avenir	1 347	1 347
Maisons de la Côte Atlantique	13 734	12 579
MJB	1 104	1 104
OC Résidences	1 000	1 000
Autres secteurs	23 562	20 568
TOTAL	40 747	36 598

Engagement de rachat des intérêts minoritaires de la société Maisons de la Côte Atlantique

Le Groupe a procédé à l'acquisition de 75 % de la société "Maison de la Côte Atlantique" en février 2006. Les 25 % restant à acquérir ont fait l'objet d'une promesse unilatérale d'achat à réaliser entre le 30 avril et le 30 juin 2011. Cet engagement de rachat d'intérêts minoritaires a été enregistré en dettes financières.

L'évolution du montant du goodwill constatée au cours de l'exercice sur la société Maisons de la Côte Atlantique provient de la revalorisation de la part des 25 % restant à acquérir, cette dernière étant déterminée en fonction des résultats 2006 à 2010.

Cette revalorisation a pour contrepartie le poste « dettes financières ». La part de cette revalorisation liée à la désactualisation de la dette a été comptabilisée en frais financiers.

Compléments de prix sur acquisition de titres

A ce jour, hormis la société Maisons les Naturelles, les acquisitions de toutes les filiales du Groupe Maisons France Confort ont été réalisées avec un prix ferme et définitif. Ces acquisitions prévoyaient néanmoins une garantie de passif. Aucune garantie de passif n'a été activée à ce jour.

Le montant du complément de prix évalué est comptabilisé en dettes financières à la date d'acquisition.

Tests de dépréciation

Les goodwill ont fait l'objet d'un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36, «Dépréciation d'actifs ». Désormais, la norme IAS 36 impose comme niveau le plus grand, les secteurs opérationnels tels que le défini IFRS 8. Cela a donc conduit le Groupe à réaliser ces tests de pertes de valeur selon les secteurs opérationnels définis conformément à IFRS 8.

Ces tests avaient permis de conclure à l'absence de dépréciation des goodwill au 31 décembre 2010.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (U.G.T.) est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilité, le Groupe a procédé à une actualisation des flux de trésorerie futurs déterminés selon la méthode DCF.Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l'exercice 2010 sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour les 18 premiers mois, du carnet de commandes existant à fin décembre 2010.

Les cash-flows libres sont déterminés sur la base d'hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe a utilisé les prévisions établies en fin d'exercice du plan à cinq ans. La valeur terminale est calculée à partir des flux de l'année 5 projetés à l'infini et actualisés. Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués sur la base des UGT pour l'ensemble des actifs (actifs globaux). Ces actifs comprennent les goodwill et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et besoin en fonds de roulement net).

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité au 31 décembre 2010 s'établit à 9,58% après impôt. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de marché de 5,80% et une prime de risque (Beta) de 1.

Le Groupe utilise un seul taux d'actualisation car les secteurs géographiques et les secteurs d'activité n'ont pas de caractéristiques spécifiques qui pourraient influer sur le taux d'actualisation.

Pour chaque UGT, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés a été réalisée (hausse du taux d'actualisation de 100 points de base, baisse du taux de croissance des années 2 à 5 de 100 points de base). Aucun des tests réalisés au 31 décembre 2010 n'a fait apparaître de perte de valeur et ne remet en cause les valeurs nettes comptables.

4.3 Immobilisations corporelles

Les mouvements de l'exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit :

Brut	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
01/01/2009	12 564	950	10 404	868	24 787
Virements de rubriques et autres Variations de périmètre	1 054		1	(1 165)	(110) -
Investissements et autres augmentations	560	107	848	510	2 024
Cessions et réductions diverses	(494)	(16)	(614)		(1 124)
31/12/2009	13 684	1 041	10 638	213	25 577
dont locations financements	-	-	169	-	169
Flux 2010
Virements de rubriques et autres	1 747		3	(1 750)	-
Variations de périmètre	249	107	592	285	1 233
Investissements et autres augmentations	223	55	1 543	2 070	3 891
Cessions et réductions diverses	(288)	(21)	(852)		(1 161)
31/12/2010	15 614	1 183	11 925	818	29 540
dont locations financements	-	-	169	-	169
Amortissements, dépréciations et pertes de valeur	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
01/01/2009	3 247	720	6 426	-	10 394
Virements de rubriques et autres
Variations de périmètre					-
Cessions et réductions diverses	(94)	(16)	(461)		(571)
Dotations et reprises	333	104	1 357		1 794
31/12/2009	3 486	809	7 322	-	11 617
dont locations financements	-	-	169	-	169
Flux 2010
Virements de rubriques et autres
Variations de périmètre	96	76	375		547
Cessions et réductions diverses	(101)	(11)	(644)		(756)
Dotations et reprises	363	105	1 275		1 743
31/12/2010	3 844	979	8 329	-	13 151
dont locations financements	-	-	169	-	169
Net	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
31/12/2009	10 198	232	3 316	213	13 960
dont locations financements	-	-	-	-	-
31/12/2010	11 770	204	3 596	818	16 389
dont locations financements	-	-	-	-	-

4.4 Participations dans les entreprises associées

Le détail du poste "Titres mis en équivalence" au bilan se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'€uros)	Gephimo	Propriété Familiale	Rénovert	TOTAL
01/01/2009	174	449		623
Variations de périmètre				-
Quote-part de résultat	37	4		41
31/12/2009	210	454	-	664
Variations de périmètre			750	750
Quote-part de résultat	14	29	(137)	(93)
Dividendes reçus		(192)		(192)
31/12/2010	225	291	614	1 129

Le tableau suivant résume les informations financières relatives aux investissements dans les entreprises associées :

	Gephimo		Propriété familiale		Rénovert
(milliers d'€uros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010
Actif non courant	9	10		-	49
Actif courant	3 730	4 515	1 589	5 309	1 491
TOTAL ACTIF	3 738	4 524	1 589	5 309	1 540
Capitaux propres	451	423	972	1 515	566
Passif non courant	1 868	2 790	-	362
Passif courant	1 420	1 312	617	3 432	974
TOTAL PASSIF	3 738	4 524	1 589	5 309	1 540
Chiffre d'affaires	2 580	4 632	3 036	5 729	-
Résultat opérationnel	126	246	164	144	(350)

4.5 Autres actifs financiers

Brut	Participations non consolidées	Prêts	Dépôts versés et autres actifs fin.	Total
01/01/2009	0	125	685	810
Virements de rubriques et autres				-
Variations de périmètre				-
Investissements et autres augmentations		44	82	126
Cessions et réductions diverses		(18)	(84)	(102)
31/12/2009	0	151	683	834
Flux 2010
Virements de rubriques et autres		22	(22)	-
Variations de périmètre			6	6
Investissements et autres augmentations		26	84	111
Cessions et réductions diverses		(11)	(31)	(42)
31/12/2010	0	189	719	908

Amortissements, dépréciations et pertes de valeur	Participations non consolidées	Prêts	Dépôts versés et autres actifs fin.	Total
31/12/2009	-	-		-
Flux 2010
Variations de périmètre				-
Cessions et réductions diverses				-
Dotations et reprises				-
31/12/2010	-	-	-	-
Net	Participations non consolidées	Prêts	Dépôts versés et autres actifs fin.	Total
31/12/2009	0	151	683	834
31/12/2010	0	189	719	908

4.6 Impôts différés

Impôts différés actif	31/12/2010	31/12/2009
Provisions non déductibles	412	321
Participation des salariés	57	-
Activation déficits	29	29
Frais d'acquisition de titres	84	156
Autres	86	88
TOTAL	667	593

4.7 Stocks et en-cours

Les stocks au 31 décembre 2010 ainsi que leur évolution en valeur brute par rapport à l'exercice précédent se présentent ainsi :

		31/12/2010			31/12/2009
Stocks	Brut	Dép.	Net	Brut	Dép.	Net
Terrains	9 555	(61)	9 494	10 923	(115)	10 808
Matières premières atelier menuiserie	422		422	512		512
Encours de production de biens	11 313	(431)	10 883	13 317	(402)	12 915
TOTAL	21 291	(492)	20 799	24 752	(517)	24 234

4.8 Créances clients

Clients	31/12/2010			31/12/2009
	Brut	Dép.	Net	Brut	Dép.	Net
Créances clients sur contrat en cours (net)	64 127	-	64 127	47 122	-	47 122
Créances clients sur contrats facturés	12 076	(1 790)	10 286	11 630	(1 755)	9 875
TOTAL	76 203	(1 790)	74 413	58 752	(1 755)	56 998

Décomposition créances sur contrats en cours	31/12/2010	31/12/2009	Variation
Créances clients sur contrats en cours	236 141	179 192	56 949
Acomptes reçus	(178 661)	(135 127)	(43 534)
SOLDE	57 480	44 066	13 415
Soldes débiteurs (actifs)	64 127	47 122	17 005
Soldes créditeurs (passifs)	(6 647)	(3 057)	(3 590)

Echéancier des créances échues non dépréciées	< 1 mois	30 à 60 jours	60 à 90 jours	> 90 jours
Clients au 31 décembre 2010	7 755	215	55	844

4.9 Créances diverses

Le poste « Créances diverses» au 31 décembre 2010 ainsi que son évolution par rapport à l'exercice précédent se présente ainsi :

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation	dont variat° périmètre
Etat - créances de TVA	9 914	6 769	+ 3 145	+ 273
Etat - autres créances	87	285	- 198
Acomptes versés sur ventes portefeuille	1 747	3 194	- 1 447	+ 9
Autres débiteurs	13 624	13 110	+ 514	+ 610
TOTAL CREANCES DIVERSES	25 372	23 359	+ 2 013	+ 891

4.10 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Ce poste se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation
Valeurs mobilières de placement	51 049	50 959	90
Disponibilités	31 093	20 256	10 837
TOTAL TRESORERIE	82 143	71 215	+ 10 927

Notes annexes aux comptes consolidés

4.11 Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2010, le capital social de MAISONS FRANCE CONFORT SA est constitué de 6 937 593 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.18 €.

(K€)	31/12/2010	31/12/2009
Capital social	1 250	1 250
Prime d'émission	7 021	7 021
Réserve légale	125	125
Réserves réglementées
Réserves du groupe	73 486	67 963
Report à nouveau	2 347	2 099
Résultat groupe	15 827	11 512
TOTAL CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	100 057	89 970

Les variations relatives à ce poste ont été détaillées dans le tableau « variation des capitaux propres ».

Variations de capitaux propres liées aux transactions avec les actionnaires

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation
Actions d'auto-contrôle (1)	(89)	64	(153)
TOTAL	(89)	64	(153)

(1) La réserve d'actions d'autocontrôle comprend le coût des actions de la société détenues par le Groupe. Les variations constatées au cours de l'exercice proviennent des mouvements d'achats et de ventes dans le cadre de l'animation du cours.

Au 31 décembre 2010, la société MAISONS FRANCE CONFORT détient 45 663 actions propres pour un montant de 375 K€.

Dividendes

Le montant des dividendes versés par la société mère est le suivant :

	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Dividende versé (K€)	5 688,8	4 162,6	9 435,1
Soit, par actions ordinaires (€uros)	0,82	0,60	1,36

* y compris dividendes versés sur actions propres

Gestion des capitaux propres

Le Groupe gère son capital dans le cadre d'une politique financière équilibrée, destinée à la fois à préserver sa continuité d'exploitation, sa capacité à investir dans des projets créateurs de valeur, et à rémunérer de façon attractive les actionnaires.

Cette politique a conduit MAISONS FRANCE CONFORT à établir des objectifs successifs de gearing et de rémunération des actionnaires. Les objectifs actuels sont les suivants :

S'agissant de l'endettement, le recours systématique à l'emprunt dans le cadre du financement de la croissance externe sera conservé tant que les conditions d'octroi de crédit pour le Groupe resteront favorables. De plus, le gearing sera maintenu, à moyen terme, à un niveau négatif dans les conditions actuelles de marché,
Le Conseil d'Administration examinera chaque année la possibilité d'une rémunération additionnelle des actionnaires en fonction des prévisions de cash-flow et des projets d'investissements du Groupe.

4.12Dette financière nette

La notion d'endettement financier net, telle que définie par le Groupe, peut être détaillée de la façon suivante :

Endettement net	31/12/2010	31/12/2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82 143	71 215
Actifs financiers de gestion de trésorerie	-	-
Trésorerie active (A)	82 143	71 215
Dettes financières non courantes	13 315	19 481
Dettes financières courantes	20 700	16 216
Endettement brut (B)	34 015	35 697

Endettement net (B)-(A)	(48 128)	(35 518)

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Notes annexes aux comptes consolidés 4

La répartition de la dette financière nette du Groupe par catégories et par échéances est la suivante au 31 décembre 2010 :

(K€)	31/12/2010	Part à - d'un an	De 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 520	7 536	11 698	286
Concours bancaires	6 427	6 427
Fonds de participations	1 330		1 330
Intérêts courus	95	95
Autres emprunts et dettes financières	6 642	6 642
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	34 015	20 700	13 029	286

Tous les emprunts ont été contractés en euros (aucune exposition au risque de change).Tous les emprunts ont été contractés à taux fixe.

4.13 Avantages au personnel

Les provisions non courantes sont constituées des provisions pour indemnités de départ en retraite des salariés. L'évolution de ce poste se décompose comme suit :

(K€)	Avantages au personnel
01/01/2009	157
Changements de périmètre
Dotations	34
Reprises utilisées
Reprises non utilisées	(4)
31/12/2009	187
Flux 2010
Changements de périmètre	193
Dotations	34
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31/12/2010	414

Le Groupe externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d'une compagnie d'assurance. Cette gestion externe n'exonère pas le Groupe de son obligation juridique ou implicite de payer. Les engagements ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2010 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Principales hypothèses actuarielles

	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Taux d'actualisation	4,68%	5,09%	4,9%	5,5%	4,6%
Taux de rendement attendu des actifs du régime	4,0%	4,0%	4,0%	4,0%	4,0%
Taux attendu d'augmentation future des salaires	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
Hypothèse de départ retenue :	départ volontaire à l'âge moyen de 65 ans

Taux de rotation retenu	:	rotation lente (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)
Taux de charges patronales retenues	:	42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)

L'incidence de la variation de 1 % du taux d'actualisation est une variation du montant de la provision pour indemnités de fin de carrière de 0,2 million d'euros.

Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Coût des services rendus	-172	-188	-180
Charges d'intérêt sur l'obligation	-68	-67	-76
Gains/pertes actuariels	159	273	287
Rendement attendu des actifs du régime	46	-47	-46
Charge comptabilisée	-35	-29	-15
dont dotation nette aux provisions			-15
dont charges de personnel	-35	-29

Notes annexes aux comptes consolidés

Montants comptabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière

	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Valeur actualisée des obligations	1 554	1 337	1 367	1 222	1 132
Juste valeur des actifs du régime	-1 140	-1 151	-1 210	-1 163	-1 074
Déficit des régimes provisionnés	414	186	156	59	58

Variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture	1 337	1 367	1 389
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	172	188	180
Coût financier (désactualisation)	68	67	76
Prestations versées	-170	-12	-31
Gains/pertes actuariels	36	-273	-287
Variation de périmètre	193		39
Obligation au titre des prestations définies à la clôture	1 636	1 337	1 367

Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Juste valeur des actifs du contrat d'assurance à l'ouverture	1 151	1 210	1 287
Cotisations versées par l'employeur
Prestations payées	-170	-12	-31
Rendement attendu des actifs du régime	46	-47	-46
Gains (pertes) actuariels	113
Juste valeur des actifs du contrat d'assurance à la clôture	1 140	1 151	1 210

4.14 Provisions courantes

(K€)	Litiges, contentieux (1)	S.A.V.	Total
01/01/2009	3 641	2 163	5 804
Ecarts de conversion			-
Virements de rubriques et autres	(230)		(230)
Changements de périmètre			-
Dotations	1 532	1 365	2 897
Reprises utilisées	(1 806)	(1 178)	(2 984)
Reprises non utilisées			-
31/12/2009	3 137	2 351	5 488
Flux 2010 Ecarts de conversion			-
Virements de rubriques et autres Changements de périmètre	56	22	- 78
Dotations	2 117	1 151	3 268
Reprises utilisées	(1 113)	(1 009)	(2 123)
Reprises non utilisées	(202)	(29)	(231)
31/12/2010	3 995	2 485	6 479
(1) dont : - provisions litiges chantiers - provisions litiges autres	3 961 34

En raison de leur caractère court terme, ces provisions n'ont fait l'objet d'aucune actualisation financière (impact non significatif).Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d'occasionner une sortie éventuelle de ressources) n'a été identifié à la date de clôture des comptes.

4.15Dettes sur contrats en cours

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation
Acomptes clients sur chantiers en cours	6 647	3 057	+ 3 590
Acomptes clients sur chantiers en portefeuille	3 562	3 101	+ 461
TOTAL DETTES SUR CONTRATS EN COURS	10 209	6 157	+ 4 051

4.16Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation	dont variat° périmètre
Comptes fournisseurs	70 116	55 846	+ 14 270	+ 1 825
Effets à payer	11 761	15 101	- 3 340	+ 186
TOTAL	81 877	70 947	+ 10 930	+ 2 010

4.17Dettes fiscales et sociales

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation	dont variat° périmètre
Etat - comptes de TVA	13 365	10 446	+ 2 920	+ 227
Etat - Impôt société	2 471	24	+ 2 447	+
Etat - autres dettes	1 688	1 488	+ 200	+ 62
Salariés et organismes sociaux	14 098	10 740	+ 3 357	+ 368
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES	31 622	22 698	+ 8 924	+ 657

Le poste "Etat - comptes de TVA" est principalement composé de la T.V.A. sur les soldes clients (payable selon le régime des encaissements). L'évolution de ce poste est donc directement liée la variation du poste d'actif.

4.18 Autres créditeurs courants

(K€)	31/12/2010	31/12/2009	Variation	dont variat° périmètre
Assurances	274	253	+ 21
Autres créditeurs	393	368	+ 25	+ 26
TOTAL	667	621	+ 46	+ 26

4.19 Echéances des créances et des dettes

(K€)	A 1 AN AU PLUS	A PLUS D'1 AN	TOTAL
Clients et autres débiteurs	99 785	-	99 785
Fournisseurs et autres créditeurs	114 166	-	114 166

NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires

(K€)	31/12/2010	31/12/2009
Ventes de maisons (activité CMI)	429 912	386 203
Promotion immobilière	9 446	6 759
Prestations de service	3 698	2 881
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	443 056	395 843

5.2 Achats consommés

(K€)	31/12/2010	31/12/2009
Achats matières premières / Sous-traitance	290 065	267 710
Autres achats et charges externes	55 303	45 635
TOTAL ACHATS CONSOMMES	345 368	313 346

5.3 Charges de personnel

(K€)	31/12/2010	31/12/2009
Salaires et traitements	43 959	38 753
Charges sociales	22 328	19 778
Participation des salariés et intéressement	203
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	66 490	58 531

5.4 Impôts et taxes

La charge d'impôts et taxes figurant dans ce poste renferme principalement la contribution économique territoriale et la taxe de contribution solidarité (Organic). La contribution économique territoriale est comptabilisée intégralement en résultat opérationnel.

5.5 Dotations aux provisions nettes

La formation de ce poste au cours de l'exercice est la suivante :

(K€)	Dotations	Reprises	Net
Provisions courantes	3 268	2 354	914
Dépréciations de l'actif	1 048	760	289
31/12/2010	4 316	3 114	1 203

5.6 Résultat financier

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(K€)	31/12/2010	31/12/2009

Produits de placements	956	978
PRODUITS DE TRESORERIE ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE	956	978
Intérêts sur emprunts et assimilés	966	1 190
Intérêts sur fonds de participation	84	98
Charges sur cessions de VMP	0	5
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	1 049	1 293
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-94	-315

Reprise de provisions pour dépréciations de l'actif financier	4	17
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS	4	17
Charges de désactualisation	122	152
Dotations aux provisions pour dépréciations de l'actif financier	4	0
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES	126	152

TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES	-121	-135

RESULTAT FINANCIER	-215	-451

La baisse des produits de placements est liée à la baisse des taux constatée sur le marché monétaire.

5.7 Charge d'impôt sur les bénéfices

Décomposition de la charge d'impôt	31/12/2010	31/12/2009
Charge d'impôt courant	8 510	6 038
Impôt différé	58	206
CHARGE D'IMPOT TOTALE	8 568	6 245

Le taux d'impôt différé, retenu pour la période, est de 34,43 % (taux de droit commun).

RATIONALISATION DU TAUX D'IMPOT

	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net part du groupe	15 827	11 512
Retraitements
Impôt sur les résultats	8 568	6 245
Résultat mis en équivalence	93	(41)
Intérêts minoritaire	34	13
Résultat net avant impôt sur les résultats et intérêts minoritaires	24 522	17 728
Taux d'imposition légale en France	33,33%	33,33%
Effets des décalages permanents	0,60%	1,03%
Contribution sociale	0,91%	0,79%
Autres différences nettes	0,10%	0,08%
Taux d'imposition réel	34,94%	35,23%

5.8 Résultat par action

A la date d'établissement des comptes, Il n'existe aucun instrument financier donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'il soit émis par celle-ci ou une de ses filiales. Par conséquent, le résultat par action ne subit aucun effet dilutif.

NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements hors bilan

		Paiements dus par période
Engagements donnés	A -1 an	De 1 à 5 ans		TOTAL
Cautions et garanties	29	127	50	206
Autres engagements	518	240		758
TOTAL	547	367	50	964

	Paiements dus par période
Engagements reçus	A -1 an	De 1 à 5 ans	A + 5 ans	TOTAL
Cautions et garanties	32 660			32 660
Autres engagements	518	240		758
TOTAL	33 178	240	0	33 418

L'ensemble des engagements hors bilan concerne le cadre normal de notre activité.

Les autres engagements donnés concernent principalement les engagements donnés (indemnités) aux dirigeants des filiales acquises en cas de révocation de ces derniers. Ces engagements ont une durée maximale de 5 ans et sont dégressives (par 5ème) dans le temps.

Les cautions et garanties reçues sont principalement constitués de la garantie de paiement des sous-traitants accordés par un ensemble de banques moyennant une redevance annuelle calculée en fonction de l'encours sous-traitants du Groupe.

Les autres engagements reçus concernent principalement les engagements reçus (indemnités) par les dirigeants des filiales acquises en cas de démission de ces derniers. Ces engagements ont une durée maximale de 5 ans et sont dégressives (par 5ème) dans le temps.

6.2 Effectifs moyens du groupe

	31/12/2010	31/12/2009
Cadres	141	130
VRP	392	318
Employés - ouvriers	805	759
EFECTIF MOYEN	1 338	1 207
Hommes	899	819
Femmes	439	388

6.3 Gestion du risque financier

Risque de taux

Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt, l'intégralité de son endettement étant à taux fixe.

Risque de change

L'activité du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est exercée exclusivement en France. Il n'existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Il n'existe donc aucun risque de change.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les crédits bancaires contractés par le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne comportent aucune clause de ratio financier ni d'exigibilité anticipée (covenants).

Risque de crédit et de contrepartie

Concernant ses placements, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de contrepartie.

La clientèle du Groupe est principalement composée de particuliers. Ce dernier n'est donc pas exposé à un risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Compte tenu des plans de financements mis en place pour les particuliers, l'activité génère peu de risques financiers, fonciers ou commerciaux, le démarrage de la construction n'intervenant que lorsque tous les prêts sont accordés et signés.

6.4 Informations sur les parties liées

Rémunérations des principaux dirigeants

La rémunération versée aux deux cadres dirigeants (deux mandataires sociaux) sur l'exercice 2010 s'élève à 237 K€ et se décompose comme suit :

Rémunération	:	235 K€
Avantages en nature	:	NEANT
Jetons de présence	:	2 K€

Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération fondée sur des paiements en actions et il n'existe aucun contrat prévoyant des indemnités de rupture.

Transactions avec les autres parties liées

La seule transaction avec les autres parties liées concerne les frais de tenue de comptabilité facturés par MAISONS FRANCE CONFORT SA à la holding familiale « MFC PROU-INVESTISSEMENTS » pour un montant annuel de 1 000 €uros.

6.5 Evènements postérieurs à l'arrêté

Depuis la clôture de l'exercice, la société a procédé à l'acquisition d'une nouvelle filiale, la société Logis du Marais Poitevin.

6.6 Honoraires des commissaires aux comptes

	KPMG AUDIT			Deloitte / In Extenso			Autres
K€	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)			%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	49	48	26%	25%	49	48	28%	27%
- Filiales intégrées globalement - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	138	138	73%	72%	126	119	72% 0%	68% 0%	11	6	100%	100%
- Emetteur	1	6	1%	3%	1	8	1%	5%
- Filiales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%
Sous-total	187	192	100%	100%	176	175	100%	100%	11	6	100 %	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%

TOTAL	187	192	100%	100%	176	175	100%	100%	11	6	100 %	100%

NOTE 7 SECTEURSOPERATIONNELS

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Information sectorielle, les secteurs opérationnels retenus ci-après pour présenter l'information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par la Direction afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances.

Hormis une activité limitée de promotion immobilière, le Groupe est mono-activité (construction de maisons individuelles) et exerce son activité exclusivement en France. Il n'existe donc pas de « secteurs » à proprement parler, les départements dans lesquels évolue le Groupe n'étant pas exposées à des risques ou une rentabilité différente.

Le Groupe utilise un reporting interne permettant de mesurer les performances du Groupe. Ce reporting s'appuie sur les filiales du Groupe regroupées en sous-groupes, le critère de regroupement utilisé correspondant à une direction opérationnelle assurée par les dirigeants des filiales du Groupe. Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting financier interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Les indicateurs présentés sont réconciliés aux comptes consolidés.

Pour l'application de la norme IFRS 8, le Groupe présente les secteurs remplissant les critères de seuil quantitatif (hormis le sous-groupe Foncière Résidences dont l'activité est distincte de l'activité principale du Groupe), les autres secteurs étant regroupés dans une colonne « autres secteurs ».

Les indicateurs par secteur d'activité pour l'exercice 2010 sont détaillés ci-après :

(K€)	Maisons France Confort	Maisons de l'Avenir	Maisons Côte Atlantique	Maisons Bruno Petit (MJB)	OC Résidences	Foncière Résidences	Autres secteurs	TOTAL 31/12/10
Chiffre d'affaires	198 483	43 306	48 760	15 573	28 086	9 482	99 515	443 204
Résultat net	3 537	2 731	3 053	1 835	2 167	(497)	4 199	17 025
Total actif	104 144	22 627	17 601	8 255	14 006	14 801	56 606	238 039
Trésorerie nette	32 801	9 431	2 671	5 407	5 761	(5 046)	24 691	75 716

Les indicateurs par secteur d'activité pour l'exercice 2009 sont détaillés ci-après :

(K€)	Maisons France Confort	Maisons de l'Avenir	Maisons Côte Atlantique	Maisons Bruno Petit (MJB)	OC Résidences	Foncière Résidences	Autres secteurs	TOTAL 31/12/09
Chiffre d'affaires	181 805	39 734	35 551	18 100	23 323	6 758	90 615	395 887
Résultat net	2 013	2 411	1 329	1 803	1 510	(630)	4 252	12 687
Total actif	95 203	20 196	10 961	8 829	11 309	19 441	46 747	212 686
Trésorerie nette	27 071	8 663	2 405	5 312	4 083	(7 089)	23 232	63 677

Réconciliation avec les comptes consolidés

(K€)	Chiffre d'affaires	Intra groupe inter secteur	Chiffre d'affaires consolidé	Résultat net	Frais de groupe et cotation	Résultat net consolidé	Total Actif	Good will	Intra groupe inter secteur	Total Actif consolidé
31/12/2010	443 204	(149)	443 056	17 025	(1 164)	15 861	238 039	40 747	(13 103)	265 683
31/12/2009	395 887	(44)	395 843	12 687	(1 162)	11 525	212 686	36 598	(17 502)	231 781

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Maisons France Confort, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Le groupe Maisons France Confort comptabilise les produits et les coûts relatifs aux contrats de construction selon les modalités décrites dans la note annexe 2.2.11 aux comptes consolidés. Le résultat ainsi constaté en fonction du degré d'avancement des contrats est dépendant des estimations des résultats à terminaison des chantiers en-cours.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

• Le groupe Maisons France Confort procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisitions et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes annexes 2.2.11 et 4.2 aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2.10 et 4.2 donnent une information appropriée.

• Les notes annexes 2.2.15 et 4.15 aux comptes consolidés mentionnent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction en matière de provisions. Nous avons examiné les procédures en vigueur dans le groupe Maisons France Confort permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par le groupe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Caen et Nantes, le 29 Avril 2011, Les Commissaires aux comptes,

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Simon Lubais Eric Piou Associé Associé

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2010

1.	COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2010	96
	BILAN ACTIF	96
	BILAN PASSIF	97
	COMPTE DE RESULTAT	98
2.	ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS	99
	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE	99
	PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	99
	NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT	100
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010	111

1. COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2010

BILAN ACTIF

			Exercice N, clos le : 31/12/2010	31/12/2009
(en K€)		Annexe	Brut	Amort. Provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé	(I)
Immobilisations incorporelles		1	1 909	427	1 482	1 413
Frais d'établissement
Frais de recherche de développement
Concessions, brevet et droits similaires			431	386	45	6
Fonds commercial (1)			1 478	41	1 437	1 407
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles		2	13 828	6 175	7 652	6 084
Terrains			1 743	105	1 638	1 638
Constructions			7 102	2 229	4 873	3 282
Install. techniques, matériel et outillage industriel			671	564	106	149
Autres immobilisations corporelles			4 216	3 277	940	808
Immobilisations en cours			96		96	208
Avances et acomptes
Immobilisations financières		3	71 682	2 868	68 814	62 449
Participations (méthode de mise en équivalence)
Autres participations			71 375	2 868	68 506	62 164
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières			307		307	285
ACTIF IMMOBILISE	(II)		87 419	9 471	77 948	69 946
Stocks en encours			2 767		2 767	3 013
Matières premières, approvisionnements			2 438		2 438	3 013
En-cours de production de biens
En-cours de production de services		2
Produits intermédiaires et finis			329		329
Marchandises
Créances			153 597	1 810	151 787	135 989
Clients et comptes rattachés (3)			119 354	1 315	118 040	100 839
Autres créances (3)		3	34 243	495	33 747	35 150
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers			33 195		33 195	27 343
V.M.P. (dont actions propres)			23 479		23 479	23 981
Disponibilités		4	9 716		9 716	3 362
ACTIF CIRCULANT	(III)		189 559	1 810	187 749	166 345
Charges constatées d'avance	(IV)	5	136		136	209
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(V)
Primes de remboursement d'obligations	(VI)
Ecarts de conversion actif	(VII)
TOTAL DE L'ACTIF (I à VII)			277 114	11 281	265 833	236 500

BILAN PASSIF

(en K€)		Annexe	31/12/2010	31/12/2009
Capital social ou individuel (1) (Dont versé : 1 250 000)			1 250	1 250
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…			6 752	6 752
Ecarts de réévaluation (2)
Réserve légale			125	125
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (3)
Autres réserves			61 000	50 000
Report à nouveau			2 347	2 099
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)			12 686	16 900
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	(I)	6	84 160	77 126
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES	(II)
Provisions pour risques			3 879	3 168
Provisions pour charges			16	16
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	(III)	7	3 895	3 184
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)			17 127	19 225
Emprunts et dettes financières divers			6 499	7 149
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		8	86 279	71 433
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			38 703	35 944
Dettes fiscales et sociales			28 923	22 289
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			205	75
Autres dettes			43	76
Produits constatés d'avance (4)		9
DETTES	(IV)		177 779	156 190
Ecarts de conversion passif	(V)
TOTAL DU PASSIF (I à V)			265 833	236 500

RENVOIS
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital
Réserve spéciale de réévaluation
(2) Dont Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976)
(3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an			166 287	143 193
(5) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques et CCP			19	16

COMPTE DE RESULTAT

(en K€)		Annexe	31/12/2010	31/12/2009
Nombre de mois de la période			12	12
PRODUITS D'EXPLOITATION	(I)		200 807	184 288
Production vendue biens			196 828	180 800
Production vendue services			1 655	1 005
CHIFFRE D'AFFAIRES NET			198 483	181 805
Production immobilisée			128	10
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)			2 053	2 450
Autres produits (1) (11)			143	22
CHARGES D'EXPLOITATION	(II)		196 384	182 953
Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droit douane)			38 630	37 569
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)			575	-1 585
Autres achats et charges externes (3) (6bis)			119 915	113 527
Impôts, taxes et versements assimilés			1 995	1 761
Salaires et traitements			20 696	18 691
Charges sociales (10)			10 840	9 851
Dotations aux amortissements sur immobilisations			689	704
Dotations aux provisions sur actif circulant			717	637
Dotations aux provisions pour risques et charges			2 296	1 761
Autres charges (12)			32	37
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			4 422	1 335
PRODUITS FINANCIERS	(V)	10	12 052	18 108
Produits financiers de participations (5)			10 396	16 557
Autres intérêts et produits assimilés (5)			1 636	1 551
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			21
CHARGES FINANCIERES	(VI)	11	1 694	2 087
Dotations financières aux amortissements et provisions			681	988
Intérêts et charges assimilées (6)			1 013	1 099
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			10 359	16 021
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I-II+III-IV+V-VI)			14 781	17 355
PRODUITS EXCEPTIONNELS	(VII)	12	61	248
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			49	11
Produits exceptionnels sur opérations en capital			13	214
Reprises sur provisions et transferts de charges				24
CHARGES EXCEPTIONNELLES	(VIII)	13	708	593
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			695	321
Charges exceptionnelles sur opération en capital			13	195
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions				77
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)			-647	-345
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(IX)		164
Impôts sur les bénéfices	(X)	14	1 285	110
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)			212 920	202 644
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)			200 235	185 743
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)			12 686	16 900

RENVOIS
(5) Dont produits concernant les entreprises liées			10 768	16 871
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées			122	119
(9) Dont transfert des charges			167	76

2. ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Un exercice 2010 marqué par un retour de la croissance

Après un exercice 2009 marqué par la crise économique mondiale de 2008, Maisons France Confort S.A. réalise en 2010 une nette progression de son activité avec une hausse du chiffre d'affaires de 9,2% consécutive à la progression des ouvertures de chantiers constatée depuis mars 2010 qui a permis d'accroître le volume de chantiers en cours à fin décembre 2010.

Reprise de la croissance externe

Après une pause depuis la fin de l'année 2008 dans la réalisation de croissances externes, Maisons France Confort S.A. a repris au cours de l'exercice 2010 une politique active d'acquisition de cibles de qualité.

Ainsi, le 30 avril 2010, la société Maisons France Confort a fait l'acquisition de 50,12% de la société Maisons et Résidences Corbioli laquelle détient 100% du capital de la société TM2C. Ces sociétés sont implantées en région lyonnaise à Ambérieu en Bugey (01).

Le 9 juillet 2010, la société Maisons France Confort a fait l'acquisition de 100% du capital de la société Maisons les Naturelles dont le siège social est basé à Amiens dans la Somme (80).

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Généralités sur les règles comptables

Les comptes annuels sont établis en conformité avec la réglementation en vigueur et en particulier avec les règlements publiés par le Comité de Réglementation Comptable (CRC), notamment le Plan Comptable Général (Règlement CRC 99-03 modifié). Rappelons que la société MAISONS FRANCE CONFORT applique depuis le 1er janvier 2005, le règlement CRC 2002-10 (du 12 décembre 2002) et 2003-07 (du 12 décembre 2003) portant sur les amortissements et les dépréciations et le règlement CRC 2004-06 (du 23 novembre 2004) relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les principes comptables fondamentaux ont été appliqués correctement :

image fidèle, comparabilité, continuité d'activité ;
régularité, sincérité ;
prudence ;
permanence des méthodes.

et conformément aux règles d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de résultat, ainsi que ceux relatifs aux engagements de l'entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes ci-jointes.

NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les notes sur le bilan et le compte de résultat sont exprimées en K€uros.

Note 1 –Immobilisations

Mouvements des immobilisations brutes

		Mouvements de l'exercice
	Valeurs brutes début d'exercice	Acquisitions	Cessions Virements	Valeurs brutes fin d'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 870	105	65	1 909
Immobilisations incorporelles	1 870	105	65	1 909
Terrains	1 743			1 743
Constructions	5 446	1 747	91	7 102
Installations techniques, matériel et outillage industriels	665	20	14	671
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers	1 172	286	1	1 457
. matériel de transport	161	15	12	164
. matériel de bureau	2 392	280	77	2 595
Immobilisations en cours	208	1 635	1 747	96
Immobilisations corporelles	11 786	3 983	1 941	13 828
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	64 351	7 023		71 375
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	285	40	18	307
Immobilisations financières	64 637	7 063	18	71 682
TOTAL GENERAL	78 293	11 150	2 025	87 419

Mouvements des amortissements

	Amort.	Mouvements de l'exercice		Amort.
	début d'exercice	Dotations	Diminutions	fin d'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	416	35	65	386
Immobilisations incorporelles	416	35	65	386
Terrains	105			105
Constructions	2 164	158	93	2 229
Installations techniques, matériel et outillage industriels	516	56	8	564
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers	732	187	1	918
. matériel de transport	143	17	8	152
. matériel de bureau	2 042	238	73	2 207
Immobilisations corporelles	5 702	656	183	6 175

TOTAL GENERAL	6 118	691	248	6 561

Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2010, les immobilisations incorporelles (hors logiciels) se décomposent comme suit :

Fonds de commerce Marques	Date d'acquisition	Coût acquisition (K€)	Droits au bail	Coût acquisition (K€)
FC Maine Normandie	1989	8	Caen	23
Benoit Construction	1991	2	Moisselles Perpignan	11 10
JFR	1993	8	Trouville	11
New Art	1993	18	Lodeve	2
Balency	1994	53	Caen Performances Draguignan	120 18
Demeures Jacques Jullien	1999	15	Mayenne	20
Maisons de Manon	2004	1 000	Vernon Compiègne	50 5
Bruno Petit	2006	75	Alençon	30
TOTAL FONDS DE COMMERCE / MARQUES		1 179	TOTAL DROITS AU BAIL	300

Les fonds commerciaux et droits au bail sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Une provision est éventuellement comptabilisée en fonction de la valeur réelle déterminée par rapport au nombre de ventes réalisées avec la marque.

Les marques New Art et Demeures Jacques Jullien ne sont plus utilisées. Elles sont dépréciées en totalité pour un montant de 33 K€. Le fonds de commerce FC Normandie n'est plus exploité, Il est déprécié à 100% pour un montant de 8 K€.

Mode et durée d'amortissement des immobilisations corporelles

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions sur sol propre	Linéaire	40 ans
Constructions sur sol d'autrui	Linéaire	durée bail
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 8 ans
Installations générales	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 à 10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont principalement composées des titres de participations des filiales détenues par la société Maisons France Confort. La valeur brute comptable des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

A chaque fin d'exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participations avec la juste valeur et la valeur d'utilité :

La juste valeur est déterminée sur la base des dernières transactions ;
La valeur d'utilité des titres est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la trésorerie nette à la date de clôture. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés selon la méthode DCF.

Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour les 18 premiers mois, du carnet de commandes existant à fin décembre 2010.

La valeur terminale est calculée à partir des données de l'année 5 actualisée à l'infini.

Le taux d'actualisation retenu a été de 9,58 %.

Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur d'utilité de ces participations deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

Hormis la société Maisons les Naturelles, les acquisitions de titres réalisées à ce jour, ont été réalisées à prix ferme et définitif. Ces acquisitions prévoyaient néanmoins une garantie de passif. Aucune garantie de passif n'a été activée à ce jour.

En ce qui concerne la société Maisons de la Côte Atlantique, les 25 % restant à acquérir ont fait l'objet d'une promesse unilatérale d'achat (et de vente par l'autre actionnaire) à réaliser entre le 30 avril et le 30 juin 2011 dont le prix définitif est fonction des résultats 2006 à 2010.

Une provision pour dépréciation des titres de la société Foncière Résidences d'un montant total de 681 K€ a été comptabilisée pour tenir compte de la quote-part de situation nette grevée par un résultat 2010 déficitaire. La dépréciation totale des titres de cette société s'élève à 2 868 K€.

Annexes des comptes individuels

Détail des filiales et participations

(K€)	Capital	Capitaux propres autres que capital et résultat	Quote part de capital détenue	Valeur brute compta ble des titres détenus	Valeur nette compta ble des titres détenus	Prêts et avances consentis non rembour sés	Cautions et avals fournis	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividend. encaissés au cours de l'exercice
Filiales détenues à plus de 50%
AZUR ET CONSTRUCTIONS	120	1 770	100,00	3 800	3 800			8 954	479	371
CONSTRUCTION IDEALE DEMEURE	500	1 779	100,00	3 735	3 735	16		8 839	527	496
FONCIERE RESIDENCES	4 500	-2 189	99,99	4 499	1 631	5 586		8 424	-681
GHPA	371	759	100,00	1 616	1 616			8 796	724	218
MAISONS BERVAL	600	872	99,97	2 527	2 527	711		7 928	522	569
MAISONS DE L'AVENIR	600	105	99,97	3 659	3 659			13 125	2 280	2 176
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE	500	2 500	75,00	9 984	9 984			25 613	2 985	1 001
MAISONS HORIZON	50	1 688	100,00	2 475	2 475	19		10 531	477	716
MAISONS MARCEL MILLOT	40	1 702	100,00	3 909	3 909		206	8 747	395	715
MJB	180	2 131	100,00	4 100	4 100			9 731	1 163	1 113
MJB18	300	178	100,00	300	300			5 843	674	511
MOREL CONSTRUCTIONS	67	1 112	100,00	4 692	4 692			9 930	212
OC RESIDENCES	600	2 765	99,96	3 810	3 810			28 100	2 165	1 352
PCA MAISONS	550	1 415	100,00	7 294	7 294			6 001	304	266
CTMI	120	268	100,00	1 451	1 451			4 235	-113
MAISON EVOLUTION 77	130	489	100,00	1 500	1 500			3 521	55	421
LES BASTIDES	40	832	100,00	2 000	2 000	468		3 163	116	472
MAISONS JAMBERT	302	2 944	100,00	5 002	5 002			11 044	346
MAISONS ET RESID. CORBIOLI	38	596	50,12	782	782			2 596	4
MAISONS LES NATURELLES	376	645	100,00	3 485	3 485			9 791	30
TOTAL	9 983	22 363		70 619	67 751	6 800	206	194 912	12 663	10 396
Participations détenues entre 10 et 50%
GEPHIMO	50	373	49,80	6	6	673		2 580	28
RENOVERT	88	828	39,00	750	750			85	-203
TOTAL	138	1 200		756	756	673	0	2 665	-175	0

Eléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant concernant les entreprises
	Liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	67 751	756
Créances rattachées à des participations
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	134
Autres créances	7 901	673
Capital souscrit appelé non versé
Total actif	75 785	1 429
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts et dettes financières divers	5 069
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total passif	5 069
Produits de participation	10 396
Autres produits financiers	362	10
Total produits	10 758	10
Charges financières	248
Total charges	248

Note 2 –Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de production ou à leur valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Le stock est constitué de terrains et du stock relatif à l'atelier de menuiserie présent sur le site d'Alençon.

Note 3 –Créances

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. La provision client est calculée statistiquement à l'aide de taux variant en fonction de l'ancienneté de la créance.

Précisions sur la méthode comptable retenue pour la valorisation des travaux en cours

Conformément à la méthode préférentielle, nous appréhendons la marge sur nos constructions de maisons individuelles à mesure de l'avancement des travaux.

Il a donc été procédé à l'enregistrement en chiffre d'affaires des travaux en fonction de leur degré d'avancement. Ce montant des travaux non facturés est constaté à l'actif du bilan au compte 417 « Créances sur travaux non encore facturables ».

Le pourcentage d'avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers.

Ces coûts intègrent :

les coûts commerciaux rattachables aux contrats concernant les VRP salariés et agents,
les coûts techniques liés à l'obtention des permis de construire
la sous-traitance
les matériaux
les assurances rattachables au chantier

Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l'exercice où elles sont constatées.

Afin de respecter les règles comptables de non compensation des dettes et des créances, les acomptes clients relatifs aux mêmes chantiers sont comptabilisés au passif en acomptes et avances reçus.

Les comptes clients se décomposent comme suit au 31/12/2010 :

(K€)	31/12/2010
Créances sur clients facturés	2 848
Factures à établir	100
Créances sur travaux non facturables	113 942
Clients douteux	2 464
POSTE CLIENTS (BRUT)	119 354
Provisions pour dépréciation des comptes clients	1 315
POSTE CLIENTS (NET)	118 040

Les avances et acomptes reçus concernant les chantiers en cours s'élèvent à 83 999 K€ soit un poste clients sur travaux non facturables net d'acomptes de 29 943 K€.

Le poste "Autres créances" se compose principalement de la T.V.A. versée sur les acomptes clients reçus (régime de la T.V.A. sur encaissements) ainsi que des avances de commissions accordées à nos VRP et agents sur les chantiers en portefeuille.

Les mouvements des provisions pour dépréciation des créances sur l'exercice se décomposent comme suit :

(K€)	31/12/2009	dotations	reprises	31/12/2010
Dépréciation des comptes clients	1 216	399	301	1 315
Dépréciation des autres comptes de tiers	177	318		495
TOTAL DEPRECIATION COMPTES DE TIERS	1 394	717	301	1 810

Annexes des comptes individuels

Echéance des créances

Etat des créances (K€)	Montant brut	A 1 an au plus
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	307	307
Clients douteux ou litigieux	2 464	2 464
Autres créances clients	116 890	116 890
Personnel et comptes rattachés	1 702	1 702
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	35	35
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	17 463	17 463
Autres impôts, taxes et versements assimilés	14	14
Divers	3 153	3 153
Groupe et associés	8 574	8 574
Débiteurs divers	3 303	3 303
Charges constatées d'avance	136	136
Totaux	154 040	154 040

Note 4 –Trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Les valeurs mobilières de placement ont fait l'objet d'un achat-vente le 31 décembre 2010. La valeur qui figure au bilan correspond donc à leur valeur réelle, à l'arrêté des comptes. La décomposition de ce poste au 31/12/2010 se détaille comme suit :

(Montants en K€)	31/12/2010
Actions propres – souscrites lors de l'introduction en Bourse de la société	184
Contrat de liquidité – Titres	191
Contrat de liquidité – Espèces	84
SICAV monétaires / Certificats de dépôt	23 015
Autres valeurs mobilières	5
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS	23 479

Actions propres détenues par la société MAISONS FRANCE CONFORT

Détail du nombre d'actions propres figurant à l'actif au 31/12/2010	Nombre de titres	Valeur à l'actif (K€)
Actions propres – souscrites lors de l'introduction en Bourse de la société	39 563	184
Contrat de liquidité – Titres	6 100	191
TOTAL	45 663	375

Détail des mouvements sur l'exercice 2010	Achats (nb titres)	Ventes (nb titres)
Actions propres – souscrites lors de l'introduction en Bourse de la société		863
Contrat de liquidité – Titres	135 360	132 243
TOTAL	135 360	133 106

Note 5 –Comptes de régularisation actif

Désignation		Exploitation	Financier	Exceptionnel
CCA frais généraux		136
	Total	136

Note 6 –Capitaux propres

Composition du capital social

Désignation	Nombre	Valeur unitaire	Total en €uros
Au début de l'exercice	6 937 593	0,18	1 250 000
Emises dans l'exercice
Remboursées dans l'exercice
A la fin de l'exercice	6 937 593	0,18	1 250 000
Augmentation de capital par incorporation de réserves
Réduction de capital par prélèvement sur les réserves

Tableau de variation des capitaux propres

(En K€)	Capital	Primes et réserves	Ecarts de conversion réevaluation	Prov. règlement. Sub. invest.	Report à nouveau	Résultat	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Solde au 31 décembre 2009	1 250	56 877	-	-	2 099	16 900	77 126
Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2009					37	-5 652	-5 615
Variation de capital							-
Variation des primes et réserves							-
Affectation du résultat social 2009		11 000			211	-11 248	-37
Report à nouveau débiteur							-
Résultat de l'exercice 2010						12 686	12 686
Autres variations							-
Solde au 31 décembre 2010	1 250	67 877	-	-	2 347	12 686	84 159

Note 7 –Provisions pour risques et charges

L'évolution du poste se décompose comme suit :

(K€)	Solde	Dotations	Reprises	Solde
	31/12/2009		utilisées	non utilisées	31/12/2010
Provisions pour litiges, contentieux	2 045	1 820	993		2 872
Provisions pour S.A.V.	1 123	476	592		1 006
Autres provisions pour charges	16				16
TOTAL	3 184	2 296	1 585		3 895

L'ensemble des mouvements sur ces provisions a été comptabilisé en charges et en produits d'exploitation hormis les mouvements concernant la provision pour impôts, comptabilisés en résultat exceptionnel.

Les provisions pour litiges

Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu'occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers et en particulier des clients. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.

Les provisions dites de « Service Après Vente »

Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge de la société durant une période d'environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d'affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées antérieurement.

Les provisions pour charges

La provision pour charge comptabilisée vise à couvrir le coût qui sera mis à la charge de la société en 2011 dans le cadre de l'attribution 3 400 actions gratuites à destination des salariés de la société conformément aux décisions prises lors du Conseil d'Administration en date du 27 Mars 2007.

Précisions complémentaires sur les provisions pour risques

La société ne comptabilise pas de provision :

Pour garantie (décennale et trentenaire)

Aux termes du contrat de construction (article 4-4), la société est assurée contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil.

Les contrats multirisques souscrits prévoient :

la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que la société réalise, soit en qualité de locateur d'ouvrage, soit en qualité de sous-traitant,
la garantie responsabilité civile que la société peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d'implantation de l'ouvrage qu'elle réalise en qualité de locateur d'ouvrage,
les garanties, avant réception des travaux, d'effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles.

En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à notre charge. Les franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques. En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre société n'a jamais fait l'objet d'une mise en cause ni d'une condamnation dans ce cadre.

Pour pertes à terminaison

Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et l'homogénéité des contrats limitent un tel risque.

Pour défaut de sous-traitants

La société fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d'un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d'une attestation d'assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par notre assurance ce qui explique l'absence de provisions.

Note 8 –Dettes

Echéance des dettes

Etat des dettes (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d A 1 an maximum à l'origine	49	49
établissements de crédit (1) A plus d'un an à l'origine	17 078	6 981	10 098
Emprunts et dettes financières divers (1)	1 395		1 395
Fournisseurs et comptes rattachés	38 703	38 703
Personnel et comptes rattachés	3 480	3 480
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 643	3 643
Impôts sur les bénéfices	1 487	1 487
Taxe sur la valeur ajoutée	19 357	19 357
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	955	955
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	205	205
Groupe et associés (2)	5 104	5 104
Autres dettes	86 322	86 322
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Totaux	177 779	166 287	11 493
Emprunts souscrits en cours d'exercice	5 950	(2) Montant des divers emprunts
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	8 040	et dettes contractés auprès des associés physiques

Note 9 –Produits financiers

Le détail des produits financiers sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2010
Dividendes	10 396
Produits de placements	866
Escomptes obtenus	791
TOTAL	12 052

Note 10 –Charges financières

Le détail des charges financières sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2010
Intérêts sur emprunts	670
Intérêts sur participation	84
Rémunération comptes courants Groupe	122
Agios bancaires	3
Dotation dépréciation actifs financiers	681
Autres frais financiers Groupe	125
Divers	9
TOTAL	1 694

Annexes des comptes individuels

Note 11 –Produits exceptionnels

Le détail des produits exceptionnels sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2010
Produits sur cession éléments actif	13
Divers	49
TOTAL	61

Note 12 –Charges exceptionnelles

Le détail des charges exceptionnelles sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2010
VNC éléments actif cédés	13
Pénalités sur marchés	292
Amendes et pénalités	3
Dotations aux amortissements	0
Divers *	399
TOTAL	708

* dont ajustements de charges sociales relatives à des exercices antérieurs

Note 13 –Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

(K€)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	14 781	1 508	13 274
Résultat exceptionnel et participation des salariés aux fruits de l'expansion	-811	-223	-588
Résultat comptable	13 970	1 285	12 686

Accroissement ou allègement de la charge fiscale future

(K€)	Base	Taux	Montant
Allègements futurs
Frais d'acquisition sur titres	243	34,43 %	84
Participation des salariés	164	34,43 %	56
Organic	318	34,43 %	109
Total allègements futurs	725	34,43%	250
Accroissements futurs
Néant
Total accroissements futurs		34,43 %
Allègement net futur	725	34,43 %	250

Note 14 –Autres informations

Rémunération des dirigeants

La rémunération versée aux 2 mandataires sociaux sur l'exercice 2010 s'élève à 237 K€ et se décompose comme suit :

Rémunération	:	235 K€
Avantages en nature	:	NEANT
Jetons de présence	:	2 K€

Détail des charges à payer

Etat des charges à payer	Montant brut
Intérêts courus sur financements	108
Fournisseurs, fact. non parvenues	7 901
Clients, avoirs à établir	18
Salariés, charges à payer	1 899
Org. sociaux, charges à payer	1 182
Etat, charges à payer	955
Diverses charges à payer	21
Total des charges à payer	12 083

Détail des produits à recevoir

Etat des produits à recevoir	Montant brut
Intérêts à recevoir	223
Clients, factures à établir	114 042
Fournisseurs, avoirs à recevoir	2 974
Org. sociaux Pdts à recevoir	35
Etat sociaux Pdts à recevoir	14
Total des produits à recevoir	117 288

Engagements donnés

Désignation	Engagement
Garantie sur emprunt société Millot S.A.S.	206
Garanties de paiement à terme	2 375
Garantie indemnités ruptures	758
Total	3 339

Engagements reçus

Désignation	Engagement
Garantie sous-traitants	18 300
Garanties reçues pour respect d'engagements	758
Total	19 058

Engagements en matière de retraites

La société Maisons France Confort externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d'une compagnie d'assurance. Les engagements ont néanmoins fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2010 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Taux d'augmentation annuel des salaires : 2 % Table de mortalité utilisée : INSEE 2008 Taux d'actualisation retenu : 4,68 % Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à l'âge moyen de 65 ans Taux de rotation retenu : rotation lente (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)

Taux de charges patronales retenues : 42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)

Le calcul de l'engagement au 31/12/2010 s'élève à 464 K€uros. L'évaluation des fonds versés à un organisme externe s'élève

au 31/12/2010 à 290 K€uros.

Engagements en matière de droit individuel à la formation

Au 31 décembre 2010, le nombre d'heures des droits individuels à la formation (DIF) s'élève à 39 560.

Engagements sur les constructions en cours et les maisons vendues

La société s'est engagée à terminer l'intégralité des chantiers en cours et à exécuter les travaux sur son portefeuille de commandes. Un contrat est souscrit auprès des Garants pour exécuter les travaux en cas de défaillance.

Intégration fiscale

Notre société adhère au régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223A et suivants du C.G.I.

L'impôt dû pour le Groupe par la société-mère S.A. Maisons France Confort s'élève à 6 846 K€. L'impôt comptabilisé dans nos comptes s'élève à 1 285 K€.

Liste des filiales intégrées fiscalement

SOCIETE	SIRET
Maisons France Confort	095 720 314 00012
OC Résidences	328 252 671 00024
Maisons de l'avenir	329 626 261 00021
Maisons de l'avenir Loire Atlantique	444 593 172 00018
Maisons de l'avenir Ille et Vilaine	487 606 626 00017
Maisons de l'avenir Morbihan	487 421 349 00019
Maisons de l'avenir Vendée	492 101 720 00018
MJB	404 481 491 00029
MJB 18	451 406 854 00021
GHPA	349 124 693 00012
Maisons Horizon	379 434 459 00044
Azur & Construction	395 037 187 00030
Maisons BERVAL	348 279 381 00019
Maisons Marcel Millot	329 693 279 00054
Batimo	424 328 037 00017
Constructions Idéale Demeure	348 279 381 00019
PCA	340 743 632 00077
Morel Constructions	311 570 444 00159
CTMI	401 340 674 00035
Maison Evolution 77	407 774 603 00044
OC Résidences Etudes	501 029 565 00014
Les Bastides	403 629 710 00027
Maisons Bernard Jambert	344 023 502 00034

Economie d'impôt réalisée par le groupe

(K€)	IMPACT
Economie liée à la quote-part de frais et charge sur remontée de dividendes	184
Charge liée à la contribution sociale	-166
Economie liée aux déficits fiscaux de filiales du Groupe	14
Economie nette	32

Effectifs

Catégorie		Effectifs au 31/12/2010
Ouvriers - ETAM		411
VRP		186
Cadre		63
	Total	660

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

MAISONS FRANCE CONFORT	:	2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON
MFC PROU INVESTISSEMENTS	:	4, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON

Evènements postérieurs à l'arrêté

Depuis la clôture de l'exercice, la société a procédé à l'acquisition d'une nouvelle filiale, la société Logis du Marais Poitevin.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Maisons France Confort, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La société Maisons France Confort comptabilise les produits et les coûts relatifs aux contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 3 de l'annexe aux comptes annuels. Le résultat ainsi constaté en fonction du degré d'avancement des contrats est dépendant des estimations des résultats à terminaison des chantiers en-cours.

• La note 7 de l'annexe mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction en matière de provisions. Nous avons examiné les procédures en vigueur dans la société Maisons France Confort permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'appréciation de ces méthodes.

• La société procède systématiquement à chaque clôture à un test de dépréciation de ses titres de participation selon les modalités décrites dans la note 1 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 de l'annexe donne une information appropriée.

Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Caen et Nantes, le 29 Avril 2011, Les Commissaires aux comptes,

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Simon Lubais Eric Piou Associé Associé

ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS

1.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL	114
2.	ACTIONNARIAT / BOURSE	117
	2.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2011 2.2. Evolution de l'actionnariat en pourcentage sur trois ans 2.3. Pactes et conventions d'actionnaires 2.4. Marché du titre 2.5. Dividendes sur 5 ans	117 117 118 118 118
3.	RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2011	119
	3.1. Résolutions en matière ordinaire 3.2. Résolutions à caractère extraordinaire	119 121
4.	RESPONSABLES DE L'INFORMATION	123
	4.1. Information et relations investisseurs 4.2. Agenda de communication pour l'année 2011 4.3. Liste des informations publiées ou rendues publiques depuis le 1er janvier 2010	123 123 123
5.	INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE	124

1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

Dénomination sociale (article 2 des statuts)

MAISONS FRANCE CONFORT (MFC) (anciennement M.F.C. Prout Frères S.A.)

Siège social

2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par les articles L 210 – 1 à L 248 – 1 du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967.

La Société, initialement constituée en 1919 en société en nom collectif, a été transformée en Société à Responsabilité Limitée le 2 janvier 1950, puis en Société Anonyme le 1er mai 1979.

Nationalité

Française

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alençon.

La société MAISONS FRANCE CONFORT prendra fin le 1er mai 2068, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet :

le commerce de tous matériaux de construction,
la conception, la commercialisation, la fabrication, l'exécution de tous corps d'état, la coordination, la maîtrise d'œuvre de maisons individuelles en diffus, promotion ou vente en l'état futur d'achèvement ; ainsi que tous bâtiments en général,
l'achat, l'aménagement, la rénovation et la revente de tous terrains et immeubles,
la prestation de services et l'activité de conseils en informatique, l'exploitation de sites en réseau liée aux activités précitées,
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant même indirectement au dit objet et pouvant contribuer à son développement, le tout dans la mesure où les dispositions légales en vigueur peuvent le permettre.

Registre du commerce et des sociétés

095 720 314 RCS ALENCON

Code NAF

4120A

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'assemblées générales peuvent être consultés au siège social de la société MAISONS FRANCE CONFORT.

Exercice social (article 17 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Franchissement des seuils

A l'exception des seuils légaux définis par l'article L 2337 du Code de commerce, la Société n'a pas prévu de seuils statutaires à déclarer.

Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après réduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu cidessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

Titres au porteur identifiables (article 9 des statuts)

La Société est en droit de demander à la SICOVAM à tout moment, conformément aux articles L 2282 et L 2283 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse du détenteur de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Assemblées générales

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement requis.

Droits de vote double

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation que celles prévues par la loi. Les statuts ne stipulent pas de droit de vote double.

Capital social

Le capital de la Société s'élève à 1 250 000 € divisé en 6 937 593 actions ordinaires entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 est de 6 937 593 sauf auto-détention.

Droits potentiels sur le capital

Il n'existe pas de droits potentiels sur le capital.

Capital autorisé non émis

Autorisations d'émettre

L'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2010 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au président, à procéder pendant une période de 26 mois, à l'émission, en France ou sur les marchés étrangers, soit en €uros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte par référence à un ensemble de monnaies, de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, au capital de la Société.

Ces émissions pourront être réalisées avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription et ne pourront donner lieu hors ajustements liés notamment à l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes au capital, ou à la réservation des droits de porteurs de valeurs mobilières ou de bons, à une augmentation du capital nominal supérieure à 312 500 €.

Options de souscription

Néant.

Autres titres donnant accès au capital

Il n'y a pas d'autre titre donnant accès au capital de la Société.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires.

Tableau d'évolution du capital depuis la transformation de MAISONS FRANCE CONFORT en S.A.

Date	Nature de l'opération	Valeur nominale	Augmentation du capital	Prime d'émission et d'apport	Nombre de titres émis	Montant cumulé du capital social	Nombre d'actions
			Montant exprimés en Francs
27/11/78	Transformation de la société	250				900 000	3 600
08/04/81	Incorporation	250	600 000		2 400	1 500 000	6 000
08/04/81	Augmentation de capital en numéraire	250	1 000 000		4 000	2 500 000	10 000
07/11/94	Incorporation	250	2 500 000		10 000	5 000 000	20 000
07/11/94	Augmentation de capital en numéraire	250	666 750	333 375	2 667	5 666 750	22 667
07/12/98	Conversion d'OC*		500 000	500 000	2 000	6 166 750	24 667
21/04/00	Augmentation de capital par prélèvement sur la prime d'émission		392 820	-392 820		6 559 570	24 667
			Montant exprimés en Euros
21/04/00	Conversion en Euros (suppression de la référence à la valeur nominale)				1 825 358	1 000 000	1 850 025
21/04/00	Augmentation de capital (Introduction)		250 000	7 381 349	462 506	1 250 000	2 312 531
15/07/05	Division par 3 du nominal de l'action				4 625 062	1 250 000	6 937 593

* Obligations convertibles souscrites par BTP Capital Investissement lors de son entrée au capital en 1994, puis revendues en décembre 1998 à la holding familiale MFC PROUGESTION.

2. ACTIONNARIAT / BOURSE

2.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2011

La répartition du capital de la société MAISONS FRANCE CONFORT, à la date du 28 février 2011, et à la connaissance de la Société, est la suivante :

	Actions		Vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
MFC PROU-INVESTISSEMENTS*	3 475 800	50,10	3 475 800	50,40
Patrick VANDROMME	111 504	1,61	111 504	1,62
Pascal VANDROMME	1 795	0,03	1 795	0,03
Aline VANDROMME	100 000	1,44	100 000	1,45
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT**	68 000	0,98	68 000	0,99
Public & divers	3 138 831	45,24	3 138 831	45,52
Autodétention	41 663	0,60		0,00
TOTAL	6 937 593	100,00	6 895 930	100,00

*MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME

**BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entré au capital de MFC en 1994

A la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n'existe pas de pacte d'actionnaires autre que celui désigné au point 2.3.

Plan d'options : La société n'a pas mis en œuvre de plan d'options.
Titre de capital potentiel : Néant.

	% actions	% droits de vote
Organes d'administration	1,64	1,65
Salariés de l'entreprise	inférieur à 1 %	inférieur à 1 %

Nombre approximatif d'actionnaires : plus de 4 000.

2.2. Evolution de l'actionnariat en pourcentage sur trois ans

		31/12/2008				31/12/2009			31/12/2010
Actionnaires	Actions	Droits de vote		Actions		Droits de vote		Actions	Droits de vote
MFC PROU INVESTISSEMENTS	50,10%	50,45%		50,10%		50,42%		50,10%	50,40%
Patrick VANDROMME	1,61%	1,62%		1,61%		1,62%		1,61%	1,62%
Pascal VANDROMME	0,03%	(NP)* 0,03%	(NP)*	0,03%	(NP)*	0,03%	(NP)*	0,03%	0,03%
Aline VANDROMME	3,49%	(NP)* 3,51%	(NP)*	3,49%	(NP)*	3,51%	(NP)*	1,44%	1,45%
Jean VANDROMME	3,51%	(US)** 3,54%	(US)**	3,51%	(US)**	3,54%	(US)**
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT	0,98%	0,99%		0,98%		0,99%		0,98%	0,99%
Public & divers	43,10%	43,40%		43,17%		43,44%		45,24%	45,52%
Autodétention	0,70%	0,00%		0,62%		0,00%		0,60%	0,00%
TOTAL	100,00%	100,00%		100,00%		100,00%		100,00%	100,00%

*NP = nue-propriété ** US = usufruit

2.3. Pactes et conventions d'actionnaires

Certains actionnaires de la société MAISONS FRANCE CONFORT ont signé en date des 19 novembre et 21 décembre 2009, un pacte d'actionnaires contenant engagement collectif de conservation de titres conformément à l'article 787 b du Code Général des Impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3.475.804 actions représentant ainsi 50,10 % des droits financiers et 50,56 % des droits de vote (en référence à la dernière publication précédant la signature du pacte).

Cet engagement collectif est conclu pour une durée de 24 mois à compter de son enregistrement auprès de la Recette des impôts des Entreprises d'Alençon, survenu le 28 décembre 2009. Il sera ensuite prorogé tacitement d'année en année.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :
Monsieur Patrick VANDROMME, en sa qualité de Président Directeur Général,
Monsieur Philippe VANDROMME, en sa qualité de Directeur Général Délégué,
Messieurs Eric et Loïc VANDROMME
Monsieur Antoine et Mademoiselle Julie VANDROMME,
- Et la société MFC Prou Investissements.

2.4. Marché du titre

Cotation sur le Second Marché d'Euronext depuis le 30 mai 2000. Procédure d'introduction : 16,5 €.

Cotation de 693 759 actions dont 462 506 actions nouvelles et 231 253 actions anciennes. OPF sur 20 % du nombre d'actions mises à la disposition du marché. Placement garanti sur 80 % du nombre d'actions mises à la disposition du marché. Le 15 juillet 2005, le nominal de l'action a été divisé par 3.

	Nombre de titres	Cours Extrêmes (€)		Capitaux
	échangés	Plus hauts	Plus bas	échangés (€)
Années
2000	217 647	5,50	3,86	1 055 575
2001	525 627	5,80	3,60	2 588 222
2002	972 747	7,33	4,17	5 577 995
2003	1 150 704	11,76	4,50	9 710 222
2004	3 063 141	23,26	9,95	48 917 433
2005	2 839 369	47,25	22,40	96 734 060
2006	2 261 867	63,00	42,50	117 851 594
2007	2 615 615	69,64	42,64	158 139 228
2008	2 021 536	46,91	11,61	56 191 370
2009	1 717 440	30,00	11,41	38 267 106
2010	1 829 338	35,00	24,76	55 218 145
Mois
01 - 2010	176 263	27,91	24,76	4 650 533
02 - 2010	172 046	29,57	26,02	4 690 477
03 - 2010	233 296	34,00	27,40	7 329 245
04 - 2010	146 423	35,00	30,01	4 962 876
05 - 2010	176 633	34,60	27,02	5 315 016
06 - 2010	139 675	29,89	26,71	3 942 457
07 - 2010	99 410	31,49	28,72	2 964 963
08 - 2010	148 491	32,45	28,00	4 530 171
09 - 2010	212 560	32,35	28,50	6 412 552
10 - 2010	115 192	33,34	29,80	3 662 170
11 - 2010	104 307	34,00	31,01	3 436 402
12 - 2010	105 042	32,95	30,20	3 321 285
01 - 2011	194 084	37,50	31,42	6 937 213
02 - 2011	112 135	38,62	36,00	4 159 838
03 - 2011	134 756	39,30	34,30	5 026 328

2.5. Dividendes sur 5 ans

Exercice clos le	Montant net total distribué (€)	Dividende net
31 décembre 2010	6 937 593,00 (1)	1,00
31 décembre 2009	5 688 826,26	0,82
31 décembre 2008	4 162 555,80	0,60
31 décembre 2007	9 435 126,48	1,36
31 décembre 2006	8 116 983,81	1,17

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2011

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'état.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2011

3.1. Résolutions en matière ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 685 550,93 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 5 752 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 15 827 439 euros.

Troisième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :

Origine :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau		12 685 550,93 € 2 347 358,15 €
Affectation :
Aux actionnaires, à titre de dividende	6 937 593,00 €
A la réserve ordinaire	7 000 000,00 €
Au report à nouveau	1 095 316,08 €
Totaux	_______ 15 032 909,08 €	_______ 15 032 909,08 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 6 juin 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 9 juin 2011.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
Au titre de l'exercice	Dividendes Autres revenus		réfaction
2007	9 435 126,48 € (1,36 € par action)	Néant	Néant
2008	4 162 555,80 € (0,60 € par action)	Néant	Néant
2009	5 688 826,26 € (0,82 € par action)	Néant	Néant

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2011

Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA qui sera désormais exercé par la société KPMG Audit IS

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société KPMG Audit IS SAS, Immeuble Palatin, 3 Cours du Triangle, 92939 PARIS LA DEFENSE qui remplace la société KPMG SA dans l'exercice de son mandat de commissaire aux comptes titulaire à la demande de cette dernière.

Sixième résolution – Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Eric THOUVENEL.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, en remplacement de Monsieur Eric THOUVENEL qui ne sollicite pas le renouvellement de son mandat, la société KPMG Audit ID SAS, Immeuble Palatin, 3 Cours du Triangle, 92939 PARIS LA DEFENSE.

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration (, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MAISONS FRANCE CONFORT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 55.500.720 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

3.2. Résolutions à caractère extraordinaire

Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1°) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution – Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au conseil d'administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour,
décide que les bénéficiaires de ces options seront :
d'une part, les salariés ou certain d'entre eux, ou certaines catégories du personnel,
d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société MAISONS FRANCE CONFORT que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,
décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties,
décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce,
décide qu'aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option,
délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :
fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de Commerce,
fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur date d'attribution,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2011

Dixième Résolution – Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux.

L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d'administration.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le conseil d'administration a la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
le cas échéant :
constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution – Autorisation donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L 225- 147 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.
1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,
1. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée.
1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière

Douzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

4. RESPONSABLES DE L'INFORMATION

4.1. Information et relations investisseurs

MAISONS FRANCE CONFORT

Patrick VANDROMME Président Directeur Général Tél. : 02 33 80 66 61 Fax : 02 33 29 83 47 e-mail : [email protected]

Jean-Christophe GODET Directeur Administratif et Financier Tél. : 02 33 80 66 61 Fax : 02 33 29 83 47 E-mail : [email protected]

ACTUS

Amalia Naveira Relations Analystes/Investisseurs/Presse Tél : 04 72 18 04 90 E-mail : [email protected]

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents tels que l'acte constitutif, les statuts, tout rapports courriers et autres documents dont une partie est incluse dans ce document de référence, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents peuvent être consultés au siège social de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. – 2, route d'Ancinnes – 61 000 ALENCON.

Toute l'information réglementée est disponible sur le site : www.groupe-mfc.com

4.2. Agenda de communication pour l'année 2011

Evènement	Date
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2011	9 mai 2011 *
Assemblée Générale Annuelle	20 mai 2011 à 10h30
Mise en paiement du dividende 2010	10 juin 2011
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2011	9 août 2011 *
Résultats semestriels 2011	14 septembre 2011 *
Réunion SFAF semestrielle	15 septembre 2011 à 10h00
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2011	9 novembre 2011 *
Chiffre d'affaires annuel 2011	9 février 2012 *
Résultats annuels 2011	22 mars 2012 *
Réunion SFAF annuelle	23 mars 2012 à 10h00

* diffusion après clôture de bourse

4.3. Liste des informations publiées ou rendues publiques depuis le 1er janvier 2010

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
11/01/2010	Bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2009	www.maisons-france-confort.com
		Diffusion par le WIRE
10/02/2010	Communiqué : Calendrier des publications 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
11/02/2010	Communiqué : Chiffre d'affaires 2009	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
02/03/2010	Communiqué : Engagement collectif de conservation de titres de	www.maisons-france-confort.com et
	sociétés cotées	www.actusnews.com

ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS

Responsables de l'information

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
		Diffusion par le WIRE
25/03/2010	Communiqué : Résultats annuels 2009	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
16/04/2010	Avis de réunion valant avis de convocation à l'AG du 28/05/2010	BALO n°46 du 16/04/2010
		Diffusion par le WIRE
28/04/2010	Rapport d'activité 2009	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
29/04/2010	Rapport financier annuel 2009	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
29/04/2010	Mise à disposition des documents préparatoires à l'AG du 28 mai 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
05/05/2010	Avis de convocation à l'AG du 28/05/2010	LA TRIBUNE, le 05/05/2010
		Diffusion par le WIRE
06/05/2010	Communiqué : Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
21/06/2010	Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009	BALO n°74 du 21/06/2010
09/07/2010	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2010	www.maisons-france-confort.com
		Diffusion par le WIRE
12/07/2010	Communiqué : Maisons les Naturelles	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
09/08/2010	Communiqué : Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
15/09/2010	Communiqué : Résultats semestriels 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
17/09/2010	Rapport financier semestriel 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
05/11/2010	Communiqué : Concept MFC 2020	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
09/11/2010	Communiqué : Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
14/12/2010	Communiqué : Calendrier des publications 2010/2011	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
10/01/2011	Bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2010	www.maisons-france-confort.com
		Diffusion par le WIRE
10/02/2011	Communiqué : Chiffre d'affaires 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
		Diffusion par le WIRE
28/03/2011	Communiqué : Rapport annuel 2010	www.maisons-france-confort.com et
		www.actusnews.com
15/04/2011	Avis de réunion valant avis de convocation à l'AG du 20/05/2011	BALO n°45 du 15/04/2011
	Document de référence 2010 :
	Rapport financier annuel 2010 -	Diffusion par le WIRE
29/04/2011	Rapport contrôle interne et gouvernement d'entreprise -	www.maisons-france-confort.com et
	Honoraires des Commissaires aux Comptes -	www.actusnews.com
	Liste des publications 2010 -

5. INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 60 à 90 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 26 mai 2010 sous le numéro D.10-0469.

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 61 à 92 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 26 mai 2009 sous le numéro D.09-0452.

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Patrick VANDROMME

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de MAISONS FRANCE CONFORT

2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Alençon, le 29 avril 2011

Patrick VANDROMME Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

		Pages			Pages
1	Personnes responsables	123	15	Rémunérations et avantages
2	Contrôleurs légaux des comptes	53	15.1	Montant de la rémunération versée et	44
3	Informations financières sélectionnées			avantages en nature
3.1	Informations historiques	5 & 10	15.2	Montant total des sommes provisionnées	91
3.2	Informations intermédiaires	NA		ou constatées aux fins de versement de
4	Facteurs de risque	59 à 61		pensions, de retraites ou d'autres avantages
5	Informations concernant l'émetteur		16	Fonctionnement des organes
5.1	Histoire et évolution de la société	5 & 10		d'administration et de direction
5.2	Investissements	11	16.1	Date d'expiration des mandats actuels	43
6	Aperçu des activités		16.2	Contrats de service liant les membres des	45
6.1	Principales activités	5 à 7		organes d'administration
6.2	Principaux marchés	14 à 18	16.3	Informations sur le Comité d'Audit et le	45
6.3	Evènements exceptionnels	NA		Comité des Rémunérations
6.4	Dépendance éventuelle	NA	16.4	Gouvernement d'entreprise	51 à 62
6.5	Eléments fondateurs de toute	19,20	17	Salariés
	déclaration de l'émetteur concernant sa		17.1	Nombre de salariés	38 & 90
	position concurrentielle		17.2	Participations et stock-options	53
7	Organigramme		17.3	Accord prévoyant une participation	53
7.1	Description sommaire	4	18	Principaux actionnaires
7.2	Liste des filiales importantes	5,34,35,77	18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du	41
8	Propriétés immobilières, usines et			capital social et des droits de vote
	équipements		18.2	Existence de droits de vote différents	115 & 116
8.1	Immobilisation corporelle importante,	9 & 11	18.3	Contrôle de l'émetteur	4 & 117
	existante ou planifiée		18.4	Accord connu de l'émetteur, dont la mise	NA
8.2	Question environnementale pouvant	39		en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
	influencer l'utilisation des			entraîner un changement de son contrôle
	immobilisations corporelles		19	Opérations avec des apparentés	91
9	Examen de la situation financière et du		20	Informations financières concernant le
	résultat			patrimoine, la situation financière et les
9.1	Situation financière	10,11,32		résultats de l'émetteur
9.2	Résultat d'exploitation	10,11,32	20.1	Informations financières historiques	63 à 112,124
10	Trésorerie et capitaux		20.2	Informations financières pro forma	NA
10.1	Capitaux de l'émetteur	114	20.3	Etats financiers	63 à 112
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	66	20.4	Vérification des informations historiques annuelles	NA
10.3	Conditions d'emprunt et structure	84	20.5	Date des dernières informations	NA
10.4	financière Informations concernant toute restriction	NA	20.6	financières Informations financières intermédiaires et	NA
	à l'utilisation des capitaux, ayant influé			autres
	sensiblement ou pouvant influer sur les		20.7	Politique de distribution des dividendes	84
	opérations de l'émetteur		20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	74
10.5	Sources de financement attendues	NA	20.9	Changement significatif de la situation	NA
11	Recherche et développement, brevets et	6,11 à 13		commerciale ou financière
	licences		21	Informations complémentaires
12	Information sur les tendances	24 à 28	21.1	Capital social	115
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	21.2	Acte constitutif et statuts	114 à 116
14	Organes d'administration, de direction		22	Contrats importants	NA
	et de surveillance, et direction générale		23	Informations provenant de tiers,	NA
14.1	Organes d'administration et de direction	43 & 52		déclarations d'experts et déclarations
14.2	Conflit d'intérêt au niveau des organes	NA		d'intérêts
	d'administration et de direction		24	Documents accessibles au public	123,124

	1	Personnes responsables	Pages 123	15	Rémunérations et avantages	Pages
	2	Contrôleurs légaux des comptes	53	15.1	Montant de la rémunération versée et	44
	3	Informations financières sélectionnées			avantages en nature
	3.1	Informations historiques	5 & 10	15.2	Montant total des sommes provisionnées	91
	3.2	Informations intermédiaires	NA		ou constatées aux fins de versement de
	4	Facteurs de risque	59 à 61		pensions, de retraites ou d'autres avantages
	5	Informations concernant l'émetteur		16	Fonctionnement des organes
	5.1	Histoire et évolution de la société	5 & 10		d'administration et de direction
	5.2	Investissements	11	16.1	Date d'expiration des mandats actuels	43
	6	Aperçu des activités		16.2	Contrats de service liant les membres des	45
	6.1	Principales activités	5 à 7		organes d'administration
	6.2	Principaux marchés	14 à 18	16.3	Informations sur le Comité d'Audit et le	45
	6.3	Evènements exceptionnels	NA		Comité des Rémunérations
	6.4	Dépendance éventuelle	NA	16.4	Gouvernement d'entreprise	51 à 62
	6.5	Eléments fondateurs de toute	19,20	17	Salariés
		déclaration de l'émetteur concernant sa		17.1	Nombre de salariés	38 & 90
		position concurrentielle		17.2	Participations et stock-options	53
	7	Organigramme		17.3	Accord prévoyant une participation	53
	7.1	Description sommaire	4	18	Principaux actionnaires
	7.2	Liste des filiales importantes	5,34,35,77	18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du	41
	8	Propriétés immobilières, usines et			capital social et des droits de vote
		équipements		18.2	Existence de droits de vote différents	115 & 116
	8.1	Immobilisation corporelle importante,	9 & 11	18.3	Contrôle de l'émetteur	4 & 117
		existante ou planifiée		18.4	Accord connu de l'émetteur, dont la mise	NA
	8.2	Question environnementale pouvant	39		en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
		influencer l'utilisation des			entraîner un changement de son contrôle
		immobilisations corporelles		19	Opérations avec des apparentés	91
	9	Examen de la situation financière et du		20	Informations financières concernant le
		résultat			patrimoine, la situation financière et les
	9.1	Situation financière	10,11,32		résultats de l'émetteur
	9.2	Résultat d'exploitation	10,11,32	20.1	Informations financières historiques	63 à 112,124
	10	Trésorerie et capitaux		20.2	Informations financières pro forma	NA
	10.1	Capitaux de l'émetteur	114	20.3	Etats financiers	63 à 112
					Vérification des informations historiques	NA
	10.2	Source et montant des flux de trésorerie	66	20.4	annuelles
	10.3	Conditions d'emprunt et structure financière	84	20.5	Date des dernières informations financières	NA
	10.4	Informations concernant toute restriction	NA	20.6	Informations financières intermédiaires et	NA
		à l'utilisation des capitaux, ayant influé			autres
		sensiblement ou pouvant influer sur les		20.7	Politique de distribution des dividendes	84
		opérations de l'émetteur		20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	74
	10.5	Sources de financement attendues	NA	20.9	Changement significatif de la situation	NA
	11	Recherche et développement, brevets et	6,11 à 13		commerciale ou financière
		licences		21	Informations complémentaires
	12	Information sur les tendances	24 à 28	21.1	Capital social	115
	13	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	21.2	Acte constitutif et statuts	114 à 116
	14	Organes d'administration, de direction		22	Contrats importants	NA
		et de surveillance, et direction générale		23	Informations provenant de tiers,	NA
	14.1	Organes d'administration et de direction	43 & 52		déclarations d'experts et déclarations
	14.2	Conflit d'intérêt au niveau des organes	NA		d'intérêts
		d'administration et de direction		24	Documents accessibles au public	123,124
126				25	Informations sur les participations	4,34,77

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DOCUMENT DE REFERENCE 2010 ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Organigramme au 31 mars 2011

1.2. Tableau des filiales

Données en K€

1.3. Historique

1.4. Notre métier

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE 1

Les marques nationales sont :

Les marques régionales sont :

1.5. Organisation interne et moyens du Groupe

1.5.1. Rôle de la Société mère

1.5.2. Commercialisation

• Force de vente

• Valeurs

Des commerciaux au cœur de la relation clientèle

Des équipes en perpétuelle progression

Le combat de la qualité et de la satisfaction des clients pour une relation durable

• Outils de commercialisation

Logiciel Avant-projet

Logiciel de chiffrage

Une notoriété grandissante avec un référencement Internet idéal

• L'international

Des vendeurs Internationaux pour l'ouverture de nos frontières

« Welcome to France…Confort »

1.5.3. Implantations

Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2010

1.6. Schéma fonctionnel

2. ACTIVITE

2.1. Données significatives

Evolution des indicateurs clés

Données financières

Un exercice 2010 marqué par le retour de la croissance de l'activité :

Reprise des opérations de croissance externe

Un nouveau relais de croissance : la rénovation thermique

Rentabilité du Groupe

Résultat financier

Résultat net

Tableau de synthèse des fonds propres de la trésorerie et de l'endettement

2.2. Politique d'investissement

Principaux investissements réalisés en 2010

Principaux investissements à réaliser en 2011

2.3. Activité en matière de recherche et développement

Informatique

CAO

Qualité

Innovation

- L'offre BBC du Groupe

- Le Concept MFC 2020 : Penser dès aujourd'hui la maison individuelle de demain...

Maison + voiture = zéro énergie et zéro CO² une équation qui réinvente la maison individuelle

3. MARCHE ET CONCURRENCE

3.1. Le marché

3.1.1 Evolution du marché du logement

3.1.2 Le marché de la maison individuelle

1. La maison individuelle en général qui reste plébiscité par 82 % des français

2. Un bon positionnement prix

3. Une évolution des techniques de construction

4. Un parc ancien à renouveler progressivement

3.1.3 Une politique d'aides incitative

Bref rappel des aides existantes avant le 31 décembre 2010

« Le Prêt à Taux Zéro : PTZ »

« L'épargne logement »

« Le Pass-Foncier® »

« La déductibilité des intérêts d'emprunt »

« Les aides personnelles au logement Accession »

Les dispositifs retenus par la réforme des aides à l'accession à la propriété

Autres prêts bonifiés

Les aides dans le cadre de l'investissement locatif

3.2. L'offre

Marché de la maison individuelle en diffus - Evolution de la structure d'offre sur 10 ans

Positionnement de MAISONS FRANCE CONFORT sur le marché

Evolution du marché français

3.3. Environnement réglementaire

Une particularité : l'incidence de la décision publique sur le financement

4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES