DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

RAPPORT D’ACTIVITE 3
PRESENTATION DU GROUPE 24
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 55
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 79
RAPPORT FINANCIER 2021 141
ASSEMBLEE GENERALE 183
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 200
TABLES DE CONCORDANCE 206

HEXAOM S.A.

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 250 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 2, ROUTE D’ANCINNES – 61000 ALENCON
095 720 314 RCS ALENCON

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 1

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.hexaom.fr.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 HEXAOM 2021

Rapport d’activité

Interview de Patrick VANDROMME 6
Chiffres clés 2021 7
Faits marquants 2021 8
Acteur généraliste de l’habitat 10
Construction de maisons 12
Rénovation 13
Promotion Immobilière 14
Aménagement Foncier 15
Nos clients 16
Des collaborateurs impliqués et mobilisés 17
Résultats de l’exercice 18
Un Groupe familial avec une gouvernance ouverte 20
Carnet de l’actionnaire 21

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 3

Depuis 1919, cinq générations d’une même famille œuvrent au développement et à la pérennité du Groupe. HEXAOM se positionne aujourd’hui comme le leader de la construction de maisons en France et se déploie sur des métiers annexes et complémentaires que sont la promotion immobilière, la rénovation B2B et B2C, l’aménagement foncier et les services.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 4

La signature du Groupe, “Ensemble pour bâtir l’avenir”, correspond à son ambition de s’affirmer comme un acteur transversal majeur de l’habitat en France.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 5

Interview de Patrick VANDROMME

Président du Groupe HEXAOM

2021, a été de nouveau marquée par la crise sani- taire mondiale. Pouvez-vous nous rappeler quels ont été les impacts pour le Groupe HEXAOM ?

Nous vivons depuis mars 2020 une période inédite et en eﬀet, l’année 2021 a de nouveau été riche en nouveaux challenges à relever. Nous avons dû faire face aux conséquences d’un contexte sanitaire qui dure et qui aﬀecte à la fois l’organisation du travail et celle de nos partenaires et fournisseurs (conﬁnement, couvre-feux, absentéisme, …). Elle gé- nère également des perturbations dans la chaîne d’ap- provisionnement de matériaux avec des allongements importants des délais de livraison, voire des pénuries dans certains secteurs. Si nous avons su et pu bien maîtriser ces éléments perturbateurs pendant quasi- ment l’ensemble de l’année, nous commençons toute- fois à en sentir plus sensiblement les eﬀets, qui, nous l’espérons, ne seront pas durables.

Dans ce contexte, avez-vous atteint votre ob- jectif d’améliorer votre ren- tabilité ?

Comme annoncé, la rentabilité du Groupe a progressé sur l’exercice. Le résultat opéra- tionnel courant de l’exercice s’inscrit à 34,5 M€ et représente 3,5% du chiﬀres d’aﬀaires. Le résul- tat net part du Groupe atteint 21,6 M€, soit une rentabilité nette de +2,2%. Autre point important de notre stratégie d’entreprise, nous disposons toujours d’une structure ﬁnancière très solide avec une trésorerie nette d’endettement de 57,3 M€ au 31 décembre 2021.

Comment appréhendez-vous cet exercice 2022 ?

Nous commençons l’année dans des conditions très particulières avec d’une part un carnet de commandes très fourni et d’autre part des conditions conjonctu- relles et géopolitiques diﬃciles. Tout d’abord, la mise en place de la RE 2020, même si elle a été anticipée et préparée par nos équipes, va générer des hausses de prix excluant de facto une partie des accédants les plus modestes. Ils représentent une part faible de notre chiﬀre d’aﬀaires mais il faudra en tenir compte. L’autre point, conséquence directe de la crise sanitaire, est le maintien d’une forte inﬂation des prix des maté- riaux avec des augmentations par exemple de l’acier, des produits PVC, du cuivre, … Autre point de vigi- lance, le manque de main d’œuvre lié à la fois à la crise sanitaire mais aussi au très fort rebond de l’immobilier. Face à tout cela, notre objectif sera d’organiser, plani- fier, ﬁdéliser notre écosystème mais mais aussi de recruter de nouveaux partenaires-artisans. Enﬁn, nous surveil- lerons de près les taux d’intérêt.

Dans ce contexte de mobilisation des forces vives du Groupe, nous réalisons une excellente année avec un chiﬀre d’aﬀaires qui atteint 997 M€ et des prises de commandes élevées. Cette hausse a été particulière- ment remarquable dans le secteur de la maison indivi- duelle sur lequel nous réalisons une année record avec plus de 8 500 prises de commandes soit une augmen- tation de plus de 20% en nombre et 30% en volume. Ces performances s’expliquent par une demande très forte des ménages français désireux de s’éloigner des grandes agglomérations, de vivre dans un environne- ment plus préservé et de disposer d’un jardin.

Le développement de notre activité de promotion im- mobilière se poursuit et a connu de beaux succès. La qualité des programmes oﬀerts nous a permis d’enre- gistrer un taux de réservations élevé.

La dynamique de la rénovation B2B et B2C est quant à elle portée à la fois par la rénovation énergétique et par la forte augmentation des ventes dans l’ancien.

Notre capacité à innover, notre solidité ﬁnancière, notre connaissance des territoires, notre oﬀre globale, notre esprit d’équipe et de Groupe familial soucieux de ses valeurs et respectueux de ses collaborateurs, de ses partenaires et de ses clients, nous permettront de relever ces challenges aﬁn d’apporter à nos clients une oﬀre diversiﬁée et de qualité.

Dans une année très compliquée, nous sommes donc très satisfaits des résultats obtenus et conﬁants dans notre capacité à relever les déﬁs qui se présentent à nous aujourd’hui.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 6

Chiffres clés 2021

Champ	Valeur
Chiffre d’affaires	997 M€
Clients nous ont fait confiance en 2021	13ꢀ880
Augmentation vs n-1	+ 13%
Collaborateurs au 31/12/2021	2ꢀ259

HEXAOM est aujourd’hui 1er dans 5 métiers :

Construction
Promotion immobilière
Rénovation
Aménagement foncier
Services

Producteur de logements en accession à la propriété
Constructeur national de maisons
Rénovateur national de maisons

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 7

Faits marquants 2021

Février
Pour la 2ème année consécutive, le Groupe HEXAOM est classé parmi les meilleurs employeurs de France et atteint la 6ème place dans la catégorie secteur immo- bilier (Palmarès des 500 meilleurs employeurs).# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

marquants

2021 Avril Mise en ligne après refonte totale du nouveau site web maisons-france-confort.fr disposant désormais d’une interface full responsive. Juin Record de prises de commandes dans le neuf : 864 ventes sur le mois. 800 commerciaux du Groupe sont réunis autour d’un évènement 100% digital dans le cadre de la future mise en place de la RE 2020.

Septembre Tout comme la marque Maisons France Confort depuis mai 2019, neuf autres marques du Groupe peuvent désormais proposer à leurs clients d’être connectés à tout mo- ment à leur projet de construction (suivi de chantier, conseils, accès à des documents numérisés, photos, …). HEXAOM fait partie des “Nouveaux conquérants de l’économie” dans la catégorie “Locomotive de la croissance” dans l’étude réalisée par l’institut Choiseul et Forbes. Lancement d’Hexaconnect, application unique qui permet grâce à son smartphone de contrôler sa maison à domicile ou à distance (pilotage des volets roulants, contrôle de l’éclairage, activation de l’alarme, maîtrise de la température, …) et d’accéder à l’espace clients.

Octobre Créer soi-même sa maison, c’est désormais possible avec OPEN, le conﬁgu- rateur HEXAOM permet- tant de concevoir, à l’aide de visuels 3D, ses propres plans en sélec- tionnant ses préférences parmi 102 plans et plus de 20 000 combinaisons et de la visiter virtuellement.

OPEN, la maison qui vous ressemble

+
PLANS COMBINAISONS

+
PARTAGEZ VOTRE PROJET ENTRE AMIS

+
RENDEZ-VOUS
DÉFINISSEZ
VOTRE STYLE*

+
CHOISISSEZ
VOS PACKS DE FINITIONS*

+
SÉLECTIONNEZ
VOTRE MODE DE CHAUFFAGE*

SUR VOTRE PLAN*

MAISONS-OPEN.FR

REPREZ VOUS LA GAMME OPEN**

OBTENEZ UNE ESTIMATION DE PRIX EN LIGNE

DANS VOS AGENCES

voir détails des oﬀres en agences et en fonction de votre zone de construction.
*Estimation non contractuelle, hors frais de notaire, frais de raccordement, taxes et frais annexes.

UNE GAMME DU GROUPE (maison-open.fr).

Novembre HEXAOM récolte trois médailles au Challenge de l’Habitant innovant 2022. Médaille d’or pour Amex dans la catégorie “Ma solution logement”, et respectivement médaille d’or et d’argent pour Maisons Extraco et Maisons Néo dans la catégorie “Réalisations remar- quables”.

Décembre UNE CAGNOTTE POUR CONSTRUIRE VOTRE MAISON Et si vos proches pouvaient à concrétiser votre projet immobilier ? vous aider Lancement de ma-cagnotte- immo.hexaom.fr, cagnotte par- ticicative pour les clients du Groupe ayant besoin de se constituer un apport pour leur ﬁnancement de construction. La cagnotte est un service exclusif, réservé aux clients du groupe HEXAÔM, pour la constitu- tion participative d’un apport financier. Renseignez vous auprès de votre conseiller. Comment maisons-france-confort.fr Un dispositif services Mise à disposition pour les forces de ventes du logiciel de calculs RE 2020.

Acteur généraliste de l’habitat

De constructeur de maisons, activité historique dont il est le leader français, HEXAOM est devenu un acteur de référence dans la rénovation de bâtiments et se dé- veloppe rapidement sur les marchés de la promotion immobilière et de l’aménagement foncier. En complément de ces métiers, HEXAOM propose une oﬀre de services : courtage en ﬁnancement, mise en relation avec des partenaires experts pour l’aménage- ment intérieur (alarme, cuisine, …) et extérieur (espace paysagé, piscine, …). HEXAOM s’est également doté de son propre laboratoire d’innovations, tant dans le domaine de la construction ou des outils marketing, que du suivi de chantiers ou de la relation client avec des avancées importantes dans le domaine de la digitalisation. Par son approche globale de l’habitat, HEXAOM ré- pond à l’ensemble des besoins et contraintes de ses clients, de la création d’opportunités d’implantation à la conception, à la rénovation, et à l’optimisation de projets individuels ou collectifs.

5 métiers
* CONSTRUCTION
* AMÉNAGEMENT FONCIER
* RÉNOVATION
* PROMOTION
* SERVICES

Des marques plurielles pour des projets singuliers

L’innovation HEXAOM déploie sa stratégie en créant et en dévelop- pant des marques fortes qu’il fédère autour de valeurs partagées et d’une politique de qualité exigeante à destination de ses clients.

Le bien-faire
La bienveillance
L’esprit de famille

HEXAOM est très attentif à ce que chaque marque conserve son identité propre, tout en partageant dans leurs relations avec leurs collaborateurs, partenaires et clients, une culture commune autour de valeurs fon- datrices :

Construction
Rénovation
Services
Promotion immobilière et aménagement foncier

Les Promoteurs services

Construction de maisons

Des ventes 2021 record

La construction de maisons individuelles est l’un des principaux marchés du secteur du bâtiment en France. En 2021, ce segment de marché a bondi de 21,9% par rapport à 2020 (source markemetron) sous l’eﬀet no- tamment de l’engouement post-covid des ménages français pour la maison individuelle. Fort de ses atouts, HEXAOM a encore renforcé sa part de marché en 2021, avec une production qui ressort en forte croissance et une dynamique commerciale qui a été extrêmement soutenue avec un record historique atteint en juin 2021. Au total, ce sont 8 578 maisons qui auront encore été vendues cette année. Leader incontesté de ce segment et présent sur l’en- semble de l’hexagone, le Groupe HEXAOM dispose, au travers des 32 marques qu’il fédère, de plus de 600 modèles de maisons traditionnelles ou modernes adaptées aux particularités architecturales de toutes les régions. Il réalise également des maisons sur-me- sure, entièrement personnalisées.

Chiﬀres repères à ﬁn 2021

	EN M€	2021	+3,9% par rapport à fin 2020
Chiﬀre d’aﬀaires		721,1
Part du chiﬀre d’aﬀaires Groupe		72%
Prises de commandes		1 153,6

La réussite du Groupe repose sur un maillage territo- rial étendu dans les régions les plus dynamiques et sur une gamme de maisons qui s’adresse à la fois aux primo-accédants, secundo-accédants, investisseurs, mais également aux bailleurs ou aux collectivités lo- cales avec une oﬀre de maisons groupées. La qualité de son oﬀre positionne le Groupe sur un niveau de prix intermédiaire à supérieur (prix moyen HT 2021 d’une maison hors terrain : 134,5 K€).

Rénovation

Poursuite du développement de l’activité

Activité clé au cœur de la stratégique du Groupe pour atteindre un statut de généraliste de l’habitat en France, la rénovation a vocation à représenter une part de plus en plus signiﬁcative du chiﬀre d’aﬀaires total du Groupe. En 2021, portée par les aides gouvernementales et la forte hausse des ventes dans l’ancien, l’activité rénovation enregistre un nouvel exercice de croissance démontrant ainsi le potentiel de développement du Groupe dans ce secteur. Le chiﬀre d’aﬀaires rénovation atteint à ﬁn 2021 181,4 millions d’euros, en hausse de 18,3% par rapport à 2020. Acteur de tout premier plan en France sur ce segment, HEXAOM propose ses services de rénovation aux particuliers (BtoC) et aux professionnels (BtoB) au travers de marques fortes qui bénéﬁcient d’une notoriété élevée. L’oﬀre développée par HEXAOM couvre l’intégralité des besoins : amélioration de l’eﬃcacité énergétique, réhabilitation, agrandissement et aménagement intérieur. Pour 2021, la dynamique commerciale reste toujours soutenue, avec des prises de commandes qui atteignent 49,1 M€ dans le BtoC et 98,6 M€ dans le BtoB.

Chiﬀres repères à ﬁn 2021

	EN M€	2021	+18,3% par rapport à fin 2020
Chiﬀre d’aﬀaires		181,4
Part du chiﬀre d’aﬀaires Groupe		18%
Prises de commandes		147,8

L’étendue de son oﬀre permet à HEXAOM de se positionner aussi bien en tant que contractant général, coordinateur direct des travaux engagés, que courtier en travaux. Dans le cadre de cette activité de courtage, HEXAOM, au travers de sa marque Illico Travaux, met en relation ses clients avec des professionnels qualiﬁés.

Promotion immobilière

Poursuite d’une croissance forte

Dernière-née dans le cadre de la stratégie de globalisa- tion du positionnement du Groupe sur l’ensemble des métiers de l’habitat, la promotion immobilière aﬃche en 2021 une très bonne dynamique. Cette évolution de l’activité promotion s’opère au sein de la société Hibana, créée en 2018, mais également au travers des dernières opérations de croissance ex- terne réalisées par le Groupe (Groupe Plaire en 2019 et Groupe Claimo en 2020). Fort de son expérience, HEXAOM apporte à ces acteurs sa notoriété et sa puissance ﬁnancière. En retour, ces derniers apportent au Groupe leur expertise et leur ancrage local.

Chiﬀres repères à ﬁn 2021

	EN M€	2021	+175,4% par rapport à fin 2020
Chiﬀre d’aﬀaires		65,0
Part du chiﬀre d’aﬀaires Groupe		7%
*Backlog Promotion Immobilière**		88,6

*Le backlog comprend les réservations non actées et la partie du chiﬀre d’aﬀaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés (partie restant à construire). Face à une pénurie récurrente d’oﬀre de logements depuis maintenant de nombreuses années, l’exercice 2021 aﬃche de belles performances.

Aménagement foncier

Un atout supplémentaire pour le Groupe

Au travers de cette activité, le Groupe HEXAOM s’appuie sur son expertise en termes d’acquisitions de terrains pour les revendre en lots au bénéﬁce de clients tiers et y construire des logements. Les opérations d’aména- gement peuvent être de toute taille : du lotissement de quelques terrains à bâtir à l’opération de plusieurs di- zaines de lots.

Carnet de commandes

Chiﬀres repères à ﬁn 2021# EN M€ 2021 Chiﬀre d’aﬀaires 29,5 +173,1% par rapport à ﬁn 2020 Part du chiﬀre d’aﬀaires total Groupe 3% Stock réservé non acté 37,5 Plus restreinte en termes de chiﬀre d’aﬀaires par rapport aux autres métiers du Groupe, cette activité est en re- vanche génératrice d’importantes synergies. Sur cet exercice encore, l’activité aménagement foncier du Groupe a apporté des solutions eﬃcaces face à la pénurie de foncier rencontrée tant dans le domaine de la construction de maisons que dans celui de la promotion immobilière.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Nos clients

Savoir qui sont nos clients pour mieux les accompagner tel a été l’objectif de cette étude menée en 2021 auprès des acquéreurs de maisons neuves.

PROFIL CONSTRUCTION TERRAIN

âge moyen: 39 ans
superﬁcie moyenne: 105 m²
superﬁcie moyenne: 784 m²
50% d’entre eux ont plus de 36 ans
budget moyen TTC en lotissement: 163 K€

ORIGINE DES CLIENTS

48% Contacts Internet
31% Parrainage
21% Autres : salon, PO, presse

TYPOLOGIE DES CLIENTS

6% Investisseurs et résidences secondaires
70% Primo- accédants
24% Secundo- accédants

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

34% Egalité hommes-femmes

Le Groupe compte 775 collaboratrices (34% des eﬀectifs)

Des collaborateurs impliqués et mobilisés

Au 31 décembre 2021, le Groupe HEXAOM comptait 2ꢀ259 collaborateurs, un chiﬀre en croissance de 4% qui reﬂète la dynamique du Groupe dans tous ses métiers.

Depuis 2019, HEXAOM a mis en place la plateforme Hexaprogress en mobilisant tout le potentiel du digital. Ce programme vise avant tout à structurer et profes- sionnaliser la satisfaction clients et collaborateurs en s’appuyant sur les valeurs fondatrices du Groupe et en embarquant l’ensemble de ses métiers. Collaborative, globale et évolutive, Hexaprogress est aussi une mine d’or accessible à tous pour l’apprentissage et le déve- loppement des compétences.

Collaborateurs	2259	2165	2109	1980	1880	1569	1466	997	882	842	804	764	615	510
	2021	2020	2019	2018	2017	2016	2015

Pour la 2ème année consécutive, le Groupe HEXAOM est classé parmi les meilleurs employeurs de France dans la catégorie secteur immobilier (palmarès des 500 meilleurs employeurs), et atteint même la 6ème place en février 2021. HEXAOM, entreprise où l’esprit de famille et la bienveillance sont les maîtres mots, a toujours placé le bien-être de ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations quotidiennes. Ce résultat reﬂète l’authenticité et la pertinence de cet engagement.

Chiꢀre d'aꢀaires	2015	2017	2016	2018	2019	2020	2021

Acquisition de l'Atelier des Compagnons Acquisition du Groupe Toits de France et Plaire Acquisition du Groupe Claimo

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Résultats de l’exercice

Activité en croissance sur tous les métiers du Groupe

Une rentabilité en amélioration

EN M€	2021	2020
Chiﬀre d’aﬀaires	997,0	881,8
dont CMI	721,1	694,1
dont Rénovation	153,3
dont Promotion Immobilière	23,6
dont Aménagement Foncier	29,5
Résultat opérationnel courant	34,5	22,7
En % du CA	3,5%	1,1%
Résultat ﬁnancier	-0,7	-0,4
Résultat net	3,3%	-0,7%
Dont intérêts minoritaires	19,7	181,4
	65,0
	10,8
	-0,2

Le Groupe HEXAOM signe un nouvel exercice de crois- sance et publie un chiﬀre d’aﬀaires 2021 de 997 M€, en hausse de 13% par rapport à 2020. Chaque secteur d’activité contribue à cette performance. Comme annoncé, la rentabilité opérationnelle courante progresse permettant au Groupe d’aﬃcher un résultat net de 22,7 M€ en hausse de 15,2%.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Une structure ﬁnancière solide

EN M€	2021	2020
Actifs non courants	212,4	71,3
Stocks	203,8	78,4
Créances clients et autres créances	293,9	167,3
Trésorerie	743,3	227,8
TOTAL ACTIF	1 747,8	538,8
Capitaux propres	261,4	171,8
Intérêts minoritaires	716,9	207,8
Provisions	1,7	1,2
Dettes ﬁnancières non courantes	16,3	13,1
Dettes ﬁnancières courantes	54,6	55,4
Dettes locatives	28,0	29,6
Dettes d’exploitation	359,5	322,9
TOTAL PASSIF	1 438,4	774,8

Le Groupe bénéﬁcie d’une structure ﬁnancière solide, avec des capitaux propres s’élevant à 227,8 M€ au 31 décembre 2021. La trésorerie nette est largement positive, à 57,3 M€, en nette augmentation par rapport à l’exercice précédent.

Tableau de ﬂux de trésorerie

EN M€	2021	2020
CAF nette d’impôts hors coût de l’endettement	+44,1	+33,9
Variation du BFR hors eﬀet IS	-9,2	-2,9
Variation du BFR eﬀet IS	-20,5	+4,7
Flux générés par l’activité	+14,4	+35,7
Acquisitions / cessions d’immobilisations	-6,2	-4,4
Variation de périmètre	+0,1	-6,1
Flux sur investissements	-6,1	-10,5
Dividendes versés	-18,9	-23,3
Encaissements / décaissements emprunts	-18,6	-42,9
Remboursement des dettes locatives	-9,3	-9,0
Coût de l’endettement	-0,1	-0,4
Flux sur ﬁnancements	-46,9	-75,6
Variation de trésorerie	-38,6	-50,4

Objectifs 2022

Pour 2022, du fait des excellentes performances commerciales enre- gistrées sur l’ensemble de l’exer- cice 2021, et malgré l’allongement des délais de construction, la pro- duction devrait s’aﬃcher à nou- veau en croissance. Le Groupe restera cependant très vigilant sur le maintien de ses marges dans un contexte de hausse des prix des matériaux et d’application de la nouvelle Réglementation Environ- nementale 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Un groupe familial avec une gouvernance ouverte

Le conseil d’administration du Groupe HEXAOM est composé de 9 membres

Le comité opérationnel au 1er février 2021 est composé de 10 membres

HEXAOM est un groupe familial incarné aujourd’hui par deux générations. Soucieux de transmettre la so- ciété héritée de son père, Patrick VANDROMME a sou- haité mettre en place une équipe soudée et de talent ayant une vision pérenne de l’entreprise. Le comité opérationnel est aujourd’hui composé de collabora- teurs jeunes mais déjà dotés d’une longue expérience dans le Groupe.

Patrick VANDROMME Administrateur et Président-Directeur Général, Membre du CoDir
Philippe VANDROMME Administrateur et Directeur Général Délégué, Membre du CoDir
Loïc VANDROMME Secrétaire Général, Membre du CoDir
Steve BEAUDEL Directeur Commercial Groupe, Membre du CoDir
Jean-Christophe GODET Directeur Administratif et Financier, Membre du CoDir
Hervé CHAVET Directeur Technique et R&D, Membre du CoDir
Éric VANDROMME Administrateur salarié
Antoine VANDROMME Directeur Régional Hauts-de-France, Membre du CoDir

En juin 2022, la 5ème génération prendra la Direction du Groupe. L’organisation qui a été adoptée sera dans la continuité de celle d’aujourd’hui et sera garante d’une gouvernance ﬁdèle aux valeurs du Groupe.

Sophie PATURLE GUESNEROT Administratrice indépendante
Maelenn NATRAL Administratrice indépendante
Frédéric BLANC Directeur Régional PACA, Président de PCA Maisons
Véronique DI BENEDETTO Administratrice indépendante
Boris MICHALECZEK Directeur des Systèmes d’Information
Pierre FOUCRY Administrateur
Olivier COLONNA D’ISTRIA Administrateur Représentant BPCE
Anthony POIRRIER Directeur Régional Midi-Pyrénées et Languedoc-Roussillon, Membre du CoDir
Étienne REQUIN Président de la société Extraco
Jérôme CHERRIERE Directeur CAO / DAO

Le comité de direction est composé de 8 membres : Patrick VANDROMME, Philippe VANDROMME, Loïc VANDROMME, Steve BEAUDEL, Jean-Christophe GODET, Hervé CHAVET, Éric VANDROMME, Antoine VANDROMME.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Agenda 2022

*diﬀusion des communiqués après bourse

4 mai 2022* Chiﬀre d’aﬀaires T1 2022
1er juin 2022 Assemblée Générale Comptes 2021
4 août 2022* Chiﬀre d’aﬀaires T2 2022
21 septembre 2022* Résultats semestriels 2022
22 septembre 2022 Réunion d’information
3 novembre 2022* Chiﬀre d’aﬀaires T3 2022
7 février 2023* Chiﬀre d’aﬀaires T4 2022

Carnet de l’actionnaire

Évolution du cours de bourse

Cours de bourse HEXAOM (€) du 1er janvier 2021 au 28 février 2022 (cours de clôture)

Nombre d’actions : 6 937 593
Capitalisation boursière au 28/02/2022 : 234,5 M€
Cours le + haut 2021 : 52,60 €
Cours le + bas 2021 : 34,60 €
Volume moyen journalier 2021 : 2 601 titres

Cotation

HEXAOM est coté sur Euronext Paris, Compartiment B.

Code ISIN : FR0004159473.
Code FTSE : sous-secteur 134
Animateur de marché : Gilbert Dupont
Analystes suivants la valeur : CIC Market Securities, Gilbert Dupont, Midcap Partners, Portzamparc, Société Générale

L’action HEXAOM est éligible au PEA, au SRD et au PEA PME.

Répartition du capital au 28 février 2022

	0,37%
HEXA BTP	5,33%
Capital (P. Morale)	51,04%
Famille VANDROMME	41,93%
Public	1,33%
Autocontrôle

Dividende

II sera proposé à l’Assemblée Générale du Groupe, qui se tiendra le 1er juin 2022, la distribution d’un dividende de 1,41 € par action au titre de l’exercice 2021 ; le paiement interviendra le 16 juin 2022.

(€/ACTION)	2018	2019	2020	2021
Dividende

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

HEXAOM 2021

Présentation du Groupe
- 1.1. Organigramme simplifié au 31 mars 2022
- 1.2. Historique
- 1.3. Nos métiers
- 1.4. Organisation interne et moyens du Groupe
- 1.5. Schéma fonctionnel au 31 mars 2022
- 1.6. Recherche et développement
MARCHE ET CONCURRENCE
- 2.1. Le marché
- 2.2. L’offre
- 2.3. Environnement réglementaire
- 2.4. Le marché de la rénovation
RISQUES ET CONTROLE
- 3.1. Contrôle interne et gestion des risques
- 3.2. Assurances
- 3.3. Présentation synthétique des facteurs de risque
- 3.4. Description des facteurs de risque spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Organigramme simplifié au 31 mars 2022

MFC PROU INVESTISSEMENTS P & Ph VANDROMME 51%
BPCE 49%
Famille VANDROMME 41,92%
AUTODETENTION 1,34%
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT PUBLIC 0,37%
5,33%
51,04%
HEXAOM S.A.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 24 HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

permet une grande souplesse de l’offre. La conception des catalogues est centralisée mais déclinée par régions, afin de tenir compte des contraintes architecturales et des styles de chacune d’elles.

1.2. Historique

Fondée en 1919, HEXAOM (anciennement dénommée MAISONS FRANCE CONFORT) se positionne comme la plus ancienne société de construction de maisons individuelles en France et le leader de ce secteur. Elle est aujourd’hui l’acteur principal de l’accession à la propriété en France, tous secteurs confondus. Les prix de vente hors terrain des maisons du Groupe varient entre 70 K et 800 K TTC, le prix de vente moyen s’établissant à 161 K TTC pour une surface habitable moyenne de 98 m2. La restructuration de la profession ainsi que la crise du début des années 90 que HEXAOM a su traverser en conservant une structure financière saine, ont concouru à la concentration du secteur. En outre, les durcissements de la réglementation ont permis aux intervenants de taille moyenne subsistant comme HEXAOM de tirer parti de la situation. Pour le consommateur final, une maison individuelle en Ile-de-France ou en PACA, terrain compris, ressort généralement à 350/410 K € (surface moyenne du terrain 550 m2), et sur le reste du territoire entre 160 € et 230 K (surface moyenne du terrain 700 m2). Le projet du client est réalisé sur une durée moyenne de 19,5 mois décomposée en trois grandes étapes : Depuis, HEXAOM n’a cessé de se développer et a ainsi affirmé sa position de leader naturel de la profession en raison de l’ancienneté de la société, de la pérennité de sa direction familiale et de son rôle dans les instances professionnelles.

Prise de commande – Feu vert travaux (c.à.d. permis de construire accordé, financement et terrain signés) : 8,0 mois
Feu vert – ouverture de chantier : 2,0 mois
Durée du chantier (tout corps d’état) : 9,5 mois
TOTAL : 19,5 mois

En 2015, HEXAOM HABITAT et a acquis le Groupe CAMIF pour devenir ainsi le numéro 1 français de la rénovation de maisons.

Pour son 100ème anniversaire en 2019, le Groupe qui se dénommait jusque-là MAISONS FRANCE CONFORT a entrepris un chantier de fond pour redéfinir les fondamentaux de son identité. En devenant HEXAOM et en signant « Ensemble pour bâtir l’avenir », le Groupe renouvelle son engagement auprès de ses filiales, marques et clients tout en se projetant dans les décennies à venir en ayant pour objectif de renforcer son positionnement d’acteur généraliste de l’habitat. L’organisation de notre métier présente ainsi le double avantage :
- de ne pas générer de stock, les maisons construites ayant fait l’objet d’un contrat avec le client final (sans possibilité d’annulation à compter de l’ouverture du chantier),
- de procurer au Groupe une excellente visibilité de son activité compte tenu de la durée de 19,5 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison.

1.3. Nos métiers

1.3.2. Diversification des savoir-faire

1.3.1. Construire, cœur de métier du Groupe

La rénovation, opportunités de développement sur un secteur porteur
La construction de maisons individuelles est l’un des principaux marchés du secteur du bâtiment en France. En 2021, ce marché
Depuis 2015, le Groupe HEXAOM est le leader français de la rénovation de maisons pour les particuliers. En 2017, avec une prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans L’Atelier des Compagnons (assortie d’une montée progressive pour atteindre 81,63% à ce jour), le Groupe se positionne désormais aussi sur le marché de la rénovation BtoB.
a ainsi représenté 140 000 ventes. Les français, toujours nombreux à plébisciter ce type d’habitat indépendant, ont profité d’un contexte favorable pour devenir propriétaires avec notamment des taux d’intérêt bas et un dispositif de prêt à taux zéro qui reste incitatif. Dans cet environnement, le Groupe HEXAOM conforte sa place de leader en gagnant des parts de marché grâce à un maillage territorial étendu, une offre large qui couvre une gamme de maisons pour tous les types de profils, primo- accédants, secundo-accédants, investisseurs, mais également les bailleurs et les collectivités locales avec une offre de maisons groupées.
La rénovation BtoC au service des particuliers
Avec les marques nationales Rénovert, Camif Habitat et Illico Travaux, le Groupe HEXAOM propose une offre de rénovation globale aux particuliers sur l’ensemble du territoire.
La rénovation BtoB au service des professionnels
Avec 24 filiales et 33 marques positionnées sur le secteur de la maison individuelle, le Groupe HEXAOM dispose de plus de 600 modèles de maisons
Avec l’entrée dans le périmètre du Groupe L’Atelier des Compagnons, en mars 2017, le Groupe HEXAOM établit sa présence à la fois sur le segment BtoB et sur le marché de la rénovation en Île-de-France, confortant ainsi sa place de numéro 1 dans le secteur porteur de la rénovation en France.
traditionnelles particularités architecturales de toutes les régions et réalise également des maisons sur-mesure, entièrement personnalisées. ou modernes adaptées aux
Le Groupe HEXAOM vend et construit des maisons individuelles “en secteur diffus” (le terrain étant acheté directement par le client). Créé en 1985, le Groupe L’Atelier des Compagnons, acteur majeur de ce secteur en Île-de-France, intervient principalement sur le segment de la rénovation BtoB, avec une large palette de chantiers allant de la réhabilitation à la maintenance, incluant le génie climatique et le traitement des façades. Le Groupe L’Atelier des Compagnons vient parfaitement compléter les savoir-faire et le positionnement des activités Rénovert, Camif Habitat et Illico Travaux, orientées sur la rénovation BtoC.
Les maisons construites sont présentées sur catalogue puis – contrairement au secteur groupé (maisons en village où le terrain est nécessairement vendu en promotion avec la maison dont les caractéristiques principales sont préétablies) – les plans sont adaptés et personnalisés pour chaque client grâce à une CAO (Conception Assistée par Ordinateur) performante, qui

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 25 HEXAOM 2021

Présentation du Groupe

L’aménagement foncier
Les marques régionales sont :
Le Groupe HEXAOM conçoit et réalise, à travers ses sociétés filiales, des acquisitions de terrains pour les revendre en lots et y construire des logements. Les opérations d’aménagement peuvent être de toutes tailles : du lotissement de quelques terrains à bâtir à l’opération de plusieurs dizaines de logements. Elles sont réalisées sous forme de permis d’aménager ou de zone d’aménagement concerté (ZAC). Cette activité est principalement opérée via les sociétés FONCIERE RESIDENCES, YTEM AMENAGEMENT, AMEX, SEGIME, LOTISSEURS DE L’OUEST et LES LOGES TERRAINS.
- MAISONS DE L’AVENIR OC RÉSIDENCES
- MAISONS BERVAL
- MAISONS BRUNO PETIT
- MAISONS HORIZON
- AZUR & CONSTRUCTION
- CONSTRUCTIONS IDEALE
- DEMEURE MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
- VILLAS MELROSE
- MAISONS MARCEL MILLOT
- PCA MAISONS
- MAISONS TRADILIGNES
- BRAND MAISONS INDIVIDUELLES
- MAISONS NEO
- MAISONS EVOLUTION
- LES BASTIDES
- MAISONS BERNARD JAMBERT
- MAISONS BATISOFT
- MAISONS VIVRE ET BOIS
- MAISONS LES NATURELLES
- LOGIS DU MARAIS POITEVIN
- MAISONS DE STEPHANIE
- CLEMENT CONSTRUCTIONS
- EXTRACO CREATION
- AMEX
- BATEX
- BERMAX CONSTRUCTION
- MAINE CONSTRUCTION
- MAISONS PARTOUT
- MAISONS ACCO
La promotion
Dans le cadre de son activité « Promotion immobilière », le Groupe HEXAOM construit et commercialise des logements individuels et collectifs dédiés notamment aux particuliers ou aux bailleurs sociaux. Créée en 2018 avec 3 autres associés professionnels de la promotion immobilière, la société HIBANA est chargée du montage et de la réalisation d’opérations de promotion immobilière en région Ile-de-France et destinées à l’accession à la propriété.
Cette activité a été complétée en 2019 par l’acquisition du Groupe PLAIRE qui a notamment pour activité la promotion immobilière de maisons par le biais de sa filiale PROMOTEURS DE L’OUEST.

99,97% | 100% | 100% | 100% | 100% | GROUPE MAISONS DE L’AVENIR OC RESIDENCES (MA29 – MA35 – MA44 – MA56) | 100% | 100% | 100% | MAISONS BERVAL | GHPA - MAISONS BRUNO PETIT | MAISONS HORIZON | MJB / MJB 18 - MAISONS BRUNO PETIT | AZUR ET CONSTRUCTIONS | CONSTRUCTIONS IDEALES | DEMEURE MAISONS MARCEL MILLOT | PCA MAISONS | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | GROUPE MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE (MCA33 – MCA17 – MCA24 – MCA40 – VILLAS MELROSE - BATISOFT) | SEGIME | MOREL CONSTRUCTIONS | MAISONS EVOLUTION | MAISONS BERNARD JAMBERT | MAISONS DE STEPHANIE | BERMAX CONSTRUCTIONS | MAINE CONSTRUCTION | MAISONS PARTOUT | CTMI | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | LES BASTIDES | MAISONS LES NATURELLES | EXTRACO CREATION | 100% | 100% | 100% | AMEX | BATEX | 100% | 100% | 100% | 100% | GROUPE PLAIRE | 100% | 100% | TOITS DE FRANCE | ACCO 17 | PROMOTEURS DE L’OUEST | LOTISSEURS DE L’OUEST | FONCIERE RESIDENCES | FLORETTE | 60% | 100% | 100% | YTEM AMENAGEMENTS | CLAIMO | 51,01% | 100% | 51% | 100% | VIVAPROM | 100% | 100% | LES LOGES TERRAINS | 100% | PLAN URBA SERVICES | GROUPE HIBANA | 49,80% | 100% | 100% | SARL GEPHIMO | LES JARDINS D’AURELIEN | INNOVIO | CAMIF HABITAT | 100% | ITF – ILLICO TRAVAUX | 50% | 81,63% | 50% | 50% | 51% | ADC INVEST | 100% | VENCE AZUR | CLOS CECILE | GROUPE ATELIER DES COMPAGNON (ADC – EES) | CARRE DES VIGNES | MODERNIUM | 100% | 100% | HEXAOM SERVICES | CMP | 51% | 50% | MELUSINE | Sociétés co-actionnaires | Entité : % de participation dans des sociétés portant des programmes de promotion immobilières | Relations particulières avec la | Identité | société mère | SAMI INVESTISSEMENTS | SOFIMPRO | FONCIER CONSULT | PLR INVEST | FINANCIERE SCAPRIM | SASU DRIME | 40,10% | 29,95% | 20,00% | 20,00% | 50,00% | 25,00% | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | SARL Propriété Familiale | Ytem Aménagement SAS | MS Promotion | Innovio / Vence Azur /Mélusine / Clos Cécile /Vignes | Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages de capital détenu indiqués ci-dessus. |# PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

En 2020, l’acquisition du Groupe CLAIMO a également permis de consolider cette activité via sa filiale VIVAPROM.

TOITS DE FRANCE

YTEM AMENAGEMENT

L’ATELIER DES COMPAGNONS

HIBANA FONCIERE RESIDENCES

SEGIME LOTISSEUR DE L’OUEST

PROMOTEUR DE L’OUEST

LES LOGES

TERRAINS

VIVAPROM

Les services
Le Groupe développe, via sa filiale HEXAOM SERVICES, un maximum de services à destination de ses clients leur permettant d’entrer en contact avec des professionnels de confiance, experts de leur métier et aux meilleurs prix (courtage en financement, mise en place d'un système de surveillance, réalisation d'une piscine, aménagement paysager, assurances, etc).
### PLAN URBA SERVICES

Les marques nationales et régionales détenues par le Groupe sont déposées à l’I.N.P.I.

Groupe HEXAOM : fédérateur de marques
La politique du Groupe est – sauf opportunité régionale spécifique – de concentrer ses efforts commerciaux et de promotion sur les principales marques nationales dont la différenciation présente un double intérêt : Le Groupe fédère ainsi 50 marques qui couvrent les 12 régions métropolitaines et dispose de plus de 400 agences commerciales dont 50 maisons d’exposition.

Les marques nationales sont :
- sur le plan concurrentiel,
- sur le plan du produit lui-même, Balency ayant par exemple une connotation plus haut de gamme, conservant une forte notoriété.
MAISONS FRANCE CONFORT

MAISONS BALENCY

MAISONS DE MANON

OPEN

Quant aux autres marques, intégrées au Groupe depuis 2000, elles conservent leur identité compte tenu de leur forte notoriété en tant que leader régional tout en signant « GROUPE HEXAOM » pour mettre en avant leur appartenance au Groupe.

### RENOVERT
### CAMIF HABITAT
### ILLICO TRAVAUX
### PROJIMO
### HEXAOM SERVICES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 26 HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

Hauts-de-France et Vendée.
60 % des ventes sont assurés par les salariés, 40 % étant réalisés par des

1.4. Organisation interne et moyens du Groupe

1.4.1. Rôle de la Société mère

La Société mère exerce 2 activités :

une activité de construction-rénovation de maisons individuelles représentant près de 34 % de l’activité du Groupe sur l’exercice 2021,
une activité de holding puisqu’elle détient l’intégralité des titres des filiales.

L’ensemble des forces de vente dont dispose HEXAOM S.A. se décompose comme suit :

Salariés : 211 vendeurs à fin 2021.

1.4.2. Commercialisation

Force de vente
- Agents commerciaux : 150 vendeurs environ.

HEXAOM S.A. est principalement implantée en Normandie, Ile-de-France, Centre, Bourgogne, Franche-Comté, Rhône-Alpes, PACA, Occitanie,

Au niveau des filiales, l’implantation et le mode de commercialisation des maisons peuvent être résumés comme suit :

Société	Implantations	Force de vente
Maisons de l’Avenir	Ouest	90 % salariés
OC Résidences	Centre	100 % salariés
Maisons Berval	Bretagne / Vendée	50 % salariés
Midi-Pyrénées / Languedoc		100 % salariés
Ile de France		100 % salariés
Sud Ouest		100 % salariés
Centre		90 % salariés
Lorraine		100 % salariés
GHPA		80 % salariés
Maisons B. Petit	PACA	90 % salariés
Maisons B. Petit	Centre Aquitaine	95 % salariés
Maisons Horizon Azur & Construction	Limousin / Creuse / Corrèze	90 % salariés
Constructions Idéale Demeure (CID)	Var	70 % salariés
Maisons de la Côte Atlantique (MCA)	Loire Atlantique / Vendée	90 % salariés
Maisons Marcel Millot	Alsace	100 % salariés
PCA	Ile de France	100 % salariés
Maisons Morel	Alpes maritimes	100 % salariés
Constructions C.T.M.I.	Pays de Loire	95 % salariés
Maisons Evolution	Somme / Pas de Calais / Seine Maritime	100 % salariés
Les Bastides	Centre	70 % salariés
Maisons Bernard Jambert	Haute-Normandie	100 % salariés
Maisons Les Naturelles	Charentes / Charentes Maritimes	100 % salariés
Maisons de Stéphanie	Sarthe	95 % salariés
Extraco Création	Cantal	100 % salariés
Bermax Construction		80 % salariés
Maine Construction	Charentes	100 % salariés
Maisons Partout	Gard	80 % salariés

Au total, le Groupe HEXAOM emploie 2 259 salariés au 31 décembre 2021 dont 570 commerciaux salariés.

Valeurs en matière d’innovation et de rapport qualité/prix des maisons construites par le Groupe.

Des commerciaux au cœur de la relation clientèle

Le métier évolue, il se professionnalise et il est important que cette conduite du changement soit également orchestrée par la mise en place de formations de management pour les responsables commerciaux. Plus que des vendeurs, les commerciaux sont de réels conseillers pour des clients qui ont besoin d’un accompagnement dans leur réflexion et dans leur démarche. Ils aident à la recherche de terrains pour les clients et les accompagnent dans le montage de leur financement.

Le combat de la qualité et de la satisfaction des clients pour une relation durable

Compte tenu de l’environnement législatif très rigoureux qui encadre fortement l’activité de constructeur de maisons individuelles, les équipes commerciales se doivent d’être à la pointe des

Entre le premier contact par Internet, salons, maisons d’exposition ou simplement par téléphone, la relation avec le client va durer jusqu’à la livraison de sa maison, soit 19,5 mois, auxquels s’ajoutent les 10 ans de la garantie décennale.

connaissances techniques, réglementaires et environnementales afin de rassurer les candidats à l’accession. Pendant ce délai, HEXAOM doit être au plus près de ses clients, les aider dans leurs démarches et partager les grandes joies de l’accomplissement de leur projet de vie : faire construire leur maison qui logera et sécurisera leur famille.

Des équipes en perpétuelle progression

Pour ce faire, il a été mis en place une activité de formation spécifique aux vendeurs pour valoriser la qualité et mettre en avant les atouts incontestables

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 27

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

Outils de commercialisation
- Logiciel Avant-projet
  Dans chaque agence commerciale HEXAOM et dans la majorité des sociétés du Groupe, un logiciel de dessin d’avant-projet a été déployé. Il permet de réaliser les plans du projet désiré, de représenter la maison en 3D et d’implanter virtuellement le projet des clients sur leur terrain.
- Un marketing digital multi supports
  Outre les sites internet de nos marques, le Groupe est également présent au travers d’annonces sur les portails immobiliers ou génériques. Par ailleurs, le Groupe anime et développe sa communauté par une présence grandissante sur les réseaux sociaux et par une politique de community management toujours en mouvement.
- L’innovation digitale au service de nos clients
  Notre Groupe propose à ses clients des outils digitaux issus de son savoir-faire technologique et de sa volonté d’anticiper les évolutions de notre métier. Le configurateur de maisons de la gamme Open associé à des visites virtuelles et proposant notamment des plans, des perspectives et des idées déco, permettant à nos clients de se projeter dans leur future maison, en est un des nombreux exemples.
- Logiciel de chiffrage
  Couplé à ce logiciel d’avant-projet, HEXAOM a conçu en interne une application de chiffrage rapide, précis et automatique des maisons. Développé de manière pragmatique en concertation avec les vendeurs et les contrôleurs de vente, ce logiciel très convivial permet de remettre à chaque client un projet finalisé. Les clients se sentent ainsi confortés de voir évoluer en instantané le chiffrage de leur projet en fonction de leurs attentes.
  En interne, ce logiciel a permis des gains de temps aux commerciaux et aux contrôleurs des ventes tout en garantissant la fiabilité des chiffrages.

1.4.3. Implantations

Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2021
Les biens immobiliers d’exploitation appartenant au Groupe représentent un peu plus de 100 000 m² de terrain dont environ 20 000 m² de bâtiments. La plupart des bureaux de ventes et des centres techniques (hors pavillons d’exposition) font l’objet de locations comptabilisées en charge d’exploitation. Ces locaux n’appartiennent ni à la famille VANDROMME, ni au Groupe HEXAOM.

À ce jour, le Groupe n’a pas été informé de contraintes environnementales susceptibles d’influencer l’utilisation faite de ses immobilisations corporelles.
Une notoriété grandissante avec un référencement Internet idéal
Présent systématiquement dans les premiers sites des moteurs de recherche pour les requêtes liées à notre secteur d’activité, couplé à une forte communication, le site www.maisons-france-confort.fr ainsi que les sites des autres marques du Groupe permettent d’obtenir des renseignements et des conseils sur la construction d’une maison. Ils sont plusieurs milliers par mois à nous laisser leurs coordonnées complètes pour des demandes de renseignements.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 28 HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

Schéma fonctionnel au 31 mars 2022

ADMINISTRATIF ET FINANCIER
BUREAU D'ETUDES
M. CHERRIERE ()
M. GODET (/)
DIRECTION GENERALE (*/)
M. Patrick VANDROMME PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
M. Philippe VANDROMME (/) DIRECTEUR GENERAL
TRAVAUX - R & D QUALITE - PARTENARIATS
M. CHAVET (/)
COMMERCE/MARKETING
M. BEAUDEL (*/)
M. Loïc VANDROMME (/) SECRETAIRE GENERAL
COMMUNICATION FINANCIERE
INFORMATIQUE
M. MICHALECZEK ()
M. E. VANDROMME (/*)
62
59
COMMUNICATION / DIGITAL
80
JURIDIQUE
M. NAVARRO
76
27
02
08
60
M. L.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Activité

1.6. Recherche et développement

Le Groupe HEXAOM poursuit le développement de son progiciel de gestion de dossiers clients, SISCA, développé en interne et mis en production en octobre 2008. Ce dernier permet de suivre toutes les étapes du dossier client de la prise de contact à la livraison de la maison (suivi du prospect, suivi administratif du dossier, suivi technique du chantier, suivi financier, …). Tous les modules ont été améliorés par de nouvelles fonctionnalités au fil du temps. Par ailleurs, afin de poursuivre le déploiement de l’outil sur l’ensemble des filiales (20 filiales utilisatrices à ce jour), les équipes de développement ont procédé à la migration du moteur de base de données du progiciel. Ce développement essentiel concourt au redimensionnement complet de la solution pour permettre l’intégration des filiales restantes tout en garantissant fiabilité et rapidité d’exécution.

A moyen terme, la maquette numérique sera 100 % intégrée afin que tous les intervenants d’un projet puissent travailler sur la même maquette en temps réel. Ce travail collaboratif est d’autant plus important, car depuis un fichier commun, chaque acteur de la construction pourra y apporter ses modifications, optimisations et contraintes. Plutôt que d’échanger des fichiers (numériques ou papier), susceptibles d’erreurs lors de la ressaisie, chaque intervenant pourra modifier la maquette et ainsi fera évoluer le bâtiment en cohérence avec les impératifs des autres corps d’état.

Depuis 2017, une version adaptée au nomadisme via tablette a été déployée permettant aux équipes techniques (conducteur de travaux) de pouvoir bénéficier pleinement de l’outil directement sur chantier (dossiers, études, plans, commandes, etc…). En parallèle, une application nomade pour les équipes commerciales a également été déployée.

Engagé dans la digitalisation de ses process, le Groupe déploie des outils complémentaires avec notamment un espace client, la dématérialisation des factures fournisseurs ou les signatures électroniques des contrats.

Le BIM, via REVIT chez HEXAOM, c’est une bibliothèque comprenant 1 200 objets 3D alliant graphismes et métrés. Ces éléments peuvent être reliés à 7 000 composants métrés qui permettent de calculer 12 000 articles et 21 000 matériaux soit plus de 112 000 formules de calcul. C’est en tout, plus de 5 ans de travail entre les formations et les développements graphiques et techniques et 4 ans de développement de la solution métré.

L’objectif attendu est d’améliorer l’étanchéité à l’air des maisons, permettant ainsi de renforcer leur qualité de réalisation et de les pérenniser dans le temps. Elle se traduit tout d’abord par la mise en œuvre d’un programme de formation et de sensibilisation à destination des salariés, ainsi que des entreprises intervenant en sous-traitance sur les chantiers, puis par l’application d’un cahier des charges listant l’ensemble des points sensibles à traiter sur la maison. Un contrôle par échantillonnage est effectué sur 7 % de la production afin de s’assurer que les objectifs à atteindre sont tenus. Il est à rappeler que sans démarche qualité, le constructeur de maisons individuelles se doit de réaliser une mesure systématique par chantier.

Des audits internes réguliers sont réalisés par la Direction Technique lors de tournées de chantier spécifiques afin de donner une vision claire, de valider l’application des procédures et de mettre en œuvre les outils complémentaires nécessaires (information et formation) pour l'atteinte de notre objectif. Pour 2021, le taux de recommandation après la remise des clefs est supérieur à 75%. Par ailleurs, en vue d’optimiser les différentes exigences, notamment en termes de réglementation thermique, HEXAOM a également rédigé une démarche qualité spécifique « Perméabilité à l’air », venant s’inscrire directement dans le schéma organisationnel existant. Des procédures ont également été mises en place en détaillant le processus interne depuis la vente jusqu’à la livraison d’une maison. Pour maîtriser la qualité de ses produits et services, le Groupe a élaboré des documents informatique. spécifique interne détaille une liste de plus de 300 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des évolutions techniques et réglementaires. d’autocontrôle et une chaîne A titre d’exemple, une procédure Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier technique de suivi de travaux (document strictement interne conçu par HEXAOM et utilisé actuellement dans sa 9ème version initialement au format papier et désormais en version numérique sur tablette et associé à des photos des chantiers). Ces contrôles sont de plusieurs types.

La qualité au sein du Groupe HEXAOM se traduit en premier lieu par la détermination de la Direction et son équipe qui entraînent et catalysent les volontés pour que la démarche qualité soit inscrite dans chacune des actions menées par l’entreprise. Pour ce faire, la Direction et son équipe donnent l’exemple par des actions internes et externes. De plus, elles valorisent les efforts et les succès qualité des individus et des équipes par la mise en place de challenges et de rémunérations significatives basées sur des indicateurs qualité factuels. La stratégie du Groupe intègre systématiquement une politique Qualité en déployant des objectifs dans toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs, individualisés et mesurés, permettent de définir la stratégie et les plans d’actions à mener pour accroître nos critères qualité. De plus, selon la politique régionale de marques, certaines entités dont Maisons Berval et Extraco Création ont opté pour la certification NF Maisons Individuelles.

L’optimisation des adaptations au sol de nos constructions ainsi qu’une maîtrise parfaite des coûts engendrés sont rendues désormais possibles par le déploiement d’une « Modélisation Numérique de Terrain ». Elle permet d’apprécier en termes de visualisation et de quantification toutes les modifications durables nécessaires à l’implantation d’un projet.

Les collaborateurs sont informés régulièrement de la stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses résultats par le biais notamment de lettres internes, de revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées, de diffusion d’indicateurs qualité et de réunions de sensibilisation et d’informations.

Afin de conserver ce savoir-faire et face à la complexité des réglementations en perpétuelle évolution, une réflexion a été menée fin 2010 sur l’évolution de l’outil CAO au sein du Groupe. Un nouvel outil est mis en place progressivement depuis 2012 permettant ainsi :

d’accroître notre réactivité clients (avant projets, plans 3D…), de réduire nos délais de dépôts de permis, d’augmenter la précision de nos débours prévisionnels chantiers,
d’anticiper l’évolution des prochaines réglementations (outil personnalisable),
d’accroitre la productivité par dessinateur.

Ainsi, HEXAOM est entré pleinement dans l’ère du BIM (Building Information Modeling - Modélisation des données du bâtiment). La technologie BIM est un processus qui implique la création et l'utilisation d'un modèle 3D intelligent. Les solutions BIM permettent aux équipes de concevoir, visualiser, simuler, chiffrer et collaborer plus facilement tout au long du cycle de vie du projet.

CAO

Enrichie d’une expérience de plus de vingt ans dans le domaine de la conception assistée par ordinateur avec sorties automatiques des métrés et déboursés, la société HEXAOM a défini depuis 2005 une stratégie d’implantation de nouveaux logiciels destinés à sa force de vente. Elle dispose depuis de l’ensemble des plans catalogue sous forme de fichiers informatiques. L’éditeur graphique à disposition permet une adaptation et une visualisation rapide des transformations apportées aux projets. Parallèlement, pour favoriser les échanges avec notre clientèle, les bureaux d’études se sont dotés d’outils de communication Internet performants. Ils autorisent la transmission des plans, la visualisation des projets en trois dimensions et accélèrent la conception définitive des plans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 30 HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Activité

1

VANDROMME (/*) 50 14 95 55 57 93 51 92 75 78 61 72 94 29 22 56 67 77 54 91 45 28 35 53 10 88 25 52 89 68 44 41 36 90 70 49 37 21 18 58 85 79 86 71 39 03 23 01 74 73 17 87 16 69 42 63 19 38 24 15 43 33 07 30 26 46 05 48 47 12 40 82

DIRECTIONS REGIONALES FILIALES 04 83 84 13 06 81 32 34 31 09 64 65 11 66

BASSE NORMANDIE
MAISONS DE L'AVENIR M. H. GENOUEL
OC RESIDENCES M. DUCAMIN
MCA M. MELCHIORRE
M. Ph. VANDROMME (/*)

GHPA MAISONS B. PETIT
M. PASTOR

MJB
BASSIN PARISIEN
MOREL CONSTRUCTIONS M. H. GENOUEL
MAISONS B. PETIT M. BAYARD
M. Ph. VANDROMME (/*)
CONSTRUCTIONS IDEALES DEMEURES M. GAROT
MAISONS MARCEL MILLOT M. JARDINIER

RHONES-ALPES
MM. MORRETI et SANCHEZ
AZUR & CONSTRUCTION M. ANGELI
MAISONS LES NATURELLES MME WYNANDS

MIDI-PYRENEES
PCA MAISONS M. BLANC
MAISONS B. JAMBERT M. POCHOLLE
M. E. VANDROMME (/*)

PAYS DE LA LOIRE
M. POCHOLLE
MAISONS BERVAL M. LACROIX
MAINE CONSTRUCTION M. POCHOLLE
MAISONS HORIZON M. DA SILVA

LANGUEDOC-ROUSSILLON
MAISONS EVOLUTION M. LACROIX
MAISONS DE STEPHANIE M. CAVILLON
CTMI M. MISSEMER
M. E. VANDROMME (/*)

PACA
LES BASTIDES M. MOUREY
MAISONS PARTOUT M. CANET
GROUPE EXTRACO M. REQUIN ()
M. BLANC ()

BOURGOGNE FRANCHE-COMTE
MM. MORRETI et SANCHEZ
BERMAX CONSTRUCTION M. RENAUT
YTEM AMENAGEMENT M. MARCHAND
FONCIERE RESIDENCES M. GODET (/*)

HAUTS DE FRANCE
GROUPE PLAIRE M. PLAIRE
TOITS DE FRANCE MME CRIADO
HIBANA M. SOREL
M. A. VANDROMME (/*)

L'ATELIER DES COMPAGNONS MM. BERTINI
GROUPE CLAIMO M. BOUTIN
M. GANICHAUD

VENDEE
M. X. PICHON
GROUPE CAMIF HABITAT M. DAUMONT

Rattachement fonctionnel
Membre du Comité Opérationnel
Membre du Comité de Direction

  Zones actuelles d'implantation du Groupe
Zones où le Groupe n'est pas implanté
**# PRESENTATION DU GROUPE

Activité 1

Ils concernent soit la validation de la bonne exécution des travaux selon les règles de l’art, soit un contrôle dimensionnel pour la conformité des plans d’exécution, soit une vérification de la qualité de mise en œuvre des installations des équipements conformément à la notice descriptive de la maison. Cette démarche, dans le cadre de la réglementation thermique 2012 (RT2012), a été validée par un certificateur et ce dans le cadre de la démarche Pro Perméa. Elle sera reconduite dans le cadre de la Réglementation Environnementale 2020. HEXAOM pratique une politique de suivi de la satisfaction Client en cours de chantier en mesurant systématiquement le niveau de satisfaction de ses clients pour accroitre leur fidélité, leurs recommandations ou les parrainages mais également répondre au mieux à leurs besoins tout en identifiant le plus en amont possible les sources naissantes d’insatisfaction. En anticipation à la RE2020, applicable sur les dépôts de permis de construire au 1er janvier 2022, une nouvelle démarche qualité dédiée à la ventilation et la qualité d’air à l’intérieur des maisons a été organisée en 2020 avec une mise en application progressive sur 2021. Cette mesure se fait via une enquête à renseigner sur l’espace Internet personnel du client soit via une enquête téléphonique réalisée par le call center soit via un retour courrier d’une enquête « papier ».

Innovation

Au sein du Groupe, le département Recherche et Développement poursuit ses missions et accélère en renforçant son équipe dès fin 2017. Les maisons dont le permis de construire est déposé depuis le 1er janvier 2013 sont obligatoirement "basse consommation". Elles seront théoriquement à "énergie plus et carbone moins" en 2022 avec la Réglementation Environnementale 2020. Grâce à une politique volontariste menée depuis de nombreuses années, le Groupe possède une réelle longueur d’avance en matière d’innovations.

Les phases clefs :

Enquête 1 : 7 jours après la confirmation de la commande via email - espace Internet. Les questions portent sur les motivations de cet achat, l’origine du contact avec le groupe et la qualité de la relation et le professionnalisme de notre commercial.
Enquête 2 : 7 jours après la Levée des Conditions Suspensives (point de transition entre la phase commerciale/administrative et la phase construction) via email - espace Internet. Les questions portent sur la fréquence, qualité de la relation et le professionnalisme de notre commercial et de nos services Bureau d’études.
Enquête 3 : 7 jours après l’appel de fonds des 40%, soit à la fin de la maçonnerie, via email - espace Internet. Les questions portent sur la fréquence, la qualité de la relation et le professionnalisme de notre conducteur de travaux mais également sur la propreté du chantier et la qualité de la prestation réalisée.
Enquête 4 : 7 jours après l’appel de fonds des 75%, soit à la fin de la phase hors d’eau et hors d’air, via email - espace Internet puis relance par call center. Les questions portent sur la fréquence, la qualité de la relation et le professionnalisme de notre conducteur de travaux mais également sur la propreté du chantier et la qualité de la prestation réalisée.
Enquête 5 : 30 jours après la remise des clefs à nos clients via enquête papier puis emailing et relance par call center.

Concept MFC 2020 autrement – Vivre et se déplacer

Le Concept MFC 2020 a été un projet unique en Europe et un pari ambitieux de construire un habitat pilote qui est la vitrine des techniques de pointe en matière d’architecture et d’urbanisme durables. Une démarche pionnière dont la clé du succès tient à la fédération d’un pool de compétences composé de 16 industriels partenaires, acteurs majeurs du Bâtiment ou de leur propre secteur d’activité.

Le Concept MFC 2020 s’inscrit au cœur d’une véritable ambition sociétale, celle d’accompagner les nécessaires mutations des comportements et démontrer qu’il est possible de “vivre et se déplacer autrement”. Ainsi, ce projet prend en compte dès le départ “logement et transport décarbonés” et entend résoudre l’équation : “Habitat individuel + voiture électrique = zéro énergie, zéro CO²”.

Construite à Saint-Priest (69), ville de près de 50 000 habitants située en zone périurbaine (à 13 km de Lyon) et à proximité de la Cité de l’environnement, le Concept MFC 2020 se veut la vitrine d’une architecture éthique, inscrite dans une démarche exemplaire de développement durable.

Le Concept MFC 2020 a été récompensé à de multiples reprises par nombre de prix dont la médaille d’Or 2013 du challenge des maisons innovantes de l’Union des Maisons Françaises (devenue LCA FFB).

Concept YRYS by HEXAOM

Maison laboratoire, le Concept YRYS a fait l’objet de multiples articles et reportages. Le Concept YRYS a été récompensé avec la médaille d’Or 2018 du challenge des maisons innovantes de la LCA FFB. Le Concept YRYS, dont le lancement mondial est prévu pour 2022, est à découvrir à Alençon (Orne), sur le site du berceau et siège du Groupe HEXAOM.

En droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC 2020, HEXAOM a réitèré, avec le Concept YRYS, son investissement en faveur d’un habitat toujours plus écologique, évolutif, connecté, alliant bien-être et santé, prenant également en compte la notion de transport/mobilité, etc.

En ayant fédéré un pool de partenaires experts dans leur secteur (bâtiment, énergie, services et grande consommation), le Concept YRYS a apporté de pertinentes solutions pour :
* le confort et le bien-être des occupants, en toute saison ;
* l’évolutivité et l’adaptabilité de l’habitat aux nouveaux modes de vie ;
* une empreinte environnementale raisonnée aux émissions de CO² faibles (tant pour l’habitat que le transport)

S’inscrivant tout naturellement dans une démarche d’habitat sain (matériaux/qualité de l’air intérieur), le Concept YRYS se veut connecté (grâce notamment à l’énergie électrique et au réseau smartgrid compatible) et intelligent (système et équipements, véhicules), mais énergétiquement sobre tous usages (avec notamment une autoconsommation maximisée et un objectif de maison à énergie positive en toute saison).

Pour le Groupe HEXAOM, il importe en effet de démontrer que la maison constitue une réponse aux enjeux sociétaux actuels et à venir, tout en satisfaisant les attentes clients. Pour symboliser le travail d’innovations engagé et présenter cette véritable vitrine technologique de la maison de demain, le Concept YRYS s’inscrit en totale rupture avec les constructions actuelles tant dans son architecture que dans les solutions produits/systèmes employées. Le Concept YRYS se veut aussi une valorisation des savoir-faire des partenaires qui exploiteront entre autres, le BIM maquette numérique, gage d’un chantier technologique, propre et sécurisé ; la collaboration sur YRYS a également débouché sur des co-développements, avec de véritables retours d’expérience à l’échelle 1.

Côté partenaires, là encore, HEXAOM a su s’entourer d’acteurs référents, véritables experts dans leur domaine de compétence : citons ainsi Alkern - Atlantic - Bastide Bondoux - Bosch Électroménager - BMW - Crédit Foncier - EDF – Grohe - Invicta - Lafarge - Rector - le Groupe Saint-Gobain dont Isover, Les Menuiseries Françaises avec Glassolutions, Placo, Weber - Schneider Electric - Soprema - Velux.

Le Concept YRYS, mettant notamment en œuvre de nombreuses innovations technologiques en première mondiale, est à découvrir à Alençon (Orne), sur le site du berceau et siège du Groupe HEXAOM.

Hexaconnect

Fin 2021, HEXAOM a lancé son application pour contrôler sa maison de son domicile ou à distance via smartphone. Cette application, unique et aux couleurs d’HEXAOM, permet du bout des doigts sur une même interface, de piloter le chauffage, l’éclairage, les volets roulants, la porte de garage ou encore les alarmes connectées. Hexaconnect offre également la possibilité de programmer des scenarios de vie, personnaliser les pièces de la maison… avec Hexaconnect, les clients Hexaom bénéficient désormais du niveau de confort, de la sécurité renforcée et des économies d’énergie offerts par la smart home.

Outres les projets phares, les grandes thématiques d’innovation au sein d’HEXAOM portent sur :

la performance énergétique et le confort thermique (une température adaptée selon les saisons)
le confort visuel (lumières naturelles et artificielles)
un renforcement de la qualité acoustique (extérieur/intérieur, ou entre les pièces)
la qualité de l’air intérieur (ventilation)
la sécurité (systèmes d’alarmes et de télésurveillance)
les facilités d’usage (pilotage de volets roulants ou des lumières artificielles grâce à la connectivité)
la réduction de l’impact carbone des constructions.

1.7. Politique d’investissement

Les investissements, hors croissances externes, réalisés principalement par autofinancement et mis en service par le Groupe sur la période (hors immobilisations en cours), se décomposent comme suit :

Postes en K€	2021	2020
Logiciels info. et marques	341	289
Terrains, constructions et maisons pour exposition	4 690	4 765
Autres immobilisations chantier	4 154	5 613
Total	9 744	10 667

Principaux investissements mis en service en 2021

Poursuite du renouvellement du parc informatique,
Réaménagement de la décoration d’agences et de maisons témoins,

Principaux investissements à réaliser en 2022

Hormis les éventuelles opérations de croissance externe, il n’y a pas, à la date d’élaboration du présent document d’enregistrement universel, d’investissement significatif prévu sur l’exercice 2022.

2. MARCHE ET CONCURRENCE

2.1.

Le secteur de la construction de maisons individuelles est constitué des activités suivantes :# Le marché

Il est précisé préalablement que, pour une analyse chiffrée plus fine, le lecteur pourra se reporter aux études de l’ANIL (Agence Nationale pour l’Information Logements) dans “Habitat Actualités”, desquels sont extraits les chiffres mentionnés dans les paragraphes qui suivent, sauf désignation d’une autre source. Le lecteur pourra également consulter les statistiques du Ministère de la Transition Ecologique (publication STATINFO, SITADEL).

La réalisation de maisons individuelles “au coup par coup”, dans le cadre soit d’un contrat de construction de maison individuelle, soit par l’intermédiaire d’un architecte, d’un maitre d’œuvre ou encore en auto-construction, correspondent au secteur diffus, classifié "individuels purs".
La réalisation de maisons individuelles en secteur groupé (type villages en promotion Kaufman & Broad par exemple).

Situation résumée du logement en France (logements ayant fait l’objet d’une déclaration d’ouverture de chantier)

En milliers de logements

	Individuels purs (diffus)	Individuels groupés	Résidences Collectif	Total
	Part de marché	Part de marché	Part de marché	Part de marché
2020	84,7	25,8	139,1	272,0
2021	93,8	25,1	144,8	287,9
Var.	9,2	-0,7	5,7	15,9
	32,6%	50,3%
	9,5%	22,5%
	8,7%	24,2%
	51,1%	1,7%
	8,3%
	8,4%

Source : Base Sit@del2 France métropole (séries en date de prise en compte)

NB : on distingue habituellement dans les approches statistiques publiques, les opérations :
- Autorisées : après obtention du permis de construire
- Commencées : après déclaration d’ouverture de chantier par le maître d’ouvrage auprès de la Mairie

Seules les opérations commencées reflètent la situation réelle du marché, étant précisé que, sauf cas où le projet est abandonné, il s’écoule généralement 7 à 9 mois entre le commencement et la fin du chantier.

Evolution du marché du logement

Depuis le début des années 2000, le marché du logement en France a connu une forte augmentation notamment dans le collectif, due au développement des logements sociaux (HLM) et aux effets des lois de précisées dans la loi de finances pour 2015, entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2015.

Renforcer le soutien aux ménages primo-accédants : allongement de la période durant laquelle le remboursement de PTZ est différé ; application d’une TVA à 5,5 % pour l’accession à la propriété d’un logement neuf pour les ménages modestes achetant dans les 1 300 quartiers de la politique de la ville ; création d’un abattement exceptionnel de 100 000 euros pour les donations de logements neufs aux enfants et petits-enfants, réalisées avant fin 2016.

ROBIEN, BORLOO puis SCELLIER pour l’investissement locatif, dispositif qui a par ailleurs pleinement profité au secteur « individuel groupé » en 2004 et 2005 pour se stabiliser en 2007 avant de baisser comme tous les secteurs en 2008 et 2009 suite à la crise financière. Le marché français du logement s’est redressé durant l’année 2010 avant de se replier de nouveau jusqu’en 2014, année au cours de laquelle le nombre de logements autorisés a été au plus bas, tant en promotion qu’en construction et ce malgré des conditions d’emprunts immobiliers très favorables. Les principaux facteurs qui expliquent cette décroissance du marché sont avant tout une baisse de confiance des ménages et une augmentation des couts de construction accentuée par la nouvelle règlementation thermique 2012 (de l’ordre de 10%).

Renforcer le prêt à l’accession sociale (PAS). L’augmentation des plafonds de ressources pour y accéder et l’harmonisation avec le PTZ rendent le système plus simple depuis le 1er octobre 2014. Le locatif est revu avec un nouveau dispositif : le Pinel. Les anciens dispositifs (Scellier, Duflot) ne proposaient qu’une réduction d’impôt de 13 % ou 18%. Le dispositif Pinel va plus loin et propose une réduction qui peut s’élever jusqu’à 21% du montant de l’investissement. Soit une réduction

Devant l’urgence de la crise de production de logements, a été présenté en août 2014 un plan de relance du logement basé sur les actions suivantes : € . d’impôt pouvant atteindre la somme de 63 000

De plus, le dispositif Pinel introduit la possibilité de louer son bien à ses proches, ses ascendants ou descendants. Pour bénéficier de la réduction d’impôt, l’investisseur doit acquérir un bien neuf et le louer pendant une période déterminée : 6, 9 ou 12 ans. La réduction d’impôt est proportionnelle à la durée d’engagement : 12, 18 ou 21%.

Renforcer le prêt à taux zéro (PTZ) sur les zones où son effet de levier est le plus grand pour les classes moyennes et modestes. Le montant de l’achat pris en compte et la quotité du prêt sont relevés, le plafond de revenu est élargi pour les classes moyennes, et le remboursement différé est allongé pour les plus modestes.
Ouvrir le prêt à taux zéro à l’achat de logements anciens avec travaux dans certaines zones rurales pour favoriser la revitalisation des centres bourgs. Conditionné à des travaux de rénovation, il permet de mieux prendre en compte la situation de ménages qui souhaitent acquérir un logement existant et le rénover. Les modalités sont

Ces mesures ont été bien accueillies par les ménages, et par conséquent les professionnels, qui ont unanimement enregistré de facto un bon dernier trimestre 2014 en ventes et réservations.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 33 PRESENTATION DU GROUPE

Marché et concurrence

1 Un marché soutenu de 2015 à 2017 conduisant une partie de ces acheteurs à anticiper la réalisation de leur projet de construction.

Dans un contexte de taux d’intérêts qui sont restés extrêmement bas et d’aides gouvernementales incitatives, le marché s’est redressé progressivement pour atteindre un point haut en 2017.

2020 : un marché de l’immobilier complétement bouleversé par la COVID-19 et le confinement qui réveille une appétence pour le marché de la maison

Malgré la crise sanitaire, l’année 2020 sera finalement un bon millésime, proche de 2019. Le marché a bien résisté et l’année est restée propice pour le secteur de l’immobilier. La baisse brutale des ventes en mars-avril suite au premier confinement et la mise à l’arrêt total du marché a été rattrapée dès le mois de mai. Les taux d’intérêt toujours très favorables ont facilité la ressolvabilisation des acquéreurs. C’est notamment ce qui a préservé les niveaux de ventes dans le secteur de l’immobilier même si les recommandations du HCSF (Haut Conseil en Stabilité Financière) publiées fin 2019 ont perturbé les financements des particuliers. En effet, ces recommandations limitaient la durée d’emprunt à 25 ans, le taux d’endettement à 33% et un apport minimal.

2018, une année mouvementée

Touchées de plein fouet par la baisse des aides (APL et PTZ divisé par deux dans les zones B2 et C) alliés à une conjoncture économique morose (crise des gilets jaunes à l’automne), les ventes brutes de maisons individuelles en secteur diffus ont reculé de 11,3%, descendant sous la barre des 120 000 unités (119 700), soit 15 000 ventes de moins que l’année précédente. Ainsi, alors que 2017 représente le quatrième meilleur millésime, l’année 2018 constitue le quatrième moins bon exercice de ces quinze dernières années.

Le secteur diffus n’est pas le seul à enregistrer une baisse de son activité. La maison individuelle en secteur groupé a également connu « un exercice 2018 très délicat ». A fin septembre 2018, les ventes ont baissé de 12,9% sur 12 mois glissants, pour s'établir à 9 534 unités. Les réservations ont chuté de 21,4% et les mises en vente de 29,9% par rapport au troisième trimestre 2017.

Parallèlement, les mesures de confinement ont généré une vraie envie de maison individuelle avec jardin auprès des personnes contraintes de rester dans leur appartement. La généralisation du télétravail a quant à elle révélé la nécessité d’espaces plus modulables, difficilement compatibles avec la vie en appartement. Le marché du collectif s’inscrit également à la baisse (- 1,6% sur 12 mois cumulés à fin septembre 2018, soit 118 652 unités) ; une tendance qui s’est confirmée en début d’année 2019, les réservations à la vente des appartements et les mises en vente ayant reculé respectivement de 7,8% et de 12,8% au troisième trimestre 2018.

2021 : un marché boosté par une demande post-covid de maisons individuelles associée à des taux d’intérêts très bas et une menace d’augmentation des prix

Le marché 2021 a connu une embellie après deux années marquées par la crise sanitaire, entre confinement, télétravail et relance économique, certaines tendances s’inscrivent durablement dans le paysage immobilier. En première ligne : la maison individuelle qui continue de faire rêver les Français.

2019 : année particulièrement dynamique

Les conditions financières du marché des crédits immobiliers aux particuliers, à des taux historiquement bas (1,13% en moyenne en décembre 2019), soutiennent la demande à un niveau très élevé. 129 500 nouveaux logements ont été réservés en 2019, soit le même score qu’en 2018 selon l’Enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) publiée le 13 février 2020 par le ministère de la Transition écologique et solidaire. Depuis 1995, seule l’année 2017 a fait mieux avec 130 474 réservations. Par ailleurs, les facteurs de soutien structurels continuent à jouer :

un déficit structurel de logement en France qui s’accroît et qui est estimé à plus de 1,3 million de logements.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Marché et concurrence

Il faudrait construire 500 000 logements par an, - un taux de natalité élevé (2 enfants en moyenne par femme), une destructuration des ménages due à une hausse continue des divorces entrainant une nécessité de logements en plus, une hausse du solde migratoire, et des ménages Seniors à reloger, - un pourcentage de propriétaires qui reste l’un des plus bas d’Europe, 58% contre une moyenne de 70% environ, - des incitations à l’accès à la propriété aménagées pour gagner en efficacité avec notamment le PTZ+ sous condition de ressources, - des taux d’intérêt sur les crédits immobiliers à des niveaux qui restent extrêmement bas, - une hausse globale depuis 20 ans des prix de « l’ancien » et des loyers principalement dans les grandes agglomérations. Ce phénomène ne permet plus à la plupart des ménages d’acquérir leur logement engendrant ainsi une forte demande locative et une augmentation des loyers,

Pourquoi ce dynamisme en 2019 ? Taux bas, conditions de crédit assouplies, aides financières efficaces (PTZ et loi Pinel notamment) ont soutenu une très forte demande. D’ailleurs, le neuf se vend de plus en plus vite : le délai d’écoulement de l’offre (en collectif, soit 93% du marché) passe de 3,5 trimestres fin 2018 à 3,2 trimestres fin 2019.

Baisse des mises en vente. En 2019, les promoteurs ont mis en vente 110 200 maisons et appartements neufs, soit 17 000 de moins qu’en 2018. Ce recul de 17% sur un an tient à plusieurs facteurs : baisse des autorisations de construire, recours contre les autorisations d’urbanisme importants (près de 30 000 logements seraient concernés selon la Fédération des promoteurs immobiliers) ou encore difficultés à trouver des entreprises de bâtiment.

Sur le marché de la maison individuelle, une demande forte - des dépenses énergétiques très importantes dans l’ancien, estimées à 1 500€ en moyenne par Après une année 2018 de recul de l’activité, la bonne tenue de la demande constatée de mai à octobre a permis de redonner des couleurs au marché. L’activité commerciale progresse ainsi de 5% en 2019 pour 125 600 ventes sur le territoire français. 2019 aura été marqué par des conditions de crédits exceptionnelles (taux historiquement bas, PTZ et conditions d’octroi souples qui se renforceront fin 2019), et qui a tiré profits des incertitudes sur la prolongation du PTZ dans les zones B2 et C en 2020, logement en zone urbaine et 20% de plus en zone rurale (prédominance du fuel comme énergie de chauffage), - un placement sûr. La pierre reste le meilleur placement sécurisé depuis 20 ans et qui ne s’est jamais démenti, l’assurance, dans un contexte d’allongement de la durée de vie, de ne pas avoir à supporter le coût et l’insécurité de pouvoir se loger, avec des revenus qui diminueront à l’âge de la retraite.

prix, hors foncier, qui s’établit autour de 193 000 euros TTC pour une surface habitable de 123 m² fin 2021 malgré les différentes hausses appliquées au regard de l’envolée des prix de matériaux de construction. Le prix moyen d’un terrain est de 93 000 euros pour 900 m². Le cout de construction a progressé de 7% en 2021 compte tenu de la première vague de flambée des matériaux, notamment bois de charpente, menuiserie et acier. Plus généralement, rappelons que ces facteurs de soutien s’exercent sur un marché dont les fondamentaux sont sains. Il faut souligner que le marché de l’immobilier en France n’est pas un marché immobilier du type bulle du crédit et prises de risques excessives (comme cela a été le cas jusqu’en 2007 aux Etats-Unis, au Royaume-Uni ou en Espagne). La politique d’offre de crédit est restée prudente, et les ratios de créances douteuses et litigieuses des ménages demeurent très bas.

3. Une évolution des techniques de construction

La prochaine Réglementation Environnementale (RE2020) applicable au 1er janvier 2022, va modifier l’environnement marché. Les premières maisons commercialisées en RE2020 ont subi une augmentation en moyenne de 8% sur le prix de vente, avec des difficultés plus importantes sur des modèles d’architecture sophistiquées (pas compacte) ou situées sur le pourtour méditerranéen, car il faut prendre en considération l’inconfort d’été.

2.1.2 Le marché de la maison individuelle

Après des années de croissance soutenue, le marché de la maison individuelle a connu un net repli qui aura été particulièrement marqué de septembre 2008 à avril 2009. Ce repli du marché est lié à la crise de l’immobilier, elle-même conséquence de la crise financière. Depuis août 2009, la reprise a été visible (+8 % entre 2008 et 2009) mais elle porte essentiellement sur la primo accession populaire, marché soutenu en 2009 et 2010 par des mesures gouvernementales fortes.

4. Un parc ancien à renouveler progressivement

Le parc est ancien et énergivore, il faudra le rénover ou le détruire, créant ainsi des opportunités de construction et de densification sur des zones urbaines et péri-urbaines (deux maisons au lieu d’une sur le même terrain). La fin du plan de relance (fin 2010) et la dégradation de l’économie qui s’est poursuivie en 2011 ont à nouveau entrainé une forte baisse de la construction de maisons individuelles.

Le marché de la maison individuelle a été fortement perturbé en 2020 par la pandémie, mais le confinement a révélé à de nombreux français la nécessité d’avoir un extérieur (jardin) et sortir des grandes villes. En plus des éléments structurellement porteurs du marché du logement en France précités, le marché de la maison individuelle possède ses propres facteurs de croissance pour les années à venir :

Le marché de la maison individuelle a partiellement réussi à rebondir après le premier confinement de mars-avril.

La maison individuelle en général qui reste plébiscitée par 82 % des français

Le sentiment d’insécurité existentielle s’exacerbe dans les villes et les banlieues. Cela conduit les Français à rejeter l’habitat collectif et le locatif et à rechercher la tranquillité et la sécurité dans des quartiers périurbains et en milieu rural (de 1995 à 2005, la part de maisons individuelles construites en milieu rural, c’est-à-dire des villages de moins de 5 000 habitants, est passée de 47 % à 60 % – Source Caron Marketing). Les confinements de 2020 et 2021 ont entrainé de la part des ménages en centre-ville une demande de « mise au vert » très importante dans l’ancien mais également dans la construction neuve, faute de produits disponibles dans l’ancien.

Mais il a eu à subir dès novembre un nouveau confinement, même si le second déstabilisant que le précédent. a été moins Au final, le niveau de ventes s’est établit à près de 115 000 unités en 2020, en recul de 8,5% sur un an. Les conséquences de la crise économique sur les ménages (augmentation du chômage, fragilisation des parcours professionnels et dégradation de leur moral) provoquées par la crise de la Covid-19 et amplifiées par le resserrement de l’accès au crédit ont été moins déstabilisant pour le secteur de la maison individuelle que celles qui pouvaient être craintes. La demande ne s’est pas arrêtée depuis la fin du premier confinement, de jeunes ménages urbains ont constaté que leur logement n’était pas du tout adapté à une vie en confinement : extérieur pour profiter, acoustique déplorable notamment pour le télétravail rendu obligatoire au premier confinement et qui s’est développé ensuite. Nous avons aussi constaté le retour de la demande de résidences secondaires sur la côte atlantique beaucoup moins impactée par la pandémie, et avec des conditions climatiques plus agréables.

2021 aura été un excellent millésime pour la construction de maisons. 139 600 ventes en secteur diffus (construction pour le compte de particuliers) ont été recensées l'an dernier, un rebond de 21,5% par rapport à la très atypique année 2020 et en hausse de 11,2% par rapport à 2019, avant la crise. « Le score de 2021 est le meilleur de de ces dix dernières années et il est supérieure à la moyenne de long terme » indique le Pôle habitat de la Fédération française du bâtiment, l’organisation professionnelle qui fournit ces chiffres. En 2021, le marché a été porté par une très forte demande, par une offre adaptée en termes de rapport qualité/prix et par des taux immobiliers tombés à des niveaux historiquement bas.

En 2021, le marché du logement s'est montré à nouveau particulièrement dynamique avec un volume de transactions record estimé à 1 200 000 ventes sur l'ensemble de l'année 2021, contre 1 067 000 ventes en 2019 et « seulement » 1 024 000 en 2020, année marquée par la crise liée au COVID-19. Il est à noter que le report de l’application de la RE2020 du 1er juillet 2021 au 1er Janvier 2022 a permis de booster les prises de décision, d’autant que les contrats de construction signée avant le 1er octobre 2021 permettait de rester dans l’ancienne réglementation, les décisions de nombreux ménages se sont prises aussi avant cette date.

2.1.3 Une politique d’aides incitative

Une réforme des aides à l'accession à la propriété initiée fin 2010 est entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2011. Cette réforme de soutien à l'accession à la propriété ne retenait alors que trois dispositifs parmi les différentes aides qui existaient,

Un bon positionnement prix

La maison individuelle en diffus est très compétitive vis-à-vis de l’ancien en général avec en moyenne un correspondant aux grandes étapes du cycle d’achat

2.1.2 Le marché de la maison individuelle

des primo-accédants pour l'acquisition d'une maison ou d'un appartement en résidence principale. Lamy », a instauré des Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) qui bénéficient des mêmes conditions d’accession que les zones ANRU ainsi que le périmètre de 300 mètres qui les entoure et peuvent ainsi bénéficier de programmes neufs en accession sociale à la propriété au taux réduit de TVA de 5,5%.# 1.300 QPV ont été créés en France métropolitaine, les départements d’outre-mer, Saint Martin et la Polynésie Française.

« Le Prêt à Taux Zéro + : PTZ + »

Créé en 1995, le système du Prêt à Taux Zéro consiste en une avance d'argent accordée sans intérêt et sans frais de dossier. Ne doivent être remboursés par les ménages que le capital emprunté et les assurances classiques facultatives (assurance décès, invalidité, incapacité de travail, perte d'emploi). Ce PTZ présente l’avantage d’être considéré comme un apport personnel par les établissements bancaires.

La loi de finances pour 2017 a étendu sous certaines conditions l’application du taux réduit de TVA à 5,5% à la bande 300 mètres – 500 mètres des quartiers prioritaires de la politique de la ville qui font l’objet d’une convention NPNRU (Nouveau Programme National de Rénovation Urbaine dit « ANRU 2 »). Les logements en accession sociale compris dans un ensemble immobilier entièrement situé à moins de 500 mètres de ces quartiers QPV-ANRU 2, et partiellement compris dans la bande 0-300 mètres de ces quartiers, bénéficient du taux réduit de TVA lorsque la demande de permis de construire est déposée à compter du 1er janvier 2017. Cette mesure devrait concerner environ 450 quartiers parmi les quartiers prioritaires de la politique de la ville.

La loi de finances 2018 permet l’octroi de la TVA réduite dans la bande 300 mètres-500 mètres sur la seule foi du protocole de préfiguration de la future convention NPNRU, à condition que celle-ci soit signée dans les 24 mois suivant la signature de son protocole de Il s’adresse aux personnes physiques en vue de financer l’acquisition de leur résidence principale dans le neuf uniquement au titre d’une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants, les acquéreurs n’ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l’émission de l’offre de prêt).

Depuis le 1er janvier 2016, le nouveau PTZ est entré en vigueur et confère plus d'avantages aux primo- accédants. L'objectif de ce changement est non seulement de favoriser la primo-accession, mais aussi de renforcer les aides dans les zones B1, B2, et C et d’accroître le nombre de bénéficiaires en zones B et C. Les quotités en B2 et C sont diminuées de moitié à la fin de l’année 2017, elles restent identiques en zones A et B1 et en différés de remboursement. préfiguration (permis de construire déposés à compter du 1er janvier 2018).

La loi de finances pour 2019 a reconduit en l'état le dispositif pour les investissements localisés dans les zones tendues, et n’a pas modifié l’extinction programmée du dispositif pour les zones B2 et C dites non tendues au 31 décembre 2019. La loi de finances pour 2021 a reconduit le dispositif jusqu’au 31 décembre 2022. Toutefois à compter du 1er janvier 2022, l’année à retenir pour apprécier le montant des ressources sera celle de la demande du prêt. Les lois de finances pour 2020 et 2021 n’ont pas modifié le dispositif.

« L’épargne logement »

L’épargne logement est un dispositif qui permet de se constituer un apport financier dans l'optique d'acheter sa résidence principale, mais également d'épargner. Après 4 ans d’épargne, il est possible de solliciter un prêt épargne logement avantageux et défini à l'avance. à un taux

Autres prêts bonifiés

« TVA à taux réduit en zone ANRU et Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) »

D'autres formes de prêts bonifiés existent. Parmi les plus populaires : le prêt « patronal ou 1% logement », les prêts régionaux ou départementaux, les prêts des caisses de retraite et enfin les prêts EDF et GDF. Il existe pour chacun de ces prêts des critères spécifiques d'acceptation.

La loi portant engagement pour le logement national, dite ENL, du 13 juillet 2006 a rendu éligible à la TVA à taux réduit l’acquisition de logements neufs situés dans des quartiers couverts par une convention de rénovation urbaine (CRU) et dans un périmètre de 500 mètres autour de ces quartiers, à condition que les acquéreurs destinent le logement à leur résidence principale (sans nécessairement être primo- Les aides dans le cadre de l’investissement locatif

Afin de soutenir l’investissement locatif, les Pouvoirs Publics ont successivement mis en place des dispositifs permettant d’amortir fiscalement une partie du logement destiné à la location. La principale mesure en vigueur à ce jour est le dispositif Pinel. accédants) et répondent à des plafonds de ressources en fonction de la zone géographique et de la situation familiale.

La loi du 25 mars 2009 « Mobilisation pour le logement et la lutte contre l’exclusion » a ajouté une condition de prix de vente plafond pour ces logements. Cette mesure a pour objectif de soutenir la La loi de finances 2014 a ramené de 500 mètres à 300 mètres le périmètre autour de la zone ANRU éligible à la TVA à taux réduit et a modifié les taux de TVA comme suit : construction dans les zones géographiques où la demande est la plus forte.

Incitatif fiscalement pour le particulier qui investit, ce dispositif propose aux futurs locataires, sous conditions de ressources, des loyers inférieurs au prix du marché d’environ 20 %. Pour les particuliers investisseurs, le taux de réduction de l’impôt sur le revenu, réparti sur 6, 9 ou 12 ans, est fixé à 12, 18 ou 21 % du prix d’achat du logement selon la durée d’engagement (contre 18 % avec la précédente loi Duflot).

À compter du 1er janvier 2014, les livraisons d’opérations situées en zone ANRU et dans le périmètre de 300 mètres autour de cette zone, bénéficient d’un taux de TVA de 5,5%, s’appliquant de manière rétroactive sur la totalité du prix de vente ; et
Les livraisons d’opérations situées dans le périmètre de 300 mètres à 500 mètres autour la zone ANRU continuent de bénéficier d’un taux de TVA de 7% à condition que le permis de construire ait été déposé avant le 31 décembre 2013.

Le bénéfice de cette nouvelle mesure est conditionné aux éléments suivants :

Le propriétaire du bien immobilier s’engage à louer le logement nu usage d’habitation à La loi de programmation pour la ville et la cohésion urbaine n° 2014-173 du 21 février 2014, dite « loi DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 36 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 principale pendant une durée minimale de 6, 9 ou 12 ans. Le logement peut désormais être loué à un ascendant ou à un descendant, ou toute personne du même foyer fiscal. L’engagement de location doit prendre effet dans les 12 mois qui suivent la date d’achèvement de l’immeuble ou de son acquisition si elle est postérieure.

L’atomisation du marché s’est fortement atténuée au cours des 20 dernières années : la part de marché des constructeurs structurés qui réalisent + de 100 maisons est passée de 41 % à 52 %, et le nombre de petits constructeurs de moins de 20 maisons est passé de 2 946 à 1 320. L’évolution réglementaire, commerciale et financière accélère ces phénomènes de concentration.

- - Est autorisée deux acquisitions Pinel par an, au titre d’une même année d’imposition, dans la limite de 300 000 par contribuable.

Seuls les constructeurs structurés ont des perspectives de croissance à terme eu égard à la complexité croissante des garanties à obtenir, des techniques mises en œuvre, tant sur le plan administratif (permis de construire), que commercial (force de vente, techniques de marketing) ou € Par ailleurs, l’achèvement du bien immobilier doit intervenir dans les trente mois qui suivent la date de la déclaration d’ouverture de chantier dans le cas d’un logement acquis en l’état ou la date de l’obtention du permis de construire dans le cas d’un logement que le contribuable fait construire. technique (nouveaux matériaux, nouvelles se réglementations).

Aussi ont-elles vocation à regrouper, ce qui correspond au demeurant aux souhaits des grands acteurs périphériques de la profession, fournisseurs de matériaux, d’énergie ou de crédit, qui préfèrent conclure des accords de partenariat avec des entités à vocation nationale.

Enfin, l’application de la Loi Pinel est réservée aux logements situés dans les zones suivantes :

- - Zone A bis regroupant Paris et soixante-huit communes de la proche périphérie.

Zone A pour une partie de la région parisienne et quelques villes de provinces.

Zone B1 composée des agglomérations de plus de 250 000 habitants, de quelques villes proches de l’île de France dont le prix de l’immobilier est relativement élevé, des zones littorales et frontalières, de la Corse et des Iles.

Zone B2 composée des autres communes de plus de 50 000 habitants et les franges de zone B1.

De nombreux constructeurs de taille < à 20 MI par an ne peuvent plus suivre le renforcement des contraintes réglementaires (thermique, sismique, etc.) n’ayant pas de ressources humaines à allouer à ces réglementations. En 2020 on a dénombré 100 arrêts d’activité, sans création, et nous pensons que le marché va encore se contraindre sur les mois à venir avec la mise en place de la RE20, et des difficultés d’approvisionnements des matériaux. De nombreuses structures vont faire face à des marges diminuées si elles n’ont pas su indexer leurs prix sur le BT01 notamment.

La loi de finances pour 2020 a prolongé le dispositif Pinel en 2020 et jusqu’au 31 décembre 2021 en zone A, A bis et B1, sauf pour la maison individuelle dont le dispositif s’est éteint au 31 décembre 2020.

Les principaux acteurs de la construction de maisons individuelles sont résumés dans le tableau ci-après :

2.2.# L’offre

Les principaux acteurs de construction de maisons individuelles (Hors réseaux, Source compilation informations financières publiées par les sociétés).

Les constructeurs structurés de maisons individuelles sont devenus de véritables sociétés de services, qui proposent une offre complète aux acquéreurs, allant du choix du terrain (acheté directement par le client) en passant par la personnalisation des plans et leur intégration dans le site, aux démarches de dépôt et de demande de permis de construire et de financement.

CA 2020	Groupe HT (M€)
HEXAOM	882
GEOXIA	242
MAISONS INDIVIDUELLES BDL	195
AST	176
MAISONS PIERRE	130

Nous pouvions dénombrer à fin 2020 environ 2 100 entreprises spécialisées dans la construction de maisons individuelles en France. La prépondérance des PME est très nette dans la profession. Cela vient du fait que les marchés sont essentiellement régionaux. Le secteur se caractérise par une forte atomisation :

Positionnement de HEXAOM sur le marché

HEXAOM est le leader de la construction de maisons individuelles et le principal acteur de l’accession à la propriété tous secteurs confondus.

Marché de la maison individuelle en diffus

Evolution de la structure d’offre sur 20 ans - Le collectif, le groupé et l’individuel étant des segments de marché très compartimentés et assez dissemblables notamment en matière de risque économique, de nature de clients et de structure de financement, toute comparaison entre ces trois secteurs est extrêmement délicate.

	2000	2010	2015	2020
Nombre de constructeurs	3 921	2 449	1 900	2 100
Gros Constructeurs > 100 Nombre	145	120	80	150
Part de marché	41%	44%	45%	52%
Moyens Constructeurs Nombre	830	660	510	630
Part de marché	33%	28%	39%	34%
Petits Constructeurs < 20 Nombre	2 946	1 669	1 310	1 320
Part de marché	26%	28%	16%	14%

Données issues du recensement annuel des constructeurs de maisons individuelles réalisé par Caron Marketing.

Les Constructeurs se définissent par l’utilisation du contrat de 1990, dit CCMI, par opposition aux autres filières : Maîtrise d’œuvre, Marchés de travaux, Auto construction, Architectes.

Sur les 90 départements où le Groupe est actuellement présent, les parts de marché des ventes se situent en moyenne à 10,2 % sur les permis de maisons individuelles de 2021 (contre 10.7% en 2020).

En outre, HEXAOM est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties dites biennale et décennale). Le droit français de la responsabilité a instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou qui l’affectent dans l’un des ses éléments constitutifs ou l’un de ses éléments d’équipement, le rendant impropre à sa destination. Il s’agit de la garantie dite "décennale" qui doit obligatoirement être couverte par une assurance. Les acquéreurs bénéficient également d’une garantie biennale pour les éléments d’équipement dissociables du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de HEXAOM qui exercera ses recours contre l’intervenant responsable du défaut de construction.

En tant que vendeur et constructeur de produits immobiliers, HEXAOM est soumise au droit commun de la vente, à la réglementation sur le contrat de construction et à la réglementation issue du droit de la consommation. Ainsi, la loi du 31 décembre 1989 (loi Neiertz) accorde aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat définitif, ou du contrat préliminaire lorsqu’il en existe un, par lettre recommandée avec accusé de réception ; le contrat ne devenant définitif qu’à l’expiration de ce délai (article L.271-1. du CCH).

Ce dispositif de garanties est complété par une assurance de dommage obligatoire instituée par la loi n°78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite de « dommages-ouvrage ». Le maître d’ouvrage ou le constructeur pour le compte de celui-ci, doit souscrire cette assurance avant l’ouverture du chantier. Elle garantit, en dehors de toute recherche de responsabilité, le paiement des travaux de réparation des dommages relevant de la garantie décennale que doivent souscrire les professionnels. Cette assurance de préfinancement permet donc au maître d’ouvrage d’être indemnisé très rapidement. Après expertise, cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontage éventuellement nécessaires. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs exercent leurs recours vers les entreprises de construction responsables, ou leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.

Enfin, les constructeurs de maisons individuelles régis par la loi du 19 décembre 1990, doivent délivrer à leurs sous-traitants soit une garantie de paiement soit une délégation de paiement acceptée par le maître de l’ouvrage. Pour ce qui concerne la vente en l’état futur d’achèvement, la réglementation contient un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure un contrat définitif assorti de conditions suspensives liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire, l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (le plus souvent sous forme de caution bancaire), et l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Dans le passé, HEXAOM n’a pas rencontré de cas de résiliation pour non-conformité du projet aux stipulations de l’acte définitif. Ce type de vente reste extrêmement marginal au sein de l’activité maisons individuelles du Groupe (moins de 1% des maisons commercialisées).

Dans la conduite de son activité, HEXAOM est en outre tenue de respecter de nombreuses réglementations que ce soit en tant que constructeur interlocuteur d’un maître d’ouvrage particulier ou promoteur vendeur c’est-à-dire maître d’ouvrage professionnel. HEXAOM est tenue de respecter la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite par les plans d’urbanisme locaux élaborés par les communes (plan local d’urbanisme, zone d’aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes, l’aspect extérieur et esthétique des constructions, l’insertion dans le site et notamment le respect des prescriptions de l’ABF (Architecte des Bâtiments de France). HEXAOM est également tenue de respecter les réglementations relevant du droit de l’environnement et plus particulièrement les réglementations thermiques, acoustiques et les règles relatives à l’assainissement individuel.

2.3. Environnement réglementaire

L’activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH). Elle s’applique de manière impérative à toute personne qui se charge de la construction d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte professionnel et d’habitation ne comportant pas plus de deux logements. Le maître d’ouvrage est propriétaire du terrain sur lequel il confie au constructeur la construction de sa maison individuelle. Dans ce schéma, ce n’est pas le constructeur qui vend le terrain, même si bien sûr il peut apporter son aide dans la recherche de celui-ci. C’est le schéma de l’intervention dite en secteur diffus. En ce qui concerne la vente de maisons individuelles en secteur diffus, HEXAOM, au titre de la loi du 19 décembre 1990 qui définit les obligations du contrat de construction, doit fournir à ses clients une garantie de remboursement d’acompte ainsi qu’une garantie de livraison à prix et délais convenus, délivrée par une caisse de garantie agréée à cet effet qui cautionne la bonne fin de chaque chantier.

HEXAOM peut intervenir également en tant que vendeur et non plus constructeur lorsqu’il achète des terrains, construit et vend terrains et maisons en l’état futur d’achèvement. C’est ce qui est couramment appelé opération de promotion en secteur groupé en vertu de laquelle le vendeur a la maîtrise d’un programme qu’il commercialise. A l’activité de construction de maison et de promotion il faut ajouter l’activité de rénovation pour le compte d’un maître d’ouvrage public ou privé qui obéissent donc soit aux règles de la commande publique soit aux règles du marché de travaux privé.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 37 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1

2.4. Le marché de la rénovation

Suite à la crise sanitaire de la Covid de 2020, l’Etat a accentué ses dispositifs d’aides à la rénovation pour accompagner les maîtres d’ouvrages dans l’amélioration de leur logement. L’ensemble des aides à la rénovation s’élèvent à deux milliards d’euros pour les exercices 2021 et 2022. Dans le cadre du plan de relance intitulé France Relance, le gouvernement a élargi l’éligibilité du dispositif MaPrimeRénov’ à tous les ménages quel que soient leurs revenus dès le 1er octobre 2020, ainsi qu’aux bailleurs à partir du 1er juillet 2021. Le dispositif comprend des bonus pour la rénovation globale, la réalisation d’une rénovation BBC (classe A ou B) et la sortie de « passoire thermique » (classe F ou G). MaPrimeRénov’ est le dispositif de référence.

2.4.1 Le marché

Le marché de la rénovation de maisons individuelles est composé par les activités suivantes :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 38 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1# L’arrêté du 17 novembre 2020

L’arrêté du 17 novembre 2020 précise les caractéristiques techniques éligibles à la prime. Pour 2022, les logements éligibles sont à présent ceux qui sont achevés depuis plus de quinze ans contre deux ans auparavant. Le dispositif Accompagnateur Rénov’ entre en application en 2022, avec des conseillers qui sont des acteurs publics pour accompagner les ménages dans leurs démarches de rénovation. Le recours à l’Accompagnateurs Rénov’ sera ouvert à des acteurs privés selon des conditions fixées par décret. Le dispositif sera rendu obligatoire en 2023. Les aides suivantes sont toujours valables ou renforcées pour l’exercice 2022 : l’Eco-prêt à taux zéro (Eco-PTZ), l’Eco-prêt pour l’ancien, le dispositif « Habiter mieux sérénité » de l’ANAH, les certificats d’Economie d’Energie (CEE) et les taux de TVA réduits à 10 % et 5,5 % pour les travaux énergétiques. L’Eco-PTZ est prolongé jusqu’au 31 décembre 2023. Le fonctionnement par bouquets de travaux est toujours en vigueur pour une action de travaux, deux actions de travaux et jusqu’à trois actions. Le montant de l’action pour les parois vitrées est réduit. Le total maximum d’emprunt est de 30 000 €, pour une durée maximale de 15 ans. Une nouvelle formule pour l‘amélioration de la performance globale est ajoutée.

A titre d’information, le panier moyen de Rénovert était de 35 400 € pour cette même période, en 2016. Il était de 53 800 € pour 2020.

Le marché de la rénovation n’a pas été épargné par la crise sanitaire de la Covid- 19. L’activité a été stoppée durant le premier confinement du printemps 2020, puis s’est redressée sur le second semestre, les besoins de travaux se sont fortement manifestés aussi pendant le confinement. L’impact le plus important a été la difficulté de reprendre le suivi des chantiers en site occupé chez les clients. L’enquête TREMI 2017 est encore à ce jour, l’étude la plus récente pour les travaux de rénovation énergétique des maisons individuelles.

Situation résumée de la rénovation en France :

L’enquête TREMI (Travaux de Rénovation Energétique des Maisons Individuelles), campagne 2017 de l’Ademe. Elle succède à l’étude Open de l’Ademe sur la rénovation. Pour la période 2014 à 2016, l’enquête TREMI campagne 2017 identifie 5,1 millions de ménages en maisons individuelles qui ont réalisé des travaux, soit 32% du parc de maisons françaises. 260 000 de ces rénovations ont permis un gain énergétique représentant 2 classes énergétiques DPE ou plus. Le chiffre d’affaires de ces travaux s’élève à 59,3 milliards d’euros, représentant une dépense de 11 750 € par logement. Avec un gain de 35 % de réduction énergétique et des consommations inférieures à 331 kWh/m².an, justifiées par un audit énergétique, le prêt à taux zéro atteint 50 000 € pour une période de 20 maximum. Les certificats d’Economie d’Energie (CEE) ont toujours une importance accrue pour le financement des travaux. Nous démarrons la cinquième période qui a débuté le 1er janvier 2022. L’ambition pour les trois nouvelles années est importante avec un total d’obligations à 2500 TWhc. (TWhc : le terme "cumac" correspond à la contraction de "cumulés" et "actualisés"). Cet objectif comprend 730 TWhc au profit des ménages les plus modestes. Ces quotas sont en augmentation de 17 % par rapport à la période précédente.

Nombre de permis sur logements individuels pur existants (extensions notamment) - total France métropolitaine – en milliers :


2015	11,5
2016	12,3
2017	13,3
2018	12,9
2019	13,9
2020	12,6
2021	16,8

Source : MEEDDM/CGDD/SOeS - Sit@del2

Evolution du marché de la rénovation porté par la rénovation énergétique

Le marché de la rénovation suit les objectifs ambitieux fixés par le Plan de rénovation énergétique des bâtiments, mené conjointement par le Ministère de la transition écologique et solidaire et le Ministère de la cohésion des territoires. Il vise à faire de la rénovation énergétique une priorité nationale. Les objectifs sont ambitieux avec 500 000 rénovations par an et BBC réno en 2050. Il souhaite également mieux connaitre et suivre le marché de la rénovation. Le parc de maisons individuelles existantes représente en France plus de 19,7 millions de logements dont 16,4 sont occupées en tant que résidences principales. L’Etat souhaite que la rénovation de ces maisons constitue un enjeu majeur en matière de maîtrise de la consommation d’énergie, de réduction des émissions de gaz à effet de serre et dans un grand nombre de cas de l’amélioration de l'environnement intérieur.

La réglementation thermique (RT) est renforcée depuis le 1er janvier 2018 pour la rénovation. Les critères de performance de la RT de l’existant où RT élément par élément sont renforcés selon les zones climatiques similaires à la construction de bâtiments neufs. Un deuxième renforcement des critères de performance de cette réglementation thermique est prévu pour le 1er janvier 2023.

Avec l’entrée en application de la RE 2020 au 1er janvier 2022 pour les constructions de maisons individuelles, certaines extensions et surélévation, en tant que constructions neuves, sont déjà concernées. Il s’agit des extensions de plus de 100 m², pour lesquelles la RE 2020 s’applique dès le 1er janvier 2022. Pour les extensions dont la surface est inférieure à 100 m² c’est toujours l’application de la RT 2012 qui est en vigueur. Les modalités d’application de la RE 2020 pour ces surfaces ne sont pas encore connues. Les premiers échanges avec les pouvoirs publics laissent envisager le maintien d’une distinction entre les surfaces inférieures à 50 m² et les surfaces entre 50 m² et 100 m² pour les critères de performance. L’application de la RE 2020 pour toutes les surfaces d’extension est prévue pour le 1er janvier 2023.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 39 PRESENTATION DU GROUPE

Marché et concurrence

Une nouvelle tendance avec le vieillissement de la population amène un besoin d’adaptation des logements pour les personnes à mobilités réduites. Au-delà du besoin d’adaptation des logements pour les personnes en situation de handicap, un besoin d’adaptation émerge pour les séniors. L’Enquête Nationale Silver Economie menée par l’AFNOR en décembre 2014 fait ressortir cette attente avec un taux de 84,5 % des personnes interrogées qui souhaitent rester le plus longtemps possible chez elles et un taux de 54,2 % qui souhaitent pouvoir adapter leurs logements à leurs besoins. Cette tendance est toujours d’actualité, une prime pour les financières publiées par les sociétés).

CA 2020 HT (M€)	GROUPE OU RÉSEAU CAMIF HABITAT & RENOVERT (GROUPE HEXAOM)	PHENIX EVOLUTION (GROUPE GEOXIA)
	49,2	22,2

Avec le modèle de contractant général, deux nouveaux entrants se stabilisent sur le marché de la rénovation. Evolutiv’Habitat, filiale du groupe Géoxia intervient sur le marché de la rénovation et l’extension de maisons traditionnelles à travers la Société travaux concernant le maintien à domicile est Française de Travaux et de Services basée à Pertuis (84). Cozynergy, entreprise spécialisée dans la rénovation énergétique des logements à fait l’objet d’une acquisition à hauteur de 90 % de son capital par cinq banques du groupe BPCE. L’entreprise Toulousaine affiche l’ambition d’atteindre un chiffre d’affaires de 150 M€ pour 2025. Ces deux sociétés sont adhérentes de Thermorenov, comme Camif Habitat et Rénovert.

constructeurs-rénovateur et qui correspond à celui de Rénovert et de Camif-Habitat. Même si nous sommes bien conscients que l’offre de rénovation de maisons individuelles prend en compte l’artisan, l’architecte et le maître d’œuvre selon l’importance des travaux. Nous n’oublions pas d’évoquer le modèle de la franchise et le phénomène des plateformes numériques qui prennent de l’importance. Les 2 premiers acteurs majeurs de la rénovation de maisons individuelles (Source compilation informations

envisagée par les pouvoirs publics qui s’intitulerait MaPrimeAdapt’. Le dispositif fiscal pour l’investissement dans les logements anciens « Denormandie », est toujours applicable pour 2021, il est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2022. Il est destiné à inciter les investisseurs bailleurs à acquérir et rénover les logements anciens et dégradés en centre-ville pour les mettre en location. Comme en neuf avec le Pinel, les investisseurs sont les particuliers ou indirectement les promoteurs, qui peuvent revendre les appartements en faisant bénéficier de l’avantage fiscal à leurs clients. Les conditions à respecter sont la réalisation de travaux, représentant au moins 25 % du total de l’opération. L’avantage fiscal est de 12 à 21 % de l’investissement, selon que le bien est loué pendant 6, 9 ou 12 ans. Le dispositif s’applique dans les 222 villes du plan « Action cœur de ville » et dans les communes qui auront signé avec l’Etat des « conventions de revitalisation du territoire », soit 245 villes éligibles en tout. D’autres entreprises qui affichent le modèle de contractant général, sont organisées sous forme de franchises avec pour certaines un mode de fonctionnement proche de la start-up. MyLittle Worker, dont le siège est bordelais, intervient sur le marché de la maison individuelle mais surtout sur celui de l’appartement. Son offre couvre particulièrement les travaux de décoration. Son implantation est en croissance sur les métropoles françaises.# Cybel Extension

Cybel Extension se développe sous contrat de licence de marque et se défini comme le « 1er réseau national, spécialiste dans la conception et la réalisation d’extensions de maisons et de garages clé en main ». Ses implantations sont particulièrement localisées dans les régions ouest et sud-ouest, de la Normandie à Toulouse.

Avenir Rénovation est un autre groupement de franchises sous contrat de licence de marque. Il se présente comme contractant général et interlocuteur unique de ses clients. La majorité des franchises est titulaire du droit d’usage de la marque NF Habitat RGE, comme Rénovert et Camif Habitat. Il n’y a pas de chiffre d’affaires consolidé disponible pour chacun de ces réseaux de franchisés.

Depuis le 1er janvier 2021, la nouvelle formule du Diagnostic de Performance Energétique (DPE) est en application. Après quelques difficultés de mise en application dans le courant de l’année 2021, il est maintenant en place. Cette réforme vise à le rendre plus fiable avec une méthode de calcul renforcée. Sa présentation est modifiée, compréhension. Les seuils pour des plus étiquettes de énergétiques sont modifiés, ce qui requalifiera certains logements dans une nouvelle classe. Cela ne modifie pas le nombre global de passoires énergétiques qui reste à 4,8 millions de logements. La nouvelle version du DPE est rendue opposable devant les tribunaux. Le calendrier d’application pour l’interdiction de louer des logements énergivores en fonction de la classe énergétique est publié et précisé.

Au 1er janvier 2023 ce sont les logements dont Ce sont certainement les mesures gouvernementales d’aides à la rénovation qui permettent le développement des plateformes numériques. Ce modèle économique a pour vocation de mettre en relation des particuliers avec des artisans pour la réalisation de travaux d’amélioration énergétique. Les plateformes numériques récupèrent une partie des CEE en contrepartie des primes. la consommation qui est supérieure kilowattheures/m²/an qui seront interdits à 450 la à location. Puis en 2025, ce seront les logements dont la lettre de l’étiquette énergétique est G. En 2028, les logements dont la lettre est F et enfin, en 2034, ce seront les logements dont la lettre est E. Les principales plateformes sont :

La Maison Saint-Gobain, marque du groupe Saint- Gobain sert à promouvoir les autres marques du groupe. Elle propose la mise en relation avec des artisans.
Effy, est une entreprise spécialisée dans les travaux et les services de rénovation énergétique.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 40 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 sur le marché des CEE. Elle a été créée en 2008 sous le nom de Certinergy.

Domofinance son partenaire financier. La Prime énergie d’EDF est proposée pour l’installation d’une PAC en remplacement d’une chaudière individuelle au fioul, au charbon ou au gaz, autre qu’à condensation. L’entreprise capitalise sur la notoriété de sa marque.
Hellio est créée en 2019, c’est un mandataire de l’Anah et de MaPrimeRénov’. Hellio propose les aides financières en rénovation. Intermarché fait partie des partenaires, ce qui doit permettre la récupération et la valorisation des CEE auprès des clients de l’enseigne.
Enalia, entreprise créée en 2008 sous le nom de Enr'Cert. C’est un spécialiste de l’efficacité énergétique et un délégataire pour les CEE.
ENGIE : dispose également d’un important réseau d’artisans. Comme son collègue électricien, la marque a une forte notoriété. A cette première liste s’ajoutent les plateformes des énergéticiens :
EDF : dispose de nombreux artisans partenaires, notamment avec Izi by EDF. L’objectif est de mettre en avant ses offres avec ses partenaires

HEXAOM est le leader de la rénovation de maisons individuelles depuis le rachat des sociétés CAMIF HABITAT et ILLICO TRAVAUX.

3. RISQUES ET CONTROLE

Le Groupe HEXAOM exerce ses activités dans un environnement en évolution constante et comme toutes les entreprises de son secteur est Le Groupe HEXAOM ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a pour objectif de les identifier, de les qualifier et d’en réduire la probabilité de réalisation et l’impact potentiel sur le Groupe. nécessairement exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir des impacts significatifs. Pour garantir la pérennité de son développement et assurer l’atteinte de ses objectifs, le Groupe veille donc à identifier et gérer les risques auxquels il est exposé dans les régions où il opère et dans ses différents domaines d’activités.

3.1. Contrôle interne et gestion des risques

Ce paragraphe présente les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HEXAOM. Ces dispositifs sont fondés sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Un point spécifique est consacré à la production de l’information comptable et financière. Le Groupe a ainsi cartographié ses principaux risques et procède régulièrement à une mise à jour en vue d’identifier les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne du Groupe HEXAOM. Il sert à la fois à la diffusion interne de l’information ainsi qu’au suivi des différents reportings, à la gestion des risques et à la mise en place de contrôles. L’évaluation des risques consiste notamment à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l’ampleur estimée de leur impact s’ils surviennent selon une échelle (« faible, significatif, très significatif ») afin de déterminer le degré d'importance. Dans ce cadre, sont identifiés les risques les plus importants pour le Groupe HEXAOM en termes de probabilité d’occurrence et d’ampleur quant à leur impact, après mise en œuvre des mesures de gestion des risques. Ils sont présentés par catégorie de risques.

3.1.1. Les objectifs

Le Groupe HEXAOM dispose d’un système de contrôle interne dont la finalité est d’assurer ou de favoriser :

La qualité de l’information financière,
La protection et la sauvegarde du patrimoine,
L’amélioration des performances,
Les facteurs de risques les plus significatifs pour le Groupe HEXAOM, sont présentés ci-après. Les plus importants en termes de probabilité d’occurrence et d’ampleur quant à leur impact étant mentionnés en premier pour chaque catégorie de risques dans le tableau du 3.3 ci-après.
La conformité aux lois et règlements en vigueur.

Comme tout système de contrôle, celui mis en place par la société ne peut fournir une garantie absolue que les risques d’erreurs et de fraude qu’il vise sont totalement éliminés. Pour chacun des facteurs de risques, le descriptif du risque est précisé en expliquant de quelle manière il peut affecter HEXAOM ainsi que les éléments de gestion et de maîtrise du risque, à savoir, les politiques, procédures et plans d’actions.

3.1.2. Définition du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de D’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour ou qu’il considère de moindre importance à la date d’établissement du présent document d'enregistrement universel, susceptibles d’avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou le cours de l’action du Groupe, pourraient également exister. comportements, de procédures et d’actions adaptés, visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser :

les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources,
les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 41 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1

opérationnelle ou financière ou liés au respect des lois et réglementations.
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (voir le chapitre du présent document 2 d’enregistrement universel).

Le contrôle interne et la gestion des risques sont un processus conduit par le Président du Conseil d’Administration sous le contrôle du Conseil d’Administration, mis en œuvre par le comité de Direction et l’ensemble des collaborateurs.

Le comité de Direction

Le Comité de Direction a un rôle prépondérant dans la définition des orientations du contrôle interne et la supervision de la mise en place de l’ensemble des éléments le composant. Les membres du Comité de Direction sont détaillés dans le schéma fonctionnel du Groupe figurant dans le chapitre document d’enregistrement universel.

3.1.3. Environnement du contrôle interne et de la gestion des risques

1 du présent

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations de pouvoirs et des organigrammes diffusés à l’ensemble des directions.

3.1.5 Démarche d’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

Il s’appuie également sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs.# Risques et contrôle

Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont les principaux sont : - la maîtrise des risques opérationnels, - la gestion des risques du Groupe à différents niveaux (filiales, directions régionales et directions opérationnelles), - le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière, - l’audit interne, qui évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afin d’en améliorer le fonctionnement, - la prévention et la lutte contre la fraude et la corruption. Les principes comptables du Groupe, les procédures de consolidation, et les outils de reporting des filiales font l’objet d’un manuel à l’usage des filiales et du service consolidation. Enfin, ce contrôle interne s’appuie sur les chartes existant au sein du Groupe que sont la chartre informatique et la charte « Constructeur Citoyen ». Cette dernière a pour objet de préciser une stratégie commune de progrès visant à la promotion de la qualité et de la performance de l'entreprise tant au niveau de ses produits que de l'amélioration de l'emploi et de la prévention des risques dans le respect de l’environnement. Le traitement des risques encourus par l’ensemble des filiales consolidées du Groupe s’effectue au moyen de procédures spécifiques de contrôle intégrées aux processus opérationnels suivants : - décisions d’investissements, Les engagements citoyens sont clairs et fortement exprimés. Ils sont fondateurs d’une démarche globale d’entreprise : - agir de manière transparente, via l’information, agir en entreprise responsable, agir en impliquant les partenaires et fournisseurs pour continuer de répondre à la demande des clients en leur apportant toute l’expertise du Groupe, notamment pour disposer d’une maison « propre, sûre à vivre et accessible à tous ». - décisions d’emprunts, - surveillance de l’activité commerciale, surveillance des travaux en cours (évaluation et marge), - suivi des avantages accordés au personnel, - suivi de l’arrêté trimestriel des comptes. - C’est un projet d’entreprise commun à tous que HEXAOM S.A. propose de déployer avec ses collaborateurs, sous-traitants, distributeurs et fournisseurs. Les filiales sont également invitées à y adhérer dans une logique de développement de leur professionnalisme et de leur performance.

Cartographie des risques du Groupe

Le Groupe réalise une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qui est mise à jour annuellement en intégrant d’éventuels nouveaux risques ainsi que le suivi des plans d’actions. Les risques ont été identifiés par les principaux managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de leur criticité et leur niveau de maîtrise.

3.1.4 Principaux acteurs du contrôle interne

Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles des filiales et des régions HEXAOM puis au niveau du siège. Le suivi du pilotage des dispositifs de contrôle interne est principalement assuré par le comité d’Audit et le comité de Direction. La société ne dispose pas à l’heure actuelle d’un service dédié au contrôle interne chargé d’effectuer les vérifications pour son compte tant en son sein qu’au sein des filiales. Néanmoins, le Comité de Direction se réunit régulièrement afin de planifier et coordonner au sein du Groupe le contrôle interne. Chaque filiale reste cependant autonome dans sa gestion commerciale, sociale et financière dans le respect des règles définies par le Groupe.

La gestion des risques à l’échelle locale

Quatre fois par an, le Président du Conseil d’Administration réunit distinctement :
- les Présidents des sociétés filiales du Groupe,
- les Directeurs Régionaux de la société HEXAOM S.A.,
afin de coordonner la mise en œuvre des objectifs stratégiques du Groupe et de s’assurer de leur bonne déclinaison au sein des différents services.

Le comité d’audit

La composition et le fonctionnement du comité d’audit sont détaillés dans le rapport du conseil

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 42 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1

Reporting

Données d’activité

Chaque mois, les données d’activité des unités opérationnelles (régions et filiales) sont centralisées dans un tableau de bord (commandes, ouvertures, réceptions, marges, …). Ces informations sont analysées par le service « Contrôle de gestion » avant communication à la Direction Administrative et Financière puis à la Direction Générale. Les Directeurs et Présidents de filiales sont interrogés sur l’évolution constatée si le besoin s’en fait ressentir. Ces reportings permettent de mesurer la performance des filiales et régions, centres de profit, et d’identifier les éventuels problèmes afin de les traiter en cours d’année.

Situations comptables

Une situation comptable de chaque entité composant le Groupe HEXAOM est établie trimestriellement. Ces situations sont rapprochées des budgets établis en début d’année.

Informations et autorisations

Indépendamment du système de reporting mensuel qui permet la remontée de la mesure des performances opérationnelles, le suivi de la position de trésorerie et du niveau des effectifs est assuré de façon permanente. Les investissements et les embauches font systématiquement l’objet d’une procédure d’autorisation et sont rapprochés des éléments prévus au budget.

Contrôles des commissaires aux comptes

Enfin, des contrôles sont régulièrement effectués dans les entités du Groupe disposant d'un commissaire aux comptes. Ces contrôles font l’objet d’un rapport écrit au comité d’audit.

Etablissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction Financière fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des filiales. A l’occasion de la transition vers le référentiel IFRS en 2005, un manuel des nouvelles procédures comptables, mis à jour en fonction de l’évolution des normes, a été élaboré à destination de la société HEXAOM et de ses filiales. Les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque entité opérationnelle. Ces informations sont d’abord validées au niveau de chaque entité opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction financière du Groupe. Les comptes consolidés annuels font l’objet d’un audit par le collège des commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Les commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels. Ils émettent un rapport complémentaire pour les comptes de l’exercice au Comité d’audit avant leur présentation au Conseil d’administration de HEXAOM. Le Comité d’audit veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité des comptes consolidés. Le Conseil d’administration de HEXAOM arrête les comptes consolidés.

3.1.8. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Le cœur du contrôle interne du Groupe repose sur des procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes et des autres informations financières utilisés par la Direction et communiqués aux investisseurs.

Procédure budgétaire

La procédure budgétaire, qui permet de responsabiliser les Directeurs Régionaux (HEXAOM S.A.) ainsi que les Présidents des filiales, est un outil essentiel. Chaque région et filiale établit annuellement sous la responsabilité de la Direction Financière un budget présenté au Conseil d’Administration en début d’année.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 43 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1

3.1.6 La lutte contre la fraude

La prévention et la lutte contre la fraude constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs. À cet égard et compte tenu de son organisation décentralisée, le Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration du dispositif de prévention et de lutte contre la fraude visant notamment la protection de ses actifs. En 2020, dans le cadre de ce dispositif, des messages réguliers d’alerte ont été adressés par le Groupe à l’attention notamment de ses filiales afin de les sensibiliser sur les risques conjoncturels de fraude, particulièrement dans un contexte de télétravail et de limitation des contacts physiques.

3.1.7 La lutte contre la corruption et le trafic d’influence

Afin de répondre aux obligations de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (la « loi Sapin II ») et dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a entrepris la mise en place d’un programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption et de trafic d’influence. Au cours de l’exercice 2019, en se basant sur les huit piliers que requiert le dispositif Sapin II, le Groupe a poursuivi le déploiement des mesures suivantes :
- la mise à la jour de la cartographie des risques de corruption Groupe,
- l’élaboration d’un Code de Conduite qui expose et illustre les règles applicables entre autres en matière de lutte contre la corruption et de trafic d’influence et a vocation à être diffusé dans l’ensemble des filiales du Groupe,
- la poursuite de la mise en place du dispositif d’alerte Groupe unique, d’une procédure de traitement des alertes,
- la continuation des formations à l’attention des cadres et collaborateurs exposés.
Le déploiement du programme de lutte et de prévention contre les risques de corruption et de trafic d’influence s’est poursuivi tout au long des exercices 2020 et 2021.# Le processus d’élaboration de ce nouveau progiciel a permis d’impliquer tous les salariés de la société (tant au siège qu’en régions) et de revoir ainsi toutes les procédures de contrôle interne afin de sécuriser les zones de risques propres à notre activité. Des procédures équivalentes sont en place pour l’arrêté des comptes annuels de HEXAOM S.A. Son implantation au sein des filiales a débuté en 2009. L’objectif à moyen terme est d’en doter l’intégralité des filiales. A ce jour, 20 filiales disposent de l’outil.

3.1.9. Autres significatives contrôles et procédures

Les procédures en vigueur au sein du Groupe ont également pour objectif de sécuriser le processus clé de l’entreprise : la vente et la construction de maisons individuelles, telle que définie aux termes de la loi du 19 décembre 1990, codifiée sous les articles L 231–1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH). L’environnement du contrôle interne demeure en permanente évolution.

Dans le prolongement du processus d’identification des axes de progrès en matière de contrôle interne, il a été systématisé une procédure de contrôles exercés par les collaborateurs du siège sur les chantiers en cours de réalisation dans l’ensemble des sociétés du Groupe. Ces contrôles inopinés font ensuite l’objet d’un rapport adressé à la Direction Régionale ou à la Direction de la filiale concernée. Ces contrôles sont l’un des éléments de la démarche Qualité initiée par le Groupe au niveau des chantiers de travaux. Cette démarche qualité a pour objectifs :

d’améliorer les délais de réalisation des chantiers,
le respect et l’amélioration des marges prévisionnelles,
la levée des réserves à la réception,
la réduction à leur minimum des soldes débiteurs,
le raccourcissement des délais d’encaissement,
la satisfaction des clients.

3.2. Assurances

La couverture des risques du Groupe est réalisée en fonction des principaux risques identifiés dans ses différents domaines d’activité, et elle fait l’objet d’une politique de souscription d’assurances adaptées à ces principaux risques. Elles comprennent :

la validation par le directeur d’agence des contrats de constructions : contrôle des conditions financières de vente et d’enregistrement d’un contrat, souscription des garanties, le contrôle de la qualité technique et juridique des sous-traitants, de leurs conditions financières d’intervention et de leur garantie en matière d’assurance, le suivi technique du bon déroulement du chantier permettant l’émission des appels de fonds conformément au contrat,
la gestion des comptes clients en liaison avec les organismes de financement,
le suivi des coûts de construction et des marges en cours et en fin de chantier,
les modalités de réception définitive d’un chantier : procès-verbal de réception, règlement des éventuels litiges, facturation définitive.

Placement diversifié des assurances

Le Groupe est assuré aujourd’hui auprès de six compagnies principales. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarification et le développement d’une relation suivie avec les assureurs tant en termes de souscription que de gestion des sinistres.

Assurances imposées par les dispositions législatives et réglementaires

Dans le cadre de la réglementation liée à l’activité de construction de maisons individuelles, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 et celle du 19 décembre 1990 spécifique aux contrats de construction de maisons individuelles. Les risques relatifs à la mise en cause de la responsabilité professionnelle du Groupe HEXAOM sont couverts par une assurance « multirisques entreprise de construction » souscrite auprès de la compagnie AXA.

Ainsi, les assurances souscrites par le Groupe relatives à ces différentes obligations sont les suivantes :

Garantie de remboursement d’acompte,
Garantie de livraison,
Assurance dommages-ouvrages,
Assurance responsabilité décennale.

Plus généralement, les risques garantis par une assurance sont décrits sous le paragraphe 3.2. du présent chapitre.

La garantie de remboursement d’acompte prévue à l’article L. 231-4 du Code de la Construction et de l'Habitation vise à couvrir le maître de l'ouvrage pour tout paiement au constructeur avant la date d'ouverture du chantier.

La garantie de livraison prévue à l'article L. 231-2 du Code de la Construction et de l'Habitation couvre le maître de l'ouvrage, à compter de la date d'ouverture du chantier, contre les risques d'inexécution ou de mauvaise exécution des travaux prévus au contrat, à prix et délais convenus.

L’assurance dommages-ouvrages est souscrite dès l’ouverture du chantier et a pour objet le préfinancement de la réparation des désordres apparus après réception et relevant de la garantie décennale. Cette assurance est systématiquement souscrite par le Groupe pour le compte du maître de l’ouvrage, et se transmet pendant 10 ans à ses successeurs, en cas de revente du logement. Cette assurance porte sur les frais de réparations et les dommages, même résultant d’un vice de sol, qui compromettent la solidité des ouvrages construits, ou qui affectent lesdits ouvrages dans l’un de leurs éléments constitutifs ou de l’un de leurs éléments d’équipement indissociables, de viabilité, de fondation, d’ossature, de clos et de couvert au sens de l’article 1792-2 du Code civil.

Enfin, il convient de préciser que le Groupe n’a recours à aucune société captive.

L’assurance responsabilité décennale consiste en la couverture de la responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages.

Description du niveau de couverture

L’activité étant principalement constituée de chantiers individuels qui sont tous couverts par les assurances tous risques chantiers, responsabilité décennale et responsabilité civile, la seule perte envisageable concerne le montant éventuel des franchises qu’aurait à supporter le Groupe en cas d’absence de recours auprès des sous-traitants. Le Groupe, dans le cas de sinistres sériels, n’aurait à supporter qu’une franchise plafonnée à 10 fois la franchise de base. Ces garanties ont été assurées pour des montants substantiels en adéquation avec les risques encourus et la capacité du marché de l’assurance à les couvrir.

Autres assurances

Par ailleurs, le Groupe a souscrit des contrats d’assurance pour les risques suivants :

Tous risques chantiers,
Assurance responsabilité civile,
Flotte automobile (tous Risques),
Assurance marchandises transportées,
Tous risques informatiques,
Multirisques professionnelles notamment risques industriels,
Assurance responsabilité civile mandataires sociaux.

3.3. Présentation synthétique des facteurs de risque

Préambule

L’année 2021 a été très marquée par la poursuite de la crise sanitaire et ses conséquences humaines, économiques et sociales. Malgré les incertitudes liées à cette crise, le Groupe HEXAOM a su s’organiser et faire face à la situation. Les référents locaux COVID nommés en 2020 ont continué à jouer pleinement leur rôle et ont permis au Groupe de continuer à être réactif et ainsi de maintenir l’activité et les missions de chaque service. Il convient de rappeler que cette poursuite fluide de l’activité a été possible grâce notamment à la réactivité des équipes informatiques qui ont su équiper les collaborateurs et déployer rapidement les outils nécessaires mais également grâce à l’ensemble des investissements digitaux que nous avons réalisés ces dernières années.

La guerre en Ukraine modifie le contexte géopolitique et a un fort impact sur l’activité économique. HEXAOM, qui exerce son activité en France, n’a pas d’exposition directe en Russie ou en Ukraine. Le Groupe surveille néanmoins de façon attentive l'évolution de la situation, dont les conséquences pourraient se traduire par une accélération de la hausse de l'inflation, notamment du coût des matières premières, des taux d'intérêt ou des ruptures dans les chaines d'approvisionnement. À ce stade, le Groupe ne dispose pas d’éléments suffisants pour mesurer l’éventuel impact négatif sur son activité.

Cette fin d’année 2021 mais également le début de l’année 2022 sont contextuellement marquée par un durcissement économique et une urgence climatique impactant à la fois directement les clients du Groupe (inflation, inflation, évolution possible des taux d’intérêt à la hausse …) mais également les métiers du Groupe (hausse du coût des matières-première, difficultés d’approvisionnement et fragilisation des artisans, …).

La cartographie des risques majeurs présentée ci- après est en l’état une analyse des préoccupations des dirigeants du Groupe à la fin d’une année. La cartographie a permis d’identifier 11 risques majeurs classés autour de 3 catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par le Groupe HEXAOM de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres.

3.1.10. Perspectives d’avenir en matière de contrôle interne

Le développement de notre progiciel SISCA largement contribué à l’évolution de nos procédures de contrôle interne au niveau de HEXAOM S.A. a

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 44

HEXAOM 2021

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

Risques et contrôle 1# Catégorie Facteurs de risques

Evolution des conditions d’accès au crédit
Surcoût de la construction
Risques liés à l’environnement externe
Pénurie du foncier
Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs
Risques réglementaires
Exécution des contrats clients
Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information
Risques d’image et de réputation
Efficacité opérationnelle
Talents
Risques liés aux acquisitions et à leur intégration
Pénurie de sous-traitance
Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Risques et contrôle

Ces risques sont gérés au sein du Groupe par le déploiement d’un processus coordonné de gestion des risques et de contrôle interne précédemment décrit. Le Groupe HEXAOM a actualisé cette cartographie des risques, transcrite et synthétisée dans la matrice des risques ci-dessous : les risques sont ici classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, et hiérarchisés entre eux au sein de chaque cellule. Cette matrice des risques reflète l’exposition du Groupe aux risques, en intégrant les actions de maîtrise mises en place pour en diminuer l’impact et la probabilité.

	Très significatif	Significatif	Faible
Impact Potentiel	• Exécution des contrats clients • Evolution des conditions d’accès au crédit • Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information • Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs • Surcoût de la construction • Pénurie du foncier	• Risques d’image et de réputation • Pénurie de sous-traitance • Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé • Risques liés aux acquisitions et à leur intégration	• Risques réglementaires
Probabilité d’occurrence	Exceptionnel	Faible	Modéré

Ces principaux risques sont détaillés ci-après tant en matière de description du risque que de gestion de ce risque.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

HEXAOM 2021

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

Risques et contrôle

3.4. Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques

Les tableaux de description des principaux facteurs de risques de HEXAOM présentent leur impact éventuel (de faible à très significatif), leur probabilité d’occurrence (de faible à exceptionnel) conformément à la matrice ci-avant ainsi que les mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques.

3.4.1 Risques liés à l'environnement externe

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Evolution des conditions d’accès au crédit

Impact :

Probabilité d’occurrence :

Description du risque

Gestion du risque

Bien que le marché du logement soit en déficit chronique d’offre par rapport à la demande, il dépend de la capacité de la clientèle à acquérir un logement. Depuis plusieurs années, cette capacité repose moins sur le pouvoir d’achat des ménages, dont les revenus ont eu tendance à stagner, que sur leur capacité à emprunter. Cette solvabilité a été entretenue durant les dernières années par des taux d’intérêt dont le niveau reste attractif mais également grâce à des durées des crédits relativement longues. Un resserrement des conditions d’octroi de crédit, un niveau d’apport personnel, des garanties demandées, durée d’emprunt ou une hausse significative des taux d’intérêt entraînerait des difficultés d’accès au crédit et remettrait en cause l’achat immobilier des prospects du Groupe, car leur mensualité de remboursement dépasserait la capacité d’endettement tolérée par les banques (seuil de 33%).

Afin d’accompagner au mieux les clients dans leur démarche de financement, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats avec des établissements bancaires destinés au financement de projets immobiliers. Le Groupe a également développé des offres de prêts bonifiés qui permettent aux clients d’améliorer leur capacité d’endettement. La force du modèle du Groupe réside également dans le fait de pouvoir proposer des produits à la clientèle totalement personnalisables pour correspondre non seulement à leurs envies mais également à leur budget.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Surcoût de la construction

Impact :

Probabilité d’occurrence :

Description du risque

Gestion du risque

Une hausse des coûts de construction (matériaux et main d’œuvre) pourrait contraindre le Groupe à augmenter ses prix de vente et par conséquent renoncer à une partie de sa clientèle. En 2021, le secteur du bâtiment, à l’instar du secteur industriel, connaît des difficultés d’approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC en particulier. En 2022, avec la guerre qui a éclaté en Ukraine au mois de février, les pénuries, notamment d’acier, et les difficultés d’approvisionnement, au regard des conditions d’acheminement, vont se poursuivre de façon certaine. Cette situation engendre des incertitudes additionnelles sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits des opérations. Le risque est moins maitrisable au niveau de la sous- traitance dont les tarifs dépendent de l’évolution de la demande et de la disponibilité des artisans localement. C’est pour cela que le Groupe attache une grande importance à son réseau d’artisans locaux qu’il fidélise (cf. risque pénurie de sous-traitance).

Afin d’optimiser et agir sur les coûts de construction, le Groupe a mis en place plusieurs partenariats au niveau des achats de matériaux qui lui permettent de bénéficier d’accords tarifaires négociés en fonction du volume. Ces partenariats bénéficient à l’ensemble des sociétés du Groupe. Le volume des achats du Groupe, leader national sur son marché, lui permet d’avoir une position lui permettant de négocier au mieux des tarifs annuels.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Pénurie du foncier

Impact :

Probabilité d’occurrence :

Description du risque

Gestion du risque

La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a eu pour effet d’augmenter le prix des terrains. Cette hausse a été particulièrement sensible autour des grandes agglomérations, elle a été moindre en province et autour des villes moyennes et des villages où se situe en grande partie l’activité du Groupe. Par ailleurs, les contraintes telles que l’allongement des délais d’obtention des permis de construire, l’évolution de la gouvernance des collectivités territoriales, les politiques de tarification des terrains variables suivant les collectivités mais également les contraintes de plus en plus importantes sur l’artificialisation des terres complexifient d’autant plus la capacité à proposer du foncier pour nos prospects.

Pour maîtriser ces enjeux liés au foncier, le Groupe noue de nombreux partenariats stratégiques et financiers avec des aménageurs fonciers régionaux permettant au Groupe de jouir d’un apport foncier exclusif pour ses prospects. Par ailleurs, le Groupe développe une politique de diversification dans le secteur de l’aménagement foncier, principalement dans les zones foncières tendues.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs

Impact :

Probabilité d’occurrence :

Description du risque

Gestion du risque

De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédés depuis la fin des années 1990, influancant plus ou moins, en fonction de leurs modalités d’application, le niveau de la construction de logements. La suppression ou la modification de certains avantages pourraient avoir des effets significatifs sur le marché de l’immobilier et donc influer défavorablement sur l’activité du Groupe.

Avec une clientèle essentiellement composée de primo-accédants (+ de 70 %), HEXAOM bénéficie de l’influence des dispositifs d’incitation en faveur de l’accession à la propriété. La politique de diversification initiée ces dernières années (rénovation, aménagement foncier, etc.) permet de réduire progressivement la part de l’activité du Groupe sur le secteur de la construction à destination des primo-accédants aidés par l’Etat.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Risques réglementaires

Impact :	Probabilité d’occurrence :
Description du risque	Gestion du risque
L’activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH) très protectrice pour le client particulier. Les activités du Groupe sont également, pour leur majeure partie, soumises à des permis ou autorisations de construire qui définissent les règles à respecter non seulement pour l’implantation des maisons mais également pour leur performance énergétique (ex : nouvelle réglementation environnementale RE2020). La non-obtention d’un permis de construire peut remettre en cause le projet de construction et par conséquence l’annulation de la vente.	D’une manière générale, le Groupe opère une veille réglementaire régulière à même de permettre d’identifier les réglementations contraignantes qui lui sont applicables et, le cas échéant, de s’adapter à celles- ci dans des conditions optimales à la lumière des différents facteurs à prendre en compte. Cette maitrise du risque se traduit également par la mise en œuvre d’un programme de formation et de sensibilisation à destination des collaborateurs sur toutes les fonctions clés (commerciaux, bureaux d’études, conducteurs de travaux). Au-delà de ces démarches le Groupe se doit également d’anticiper les évolutions futures. Ainsi, en droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC 2020 (habitat zéro énergie, zéro carbone inauguré 2012 à Lyon), HEXAOM a démontré de nouveau en 2018 son savoir- faire et sa capacité à fédérer des partenaires experts avec le concept YRYS.
# HEXAOM 2021
# RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE
# Risques et contrôle 1

3.4.2 Risques liés à l’efficacité opérationnelle

RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE

Exécution des contrats clients
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Dans le cadre du contrat de construction (garantie de livraison au prix convenu et dans les délais convenus), le défaut, la mauvaise qualité des travaux exécutés ou le délai non respecté dans le contrat peut engendrer un risque pour le Groupe HEXAOM (pénalités de retard, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d’image).
Dans le cadre de notre contrat, une mauvaise appréciation de l’ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la marge des chantiers.
La maîtrise des exigences clients et la qualité de la production sont au cœur des enjeux du Groupe. Des procédures ont également été mises en place en détaillant le processus interne depuis la vente jusqu’à la livraison d’une maison. Pour maîtriser la qualité de ses produits et services, le Groupe a élaboré des documents d’autocontrôle et une chaîne informatique. Une procédure spécifique interne détaille une liste de plus de 300 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des évolutions techniques et réglementaires. Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier technique de suivi de travaux (document strictement interne conçu par HEXAOM et utilisé actuellement dans sa 9ème version initialement au format papier et disponible en version numérique sur tablette et associé à des photos des chantiers). Un reporting mensuel des indicateurs à risque clés (délai des chantiers, marges en cours, …) est analysé par les directions opérationnelles et revue par la Direction afin de décider des plans d’action pertinents éventuels à mettre en place.
Gestion du risque
Pour assurer la qualité de pilotage et d’exécution des chantiers clients, le Groupe a déployé des objectifs dans toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs, individualisés et mesurés, permettent de définir la stratégie et les plans d’actions à mener pour accroître les critères qualité. De plus, selon la politique régionale de marques, certaines entités ont opté pour la certification NF Maisons Individuelles. Les collaborateurs sont informés régulièrement de la stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses résultats par le biais notamment de lettres internes, de revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées, de diffusion d’indicateurs qualité et de réunions de sensibilisation et d’informations. Il est à noter que dans l’environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes.
Des audits internes réguliers sont réalisés par la Direction Technique lors de tournées de chantier spécifiques afin de donner une vision claire, de valider l’application des procédures et de mettre en œuvre les outils complémentaires nécessaires (information et formation) pour l'atteinte de notre objectif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 49

HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Risques et contrôle 1

RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE

Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Le Groupe dispose de plusieurs systèmes d’information pour gérer son activité. Le Groupe procède à un renouvellement et une mise à jour de ses matériels et logiciels pour garantir leur maintenance. Cette politique de gestion de Le progiciel du Groupe (SISCA) couvre les processus de gestion des prospects, commandes clients, suivi de chantiers (commandes, gestion des factures sous- traitants, marge à chaque stade d’évolution du chantier) jusqu’à la livraison des maisons. l’obsolescence est primordiale pour réduire les risques de panne, de cybercriminalité et pour améliorer l’évolutivité des systèmes d’information. Un autre élément fondamental dans la gestion des risques est la politique de standardisation et de convergence des systèmes d’information. Il est plus facile de protéger et faire évoluer des systèmes d’information standards et communs. La stratégie est A ce progiciel, sont interfacés les systèmes d’information suivants : dessins des plans, gestion des métrés, comptabilité, ressources humaines. d’uniformiser d’information dans toutes les filiales. progressivement les systèmes Le Groupe est confronté aux principaux risques suivants : - le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont constitués de multiples éléments et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux pourrait causer une interruption d’activité pour un centre ou plus largement pour le Groupe, - le risque de cybercriminalité. Via la contamination (virus) ou l’intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités, le vol de données, des demandes de rançon, la perte de données ou l’atteinte à la propriété intellectuelle, le risque d’obsolescence et d’évolutivité du système d’information. informatiques l’obsolescence de certains systèmes rendent complexes les évolutions des processus et la mise en œuvre de nouveaux services. Elles sont aussi un facteur de risque supplémentaire pour les pannes et la cybercriminalité.
Gestion du risque
La gestion du risque de panne passe par la mise en œuvre d’un plan de secours informatique. Le plan comprend la gestion des procédures de sauvegarde, la redondance des systèmes critiques ainsi que la documentation et les tests des opérations de reprise. Le plan de secours se focalise sur les processus critiques du Groupe. La prévention des risques liés à la cybercriminalité est une priorité car les facteurs de risque restent une menace croissante. La priorité est la protection des systèmes de gestion de la production, l’analyse des vulnérabilités, la détection des attaques et l’organisation de la gestion des incidents. Dans ce cadre, la DSI pratique régulièrement des tests d’intrusion pour mesurer la résistance des nouveaux systèmes mis en service en cours d’année. Pour se protéger, le Groupe poursuit également une politique précise de séparation des droits d’accès aux informations. La gestion des droits d’accès est synchronisée avec les systèmes de gestion RH pour garantir la précision des informations. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas fait l'objet de cyber-attaque qui impacterait son activité. Le Groupe met aussi en œuvre les préconisations requises en vue de garantir la conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD).
- La multiplicité des des acquisitions solutions et issues

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 50

HEXAOM 2021

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

Risques et contrôle 1

RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE

Risques d’image et de réputation
Impact :
Probabilité d’occurrence :
Description du risque
Dans un contexte d’hypermédiatisation et de développement de l'utilisation des médias sociaux, un incident grave ou une crise mal gérée pourraient fragiliser la réputation du Groupe et son image. De plus, la position de leader occupé par le Groupe engendre une exposition forte de ce dernier et accroit ce risque réputationnel.
Parallèlement à cette démarche, le Groupe a mis en place une surveillance de toutes ses marques sur les réseaux sociaux, blog, etc. via une agence spécialisée. Des formations/sensibilisations des managers et dirigeants afin de mieux appréhender l’univers des médias sociaux, et leurs impacts ont également été menées. Enfin, l’ensemble du comité de Direction a été formé et sensibilisé à la prise de parole et aux éléments de langage à tenir dans le cadre d’une gestion de crise.
HEXAOM peut être exposé à divers événements ou incidents graves pouvant avoir un impact significatif sur la satisfaction client et la bonne conduite des activités. Ils peuvent prendre diverses formes comme l’atteinte à la sécurité sur un chantier, le non-respect de la règlementation, etc. et pourraient avoir des conséquences défavorables significatives (ralentissement des travaux sur les chantiers, accroissement des coûts, retards de livraisons, ou dégradation de la confiance des clients envers les marques du Groupe HEXAOM).
Gestion du risque
Le Groupe est soucieux de l’image de ses marques renvoyée par les différents supports médias. Des procédés internes ont été mis en place pour maitriser ce risque. Depuis les dix dernières années, le Groupe HEXAOM a renforcé sa politique de suivi de satisfaction Client en cours de chantier en mesurant systématiquement le niveau de satisfaction de ses clients pour accroitre leur fidélité, leurs recommandations ou les parrainages mais également répondre au mieux à leurs besoins tout en identifiant le plus en amont possible les sources naissantes d’insatisfaction. Cette mesure se fait via une enquête à renseigner sur l’espace Internet personnel du client soit via une enquête téléphonique réalisée par le call center soit via un retour courrier d’une enquête « papier ». Les phases clés de cette démarche sont détaillées dans le chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel. En 2021, le taux de recommandation après la remise des clefs s’élève à près de 70 %.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

51 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle

1 RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE

Risques liés aux acquisitions et à leur intégration

Impact :	Probabilité d’occurrence :	Description du risque	Gestion du risque
Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe a réalisé de nombreuses et significatives acquisitions depuis son introduction en bourse. De par son expertise en matière de conduite des acquisitions et d’intégration des cibles, les acquisitions constituent l’un des piliers stratégiques du Groupe. La mise en œuvre de cette stratégie suppose qu’HEXAOM puisse trouver des cibles appropriées et des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. Les critères d’acquisition notamment la conservation des dirigeants historiques et leur intéressement au développement de la structure acquise limitent le risque de dégradation des performances. Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque cible d’acquisition, le Groupe ne peut garantir que leur évaluation et les hypothèses les concernant se révéleront exactes, l’évolution réelle pouvant être significativement différente des résultats initialement attendus. Enfin, les multiples retenus dans la valorisation des opérations de croissance externe réalisées par le Groupe demeurent très raisonnables et limitent ainsi le risque de dépréciation des Goodwill. De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. D’autre part, la réussite de l’intégration des entreprises acquises requiert une grande implication de la part des services centraux du Groupe, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité de ces équipes à exercer leur activité quotidienne. Malgré les audits préalables à toute acquisition, le Groupe ne peut toutefois garantir que les documents et informations fournis lors de la due diligence sont complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile de garantir que ces travaux de due diligence aient permis d’identifier tous les risques des sociétés acquises. Les écarts d’acquisition (goodwill) représentent le principal poste de bilan figurant à l’actif du Groupe Aussi, conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et en cas de perte de valeur, mesure les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition chaque année.	Dans le cadre de ses acquisitions réalisées sur son secteur d’activité historique (construction de maisons individuelles), le Groupe a une parfaite connaissance du métier, des indicateurs clés à prendre en compte dans le cadre de l’évaluation de la cible, les postes et les facteurs de risque déterminants à auditer lors de la mise en œuvre des travaux de due diligence.

3.4.3 Risques liés aux talents

RISQUES LIES AUX TALENTS

Pénurie de sous-traitance

Impact :	Probabilité d’occurrence :	Description du risque	Gestion du risque
L’activité du Groupe repose sur une multitude de sous- traitants (plus de 2 000) et de fournisseurs, dont aucun n’est exclusif. Une tension de la demande pourrait conduire à une pénurie de sous-traitants.			Le Groupe attache une grande importance à son réseau d’artisans. La réputation et la surface financière du Groupe lui permettent de fidéliser ses artisans. Cette démarche s’accompagne par un paiement rapide des factures une fois la validation de la correcte exécution de la mission accomplie.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 52 HEXAOM 2021

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle

1 RISQUES LIES AUX TALENTS

Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé

Impact :	Probabilité d’occurrence :	Description du risque	Gestion du risque
Le départ ou la perte inattendue de l’un de ses dirigeants clés pourrait constituer un risque sur les performances de certaines entités du Groupe.			afin de maîtriser les impacts dus au départ d’une ressource clé ou d’un dirigeant clé, le Groupe a mis en place un système managérial favorisant leur fidélisation et leur adhésion à la stratégie du Groupe. Les dirigeants historiques des entités acquises par le Groupe sont d’ailleurs toujours présents (sauf départ en retraite), gage d’un partage des valeurs fondatrice du Groupe. Par ailleurs, un plan de succession à moyen terme est prévu dans les filiales dont le départ est planifié à moyen terme. Enfin, la taille du Groupe et sa notoriété permettent la promotion de collaborateurs en interne mais également la possibilité d’attirer des talents issus de la concurrence.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 53

PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle

1

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 54 HEXAOM 2021

2 Gouvernement d’entreprise

1. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

1.1. Composition du Conseil d’Administration au 23 mars 2022

Mandats et fonctions exercés par les administrateurs

1.2. Renouvellements soumis à soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

1.2. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants

1.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

1.4. Préparation de la succession des dirigeants

1.5. Evolution du mode d’exercice de la Direction générale

2. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1. Organisation des travaux du Conseil d’administration

2.2. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de l’entreprise

2.3. Administrateurs indépendants

2.4. Les comités spécialisés du Conseil d’administration

2.5. Évaluation du fonctionnement du Conseil

2.6. Conformité au code MiddleNext

2.7.

3. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

3.1. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

3.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes

3.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

4. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

4.1. Politique de rémunération (article L 22-10-8 du Code de commerce)

4.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022

# 4.1.1.1 Principes de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

# 4.1.1.2 Composantes de la rémunération applicables au président directeur général et directeur général délégué jusqu’au 1er juin 2022

# 4.1.1.3 Composantes de la rémunération applicables au Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022

# 4.1.1.4 Composantes de la rémunération applicables au futur directeur général à compter du 1er juin 2022

4.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants

4.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque mandataire social y compris exécutif (article L 22-10-9 I et L 22-10-34 du Code de commerce)

4.2.1 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux

# 4.2.1.1 Situation contractuelle des dirigeants mandataires sociaux

# 4.2.1.2 Montant des rémunérations et avantages versés au dirigeants mandataires sociaux

# 4.2.1.3 Retraites et autres avantages

4.2.1.4 Evolution des rémunérations du président directeur général et du directeur général délégué au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société et au regard du SMIC

# 4.2.1.4.1 Par rapport à la rémunération moyenne

# 4.2.1.4.2Par rapport à la rémunération médiane

# 4.2.1.4.3Par rapport au SMIC

4.2.2 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants

5. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

6. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

6.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022

6.2. Evolution de l’actionnariat en pourcentage sur trois ans

6.3. Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers

6.4. Pacte et convention d’actionnaires

6.5. Contrôle et accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle

7. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

7.1. Capital social

7.2. Titres non représentatifs du capital

7.3. Titres auto-détenus

7.4. État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société

7.5. Autres titres donnant accès au capital

7.6. Droits potentiels sur le capital

7.7. Nantissement d’actions

7.8. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

7.9. Tableau d’évolution du capital depuis la transformation de HEXAOM en S.A.

8. DISPOSITIONS STATUTAIRES

8.1. Objet social

8.2. Exercice social

8.3. Répartition statutaire des bénéfices

8.4. Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions

8.5. Assemblées générales

8.6. Franchissements de seuils

8.7. Composition du Conseil d’administration (articles 13 et 14 des statuts)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 55

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

2 En application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit présenter susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. En matière de Code de gouvernement d’entreprise, la société HEXAOM se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021, à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui est joint au rapport de gestion, regroupant les informations relatives à la gouvernance, à la rémunération et les éléments disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).# ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

1.1. Composition du Conseil d’Administration au 23 mars 2022

Les tableaux ci-après comprennent une synthèse de la composition du Conseil d’administration, de son Comité d’audit et de son Comité RSE créé le 23 février 2022, ainsi que de la proportion de membres indépendants.

Année première nomination	Année échéance mandat	Conseil d’administration	Comité d'Audit	Comité RSE	Indépendant
1984	2022	Président
2000	2023	Directeur Général	●		●
		Directeur Général Délégué
2009	2023	Patrick VANDROMME	●		●
2016	2025	Philippe VANDROMME	●		●
2013	2025	Jean-François CHENE		●	Ⓢ
2013	2025	Pierre FOUCRY		●
2017	2022	Administrateur	●		●
2017	2022	Administrateur	●		●
2018	2022	Administrateur	●		●
	2025	BPCE, représenté par Olivier COLONNA D'ISTRIA		●	●
	2025	Sophie PATURLE GUESNEROT	●	●	℗
	2025	Maelenn NATRAL			℗
	2022	Véronique DI BENEDETTO
	2022	Anthony POIRRIER

Président
Ⓢ Administrateur représentant les salariés

1.2. Mandats et fonctions exercés par les administrateurs

Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des Administrateurs de la société HEXAOM exercés au 31 décembre 2021 et au cours des cinq dernières années. Il est précisé que les règles relatives au cumul des mandats sont respectées par les Administrateurs.

Né le 9 mars 1949 - Nationalité française

Patrick VANDROMME

Président directeur général nommé le 18 juin 1991
Administrateur depuis le 27 juin 1984
Dernier renouvellement : 23 mai 2018
Echéance du mandat : 2022
Détient 88 304 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 61000 ALENCON : 2, route d’Ancinnes

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE
* Président de la société holding et des filiales : MFC- PROU-INVESTISSEMENTS, MS PROMOTION, HEXAOM SERVICES et GROUPE HEXAOM.
* Gérant de la société filiale : SCI SAINT MARTIN.
* EVOLUTION, LES MAISONS DE STEPHANIE, MAINE CONSTRUCTION, EXTRACO CREATION, BERMAX CONSTRUCTION, MAISONS PARTOUT.

EXPERTISE ET EXPERIENCE
Petit-fils du fondateur de la société, Patrick VANDROMME a rejoint le Groupe en 1973 après des études supérieures de commerce. Après une année à la direction des ventes en tant qu'agent commercial sur la région lyonnaise, il seconde rapidement son père en tant que Directeur Général. En 1991, il est nommé Président Directeur Général. Il est à l’origine de l’introduction en Bourse de la société en mai 2000.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE
* Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES
* Directeur Général des filiales suivantes : MAISONS DE L’AVENIR, MAISONS DE L’AVENIR ILLE ET VILAINE, MAISONS DE L’AVENIR LOIRE ATLANTIQUE, MAISONS DE L’AVENIR MORBIHAN, OC RESIDENCES, MAISONS BERVAL, GHPA, MJB, MJB 18, MAISONS HORIZON, MAISONS MARCEL MILLOT, MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE, MAISONS BERNARD JAMBERT, MOREL CONSTRUCTIONS, MAISONS
* Président des « Constructeurs et Aménageurs de la FFB », mandat ayant pris fin le 31 mars 2019.
* Directeur général d’AZUR ET CONSTRUCTION, mandat ayant pris fin le 28 février 2021.
* Directeur général d’ADC INVEST, mandat ayant pris fin le 1er juillet 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 56 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2

Né le 6 mars 1953 - Nationalité française

Philippe VANDROMME

Directeur général délégué depuis le 28 mai 2002
Administrateur MFC S.A. depuis le 21 avril 2000
Dernier renouvellement : 16 mai 2019
Echéance du mandat : 2023
Détient 1 806 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 61000 ALENCON : 2, route d’Ancinnes

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE
* Directeur Général de la société filiale MAISONS LES NATURELLES

EXPERTISE ET EXPERIENCE
Petit-fils du fondateur de la société et frère du Président Directeur Général Patrick VANDROMME, Philippe VANDROMME est directeur régional Bassin Parisien et Normandie.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE
* Néant.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES
* Gérant de la société Motorsport Evènement, mandat ayant pris fin le 12 avril 2018.

Né le 19 juillet 1954 – Nationalité française

Jean-François CHENE

Administrateur indépendant depuis le 28 mai 2009
Dernier renouvellement : 16 mai 2019
Echéance du mandat : 2023
Détient 10 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 14, rue St Victor 75005 PARIS

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE
* Président SAS JFC Industrie
* Gérant JFC Support SC
* Président JFC Holding

EXPERTISE ET EXPERIENCE
Monsieur Jean-François CHENE, âgé de 67 ans, est diplômé de hautes études commerciales. Il a, pendant huit années, exercé des fonctions de direction au sein du Groupe Saunier DUVAL (Président durant 6 ans), puis CEO du groupe britannique Hepworth plc et Vorstandssprecher du groupe allemand Vaillant AG. Depuis 2002 Monsieur Chêne a pris le contrôle d’un certain nombre d’entreprises diversifiées, regroupées aujourd’hui sous la holding JFC industrie dont il est le président et le principal actionnaire.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES
* Néant.

Née le 14 juillet 1965 - Nationalité française

Sophie PATURLE GUESNEROT

Administrateur indépendant depuis le 15 mai 2013
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 4 881 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 7-9 r. La Boétie 75008 PARIS

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE
* Membre du Conseil de Surveillance de Demeter Ventures SA (anciennement Emertec Gestion), filiale de Demeter Partners,
* Administrateur et Présidente du Comité d’Audit de l’IFPEN (Institut Français du Pétrole et des Energies Nouvelles),
* Membre du Conseil de Surveillance de Sigma Gestion SA,
* Membre du Conseil de Surveillance de Financière Sigma SAS,
* Administrateur de France Brevets SAS,
* Représentant de Demeter Partners administrateur de ALEDIA SAS,
* Présidente SOFI SAS.

EXPERTISE ET EXPERIENCE
Madame Sophie PATURLE GUESNEROT est co- fondatrice et directeur général de la société de gestion DEMETER PARTNERS, société de capital investissement dédiée au secteur de la transition écologique créée en 2005. Elle a une longue expérience du capital investissement ayant occupé successivement depuis 1991 la fonction de chargée d’affaires chez BTP Capital puis directeur des participations au Crédit du Nord. De 1999 à 2005, elle était directeur associé de la Société Générale Private Equity. Elle a commencé sa carrière professionnelle comme auditeur chez PricewaterhouseCoopers (BEFEC SA). Elle exerce également à France Invest (anciennement l’AFIC - Association Française des Investisseurs pour la croissance) les fonctions de Présidente de la commission climat.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES
* Administrateur de l’AFIC (Association française des investisseurs pour la croissance),
* Membre du Conseil d’administration de Heurtey Petrochem depuis mars 2017,
* Membre du conseil de surveillance de COOLTECH APPLICATIONS
* Membre du Directoire et Directeur Général de DEMETER PARTNERS société de capital investissement dédiée au secteur des Eco industries et des Eco énergies,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 57 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2

BPCE, Représenté par

Né le 25 novembre 1959 – Nationalité française

M. Olivier COLONNA d’ISTRIA

Administrateur depuis le 15 mai 2013
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 6 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : : 10 boulevard de Grenelle - 75740 PARIS CEDEX 15

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE
* Gérant de SODEPA – Société de Patrimoine Foncier et Immobilier,
* Représentant permanent de SOCFIM gérant de MIFCOS Participations,
* Représentant permanent de SOCFIM gérant de SPI – Socfim Participations Immobilières,
* Administrateur de SAS CEPAC IMMOBILIER.

EXPERTISE ET EXPERIENCE
Olivier COLONNA D’ISTRIA, 62 ans, ancien élève de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, est diplômé d'un DEA de droit des affaires. Après avoir débuté sa carrière à la Caisse centrale de coopération économique en 1982, il intègre rapidement la Banque Paribas (1983-1993) au sein de la direction des financements immobiliers. Il rejoint le Groupe Caisse d'Epargne en 1994 en prenant ses fonctions à la direction de la Socfim, filiale spécialisée dans le financement de la promotion immobilière. Il y exerce successivement les fonctions de directeur des participations, de directeur central en charge du développement, et devient président du directoire en 2005.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES
* Membre du Conseil d’Administration de BPCE Maroc
* Président du conseil d’administration de Ecureuil Immo +,
* Président du conseil d’administration de Actif Immo exploitation,
* Gérant de Axe Participations,
* Président de SAS GCE Foncier Coinvest,
* Représentant permanent de BPCE membre du Conseil de Surveillance de CILOGER.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE
* Président du Directoire de SOCFIM – Société Centrale pour le Financement de l’immobilier,
* Président du conseil d’administration et Directeur Général de Axe Développement,

Né le 24 juillet 1972 - Nationalité française

Pierre FOUCRY

Administrateur depuis le 20 septembre 2016
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 6 actions HEXAOM
Adresse professionnelle : 50, avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE
* Membre du Conseil d’administration, membre du Comité des risques, membre du Comité d’audit du Crédit Foncier de France (SA)
* Membre du Conseil de surveillance de Fidor Bank (AG), société de droit Allemand

EXPERTISE ET EXPERIENCE
Pierre FOUCRY est âgé de 49 ans. Diplômé de Sciences Po Paris en 1996, il débute sa carrière en tant qu’analyste, chez Arthur Andersen, puis Schroders. En 1999, il intègre Citigroup, où il se spécialise en fusions-acquisitions au sein du groupe institutions financières. En 2004, il rejoint Mediobanca où il occupe les fonctions de directeur exécutif jusqu’en 2012.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 58 HEXAOM 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Née le 26 juin 1976 – Nationalité française

Maelenn NATRAL

Administrateur indépendant depuis le 23 mai 2017
Dernier renouvellement : 27 mai 2021
Echéance du mandat : 2025
Détient 6 actions HEXAOM

Adresse professionnelle : 7, rue Alain CHARTIER 75015 PARIS

EXPERTISE ET EXPERIENCE

Maelenn NATRAL est associée chez Cobalt Partners, cabinet d’Executive Search dédié à la communauté entrepreneuriale, depuis 2013. Elle accompagne les fonds d’investissements et les sociétés dans lesquelles ils investissent sur des missions de recrutement de dirigeants et de structuration de la gouvernance.

Diplômée du DESS Finance d’Entreprise et Ingénierie Financière de l’université Paris-Dauphine, elle a une large expérience du capital-investissement, commençant sa carrière en 2000 dans l’équipe Financements d’Acquisitions du groupe bancaire KBC à Paris avant de rejoindre en 2005 l’équipe parisienne de Silverfleet Capital, un fonds d’investissement LBO mid-market paneuropéen, en tant que directeur de participations.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE

Gérante de la société ALEO Conseil.
Gérante de la société ALEO Holding.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES

Néant

Née le 05 janvier 1961 – Nationalité française

Véronique DI BENEDETTO

Administrateur indépendant depuis le 23 mai 2017
Dernier renouvellement : 23 mai 2018
Echéance du mandat : 2022
Détient 200 actions HEXAOM

Adresse professionnelle : 86, rue de Miromesnil – 75008 PARIS

EXPERTISE ET EXPERIENCE

Diplômée de l'ESCP Europe, Véronique DI BENEDETTO a occupé différents postes de Direction générale en France et à l’International dans des sociétés informatiques. Elle est actuellement administrateur d’Econocom Groupe, ainsi que Vice-Présidente France et Présidente Italie d’Econocom, groupe coté qui accompagne la transformation digitale des entreprises.

Administratrice et vice-présidente de Numeum, elle soutient aussi des projets entrepreneuriaux innovants, et à ce titre, elle est membre du Comité stratégique de plusieurs start-ups dans le numérique.

Membre du Conseil d’administration :
- d’Econocom Groupe SE,
- d’Econocom Italie, et présidente,
- d’Exaprobe SAS ( filiale d’Econocom),
- de Numeum, vice-présidente,
- de l’association 100 000 entrepreneurs.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE

Vice-présidente France d’ECONOCOM Groupe SE,
Présidente NUMEYA SAS.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES

Membre du conseil d’administration de Passerelles et Numériques,
Membre du conseil d’administration de l’association Talents du numérique
Membre du conseil de surveillance de Alterway SAS,
Directeur Général de CINEOLIA SAS (filiale d’Econocom).

Né le 15 janvier 1980 - Nationalité française

Anthony POIRRIER

Administrateur depuis le 29 juin 2018
Echéance du mandat : 2022
Détient 36 actions HEXAOM

Adresse professionnelle : 2 route d’Ancinnes - 61000 ALENCON

EXPERTISE ET EXPERIENCE

Anthony POIRRIER est âgé de 42 ans. Il a rejoint Hexaom en 2004 après 2 ans de mission chez BNP Paribas Epargne Entreprise. Responsable des développements informatiques, il supervise la création de l’ERP interne.

En juin 2018, il est élu administrateur représentant les salariés par le comité d’entreprise.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES

Néant

Il entre chez Natixis en 2013 - Président de la SAS et Président du Conseil comme Managing Director, responsable du M&A d’administration de ISSORIA Institutions Financières. En juin 2014, il devient directeur - Représentant permanent de BPCE, administrateur de de la Planification et des Opérations stratégiques à BPCE. En novembre 2016, il est nommé directeur du pilotage et BPCE International (SA) de la stratégie, sous la responsabilité du directeur général MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES en charge des finances, de la stratégie et des affaires 5 DERNIERES ANNEES juridiques du Groupe BPCE. Il rejoint le comité exécutif - Représentant permanent de BPCE, administrateur de la du Groupe BPCE. SAS VIGEO, mandat ayant pris fin le 30 mars 2018 - Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit de la Banque BCP (SA), mandat ayant pris fin le 17 mars 2017 En janvier 2019, il est nommé Directeur du Pilotage de la Performance du Groupe BPCE. - Membre du Conseil d’administration de SOPASSURE (SA), mandat ayant pris fin le 2 janvier 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 59 HEXAOM 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

1.2. Renouvellements soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

Il est constaté que les mandats d’administrateurs de Madame Véronique DI BENEDETTO et de Monsieur Patrick VANDROMME, viennent à expiration avec la présente Assemblée.

Madame DI BENEDETTO est administrateur d’Econocom Groupe, ainsi que Vice-Présidente France et Présidente Italie d’Econocom, groupe coté qui accompagne la transformation digitale des entreprises. Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de quatre ans prenant fin avec l’Assemblée annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Le mandat d’administrateur représentant les salariés de Monsieur Anthony POIRRIER vient également à expiration en 2022 et le comité social et économique est sollicité pour procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Administrateur depuis mai 2017, Madame Véronique DI BENEDETTO est membre du comité RSE depuis mars 2022.

1.3. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants

Les seuls liens familiaux existants entre les membres du Conseil d’administration sont les suivants : Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur Général et Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué, sont frères.

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle : prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la conduite des affaires d’un émetteur.

1.4. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Aucun contrat de service ne lie les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales. Le Conseil, lors de sa délibération du 22 septembre À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

2020, a modifié son règlement intérieur qui, notamment, oblige les administrateurs à s’abstenir de faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout conflit d’intérêt, d’effectuer des opérations d’initiés et organise précisément le fonctionnement du conseil. à se documenter, leur interdit

À la suite du renforcement de la recommandation R2 du Code Middlenext, les membres du Conseil d’administration sont formellement invités au début de chaque réunion du Conseil à déclarer leurs éventuels conflits d’intérêt au regard de l’ordre du jour afin de conduire les débats en conséquence.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par certains membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société que celles mentionnées au paragraphe 6.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Préparation de la succession des dirigeants

Le sujet de la succession des Dirigeants fait l'objet de réflexions au sein du Conseil. La cinquième génération est en place depuis plus de 15 ans au sein de l'entreprise familiale et le plan d’évolution de la gouvernance est présenté au point 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-dessous.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 60 HEXAOM 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

2. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1. Organisation des travaux du Conseil d’administration

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration comptait neuf administrateurs au 31 décembre 2021 dont un administrateur représentant les salariés. niveau de participation aux réunions du Conseil d’administration est considéré comme très satisfaisant. Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont détaillés ci-après :

La durée des mandats d’administrateur est de quatre ans.

Conseil d’Administration	Comité d’Audit	Taux de participation

Deux représentants du Comité Social et Economique participent aux séances du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.2312-72 du Code du travail.# Madame Sylvie MAIGNAN et Madame Isabelle CIVEYRAC ont été désignées en cette qualité le 17 septembre 2019 pour une période expirant lors des élections des représentants du personnel dans le courant de l’année 2023.

Patrick VANDROMME	100%	100%	100%	100%	N/A
Philippe VANDROMME
Jean-François CHENE	100%	33,33%
Sophie PATURLE GUESNEROT
BPCE, représenté par Olivier COLONNA D'ISTRIA	80%	0%
Pierre FOUCRY	80%	100%	N/A	100%	N/A

Le règlement intérieur précise que le Conseil d’administration, outre les attributions spécifiques qui lui sont dévolues par les dispositions législatives et réglementaires (la « Loi ») et les statuts de la Société, examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations significatives de la Société, et notamment :

Maelenn NATRAL | 100% | 100% | N/A | 95,56% | 58,33% |
Véronique DI BENEDETTO | | | | | |
Anthony POIRRIER | | | | | |

Le Conseil d’administration au cours de l’exercice a ainsi, notamment :

détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes semestriels 2021 ainsi que les chiffres d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2021 ;
se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
examiné et approuvé en février 2021 le budget 2021 du Groupe ;
définit la politique de communication financière de la société, veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, et notamment au contrôle de la gestion, arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fins d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Sophie Paturle Guesnerot, de Madame Maelenn Natral, de BPCE représentée par Monsieur Olivier Colonna d’Istria et de Monsieur Pierre Foucry, modifié les statuts pour permettre
autorise les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers dans les conditions prévues à l'article R. 225-28 du Code de commerce, le vote à distance par voie électronique, renouveler certaines délégations financières au Conseil d’administration qui étaient arrivées à expiration ;
définit la politique de rémunération de la Direction Générale et le cas échéant, répartit entre les administrateurs le montant global de la rémunération décidée par l'assemblée.
procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’évolution de son endettement, débattu de la mise en place de financements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation de financements existants ainsi qu’à l’examen et l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
délibéré sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le Groupe ;
délibéré sur la mise en œuvre d’un plan d’attribution gratuite d’actions ;

Les administrateurs reçoivent les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Le Conseil d’administration procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents complémentaires qu’ils estiment utiles.

arrêté la rémunération du Président-Directeur général et réparti la rémunération entre les membres du Conseil d’administration ;
autorisé l’émission de garanties ;
décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions.

En outre, chaque administrateur pouvait bénéficier s’il le souhaitait, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise et de ses métiers et le Conseil d’administration va formaliser en 2022, conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext, un plan de formation triennal des administrateurs. De plus, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, des engagements de la Société ainsi que de tous évènements et opérations significatifs relatifs à la Société.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à cinq reprises.

LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

2.2. Evolution du mode d’exercice de la Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée, depuis la modification de son mode de gestion et d’administration en 1978, par le Président du Conseil d’administration. Le Président Directeur Général est appuyé par le Directeur Général Délégué dont il avait proposé la nomination au Conseil d’administration le 28 mai 2002 et qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société au même titre que le Président Directeur Général.

Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale du 1er juin prochain, Monsieur Patrick VANDROMME, actuel Président Directeur Général, serait proposé à la présidence non exécutive du Conseil d’administration. Il dispose en effet d’une expérience pointue et reconnue des secteurs d’activité du groupe qui, dans cette transition de la gouvernance, sera un atout dans la définition des orientations stratégiques d’administration.

Jusqu’à présent, ce mode d’exercice a toujours paru correspondre le mieux à l’image et aux besoins de la Société. Il a permis également de répondre avec efficacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société se trouvait confrontée et d’assurer, une coordination et une cohésion efficiente et cohérente avec l’organisation du Groupe.

En cette qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Patrick VANDROMME pourra représenter le groupe dans ses relations avec les tiers (notamment instances professionnelles, pouvoirs publics, partenaires significatifs) en étroite collaboration avec le Directeur Général ou à la demande de ce dernier. Ce rôle de représentation se limite cependant à un rôle d’ambassadeur car seul le Directeur Général pourra engager la Société à l’égard des tiers.

Le Conseil d’administration en parfaite concertation avec le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué, estime qu’il est temps aujourd’hui de passer le relai de la direction générale. Ainsi, dans sa séance du 23 mars 2022, le Conseil d’administration a affirmé sa volonté de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Par ailleurs, le Président organisera et dirigera les travaux du Conseil d’administration, dont il rendra compte à l’Assemblée générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration a annoncé que la Direction Générale du groupe sera confiée à Monsieur Loïc VANDROMME à compter du 1er juin 2022. Ce dernier sera épaulé par deux Directeurs Généraux adjoints non mandataires, Monsieur Eric VANDROMME et Monsieur Antoine VANDROMME.

Le Président devant être âgé de moins de 75 ans aux termes des statuts dans leur rédaction actuelle, il sera proposé à l’Assemblée générale de modifier la limite d’âge pour la porter à 81 ans et ainsi permettre à Monsieur Patrick VANDROMME de poursuivre son nouveau mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’à son terme, si son mandat d’administrateur est renouvelé par l’Assemblée générale. En effet, lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le dirigeant mandataire social exécutif concerné est réputé démissionnaire d’office.

Monsieur Loïc VANDROMME, diplômé de l’école de commerce Euromed Management (devenue KEDGE), a occupé différentes fonctions au sein du groupe depuis son arrivée en 2005, qui lui ont permis d’acquérir une solide expérience du domaine de l’immobilier. Il a su proposer et conduire plusieurs projets structurants pour le groupe au premier rang desquels sa digitalisation, mais également la refondation de l’image du groupe autour de sa nouvelle identité ou encore la création d’une démarche HEXAPROGRESS ayant pour ambition de faire partager les connaissances et les valeurs du groupe lors de l’intégration des nouveaux collaborateurs.

Monsieur Philippe VANDROMME, actuel Directeur Général Délégué, poursuivra son mandat d’administrateur et se verrait confier par le Conseil d’administration une mission exceptionnelle de par la région Bassin Parisien et Basse-Normandie. Il dirige en effet ces régions depuis trente ans et pourra faire bénéficier son successeur de son expérience pour assurer la continuité du développement de ces régions. Cette mission aurait une durée de 3 à 5 ans. Son contrat de travail de directeur régional de la région Bassin Parisien prendra fin au 31 mai 2022, Monsieur Philippe VANDROMME faisant valoir ses droits à la retraite.

Il est membre du comité de direction qui regroupe autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, depuis 2012, les collaborateurs clés du groupe. Le comité de direction participe activement à la réflexion sur la stratégie du groupe qui est proposée au Conseil d’administration.

Il a été nommé Secrétaire Général en 2018 renforçant plus encore son implication dans l’animation du groupe en lui permettant de fédérer les équipes internes autour de sa vision pour le groupe.

Comme c’est le cas actuellement, le Directeur général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.2.3. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de l’entreprise

Le Conseil d’administration veille à ce que la sélection des membres qui le composent lui permette d’assurer une diversité de compétences et d’expériences en lien avec ses activités. Ainsi, le Conseil est composé de membres ayant des compétences et une expérience significative à des postes de direction et postes clés dans les domaines de la finance, de la promotion immobilière, de la construction de maisons individuelles, de l’environnement et du digital, autant de secteurs stratégiques pour l’exploitation et le développement du groupe. Le groupe a une dimension exclusivement française, de sorte qu’il est privilégié des membres ayant une connaissance approfondie de l’économie française. Ainsi actuellement tous les membres sont de nationalité française. Il n’est pas fixé d’objectif en termes d’âge des membres, le Conseil souhaitant privilégier la richesse et la complémentarité en termes d’expertises et d’expériences de ses membres. Actuellement, les administrateurs ont entre 42 et 73 ans avec une moyenne de 58 ans. Le Conseil recherche également une représentation équilibrée des hommes et des femmes. A cet égard et hors l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, trois femmes et cinq hommes parmi ses membres. Le taux de féminisation du Conseil d’administration est ainsi de 38% respectant la loi Copé-Zimmermann adoptée en janvier 2011, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’étant pas supérieur à deux (articles L 225-27-1 et L 22-10-7 et articles L 225-18-1 et L 22-10-3 du Code de commerce). Le Conseil est également attentif à la présence d’administrateurs indépendants actuellement au nombre de 4 sur un Conseil composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Ce chiffre excède le nombre de 2 recommandé par le Code Middlenext auquel la société se réfère (R3 du Code Middlenext). En ce qui concerne d’une manière plus large la politique de diversité, de mixité et d’équité au sein de l’entreprise le groupe y est très attentif (article L 22- 10-10 du Code de commerce, recommandation R15 du Code Middlenext). Le comité de direction ne comprend pas à ce jour de membres féminins et plusieurs raisons expliquent cette situation : (i) les activités principales du groupe relèvent du bâtiment qui est un secteur très masculin (en 2020, la part des femmes dans les effectifs salariés du bâtiment est de 12,3%), (ii) les membres du comité sont issus de la promotion interne avec en outre, à ces postes, une pérennité des membres en fonction n’offrant, pour l’instant, pas d’opportunités de candidatures féminines. Plus largement au sein de l’entreprise, on compte désormais des femmes à la tête de directions régionales significatives (Bassin Parisien) et de filiales (Maisons Les Naturelles et Toits de France) ainsi qu’au poste de chef de centre, de directrice régionale de bureau d’études et de directrice juridique.

2.3. Administrateurs indépendants

La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester les 5 critères qui permettent de justifier de l’indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, quatre membres indépendants sur huit, hors l’administrateur représentant les salariés.

	BPCE, par Olivier COLONNA D'ISTRIA	Jean- François CHENE	Sophie PATURLE GUESNEROT	Patrick VANDROMME	Philippe VANDROMME	Pierre FOUCRY	Maelenn NATRAL	Véronique DI BENEDETTO	Anthony POIRRIER
1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
2- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
3- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	Non	Non	Oui	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
4- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
5- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l’entreprise.	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

Conclusion du Conseil sur la qualification d’indépendance ou non des administrateurs : Quatre administrateurs sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration.

	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant
Composition
du Conseil
au 31 déc 2021

Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Directeur Général. Il peut le révoquer à tout moment.

2.4. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

2.4.1. Les comités spécialisés du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que, sur proposition de son Président, peuvent être créés des comités dont le Conseil fixe la composition et les attributions aussi souvent que l'intérêt social l'exige.

Comité d’audit

Le faible nombre d’administrateurs en référence au caractère essentiellement familial de la société avait amené le Conseil d’administration à renoncer à la création de commissions et, pour satisfaire à l’obligation légale de mise en place d’un Comité d’Audit, le Conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, avait décidé que le Conseil d’administration remplirait cette fonction, considérant que ce dernier, dans sa composition à cette date comprenait deux administrateurs indépendants (quatre à ce jour).

Compte tenu de l’évolution du Groupe, le Conseil d’administration a néanmoins instauré un Comité d’Audit lors de sa séance du 8 février 2012. Le Comité d’audit est composé au 31 décembre 2021 de quatre administrateurs nommés par le Conseil d’administration et dont aucun n’est dirigeant mandataire social. Ces membres ont été durant l’exercice 2021 : Messieurs Jean-François CHENE (Président) et Olivier COLONNA D’ISTRIA, ce dernier représentant la société BPCE, ainsi que Mesdames Sophie PATURLE et Maelenn NATRAL.

Tous les membres du Comité possèdent une compétence dans le domaine financier ou comptable et sont tous indépendants au regard des critères d’indépendance visés par le Code Middlenext à l’exception de BPCE. Le Comité d’audit remplit les fonctions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du Code de commerce. Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont conviés à l’ensemble des réunions du Comité. Il a pour principales missions dans le cadre ou en complément des missions qui lui sont conférées par la Loi :

Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne :
- Procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et donner un avis ;
- S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
- Vérifier le traitement comptable de toute opération significative ; des méthodes comptables
Concernant la communication financière :
- Procéder à la revue des projets des communiqués financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale).
Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
Approuver lorsqu’elle le juge opportun, dans le cadre des dispositions de l’article L.822-11-2 du Code de commerce, les services rendus par les Commissaires aux comptes ou leurs réseaux autres que la certification des comptes et ceux rendus obligatoirement par les Commissaires aux comptes au titre de la réglementation applicable dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions interdites et dans ce cadre donner chaque année délégation au dirigeant mandataire social exécutif, d’ordonner et approuver le budget, des missions autorisées par le Comité dans le cadre des services fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau ; et

Le Comité d’audit s’est réuni trois fois en 2021 en présence du Directeur financier Groupe. Les Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions. Le Comité d’audit a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, les comptes semestriels au 30 juin 2021. Le Comité a régulièrement suivi le déroulement des travaux conduits par la Direction Financière, les conclusions des différents audits internes et externes réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations.

Comité RSE

Le Conseil d’administration a institué le 23 février 2022 un comité RSE composé de trois membres : Madame Sophie PATURLE, Madame Véronique DI BENEDETTO et Monsieur Anthony POIRRIER.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 62
HEXAOM 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Organisation de la gouvernance
2.3. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de l’entreprise
Le Conseil d’administration veille à ce que la sélection des membres qui le composent lui permette d’assurer une diversité de compétences et d’expériences en lien avec ses activités. Ainsi, le Conseil est composé de membres ayant des compétences et une expérience significative à des postes de direction et postes clés dans les domaines de la finance, de la promotion immobilière, de la construction de maisons individuelles, de l’environnement et du digital, autant de secteurs stratégiques pour l’exploitation et le développement du groupe. Le groupe a une dimension exclusivement française, de sorte qu’il est privilégié des membres ayant une connaissance approfondie de l’économie française. Ainsi actuellement tous les membres sont de nationalité française. Il n’est pas fixé d’objectif en termes d’âge des membres, le Conseil souhaitant privilégier la richesse et la complémentarité en termes d’expertises et d’expérience de ses membres. Actuellement, les administrateurs ont entre 42 et 73 ans avec une moyenne de 58 ans. Le Conseil recherche également une représentation équilibrée des hommes et des femmes. A cet égard et hors l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, trois femmes et cinq hommes parmi ses membres. Le taux de féminisation du Conseil d’administration est ainsi de 38% respectant la loi Copé-Zimmermann adoptée en janvier 2011, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’étant pas supérieur à deux (articles L 225-27-1 et L 22-10-7 et articles L 225-18-1 et L 22-10-3 du Code de commerce). Le Conseil est également attentif à la présence d’administrateurs indépendants actuellement au nombre de 4 sur un Conseil composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Ce chiffre excède le nombre de 2 recommandé par le Code Middlenext auquel la société se réfère (R3 du Code Middlenext). En ce qui concerne d’une manière plus large la politique de diversité, de mixité et d’équité au sein de l’entreprise le groupe y est très attentif (article L 22- 10-10 du Code de commerce, recommandation R15 du Code Middlenext). Le comité de direction ne comprend pas à ce jour de membres féminins et plusieurs raisons expliquent cette situation : (i) les activités principales du groupe relèvent du bâtiment qui est un secteur très masculin (en 2020, la part des femmes dans les effectifs salariés du bâtiment est de 12,3%), (ii) les membres du comité sont issus de la promotion interne avec en outre, à ces postes, une pérennité des membres en fonction n’offrant, pour l’instant, pas d’opportunités de candidatures féminines. Plus largement au sein de l’entreprise, on compte désormais des femmes à la tête de directions régionales significatives (Bassin Parisien) et de filiales (Maisons Les Naturelles et Toits de France) ainsi qu’au poste de chef de centre, de directrice régionale de bureau d’études et de directrice juridique.
2.4. Administrateurs indépendants
La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester les 5 critères qui permettent de justifier de l’indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, quatre membres indépendants sur huit, hors l’administrateur représentant les salariés.
BPCE, Jean- François CHENE Sophie PATURLE GUESNEROT représenté Patrick VANDROMME Philippe VANDROMME Pierre FOUCRY Maelenn NATRAL Véronique DI BENEDETTO Anthony POIRRIER par Olivier COLONNA D'ISTRIA
1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe
Non Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Non Non
2- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe Non Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Non Non (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc)
3- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Non Non Oui Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui
4- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
5- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l’entreprise.
Conclusion du Conseil sur la qualification d’indépendance ou non des administrateurs : Quatre administrateurs sont qualifiés Non d’indépendants par le Conseil Non indépendant Non indépendant Non indépendant Non indépendant Non Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant d’administration
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
HEXAOM 2021 63
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
2.5. Les comités spécialisés du Conseil d’administration
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que, sur proposition de son Président, peuvent être créés des comités dont le Conseil fixe la composition et les attributions aussi souvent que l'intérêt social l'exige.
- Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
- Approuver lorsqu’elle le juge opportun, dans le cadre des dispositions de l’article L.822-11-2 du Code de commerce, les services rendus par les Commissaires aux comptes ou leurs réseaux autres que la certification des comptes et ceux rendus obligatoirement par les Commissaires aux comptes au titre de la réglementation applicable dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions interdites et dans ce cadre donner chaque année délégation au dirigeant mandataire social exécutif, d’ordonner et approuver le budget, des missions autorisées par le Comité dans le cadre des services fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau ; et
Comité d’audit
Le faible nombre d’administrateurs en référence au caractère essentiellement familial de la société avait amené le Conseil d’administration à renoncer à la création de commissions et, pour satisfaire à l’obligation légale de mise en place d’un Comité d’Audit, le Conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, avait décidé que le Conseil d’administration remplirait cette fonction, considérant que ce dernier, dans sa composition à cette date comprenait deux administrateurs indépendants (quatre à ce jour).
- Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil d’administration ainsi que toute question d’indépendance ou de conflit d’intérêts qui seraient portée à sa connaissance.
Compte tenu de l’évolution du Groupe, le Conseil d’administration a néanmoins instauré un Comité d’Audit lors de sa séance du 8 février 2012. Le Comité d’audit est composé au 31 décembre 2021 de quatre administrateurs nommés par le Conseil d’administration et dont aucun n’est dirigeant mandataire social. Ces membres ont été durant l’exercice 2021 : Messieurs Jean-François CHENE (Président) et Olivier COLONNA D’ISTRIA, ce dernier représentant la société BPCE, ainsi que Mesdames Sophie PATURLE et Maelenn NATRAL.
Concernant la communication financière :
- Procéder à la revue des projets des communiqués financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale).
Tous les membres du Comité possèdent une compétence dans le domaine financier ou comptable et sont tous indépendants au regard des critères d’indépendance visés par le Code Middlenext à l’exception de BPCE. Le Comité d’audit remplit les fonctions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du Code de commerce. Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont conviés à l’ensemble des réunions du Comité. Il a pour principales missions dans le cadre ou en complément des missions qui lui sont conférées par la Loi :
Le Comité d’audit s’est réuni trois fois en 2021 en présence du Directeur financier Groupe. Les Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions. Le Comité d’audit a notamment
Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne :
examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, les comptes semestriels au 30 juin 2021. Le Comité a régulièrement suivi le déroulement des travaux conduits par la Direction Financière, les conclusions des différents audits internes et externes réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations.
-
-
-
Procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et donner un avis ;
S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
Vérifier le traitement comptable de toute opération significative ; des méthodes comptables
Comité RSE
Le Conseil d’administration a institué le 23 février 2022 un comité RSE composé de trois membres : Madame Sophie PATURLE, Madame Véronique DI BENEDETTO et Monsieur Anthony POIRRIER.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

2.6. Évaluation du fonctionnement du Conseil

Conformément à la recommandation n°13 du Code de gouvernance Middlenext, les administrateurs sont invités chaque année lors du premier conseil d’administration se tenant au mois de février à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes :
- un bon fonctionnement du Conseil d’administration,
- une bonne qualité des débats,
- une amélioration de la transmission des documents préparatoires du Conseil

Lors du conseil d’administration du 23 février 2022, un questionnaire d’auto-évaluation a été proposé aux administrateurs avec pour objectifs de (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil d’administration, (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et (iii) mesurer la contribution effective des administrateurs aux travaux du conseil d’administration. Le questionnaire proposé permet de recueillir la perception des administrateurs et de formaliser leurs retours afin de travailler sur les pistes d’amélioration du fonctionnement et de la composition du Conseil d’administration. Les principales conclusions sont :

un bon fonctionnement du Conseil d’administration, même si des progrès restent à faire,
un souhait de prévoir une réunion annuelle du Conseil d’administration plus longue que les autres pour approfondir les questions de stratégie,
un souhait de prévoir des visites d’activités du groupe pour mieux appréhender les contraintes d’exploitation et échanger avec les opérationnels clés.

2.7. Conformité au code MiddleNext

Recommandation du code	Conforme	Non Conforme
Recommandation 1 : déontologie des membres du Conseil	X
Recommandation 2 : conflit d’intérêts	X
Recommandation 3 : composition du Conseil – présence de membres indépendants	X
Recommandation 4 : information des membres du Conseil	X
Recommandation 5 : formation des membres du conseil	X
Recommandation 6 : organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
Recommandation 7 : mise en place de Comités	X
Recommandation 8 : mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE	X
Recommandation 9 : mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	X
Recommandation 10 : choix de chaque membre du conseil	X
Recommandation 11 : durée des mandats des membres du Conseil	X
Recommandation 12 : rémunération de membre du conseil au titre de son mandat	X
Recommandation 13 : mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	X
Recommandation 14 : relation avec les actionnaires	X
Recommandation 15 : politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	X
Recommandation 16 : définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
Recommandation 17 : préparation de la succession des dirigeants	X
Recommandation 18 : cumul contrat de travail et mandat social	X
Recommandation 19 : indemnités de départ	X
Recommandation 20 : régimes de retraite supplémentaires	X
Recommandation 21 : stock-options et attributions gratuites d’actions	X
Recommandation 22 : revue des points de vigilance	X

Le comité RSE travaille en lien avec le groupe de travail RSE interne spécifiquement sur les démarches suivantes : (i) le développement du capital humain et la santé et sécurité au travail, (ii) l’implication auprès des communautés et les investissements dans la société et (iii) les actions durables et environnementales avec les travaux sur la réduction de l’impact carbone et la réduction des consommations d’énergie et des déchets ainsi que la prévention de la pollution.

Concernant le contrôle externe :
- Examiner les engagements hors bilan significatifs ;
- S’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et comptables permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ;
- Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
- Procéder à l’examen de toute question de nature financière ou comptable ; et
- Présenter au Conseil d’administration les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière.
- Soumettre au Conseil d’administration des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) ;

Il a été mis en place dans le cadre de la recommandation R8 du Code Middlenext et il permet de recenser, structurer et développer les nombreuses actions déjà menées ou en cours au sein du groupe.
Il n’existe pas d’autres comités.

3 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Les rapports relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 sont incorporés par référence. La note 6.4 des « États financiers consolidés au 31 décembre 2021 » figurant au chapitre 3 « Rapport Financier 2021 » du présent Document d’enregistrement universel, précise les informations relatives aux parties liées. Hormis la convention de tenue de comptabilité effectuée par la Société pour la holding de contrôle MFC PROU-INVESTISSEMENTS pour un montant annuel de 1 000 €uros H.T., il n’existe pas d’autres opérations avec les apparentés.

3.1. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention entre d’une part, le président directeur général, le directeur général délégué, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, directement ou indirectement, et d’autre part une société contrôlée par HEXAOM au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

3.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes

HEXAOM apprécie le caractère courant d’une opération au regard des critères suivants :
- conformité à l’objet social, la convention relève de l’activité ordinaire de la société,
- convention ne revêt pas un enjeu significatif pour les co-contractants.

HEXAOM apprécie le caractère normal des conditions d’une opération au regard des critères suivants :
- répétition et/ou habitude tout en prenant en compte les circonstances qui entourent la conclusion de la convention,
- similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché (dans et hors groupe),
- pratique usuelle pour des sociétés placées dans une situation similaire,
- la convention présente un faible enjeu financier pour autant que la faible contrepartie financière corresponde à des conditions normales et que la convention ne présente pas un enjeu significatif pour les co-contractants.
- équilibre des avantages réciproques (prix mais aussi toutes les conditions de l’opération : ex : délais de règlement, garanties, etc).

3.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société HEXAOM

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverte à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

À Paris La Défense et Saint Herblain, le 29 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit IS Deloitte & Associés
Simon Lubais Associé
Alexis Levasseur Associé

4. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la présente section expose la politique de rémunération des mandataires sociaux.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rémunération et avantages des dirigeants

En prévision de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à compter du 1er juin 2022, il est présenté ci-après la politique de rémunération des administrateurs, du Président Directeur Général actuel en fonction en fonction jusqu’au 1er juin 2022, Monsieur Philippe VANDROMME, du futur Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022 et du futur Directeur Général à compter du 1er juin 2022. Elle expose également, conformément aux articles L 22-10-9 et L 22-10-34 du Code de commerce, les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021. jusqu’au 1er juin 2022, Monsieur Patrick VANDROMME, du Directeur Général Délégué actuel

4.1. Politique de rémunération (article L 22-10-8 du Code de commerce)

Les projets de résolutions relatifs au vote ex-ante de l’article L 22-10-8 II du Code de commerce constituent les résolutions 8 à 12 soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire.

4.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022

4.1.1.1 Principes de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Il est rappelé que Hexaom est une société familiale depuis sa constitution en 1919, le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué actuels représentant la quatrième génération à la direction de l’entreprise et dans l’actionnariat majoritaire de l’entreprise par l’intermédiaire de la société holding MFC Prou-Investissements. Dans le cadre de l’évolution de la direction générale présentée au paragraphe 2.2 ci-dessus, le Directeur Général pressenti à compter du 1er juin 2022 ainsi que les Directeurs Généraux Adjoints non mandataires, représentent quant à eux, la cinquième génération. Ce caractère familial a une influence sur l’ensemble de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment sur la manière dont elle respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société.

La Société se conforme à la recommandation n°16 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des dirigeants : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.

Période de report et possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

Il n’y a pas de période de report ni de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable.

4.1.1.2 Composantes de la rémunération

Durée du mandat applicables au président directeur général et directeur général délégué jusqu’au 1er juin 2022

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont les suivants :

Durée du contrat de travail

Les mandataires sociaux dirigeants de la société HEXAOM perçoivent une rémunération fixe au titre du mandat social ou du contrat de travail qu’ils exercent. Le directeur général délégué, Monsieur Philippe VANDROMME, occupe la fonction de Directeur Régional de la région « Bassin Parisien » aux termes d’un contrat de travail à durée indéterminée. Il n’est pas assorti de clause de non-concurrence.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions

Il n’existe pas d’indemnités, d’avantages et/ou rémunérations de cette nature.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 68 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants

Il n’y aura pas de période de report ni de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable.

La rémunération fixe mensuelle de M. Philippe VANDROMME, Président Directeur Général Délégué, au titre de son mandat s’élève à 152 € sur 12 mois. La rémunération fixe mensuelle au titre de son contrat de travail s’élève à 10 076 € sur 13 mois.

Rémunération variable annuelle

M. Patrick VANDROMME ne perçoit plus de rémunération proportionnelle étant précisé qu’elle était, jusqu’en 2019, égale à 1% du résultat opérationnel consolidé (sans plancher, ni plafond) mais que M. Patrick VANDROMME y avait renoncé en raison de considérations conjoncturelles au titre des exercices 2014 à 2019.

La rémunération proportionnelle de M. Philippe VANDROMME, directeur général délégué, est égale à 0,11% du résultat opérationnel consolidé (sans plancher, ni plafond).

Autres rémunérations

Depuis mai 2017, M. Patrick VANDROMME bénéficie d’un véhicule de fonction. Depuis l’exercice 2017, les mandataires sociaux dirigeants de la société HEXAOM ne perçoivent aucune rémunération, anciennement jeton de présence, au titre de leur fonction d’Administrateur.

Rémunération en actions

Il n’est pas attribué de rémunération en actions et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux.

La durée du mandat du président du Conseil d’administration est égale à la durée de son mandat d’administrateur à savoir 4 ans.
La durée du mandat de directeur général est égale à la durée du mandat d’administrateur, à savoir 4 ans.
La durée du mandat du directeur général délégué est égale à la durée du mandat du directeur général.

Rémunération fixe mensuelle

La rémunération fixe mensuelle de M. Patrick VANDROMME, Président Directeur Général, au titre de son mandat a été revue par le Conseil d’administration en 2019 en raison de la liquidation par M. Patrick VANDROMME de ses droits à la retraite à compter du 1er juillet 2019 et s’élève à 6 760 € sur 12 mois.

4.1.1.3 Composantes de la rémunération applicables au Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022

Durée du mandat

Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, à compter du 1er juin 2022, sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur, Monsieur Patrick VANDROMME serait nommé Président du Conseil d’administration. La durée du mandat du Président du Conseil d’administration sera égale à la durée de son mandat d’administrateur à savoir 4 ans.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions

Il n’existera pas d’indemnités, d’avantages et/ou rémunérations de cette nature.

Monsieur Philippe VANDROMME est actuellement titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée pour les fonctions distinctes de Directeur Régional opérationnel de la région Bassin Parisien. A compter du 1er juin 2022, il fait valoir ses droits à la retraite, ainsi son contrat de travail prendra fin au 31 mai 2022. Au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, il percevait une rémunération symbolique de 152,45 € par mois. Cette rémunération cessera aussi au 1er juin 2022 à la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Monsieur Philippe VANDROMME demeurera administrateur et se verrait confier par le Conseil d’administration une mission exceptionnelle d’accompagnement de la transition de la direction des régions Bassin Parisien et Basse-Normandie. Cette transition de la direction d’une région opérationnelle significative du groupe a été entamée il y a un an, mais requiert un accompagnement pour assurer son succès. Au titre de cette mission exceptionnelle, le Conseil d’administration pourrait lui allouer une rémunération exceptionnelle présentée au paragraphe 4.1.2 ci-dessous.

4.1.1.4 Composantes de la rémunération applicables au futur directeur général à compter du 1er juin 2022

Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au 1er juin 2022 et de la nomination de Monsieur Loïc VANDROMME en qualité de Directeur Général à compter de cette date, les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration qui déterminent la rémunération et les avantages qui seront accordés au Directeur Général dissocié sont les suivants :

Rémunération fixe mensuelle

Le Directeur Général dissocié de la société HEXAOM percevra une rémunération fixe au titre du mandat social qu’il exercera. La rémunération fixe mensuelle de Monsieur Loïc VANDROMME, Directeur Général, au titre de son mandat sera égale à 16 226 € sur 13 mois. Cette rémunération fixe pourra, le cas échéant, être réévaluée dans les mêmes proportions et conditions que celles applicables à l’ensemble des salariés HEXAOM au 1er janvier de chaque année.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration qui déterminent les rémunérations et avantages accordés au Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022 sont les suivants :

Rémunération fixe mensuelle

Le Président du Conseil d’administration percevra une rémunération fixe au titre du mandat social qu’il exerce. La rémunération fixe mensuelle du Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat demeurera fixée à 6 760 € sur 12 mois dans la mesure où elle avait été significativement réduite en 2019 en raison de la liquidation par Monsieur Patrick VANDROMME de ses droits à la retraite à compter du 1er juillet 2019.

Rémunération variable annuelle

Monsieur Loïc VANDROMME pourra percevoir une rémunération proportionnelle au titre de son mandat de directeur général égale au maximum à 0,55% du résultat opérationnel 2022 du groupe, qui sera calculée et allouée selon les critères suivants :

à concurrence de 50% si une feuille de route de la démarche RSE est créée (construction de la feuille de route, définition du pilotage et du déploiement),
à concurrence de 50% si le chiffre d’affaires ou le résultat des activités autres que la construction de maisons individuelles progresse par rapport à la moyenne des 3 derniers exercices.

Rémunération variable annuelle

Monsieur Patrick VANDROMME ne percevra aucune rémunération proportionnelle.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rémunération et avantages des dirigeants

Rémunération variable pluri-annuelle

Il n’y aura pas de rémunération variable pluri-annuelle.

Autres rémunérations

Monsieur Patrick VANDROMME continuera de bénéficier d’un véhicule de fonction.

Autres rémunérations

Monsieur Loïc VANDROMME bénéficiera d’un véhicule de fonction. Il ne percevra aucune rémunération, anciennement jeton de présence, au titre de sa fonction d’Administrateur, comme c’est déjà le cas depuis 2017.

Rémunération en actions

Il ne sera pas attribué de rémunération en actions.

Période de report et possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

Il n’y aura pas de période de report ni de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable.

Rémunération en actions

Il ne sera pas attribué de rémunération en actions et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux.

Durée du mandat

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à quatre ans.

Période de report et possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 69

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants

Contrat de travail que la rémunération appelée anciennement « jetons de présence », de la part de la Société et des sociétés du Groupe et dont le montant global est fixé annuellement par l’assemblée générale. Monsieur Loïc VANDROMME, occupe actuellement la fonction de Secrétaire Général aux termes d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec une filiale de la Société Hexaom. Le Conseil d’administration en accord avec Monsieur Loïc VANDROMME décide que ce contrat prendra définitivement fin avec sa nomination en qualité de directeur général.

Le montant de la somme fixe allouée aux administrateurs par l’assemblée générale chaque année est réparti selon les règles suivantes : seuls les administrateurs qualifiés d’indépendant perçoivent une quote-part de la somme en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) en application de la recommandation R12 du Code Middlenext.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions

Il n’existera pas d’indemnités, d’avantages et/ou rémunérations de cette nature.

Les règles de répartition entre les administrateurs ont été confirmées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 27 mai 2021 et elles sont en vigueur depuis 2017.

Autres mandats

Monsieur Loïc VANDROMME est actuellement directeur général mandataire social non rémunéré des sociétés par actions simplifiées suivantes : ADC INVEST, AZUR ET CONSTRUCTION, BATI SOFT ENTREPRISE, PCA MAISONS, CTMI, HEXAOM SERVICES, CAMIF HABITAT, ITF, HIBANA, GROUPE Avec la création du comité RSE, il est apparu opportun de revoir la rémunération des administrateurs pour prendre en compte leur investissement non seulement à la préparation et aux réunions du conseil mais également aux deux comités du conseil (RSE et audit). En conséquence, il est PLAIRE, LES ARTISANS CONSTRUCTEURS CHARENTAIS DE L’OUEST, PROMOTEUR DE L’OUEST et CLAIMO. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de la part de ces sociétés et n’est titulaire d’aucun contrat de travail dans ces sociétés. Il sera amené au cours de l’exercice à prendre la suite de Monsieur Patrick VANDROMME dans la direction générale des filiales dans lesquelles il n’est pas déjà directeur général. Il ne percevra pour ces mandats aucune rémunération. proposé l’enveloppe à l’Assemblée générale d’augmenter globale de rémunération des administrateurs pour la porter de 40 000 euros à 80 000 euros, qui serait répartie selon les mêmes règles que celles fixées ci-dessus avec une franchise d’absence à une réunion (conseil et comités confondus).

4.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants

Par ailleurs, le Conseil d’administration pourra allouer à titre de rémunération exceptionnelle à Monsieur Philippe VANDROMME, administrateur, pour la mission exceptionnelle d’accompagnement de la transition des directions des régions Bassin Parisien Les membres du Conseil d’administration, autres que le président du Conseil d’administration, le directeur général délégué et l’administrateur représentant les salariés, ne perçoivent aucune autre rémunération et Basse-Normandie, une rémunération exceptionnelle qui ne pourra pas excéder 110 000 euros.

4.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque mandataire social y compris exécutif (article L 22-10-9 I et L 22-10-34 du Code de commerce)

Les projets de résolutions relatifs au vote ex-post de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce et au vote ex-post de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce constituent les résolutions 13 à 15 soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire.

4.2.1 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux sont Monsieur Patrick VANDROMME en ses qualités de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de Directeur général délégué.

4.2.1.1 Situation contractuelle des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire (1)	Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Indemnités ou avantages
Patrick VANDROMME, Président Directeur Général	oui X	non X	oui	non X
Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué	oui	non X	oui X	non X

(1) Mêmes avantages que pour l’ensemble des collaborateurs de la Société (cf. point 4.2.1.3).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 70

HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants

4.2.1.2 Montant des rémunérations et avantages versés au dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations mentionnées ci-après le sont au titre des exercices 2020 et 2021.

Patrick VANDROMME, Président du Conseil d’administration et Directeur Général

Montants bruts (€)	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice	85 408	86 404
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	85 408	86 404

Montants bruts (€)	2021 (Montants dus)	2021 (Montants versés)	2020 (Montants dus)	2020 (Montants versés)
Rémunération fixe	81 124	81 124	81 123	81 123
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur (ex-jetons de présence)	-	-	-	-
Avantages en nature(1)	4 284	4 284	5 280	5 280
TOTAL	85 408	85 408	86 404	86 404

(1) Mise à disposition d’un véhicule de fonction depuis mai 2017

Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué

Montants bruts (€)	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice	178 466	172 297
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	178 466	172 297

Montants bruts (€)	2021 (Montants dus)	2021 (Montants versés)	2020 (Montants dus)	2020 (Montants versés)
Rémunération fixe (1)	139 851	139 851	139 900	139 900
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	38 615	32 397	32 397	29 907
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	178 466	172 248	172 297	169 807

(1) Monsieur Philippe VANDROMME occupe également la fonction de Directeur Régional de la région « Bassin Parisien », fonction prépondérante qu’il exerçait déjà avant sa nomination en tant que Directeur Général Délégué. Il bénéficie donc d’un cumul entre son contrat de travail à durée indéterminée et son mandat social. Au titre de son mandat social, M. Philippe VANDROMME perçoit une indemnité fixe mensuelle de 152,45 €uros sur 12 mois. Le versement de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2021 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de la société du 1er juin 2022 (résolution n°15)
(2) Proportion relative de la rémunération fixe et variable au titre de l’exercice 2021 pour Philippe Vandromme : 21,64 %.

Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par le Groupe HEXAOM.

4.2.1.3 Retraites et autres avantages

En vertu d’un contrat régi par le Code des Assurances, HEXAOM S.A. fait bénéficier les salariés et dirigeants d’un régime de retraite additionnelle, dont les caractéristiques sont les suivantes :

6. Existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : 16 % du salaire brut de base annuel compris entre 4 et 8 fois le plafond de la Sécurité sociale (tranche C) (soit au maximum 16 % d’une tranche de salaire égale 329 088 euros bruts par an au titre de l’année 2021) ;
1. Intitulé de l’engagement considéré : contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies à adhésion obligatoire ;
2. Référence aux dispositions légales permettant d’identifier le régime correspondant : article 83 du Code Général des Impôts ;
7. Modalités de financement des droits : financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque trimestre une cotisation ;
3. Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : tout collaborateur dont le salaire brut annuel de base dépasse quatre plafonds annuels de la sécurité sociale (soit 164 544 euros bruts par an au titre de l’année 2021) ;
4.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rémunération et avantages des dirigeants

4.2.1.4 Evolution des rémunérations du président directeur général et du directeur général délégué au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société et au regard du SMIC

4.2.1.4.1 Par rapport à la rémunération moyenne

Exercice	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération moyenne (1)	34 993	36 184	39 640	40 955	40 955
Patrick VANDROMME
Ratio rem./rem. moyenne	6,1	6,0	4,1	4,1	4,3
Philippe VANDROMME	213 078	215 602	86 404	85 408	86 404
Ratio rem./rem. moyenne	2,1	2,1	2,5	2,5	2,5
	169 807	172 248	142 436	142 436	142 436
	4,1	4,2	4,1	4,1	4,1
	163 393	170 709	163 393	163 393	163 393
	4,5	4,3	4,5	4,5	4,5

(1) La rémunération moyenne s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de HEXAOM autres que les mandataires sociaux

4.2.1.4.2 Par rapport à la rémunération médiane

Exercice	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération médiane	30 068	30 693	34 067	34 019	34 019
Patrick VANDROMME
Ratio rem./rem. médiane	7,1	7,0	5,0	5,1	5,1
Philippe VANDROMME	213 078	215 602	86 404	85 408	85 408
Ratio rem./rem. médiane	2,5	2,5	5,0	5,1	5,1
	169 807	172 248	142 436	142 436	142 436
	5,3	5,0	4,7	4,7	4,7
	163 393	170 709	163 393	163 393	163 393
	5,3	5,0	5,3	5,3	5,3

(1) La rémunération médiane s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de HEXAOM autres que les mandataires sociaux

4.2.1.4.3 Par rapport au SMIC

Exercice	2017	2018	2019	2020	2021
SMIC	17 763	17 982	18 255	18 473	19 074
Patrick VANDROMME
Ratio rem./rem. médiane	12,0	12,0	11,4	11,4	11,4
Philippe VANDROMME	213 078	215 602	207 544	207 544	207 544
Ratio rem./rem. médiane	8,0	9,1	9,4	9,4	9,4
	142 436	163 393	170 709	170 709	170 709
	8,0	9,1	9,4	9,4	9,4

4.2.2 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants

Les membres du Conseil d’administration, autres que le président du Conseil d’administration et le directeur général délégué, n’ont perçu aucune autre L’enveloppe maximale des jetons de présence a été fixée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 à 40 000 euros. rémunération que la rémunération appelée anciennement « jetons de présence », au titre de l’exercice 2021, de la part de la Société et des sociétés du Groupe. Le tableau ci-après présente le montant global attribué à chaque administrateur avec une comparaison par rapport à l’exercice antérieur.

Tableau sur les rémunérations, anciennement « jetons de présence » et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants versés au cours de l'exercice 2020
	Jetons de présence	Jetons de présence
	Autres rémunérations	Autres rémunérations
BPCE	-	-
Monsieur Pierre FOUCRY - Administrateur	10 000	10 000
Monsieur Jean-François CHENE - Administrateur	10 000	10 000
Madame Sophie PATURLE - Administrateur	10 000	10 000
Madame Maelenn NATRAL - Administrateur	10 000	10 000
Madame Véronique DI BENEDETTO - Administrateur	10 000	10 000
Monsieur Anthony POIRRIER - Administrateur	-	-
TOTAL	40 000	38 571,43

5. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n’ont effectué en 2021 aucune opération.

6. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

6.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022

La répartition du capital de la société HEXAOM, à la date du 28 février 2022, et à la connaissance de la Société, est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
MFC PROU-INVESTISSEMENTS* Patrick VANDROMME	3 540 800	51,04	88 304	51,70
De concert	3 629 104	52,31	100 000	52,99
Aline VANDROMME	25 788	1,44	25 788	1,46
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT**	3 094 138	44,60	88 563	45,18
Public & divers	1,28	45,18	0,00
Autodétention	0,37	0,38	0,37	0,38
TOTAL	6 937 593	100,00	6 849 030	100,00

* MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME
** BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entrée au capital de MFC en 1994

À la connaissance de la société, aucun actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n’existe pas de pacte d’actionnaires autre que celui désigné au point 6.4.

6.2. Evolution de l’actionnariat en pourcentage sur trois ans

Actionnaires	31/12/2019 Actions	31/12/2019 Droits de vote	31/12/2020 Actions	31/12/2020 Droits de vote	31/12/2021 Actions	31/12/2021 Droits de vote
MFC PROU-INVESTISSEMENTS	51,04%	51,70%	51,04%	51,70%	51,04%	51,70%
Patrick VANDROMME	1,27%	1,29%	1,27%	1,46%	1,27%	1,46%
Aline VANDROMME	1,44%	1,44%	1,44%	1,44%	1,44%	1,44%
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT	44,60%	45,18%	44,60%	45,18%	44,60%	45,18%
Public & divers	0,37%	0,38%	0,37%	0,38%	0,37%	0,38%
Autodétention	1,28%	1,28%	1,28%	1,28%	1,28%	1,28%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

6.3. Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers

Au cours de l’exercice 2021

Par courrier reçu le 16 décembre 2021, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle – 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 juillet 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM et détenir, pour le compte desdits fonds, 356 775 actions HEXAOM représentant autant de droits de vote, soit 5,14 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions sur le marché.

Par courrier reçu le 2 août 2021, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle – 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 15 décembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM et détenir, pour le compte desdits fonds, 344 564 actions HEXAOM représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions sur le marché.

6.4. Pacte et convention d’actionnaires

Certains actionnaires de la société HEXAOM ont signé en date des 14 et 15 mars 2017, un pacte d’actionnaires contenant engagement collectif de conservation de titres conformément aux articles 787 B et 885 I Bis du Code Général des Impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3.590.910 actions représentant ainsi 51,76 % des droits financiers et 52,43 % des droits de vote.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été conclu entre :

Monsieur Patrick VANDROMME (88 304 actions),
Monsieur Philippe VANDROMME (1 806 actions),
Et la société MFC Prou Investissements (3 540 800 actions).

La société GCE FONCIER COINVEST a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BCPE le 21 décembre 2017. BPCE a déposé à l’AMF le 28 décembre 2017 et le 3 janvier 2018 un acte d’adhésion inconditionnelle au pacte d’associés relatif à la société MFC PROU INVESTISSEMENTS conclu le 18 décembre 2007. Cet engagement collectif concertant est conclu pour une durée de 24 mois à compter de son enregistrement auprès de la Recette des impôts des Entreprises d’Alençon. Il sera ensuite prorogé tacitement d’année en année.

6.5. Contrôle et accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle

Au 28 février 2022, la holding familiale du Groupe MFC PROU INVESTISSEMENT détient 51,04 % du capital et 51,70 % des droits de vote de la Société et en détient donc le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

La société n’a pas connaissance d’accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle. La Société n’a pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence de quatre Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration.

7. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

7.1. Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élevait à la somme de 1 250 000 euros, divisé en 6 937 593 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,18 euro.

7.2. Titres non représentatifs du capital

À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.# Titres auto-détenus

L’Assemblée générale du 27 mai 2021 a adopté une résolution n°16 autorisant le Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 dans sa dix-septième résolution caractère extraordinaire,
et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus- indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.

Ce programme faisait suite à celui lancé le 26 mai 2020, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour avec un premier objectif identique.

Le 27 mai 2021, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour, la Société a lancé un programme de rachat d’actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions acquises par la Société en 2021 l’ont été dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Gilbert Dupont intervenant en qualité de Prestataire de Service d’Investissement (PSI).

Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa 14ème résolution à caractère ordinaire.

	31/12/20			31/12/21
	Nombre	Valeur nominale (K€)	% du capital	Nombre	Valeur nominale (K€)	% du capital
V.M. droit à attrib. d'actions	2 073	82,065	0,03%	38 437	42,374	0,05%
Opérations croissance externe	88 563	1 594,90	1,28%	37 342	42,404	0,10%
Animation du cours*	90 636	1 676,97	1,31%	25 38 437	42,374	1,18%
Actionnariat salarié	0	0,00	0,00%	37 342	42,404	1,32%
Annulation	0	0,00	0,00%	0	0,00	0,00%
TOTAL	179 272	3 353,935	2,62%	138 126	169,554	3,65%
	Valeur évaluée au cours d'achat (K€)	Frais de négociation (K€)		Valeur évaluée au cours d'achat (K€)	Frais de négociation (K€)
Exercice 2021
Achats	122,80	1,2		1 472,10	14,7
Ventes	81 744			91 731	1 716,37
Transferts	6 819			-6 819
Cours moyen	121,468			122,80
	Nombre	Valeur nominale (K€)	% du capital	Nombre	Valeur nominale (K€)	% du capital
31/12/20	3 168	0,6	0,00%	38 437	42,374	0,05%
31/12/21	6 819	1,2	0,00%	37 342	42,404	0,10%
	Nombre	Valeur évaluée au cours d'achat (K€)	% du capital	Nombre	Valeur évaluée au cours d'achat (K€)	% du capital
31/12/20	81 744	1 472,10	14,7%	91 731	1 716,37	16,5%
31/12/21	38 437	42,374	0,05%	37 342	42,404	0,10%
*dans le cadre d’un contrat de liquidité

7.4. État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société

Conformément à l’article L. 225-37-4 du Code de Commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l’exercice 2021.

Date de l’AGE	Montant autorisé En €	Montant autorisé	Durée de validité (mois)	Date d’expiration de la délégation
26/05/2020 (résol. n°17)	Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS par émission d’actions ou de VM	312 500 €	26	25/07/22
26/05/2020 (résol. n°16)	Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS par incorporation de primes, réserves ou bénéfices	312 500 €	26	25/07/22
26/05/2020 (résol. n°18)	Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS par offre publique à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier	312 500 €	26	25/07/22
26/05/2020 (résol. n°19)	Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS par offre visée au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier	312 500 €	26	25/07/22
26/05/2020 (résol. n°22)	Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE	37 500 €	26	26/07/23
27/05/2021 (résol. n°18)	Autoriser d’augmenter le capital en rémunération d’un apport en nature de titres ou de VM	125 000 €	38	16/07/22
16/05/19 (résol. n°15)	Autorisation d’émettre des options de souscription d’actions	37 500 €	38	16/07/22
16/05/19 (résol. n°16)	Autorisation d’attribuer des actions gratuites à émettre	12 500 €	38	16/07/22

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 74 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations concernant le capital social

7.5. Autres titres donnant accès au capital

Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la Société.

7.6. Droits potentiels sur le capital

Il n’existe aucun droit potentiel sur le capital.

7.7. Nantissement d’actions

À la date d'enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, aucun nantissement d’action de la Société n’a été dénoncé à cette dernière.

7.8. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

La prise de participation à hauteur de 51% du sous- groupe CLAIMO par HEXAOM en décembre 2020 s’est accompagnée de la signature d’une promesse d’achat par HEXAOM – put - (et d’une promesse de vente pour les minoritaires) des 49% restants par tranches successives s’étalant pour 29% jusqu’en 2023, et pour 20 % jusqu’à la dernière des dates suivantes : 2023 ou la date de cessation du mandat du minoritaire au sein du groupe CLAIMO permettant à terme au Groupe HEXAOM de détenir l’intégralité du capital social.

7.9. Tableau d’évolution du capital depuis la transformation de HEXAOM en S.A.

Date	Nature de l’opération	Nombre d'actions Augmentation du capital	Montant cumulé du capital social	Prime d'émission et d'apport	Valeur nominale	Montant exprimés en Francs
27/11/78	Transformation de la société	250 000	900 000	3 600	6 000	250 250
08/04/81	Incorporation	600 000	1 000 000	2 500 000	666 750	2 400
08/04/81	Augmentation de capital en numéraire	1 500 000	2 500 000	5 000 000	2 500 000	10 000
07/11/94	Incorporation	2 667	5 666 750	5 666 750	6 166 750	20 000
07/11/94	Augmentation de capital en numéraire	2 500 000	5 000 000	22 667	24 667	333 375
07/12/98	Conversion d'OC*	500 000	500 000	2 000	6 559 570	24 667
21/04/00	Augmentation de capital par prélèvement sur la prime d'émission	392 820	-392 820	1 825 358	1 000 000	1 850 025
21/04/00	Conversion en Euros	250 000	7 381 349	462 506	1 250 000	2 312 531
21/04/00	Augmentation de capital (Introduction)	1 250 000	2 312 531
15/07/05	Division par 3 du nominal de l'action	4 625 062	1 250 000	6 937 593

Obligations convertibles souscrites par BTP Capital Investissement lors de son entrée au capital en 1994, puis revendues en décembre 1998 à la holding familiale MFC PROUGESTION.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations concernant le capital social

8. DISPOSITIONS STATUTAIRES

8.1. Objet social

La Société a pour objet :

le commerce de tous matériaux de construction, la conception, la commercialisation, la fabrication, l’exécution de tous corps d’état, la coordination, la maîtrise d’œuvre de maisons individuelles en diffus, promotion ou vente en l’état futur d’achèvement ; ainsi que tous bâtiments en général,
la prestation de services et l’activité de conseils en informatique, l’exploitation de sites en réseau liée aux activités précitées, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant même indirectement au dit objet et pouvant contribuer à son développement, le tout dans la mesure où les dispositions légales en vigueur peuvent le permettre.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 76 HEXAOM 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dispositions statutaires

8.2. Exercice social

Chaque exercice social de la Société a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

8.3. Répartition statutaire des bénéfices

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après réduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mise en distribution ou des acomptes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

8.4. Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

8.5. Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l’article R.225-63 du Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies siège social ou en tout autre lieu du même département.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Convocation aux Assemblées

A défaut d'assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
- Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
- Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
- Voter par correspondance,

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qu’ils auront demandé à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ou à la société,
(b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.

Participation aux Assemblées

Aux termes de l’article 15 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les actionnaires désirant assister aux assemblées pourront demander une carte d’admission :
- pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,
- pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225- 123 dernier alinéa du Code de commerce.

Forme des actions et identification des actionnaires

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 77

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dispositions statutaires

8.6. Franchissements de seuils

Les statuts ne prévoient pas d’obligation statutaire de déclarations en cas de franchissement de seuil qui restent régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8.7. Composition du Conseil d’administration (articles 13 et 14 des statuts)

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus. Toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce.

La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Lorsque l'âge est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. L’âge limite des fonctions de Président est fixée à 75 ans. Une modification de l’âge limite est proposée à l’occasion de l’assemblée du 1er juin 2022 pour porter la limite d’âge à 81 ans.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 6.

Direction Générale

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’administration est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Un administrateur peut participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l’exception des conseils établissant les comptes annuels, comptes consolidés et rapport de gestion et rapport sur la gestion du groupe.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoir expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d’administration.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 78 HEXAOM 2021

3 Rapport financier 2021

1. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021

1.1. Activité et résultat du Groupe sur l’exercice écoulé

1.2. Analyse et commentaires sur les comptes sociaux de l’exercice 2021 de la société HEXAOM

1.3. Activité des filiales

2. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

2.1. Stratégie de développement

2.2. Perspectives d’évolution et opportunités

3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2021

3.1. Comptes consolidés

3.2. Notes annexes aux comptes consolidés

3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

4. ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021

4.1. Comptes individuels

4.2. Annexe des comptes individuels

4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

5. RESULTATS DE LA SOCIETE HEXAOM S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

6. ELEMENTS COMPLEMENTAIRES

6.1. Informations sur les délais de paiement

6.2. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

6.3. Politique de distribution des dividendes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 79

RAPPORT FINANCIER 2021

3 Commentaires sur l’exercice 2021

1. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021

1.1. Activité et résultat du Groupe sur l’exercice écoulé

1.1.1 Faits marquants de l’exercice

Dans un environnement complexe toujours perturbé par les effets de la crise sanitaire, le Groupe HEXAOM affiche pour l’exercice 2021 de bonnes performances. Le chiffre d’affaires annuel frôle ainsi le milliard d’euros pour s’établir à 997,0 M€, en hausse de +13,1% par rapport à 2020 (+9,9% à périmètre constant). Cette croissance est tirée par tous les métiers du Groupe, les nouvelles activités représentant sur l’exercice 275,9 M€ soit 27,7% du chiffre d’affaires total :

L’activité Construction de Maisons enregistre un chiffre d’affaires de 721,1 M€ représentant une croissance organique de +3,9% sur l’ensemble de l’exercice.
L’activité Rénovation participe amplement à la dynamique du Groupe avec un chiffre d’affaires annuel de 181,4 M€, en croissance de +18,3%. La rénovation B2B réalise un chiffre d’affaires de 132,2 M€, en progression de +18,7%. La rénovation B2C confirme ses excellentes perspectives avec une hausse de +18,3% de son activité à 49,2 M€. La rénovation B2B affiche, comme annoncé, un repli assumé de -38,2% de ses prises de commandes à 98,6 M€, afin de limiter temporairement la croissance pour se focaliser sur le redressement de la marge.
Les nouvelles activités Aménagement et Promotion sont, comme escompté, en forte croissance et participent au total pour 94,5 M€ à l’activité annuelle du Groupe. L’Aménagement foncier progresse de +173,1% à 29,5 M€ (+146,3% à périmètre constant). La Promotion immobilière est en hausse de +175,4% à 65,0 M€ (+69,9% à périmètre constant).

Comme mentionné dans les faits marquants, le Groupe HEXAOM signe un nouvel exercice de croissance et publie un chiffre d’affaires 2021 de 997,0 M€, en hausse de 13,1% par rapport à 2020.

1.1.2 Activité commerciale

Construction de Maisons
Pour l’activité Construction de Maisons, le dernier trimestre est resté dynamique avec des ventes en hausse de +13% en valeur et +3,2% en nombre, ceci, dans un contexte de fortes évolutions tarifaires pratiquées pour faire face à la hausse des couts de construction (matériaux et sous-traitance) ainsi qu’à l’évolution des normes règlementaires (RE 2020). Sur l’ensemble de l’année, l’activité commerciale Construction de Maisons affiche d’excellentes performances. Le Groupe HEXAOM signe ainsi sur 12 mois un record de 8 578 prises de commandes représentant un chiffre d’affaires de 1 153,6 M€, soit une croissance de +29,2% en valeur et de +21,2% en nombre. Le prix de vente moyen annuel progresse pour s’établir à 134,5 K€ HT. Ce niveau de production soutenu est d’autant plus satisfaisant qu’il a été réalisé dans un contexte de secteur immobilier fortement impacté par un allongement des délais de livraisons des matériaux. Ces perturbations dans la chaîne d’approvisionnement se sont accompagnées d’une hausse sensible des coûts de construction (matériaux et main d’œuvre) tout au long de l’année. HEXAOM a su s’adapter à cet environnement complexe grâce à :
- une bonne gestion de sa chaîne logistique,
- une place reconnue de leader dans ses différents métiers,
- une forte capacité à adapter ses tarifs en fonction de l’évolution des coûts des matériaux, avec le maximum de réactivité,

Rénovation
L’activité B2C bénéficie également de bonnes tendances. Sur 12 mois, les prises de commandes de RENOVERT et CAMIF HABITAT atteignent 49,1 M€ en hausse de +22,3%. L’activité intermédiée ILLICO TRAVAUX progresse de +74% à 60,7 M€. Ces atouts permettent au Groupe de limiter les impacts des différentes crises mondiales, tant sanitaire que géopolitique, sur ses résultats. Cette activité continue de profiter à la fois du développement de son réseau et d’un marché dynamisé par le nombre important de transactions dans l’ancien.

Aménagement Foncier et Promotion Immobilière
L’Aménagement Foncier poursuit un rythme de développement soutenu et dispose d’un carnet de commandes (stock réservé non acté) à fin décembre 2021 de 37,5 M€, soit 559 lots. L’activité Promotion immobilière confirme également de très bonnes perspectives de croissance. Ainsi, au 31 décembre 2021, le backlog s’élève à 88,6 M€ et l’ensemble du stock potentiel représente un chiffre d’affaires à livrer de 369,6 M€, soit 1 806 logements.

1.1.3 Analyse et commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021

Résultats de l’exercice
Le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit :

Variation (montants en M€)	2021	2020	%
Chiffre d'affaires	997,0	881,8	13,1%
Résultat op. courant	34,5	32,0	10,0%
Résultat opérationnel	29,1	20,8	39,9%
Résultat financier	-0,7	-0,4	-75,0%
Résultat net	19,7	15,2	29,6%
Part groupe	19,7	15,2	29,6%

Sous l’effet conjugué d’une activité Promotion désormais bénéficiaire et d’une montée en puissance de l’activité Aménagement Foncier, le résultat opérationnel courant progresse ainsi de +18,6% à 34,5 M€. La marge opérationnelle courante ressort quant à elle à 3,5% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année dernière.

La contribution de chacune des activités du Groupe au résultat opérationnel courant est la suivante :

La Construction de Maisons affiche un résultat opérationnel courant de 25,6 M€, pour une marge opérationnelle de 3,5% ;
La Rénovation, impactée par des marges non normatives de l’activité B2B, enregistre un résultat opérationnel courant de 2,4 M€, soit une marge opérationnelle de 1,3% ;
La Promotion Immobilière, pour la première fois bénéficiaire, contribue au résultat opérationnel courant pour 3,0 M€, soit une marge de 4,7% ;
L’Aménagement Foncier génère 3,5 M€ de résultat opérationnel courant pour une marge de 11,9%.

Le résultat opérationnel de la période est impacté par deux éléments non courants significatifs. D’une part, une perte de valeur de goodwill sur la filiale Atelier des Compagnons pour -5,6 M€ et d’autre part, un ajustement des prix de cession portant sur les filiales Plaire et Camif pour +3,1 M€. Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s’établit à 32,0 M€ contre 29,1 M€ en 2020.

Le résultat net annuel ressort à 22,7 M€, en hausse de 15,2%, pour une marge nette de 2,3%.

Parmi les évolutions significatives, on notera :

La variation du poste actifs non courants expliquée principalement par la diminution du poste goodwill (-9,5 M€) consécutive à :
- la perte de valeur du goodwill de l’Atelier des Compagnons constatée pour un montant de 5,6 M€,
- l’ajustement du Goodwill CLAIMO pour 3,9 M€ dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition.
L’évolution du poste stocks de +7,1 M€ dans le cadre de la poursuite du développement des activités Promotion Immobilière et Aménagement Foncier.
Une évolution du poste provision en cohérence avec l’activité mais également liée à l’évolution de la provision pour avantages au personnel (engagements de retraite).
Les créances de l’actif circulant s’établissent à 293,8 M€ en augmentation de 12,4 % en corrélation avec l’évolution de l’activité du Groupe, tout comme l’évolution des dettes d’exploitation.

La trésorerie active du Groupe s’établit à 167,3 M€ et l’endettement net du Groupe hors dettes locatives (IFRS16), qui demeure négatif, évolue comme suit :

(montants en M€)	2021	2020
Passifs financiers - part à plus d'un an	54,6	64,7
Passifs financiers à court-terme	55,4	77,6
Endettement brut	110,0	142,3
Trésorerie active	-167,3	-171,8
Endettement net	-57,3	-29,5

La diminution significative de l’endettement de 32,3 M€ provient principalement de la variation nette des emprunts de de l’exercice (-18,6 M€) mais également des deux éléments exceptionnels suivants :

L’annulation de la dette de put relative à la dernière tranche restant à acquérir de la société Atelier des Compagnons (-6,9 M€),
du reclassement de l’engagement de rachat des minoritaires relative à l’acquisition progressive des 49% du capital du Groupe CLAIMO en dette sociale pour -12,8 M€.

Structure financière du Groupe
Le bilan consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit :

(montants en M€)	2021	2020
Chiffre d’affaires	997,0	881,8
Résultat op. courant	34,5	32,0
Résultat opérationnel	29,1	20,8
Résultat financier	-0,7	-0,4
Résultat net	19,7	15,2
Part groupe	19,7	15,2

Les principales données financières de l’exercice se résument ainsi :

La société HEXAOM S.A. a réalisé un chiffre d’affaires 2021 de 335,5 M€ en légère progression par rapport à 2020.

Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat cour. av impôts	Résultat net	Variation 2021 / 2020 (montants en M€)	Variation 2021 / 2020 (%)
335,5	9,9	15,3	25,2	21,0	11,4	3,5%
324,1	7,2	1,2	14,1	8,4
					2,7	38,2%
						1171,2%
						200,0%
						268,4%

Dans un contexte de bonne tenue des marges et d’un bon niveau de production, le résultat d’exploitation progresse de 38,2% et s’établit à 9,9 M€.

Après une charge de participation de 1,0 M€ et une charge d’impôt société de 2,3 M€, la société réalise un résultat net de 21,0 M€.

L’évolution du résultat financier se décompose comme suit :

	2021 (montants en M€)	2020 (montants en M€)
Dividendes perçus des filiales	19,6	1,2
Produits fin. sur placements	0,9	0,3
Activité sur contrat de liquidité	0,4	0,0
Escomptes obtenus	0,4	0,0
Produits financiers	21,3	1,5
Charges fin. sur endettement	6,1	0,8
Activité sur contrat de liquidité	0,0	0,0
Autres frais financiers	0,0	0,0
Provis. dépréc. titres et créances	0,5	0,8
Charges financières	6,6	1,6
Résultat financier	15,3	-0,1

L’augmentation significative du résultat financier provient principalement de la distribution de dividendes perçue des filiales au cours de l’exercice, faisant suite à une année 2020 volontairement sans distribution dans un contexte de crise sanitaire.

Les principales données bilantielles de la société HEXAOM S.A. se résument ainsi :

(montants en M€)	2021	2020
Actifs non courants	238,8	235,5
Droits d'utilisation (IFRS 16)	175,8	182,7
Stocks	78,4	71,3
Créances clients et autres créances	293,8	261,4
Trésorerie	167,3	171,8
Total actif	743,3	716,9
Capitaux propres	227,8	207,8
Intérêts minoritaires	1,7	1,2
Provisions	16,3	13,1
Dettes financières non courantes	54,6	64,7
Dettes financières courantes	55,4	77,6
Dettes locatives (IFRS 16)	28,0	29,6
Dettes d'exploitation	359,5	322,9
Total passif	743,3	716,9

L’augmentation du poste actifs non courants provient principalement de l’augmentation du poste immobilisations financières (+5,4 M€) dans le cadre de la poursuite du financement des filiales de promotion immobilière et d’aménagement foncier.

Afin de tenir compte des quotes-parts des situations nettes grevées par un résultat 2021 déficitaire pour certaines structures du Groupe, une provision pour dépréciation des titres a été comptabilisée. Cette provision concerne les sociétés MAISONS, RESIDENCES, FONCIERE MAINE CONSTRUCTION et MOREL CONSTRUCTIONS. Cette provision a été complétée par une provision pour dépréciation des comptes courant pour certaines structures du Groupe lorsque les risques de recouvrement liés à ces créances sont estimés élevés. Ces éléments représentent une charge globale de provision d’un montant de 6,1 M€.

La trésorerie active reste largement positive et s’établit à 33,9 M€. La trésorerie nette d’endettement s’établit à -8,9 M€.

La diminution de l’endettement est essentiellement liée à l’absence de nouveaux financements d’opérations de croissance externe sur l’exercice.

La structure de bilan reste saine avec des capitaux propres de fin d’exercice qui s’élèvent à 190,7 M€ contre 177,7 M€ au 31/12/2020.

Le résultat financier de la société HEXAOM S.A. reste largement positif et s’établit à 15,3 M€.

Parallèlement trésorerie demeure soutenue pour s’établir 167,3 M€. Ainsi, la trésorerie nette d’endettement demeure largement positive et s’établit à 57,3 M€ au 31/12/2021 contre 29,5 M€ au 31/12/2020. à l’évolution de l’endettement, la à

Les autres postes du bilan n’appellent pas de commentaire particulier et progressent en cohérence avec l’activité.

1.3. Activité des filiales

Société	Activité	Acquisition	Chiffre d'affaires 2021 (K€)	Chiffre d'affaires 2020 (K€)	Résultat net 2021 (K€)	Résultat net 2020 (K€)
Foncière Résidences (Groupe)	Const. / Promo.	01/01/00	1 148	2 033	-280	-357
Maisons de l’Avenir (Groupe)	Prom. / Amg. fonc.	11/07/00	24 089	27 628	213	190
OC Résidences	Lotissements	01/05/01	17 280	10 448	-	-
Marchand de biens	Rénovation B to C	01/07/02	8 493	26 041	-	-
Construction	Rénovation B to B	01/07/03	11 701	17 280	-	-
Construction	Promotion immob.	01/10/04	23 643	13 366	-	-
Construction	Construction	01/04/05	32 658	8 557	-	-
Construction	Construction	03/10/05	18 328	28 695	-	-
Construction	Construction	01/01/06	13 366	12 201	-	-
Construction	Construction	01/10/06	8 557	11 942	-	-
Construction	Construction	01/04/07	28 695	94 722	-	-
Construction	Construction	01/10/07	12 201	5 978	-	-
Construction	Construction	01/01/08	11 942	8 655	-	-
Construction	Construction	01/01/08	94 722	5 175	-	-
Construction	Construction	01/07/08	5 978	3 048	-	-
Construction	Construction	01/07/08	8 655	-114	-	-
Construction	Construction	01/07/10	5 175	2 722	-	-
Construction	Construction	01/04/11	3 048	448	-	-
Construction	Construction	01/07/12	404	404	-	-
Construction	Construction	01/01/14	259	1 805	-	-
Construction	Construction	01/04/14	1 805	888	-	-
Construction	Construction	01/01/15	888	662	-	-
Maisons Berval	Construction	13/01/20	662	4 305	-	-
GHPA	Construction	16/12/19	4 305	398	-	-
Maisons B. Petit	Construction	15/12/20	398	-676	-	-
MJB	Construction	01/01/15	-676	187	-	-
Maisons B. Petit (Groupe)	Construction	01/01/15	187	509	-	-
Maisons Horizon	Construction	01/10/15	509	85	-	-
Azur & Constructions (Groupe)	Construction	01/03/17	85	1 701	-	-
Constructions Idéale	Construction	01/05/18	1 701	825	-	-
Demeure	Construction	01/01/14	825	151	-	-
Maisons Côte Atlantique (Groupe)	Construction	01/04/14	151	13 708	-	-
Maisons Marcel Millot	Construction	01/01/15	13 708	82 404	-	-
PCA Maisons	Construction	13/01/20	82 404	9 780	-	-
Morel Constructions	Construction	16/12/19	9 780	9 687	-60	-17
C.T.MI.	Construction	01/01/15	9 687	5 523	-17	136
Maisons Evolution	Construction	01/10/15	5 523	4 315	136	-44
Les Bastides	Construction	01/03/17	4 315	-183	-44	496
Maisons B. Jambert	Construction	01/05/18	-183	-664	496	-54
Maisons Les Naturelles	Construction	01/01/15	-664	0	-54	6 292
Maisons de Stéphanie	Construction	01/01/15	0	6 292	6 292	8 107
Extraco Création (Groupe)	Construction	01/01/15	6 292	8 107	8 107	7 380
Bermax Construction	Construction	01/01/15	8 107	7 380	7 380	9 081
Maine Construction	Construction	01/01/15	7 380	9 081	9 081	-120
Maisons Partout	Construction	01/01/15	9 081	-120	-120	-15 271
Toits de France	Construction	15/12/20	-120	-15 271	-15 271	37 432
Groupe Plaire (Groupe)	Construction	01/01/15	-15 271	37 432	37 432	15 575
Groupe Claimo (Groupe)	Construction	01/10/15	37 432	15 575	15 575	7 280
Ytem Aménagement (Groupe)	Construction	01/03/17	15 575	7 280	7 280	12 455
Camif Habitat (Groupe)	Construction	01/05/18	7 280	12 455	12 455	3 026
Atelier des Compagnons (Groupe)	Construction	01/01/15	12 455	3 026	3 026	21 250
HIBANA (Groupe)	Construction	01/10/15	3 026	21 250	21 250	27 767

*Données correspondant à la contribution dans les comptes consolidés de chaque sous-groupe sur la période d’intégration.

Hormis une prise de participation minoritaire (5%) dans le capital de la société DP Aménagements (support juridique d’un programme d’aménagement foncier), aucune prise de participation significative n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé.

2. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

2.1. Stratégie de développement

Stratégie de croissance interne

Le Groupe a poursuivi le développement de cette activité en 2015 avec l’acquisition de la totalité du capital de la société CAMIF HABITAT et de sa filiale ILLICO TRAVAUX devenant ainsi le leader de la rénovation de maisons en France.

Le Groupe estime avoir un réel potentiel de développement en interne, en renforçant sa présence dans les régions où il est déjà implanté et particulièrement les plus récentes afin de compléter le maillage régional.

La société CAMIF HABITAT opère sur le marché de l’entretien-amélioration de l’habitat partout en France s’appuyant sur un réseau de 300 maîtres d’œuvres et architectes et plus de 1 500 artisans. Avec 30 ans d’expérience et plus de 50 000 chantiers, CAMIF HABITAT se place comme l’enseigne spécialiste des travaux de rénovation avec les mêmes engagements et objectifs que le Groupe HEXAOM à savoir :

Le Groupe entend également étendre son activité par capillarité, dans les départements périphériques à son implantation actuelle, ce développement se réalisant sans investissement lourd au niveau des structures techniques qui, dans un premier temps, seront assurées par les centres voisins. Grâce à cette stratégie de croissance interne, le Groupe HEXAOM estime être en mesure d’augmenter ses parts de marchés qui demeurent relativement faibles avec une moyenne de 10,2 % sur le territoire national. La part de marché du Groupe HEXAOM est supérieure à 8 % dans 46 départements, comprise entre 5 et 8 % dans 11 départements et inférieure à 5 %* dans 29 départements.

Apporter conseils, sécurité et confort pour la réalisation des travaux,
Concevoir les projets, coordonner et réaliser les travaux, en prenant en charge l’intégralité des étapes,
S’engager, dans le cadre d’un contrat de travaux (contractant général), sur un prix convenu, des délais de réalisation et un bon achèvement.
Source marché de la MI par département issu Markémetron

La société ILLICO TRAVAUX, créée en 2000, est une filiale détenue à 100% par la société CAMIF HABITAT. Cette société est spécialisée dans le courtage de travaux par l’intermédiaire d’un réseau de 130 franchisés. La société perçoit une commission sur les travaux commercialisés par l’intermédiaire de ses franchisés et, le cas échéant, de la part des clients des honoraires d’assistance à suivi de chantier.

Stratégie de croissance externe

L’entreprise, créée en 1919, est dirigée familialement depuis 4 générations dont les 2 dernières se sont exclusivement consacrées à la maison individuelle. Cette ancienneté et cette implication dans le métier, avec une présence permanente au niveau du Syndicat Professionnel Pôle Habitat FFB ont donné au Groupe HEXAOM et à ses dirigeants une notoriété certaine qui permet d’avoir une approche de fédérateur auprès des entreprises les plus performantes du secteur.# 3 Informations sur les tendances

Enfin, en mars 2017, HEXAOM a procédé à une prise de participation majoritaire (51%) dans le Groupe L’Atelier des Compagnons, avec un accord sur les modalités d’évolution progressive de cette participation à un horizon 4 ans (détation de 81,63% à ce jour). 31 croissances externes significatives ont déjà été réalisées depuis plus de 20 ans. S’appuyant sur la qualité et l’expérience des Présidents de filiales, la Direction Ces nouvelles marques sont venues compléter l’offre de rénovation déjà commercialisée par le Groupe et coexistent avec l’enseigne RENOVERT. Générale du Groupe a décidé de renforcer leur implication dans le développement de leur zone d’activités. Ainsi, ils pourront non seulement poursuivre l’accélération de leur croissance organique, mais également réaliser sur leur région (ou en périphérie de celle-ci) des croissances externes de taille moyenne (env. 50 maisons/an) avec un dirigeant qui souhaite quitter l’entreprise pour prendre sa retraite. Grâce à cette approche, HEXAOM s’ouvre de nombreuses et nouvelles opportunités.

Maîtrise du foncier

Une des clés de la réussite du Groupe réside dans la maîtrise du foncier (sans forcément le porter financièrement). Le Groupe le détecte, le divise, l’optimise et le sélectionne dans des programmes de lotissements et accessoirement le réserve pour ses clients.

Un relais de croissance : la rénovation

Le développement de cette activité s’inscrit parfaitement dans la stratégie de diversification initiée par le Groupe et permet : Face aux différentes réglementations thermiques à venir qui vont rendre obsolète le parc de logements anciens, le marché de la rénovation thermique (estimé actuellement à 31 millions de logements dont 17 millions de maisons) devrait connaître une croissance soutenue au cours des prochaines années et représente un axe de développement pour le Groupe.

un soutien à l’activité historique du Groupe en proposant une partie du foncier créé,
de développer son savoir-faire sur ce secteur,
de nouer de nombreux partenariats avec les collectivités locales, les bailleurs sociaux et les promoteurs.

C’est dans ce contexte que le Groupe HEXAOM a procédé au rachat en 2010 de la société Rénovert, laquelle a la particularité de disposer d’une expertise novatrice dans le cadre d’un contrat global de rénovation qui offre les mêmes garanties qu’un contrat de construction. Ce contrat comprend les phases de diagnostic, de chiffrage, de coordination des travaux ainsi que l’accompagnement administratif et financier.

Au-delà de l’aspect thermique, le Groupe propose également une offre de rénovation globale des maisons existantes.

Lancement d’une activité de promotion immobilière avec la création d’HIBANA

Fort de ses places de leader français de la construction de maisons, de n°1 de la rénovation BtoC et de son expertise dans la rénovation BtoB, le Groupe HEXAOM s’est associé en 2018 à 3 professionnels de la promotion immobilière afin de créer la société HIBANA en Ile-de- France et confirme ainsi ses objectifs de diversification.

À moyen terme, HIBANA a pour objectif de réaliser environ 500 logements par an, soit un chiffre d’affaires de l’ordre de 100 M€.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 84 HEXAOM 2021 RAPPORT FINANCIER 2021

Une association riche en expertises : HIBANA

HIBANA bénéficie de l’expérience du Groupe HEXAOM et de trois professionnels reconnus : Pierre SOREL (54 ans), Président, Céline LE BRETON (49 ans) et Antoine GAZENGEL (39 ans), Directeurs Associés, qui ont respectivement 27, 25 et 15 ans d'expérience à des niveaux importants de responsabilités dans des grands groupes de promotion immobilière.

HIBANA est détenue à 51% par le Groupe HEXAOM et à 49% par les 3 associés fondateurs. L’association d’un Groupe à forte notoriété et de 3 professionnels reconnus est source de synergies et permet à HIBANA de s’appuyer sur la solidité financière du Groupe HEXAOM et sa capacité à apporter les fonds propres nécessaires à son développement.

Hexaom : Un groupe centenaire

En 2019, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est devenu HEXAOM. Avec ce nouveau nom, le Groupe affirme sa présence sur tout l’hexagone dont il connaît tous les contrastes. La sonorité du « om » renvoie immédiatement à « home », l’habitat sous toutes ses formes, son cœur de métier. Le Groupe a pour objectif d’accroître sa visibilité et sa puissance au sein de son écosystème. Afin de permettre au Groupe et ses marques de se renforcer mutuellement, le nouveau nom HEXAOM a été apposé sur toutes les communications des 55 enseignes commerciales y compris celles de la marque historique MAISONS FRANCE CONFORT, un symbole à la fois d’unité et de fédération.

Le Groupe témoigne ainsi d’une promesse double : devenir un sceau de qualité et un gage de fiabilité auprès des filiales, marques, collaborateurs.trices, partenaires, clients et collectivités.

Politique de croissance externe sur les secteurs de la promotion et de l’aménagement foncier

Les dernières opérations de croissance externe (Groupe PLAIRE, Groupe CLAIMO) illustrent la volonté du Groupe HEXAOM de poursuivre sa politique de développement en renforçant à la fois son maillage territorial et sa diversification vers des relais de croissance porteurs. La stratégie du Groupe qui consiste depuis plusieurs années développant des activités connexes (Services, Rénovation, Aménagement foncier, Promotion immobilière) et sa réelle capacité à acquérir des parts de marchés permettent au Groupe HEXAOM, qui a fêté ses 100 ans en 2019, d’aborder l’avenir avec sérénité et confiance dans son plan de marche à moyen terme.

2.2. Perspectives d’évolution et opportunités

Carnet de commandes : Perspectives :

Pour 2022, du fait des excellentes performances commerciales enregistrées sur l’ensemble de l’exercice 2021, et malgré l’allongement des délais de construction, la production devrait s’afficher de nouveau en croissance.

Commandes enregistrées par le Groupe en 2021 (CMI)

	COMMANDES 2021*	COMMANDES 2020*	Variation
En nombre	8 578	7 080	+21,2%
Valeur (M€)	893,1	1 153,6	+29,2%

commandes enregistrées avant annulation

Le Groupe restera cependant très vigilant sur le maintien de ses marges dans un contexte de tensions sur les matériaux et la sous-traitance (inflation et disponibilité) ainsi que d’application de la nouvelle réglementation RE 2020.

Commandes enregistrées par le Groupe en 2021 (Rénovation)

	COMMANDES 2021*	COMMANDES 2020*	Variation
BtoC (M€)	49,1	40,2	+22,3%
BtoB (M€)	98,6	159,5	-38,2%

commandes enregistrées avant annulation

HEXAOM réitère son objectif de renforcer son positionnement d’acteur généraliste de l’habitat.

Promotion Immobilière et Aménagement Foncier

	Fin 2021 (M€)
Backlog Promotion	88,6
Réservations Aménagement	37,5

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 85

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

3 Comptes consolidés au 31 décembre 2021

3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2021

3.1. Comptes consolidés

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

	31/12/2021 Net (en K€)	31/12/2020 Net (en K€)
ACTIFS
Immobilisations incorporelles
Goodwill	4 526	4 686
Immobilisations corporelles	122 891	39 027
Droits d'utilisation	27 971	1 393 132
Participations entreprises associées	379	38 236
Autres actifs financiers	29 670	627
Impôts différés	1 996	1 911
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	203 756	212 330

Stocks et en-cours	78 432	197 564
Créances clients	93 208	3 095
Créances diverses	71 284	176 596
Actifs d'impôts courants	83 102	1 828
Trésorerie et équivalent de trésorerie	167 262	171 790
TOTAL ACTIFS COURANTS	539 561	504 599
TOTAL DES ACTIFS	743 317	716 930

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	31/12/2021 Net (en K€)	31/12/2020 Net (en K€)
Capital	1 250	1 250
Primes et réserves	205 627	20 876
Résultat consolidé de l'exercice	227 753	653 186
Total capitaux propres part du groupe	186 753	19 835
Particip. ne donnant pas le contrôle dans les réserves	207 837	207 837
Particip. ne donnant pas le contrôle dans le résultat	1 382	-222
Particip. ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres	1 073	1 161
TOTAL CAPITAUX PROPRES	229 478	208 998

Impôts différés passifs	99 54	60 606
Passifs financiers - part à plus d'un an	20 221	3 836
Dettes locatives à plus d’un an	50 64	72 622
Avantages au personnel	22 171	2 883
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	78 762	89 829

Provisions courantes	12 446	55 350
Passifs financiers à court-terme	7 770	10 203
Dettes locatives à moins d’un an	77 572	7 417
Dettes sur contrats en cours	34 413	202 644
Fournisseurs et comptes rattachés	2 459	34 973
Passifs d'impôt courant	188 777	3 016
Autres dettes fiscales et sociales	92 680	74 233
Autres créditeurs courants	27 315	21 910
TOTAL PASSIFS COURANTS	435 077	418 102
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	743 317	716 930

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 86 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

3 Comptes consolidés au 31 décembre 2021

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/2021 (K€)	% CA	31/12/2020 (K€)	% CA
CHIFFRE D'AFFAIRES	996 951	100,0%	506 881	100,0%
Autres produits d'activité	794 108	0,1%	-80,0%	-14,3%
Achats consommés	-797 497	-14,3%	-142 856	-0,6%
Charges de personnel	-5 643	-1,4%	-14 260	-0,8%
Impôts et taxes	-3 010	0,4%	4 296	-0,4%
Dotations aux amortissements	-3 969	-0,4%	34 517	3,5%
Dotations aux provisions nettes	-2 519	-0,3%	31 998	-0,3%
Autres produits d'exploitation	1 411	0,1%	-701	-0,4%
Autres charges d'exploitation	634	-0,3%	-128 239	-14,5%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-7 100	-1,6%	-7 100	-1,6%
Eléments opérationnels non courants	-13 872	-1,0%	-1 057	-0,2%
RESULTAT OPERATIONNEL	2 790	0,3%	29 057	0,3%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-3 734	-0,4%	-3 734	-0,4%
Coût de l'endettement financier brut	29 057	3,5%
Coût de l'endettement financier net
Intérêts sur dettes locatives

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Comptes consolidés au 31 décembre 2021

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Exercice 2021	Exercice 2020	(En K€)	Notes
Résultat global de la période (y compris participations ne donnant pas le contrôle)	21 949	19 613
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif circulant)	11 816	5 009
+/- Amortissement des droits d’utilisation	8 975	9 369
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	953	284
+/- Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	-26	+/-
+/- Autres produits et charges calculés	-344	-25
+/- Plus ou moins-values de cession	-49	-
+/- Profits et pertes de dilution	-	-
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-	-
Dividendes (titres non consolidés)	-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endet. financ. net et impôt	44 012	33 512
+ + Coût de l'endettement financier net	-165	147
Dettes locatives : intérêts payés	238	266	5.6, 5.7
+/- Charges d'impôt (y compris impôts différés)	8 660	8 947
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endet. financ. net et impôt (A)	52 745	42 873
- Impôt sur les sociétés versé (B)	-11 566	-4 199
+/- Variation du BFR lié à l'activité (C)	-9 203	-19 502	4.21
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	31 977	19 172
+ - Décaissements liés aux acquisitions d'immob. corporelles et incorporelles	-6 869	-5 336
+ Encaissements liés aux cessions d'immob. corporelles et incorporelles	750	742	4.6
+ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	-	3.2
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	-
+/- Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	-456	-260
Dividendes reçus	+ 371	+ 436
+/- Variations des prêts et des avances consenties	-	-
Subventions d'investissement reçues	-42	-18
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	565	-1 318	144
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-6 102	-24 301
+ Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital	-	-	1.4
- versées par les actionnaires de la société mère	-	-
- versées par les minoritaires de sociétés intégrées	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options	-	-	1.4
+/- Rachats et reventes d'actions propres	-43	-84
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-8 011	-9 047
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-492	-414
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	10 072
Remboursements d'emprunts	-56 552	-28 677
- Remboursements des dettes locatives	-9 327	-73	5.6
- Intérêts financiers nets versés	-	-
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	-414	-348
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-64 302	-27 437
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	-38 427	-22 426
TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE	150 134	139 457
+/- Variation de la trésorerie	-27 805	-21 656
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	171 790	121 926
dont trésorerie active	167 262	150 134	4.11
dont trésorerie passive (concours bancaires courants)	-	-	4.13

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 88 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Comptes consolidés au 31 décembre 2021

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capital	Réserv. et résultats conso.	Réser- ves liées au capital	Participa- tions ne donnant pas le contrôle	Titres auto- propres	Autres éléments du résultat global	Résul- tats enreg. direct. part du groupe capitaux propres	Total Capitaux
31/12/2019	1 250	7 021	-1 992	185 407	19 941	-106	-348
Résultat de la période					19 941
Autres éléments du résultat global						-106	-384
Résultat global de la période					19 835	-106	-384
Opérations sur actions propres				-85
Dividendes					-56
Transactions. propriétaires avec les				-85	-56
Variations de périmètre			3 251
Autres variations					21 598	-722	-3 251
31/12/2020	1 250	-2 076	21 598	-722	-348	207 837
Résultat de la période					22 671
Autres éléments du résultat global						-722	-43
Résultat global de la période					21 949	-722	-43
Opérations sur actions propres				-43
Dividendes					-8 011
Transactions. propriétaires avec les				-43	-8 011
Variations de périmètre							-492
Autres variations			7 077
31/12/2021	1 250	-2 120	221 949	-348	1 161	208 998	1 726

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

3.2. Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Impact de la crise sanitaire
En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, le Groupe a montré sa capacité de résilience sur l’ensemble de ses métiers. Il a su faire preuve d’une bonne résistance sur toutes ses activités et a su s’adapter pour continuer de servir au mieux ses clients. Le Groupe s’est efforcé d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels.
Un exercice historique
- Chiffre d’affaires annuel proche du milliard d’euros en progression de +13,1%
  Dans un environnement complexe perturbé par les effets de la crise sanitaire, le Groupe HEXAOM affiche pour l’exercice 2021 de bonnes performances. Le chiffre d’affaires annuel frôle ainsi le milliard d’euros pour s’établir à 997,0 M€, en hausse de +13,1% par rapport à 2020 (+9,9% à périmètre constant). Cette croissance est tirée par tous les métiers du Groupe, les nouvelles activités représentant sur l’exercice 275,9 M€ soit 27,7% du chiffre d’affaires total.
- Progression des résultats
  Sous l’effet conjugué d’une activité Promotion désormais bénéficiaire et d’une montée en puissance de l’activité Aménagement Foncier, le résultat opérationnel courant progresse ainsi de +18,6% à 34,5 M€. La marge opérationnelle courante ressort quant à elle à 3,5% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année dernière. Le résultat opérationnel de la période est impacté par deux éléments non courants significatifs : d’une part, une perte de valeur de goodwill sur la filiale Atelier des Compagnons pour -5,6 M€ et d’autre part, un ajustement des compléments de prix portant sur les filiales Plaire et Camif pour +3,1 M€. Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s’établit à 32,0 M€ contre 29,1 M€ en 2020. Le résultat net annuel ressort à 22,7 M€, en hausse de 15,2%, pour une marge nette de 2,3%.

NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 DECLARATION DE CONFORMITE ET BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

2.1.1. Entité présentant les états financiers

HEXAOM S.A. (ex-Maisons France Confort S.A.) est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception de certains éléments notamment les actifs financiers qui sont évalués à la juste valeur (principalement les valeurs mobilières de placement). Les méthodes utilisées pour évaluer les justes valeurs sont examinées en note 2.2.6. L’activité du Groupe consiste principalement en la construction de maisons individuelles.

2.1.2 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Il n’existe pas de divergence pour le Groupe avec les normes IFRS telles qu’issues de l’IASB.

2.1.3 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche.

Les états financiers ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation. La Direction n’a pas connaissance de faits de nature à remettre en cause ce principe. L’approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2022.

2.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.2.1 Evolution des règles et méthodes

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, et d’une manière uniforme par les entités du Groupe.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 90 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés

Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par I’IASB (International Accounting Standards Board) et par I’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuvées par l'Union Européenne, d'application obligatoire à ses opérations à compter du 1er janvier 2021. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 mars 2022 et seront soumis pour approbation. Européenne et applicables par anticipation dès le 1er janvier 2021. Le Groupe HEXAOM a décidé de ne pas appliquer les normes publiées par l’IASB, approuvées par l’Union

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne d’application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021

Norme	Date d'application UE	Date d'application Groupe	Incidences Groupe
Modifications d’IFRS 4 - Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9	01/01/21	01/01/21	Sans incidence sur les comptes
Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et FRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2	01/01/21	01/01/21	Sans incidence sur les comptes
Modification temporaire d’IFRS 16 - Aménagements de loyers dans le cadre de Covid-19 au-delà du 30 juin 2021	01/04/21	01/04/21	Sans incidence sur les comptes
Modifications d’IFRS 3 – Références au cadre conceptuel	01/01/22	01/01/22	Sans incidence sur les comptes
Modifications d’IAS 37 – Contrats déficitaires - Coûts d’exécution d’un contrat	01/01/22	01/01/22	Sans incidence sur les comptes
IAS 16 Modifications - Revenus pré-utilisation d’un actif corporel	01/01/22	01/01/22	Sans incidence sur les comptes
Améliorations annuelles des IFRS 2018-2020	01/01/22	01/01/22	Sans incidence sur les comptes
IFRS 17 - Contrats d’assurance y compris amendements publiés le 25/06/20	01/01/23	01/01/23	Sans incidence sur les comptes
Modifications d’IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d’une transaction unique	01/01/23	01/01/23	Sans incidence sur les comptes

applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union Européenne

Norme	Date d'application IASB *	Impacts Attendus	Groupe
Modifications d’IAS 1 - Classement des passifs en tant que courants ou non courants	01/01/24 ?	?	Sans incidence sur les comptes
Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables	01/01/23 ?	Sans incidence sur les comptes	Sans incidence sur les comptes
Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations	01/01/23 ?	Sans incidence sur les comptes	Sans incidence sur les comptes

applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

2.2.2 Des Changements de présentation

ou des reclassifications sont effectués lorsqu’ils permettent de fournir des informations fiables et plus pertinentes pour les utilisateurs des états financiers et si la présentation modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne pas affecter la comparabilité. Lorsque de tels changements de présentation sont réalisés et que leurs impacts sur les états financiers sont jugés significatifs, les informations comparatives sont également modifiées.

Au 31 décembre 2021, aucun changement de présentation n’a été réalisé.

2.2.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

l’évaluation des travaux en cours sur les contrats de construction (note 2.2.17) reposant sur la marge prévisionnelle et le degré d’avancement de chaque chantier,
les provisions (note 2.2.16) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables ainsi que de provisions pour charge de SAV estimées en tenant compte d’un taux statistique déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du Groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des experts externes.
les tests de dépréciation des goodwill et autres éléments incorporels (note 4.1 & 4.2) : la valeur dans les comptes consolidés du Groupe des goodwill est revue annuellement conformément aux principes mentionnés dans la note 4.2. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à 5 ans ainsi qu'au taux d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT.
l’évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 4.14) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation.
l’estimation des compléments de prix éventuellement à verser sur les acquisitions de titres réalisées.
l’estimation de la dette liée aux acquisitions à venir sur les titres Claimo (note 4.13).

Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d’acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux propres de l’entreprise détenue survenues après la date d’acquisition.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.

Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
traduisent la réalité économique des transactions,
soient neutres,
soient prudents, et
soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

2.2.4 Principes de consolidation

Filiales

Les sociétés sur lesquelles HEXAOM exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités, lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité.

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe et les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

Le Groupe comptabilise ses participations dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l’intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, et la quote- part des capitaux propres et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en Participations ne donnant pas le contrôle au bilan et au compte de résultat consolidés.

2.2.5 Monnaie étrangère

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Il n’existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture.

Etats financiers des activités à l’étranger

Le Groupe ne possède aucune activité à l’étranger.

2.2.6 Instruments financiers

Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 92

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit ci-dessous. Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l’actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées.

Les coentreprises sont les participations de HEXAOM dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties, dont aucune n’exerce seule le contrôle. Le Groupe comptabilise ses participations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de l’intégration proportionnelle : les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l’entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote de l’entité.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. La comptabilisation des produits et charges financiers est analysée en note 2.2.19.

Immobilisations incorporelles

Les incorporels acquis par le Groupe sont évalués à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les marques commerciales et droits assimilés, les droits au bail ainsi que les logiciels informatiques. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses, y compris les dépenses portant sur un goodwill ou des marques générées en interne, sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, à l’exception de certaines marques commerciales à durée d’utilité indéterminée détenues par le Groupe, qui ne sont pas amorties.

Placements détenus jusqu’à leur échéance

Lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de détenir des titres d’emprunt jusqu’à l’échéance, ils sont classés en tant que placements détenus jusqu’à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué du montant d’éventuelles pertes de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d’emprunts sont classés en tant qu’actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et présentés au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur, à l’exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Autres

Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n’utilise aucun instrument financier dérivé, ce dernier n’étant pas exposé au risque de change ou de taux.

Instruments financiers composés

Le Groupe n’utilise aucun instrument financier composé.

Regroupement d’entreprises et Goodwill

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels lorsqu’ils sont représentatifs de droits substantifs.

Regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010

Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne retraiter que les regroupements d’entreprises qui ont lieu à compter du 1er janvier 2004. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill représente le montant net comptabilisé selon le référentiel comptable antérieur du Groupe. S’agissant des acquisitions d’entreprises ayant eu lieu à compter du 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Lorsqu’il en résulte une différence négative (goodwill négatif), elle est comptabilisée immédiatement en résultat.

Regroupements d’entreprises survenus depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément à IFRS 3. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme :
- la juste valeur de la contrepartie transférée, plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, plus
- si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition comptabilisé à des conditions avantageuses est immédiatement en résultat. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d’intérêts non acquise :
- soit à sa juste valeur à la date d’acquisition, avec en conséquence, la comptabilisation d’un goodwill sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet) ;
- soit pour le montant de la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise.

Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est égal à la différence entre :
- la juste valeur de la contrepartie transférée augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise, et
- la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés, à la date d’acquisition.

Immobilisations corporelles

Le coût des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, a été déterminé par référence à leur valeur nette comptable à cette date. Aucune revalorisation des biens immobiliers n’a été opérée. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Le coût d’un actif produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût des matières premières, de la main d’œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux de production. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 93
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés# Notes annexes aux comptes consolidés

2.2.9 Immobilisations corporelles

Comptabilisation et évaluation

Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 2.2.13). Le coût des immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminé conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date d’acquisition, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des installations, équipements et agencements est déterminée en utilisant les cours cotés pour des éléments similaires lorsqu’ils sont disponibles (approche par le marché) et le coût de remplacement lorsque cela est approprié (approche par les coûts). Les estimations au coût de remplacement déprécié prennent en compte des ajustements pour l’usure physique ou l’obsolescence fonctionnelle et économique. Lorsque la prise de contrôle s’accompagne de promesses d’achat accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle, les dettes correspondantes (« dettes de put sur NCI [Non-Controlling Interest / Intérêts minoritaires] ») sont valorisées à la juste valeur du prix d’exercice. Le traitement des variations ultérieures de ces dettes sont comptabilisées en capitaux propres.

Actifs loués

Les contrats de location d’immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au titre de la location. Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette. Les charges financières sont enregistrées en compte de résultat au poste “Coût de l’endettement financier net”.

Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 amendé -Etats financiers consolidés et individuels pour comptabiliser les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement et n’a pas eu d’impact sur le résultat par action. Selon la nouvelle méthode comptable, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Auparavant, un goodwill était comptabilisé lors de l’acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle dans une filiale, et représentait l’excédent du coût de l’investissement complémentaire par rapport à la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction.

Coûts ultérieurs

Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Amortissements

L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions sur sol propre	Linéaire	40 ans
Constructions sur sol d'autrui	Linéaire	durée bail
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 8 ans
Installations générales	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 à 10 ans

Evaluation ultérieure

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests sont décrites ci-après en note 4.2. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.

2.2.10 Droits d’utilisation

La norme IFRS 16 "Contrats de location" est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019. Les principaux effets de l’application de la norme IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié a profondément changé la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers. La norme introduit ainsi un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur, consistant à comptabiliser à l’actif, un droit d’utilisation et au passif, une dette locative pour la somme des paiements futurs actualisés. Au-delà de l’impact de présentation au bilan, le compte de résultat est aussi impacté. La charge d’exploitation correspondant aux loyers versés est remplacée par une charge d’amortissement ainsi que par une charge d’intérêt. Au tableau de flux de trésorerie, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.

Le Groupe a défini deux grandes familles de contrats de location :
* Terrains et bâtiments : ces contrats sont essentiellement des baux commerciaux d’agences commerciales ou de sièges sociaux.
* Autres : ces contrats concernent essentiellement des contrats de location des véhicules.

Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée et applique les dispositions pratiques autorisées suivantes :
* L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ.
* La reclassification à l’identique du solde de l’actif et du passif des contrats de location financement identifiés sous IAS 17 en droit d’utilisation et dette locative comme le permet la norme.

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2021 pour l'ensemble des dettes de loyer s'élève à 0,96% en se basant sur la durée résiduelle des contrats en date de transition. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d’emprunt marginal de la filiale contractante.

2.2.12 Contrats de construction en cours

Les contrats de construction en cours représentent le montant brut restant à facturer que le Groupe s’attend à percevoir des clients au titre des travaux déjà réalisés. Ils sont comptabilisés selon la méthode telle que définie au paragraphe 2.2.17. Ces contrats figurent :
* à l’actif, dans la rubrique "Créances clients", lorsque le solde du contrat est débiteur (actifs sur contrats : facturation théorique à l’avancement supérieure aux appels de fonds),
* au passif, dans la rubrique "Dettes sur contrats en cours", lorsque le solde du contrat est créditeur (passifs sur contrats : facturation théorique l’avancement inférieure aux appels de fonds).

Les positions actives et passives telles que décrites ci- dessus ne sont pas exigibles.

A chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges. Une partie des frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente est, pour la partie directement affectable correspondant aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, incorporée aux stocks par le biais d’un coefficient dit de « frais techniques ». Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.# Compte tenu des conditions de financement accordées à l’ensemble des filiales au regard de la cotation du Groupe, ce taux d’emprunt marginal est généralement défini, en pratique, comme la somme du taux sans risque, par référence à sa duration, et du risque de crédit du Groupe pour cette même duration.

2.2.13 Dépréciation Actifs financiers

Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. La perte de valeur d’un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif.

2.2.11 Stocks et en-cours

Les stocks sont principalement constitués de programmes en cours VEFA et lotissements et de terrains. La dépréciation relative aux créances clients est calculée statistiquement en fonction de l’année de la facturation (réception) du chantier. Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S’agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des V.R.D., le coût de construction, les frais fonciers, les frais financiers (relatifs à la durée de réalisation du programme) ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats signés en vue de vendre les programmes immobiliers. L'ensemble des dépenses de publicité, y compris celles qui sont directement rattachables aux programmes immobiliers, sont comptabilisées en charges de période. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 95 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d’emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actions préférentielles

Toutes les actions composant le capital social du Groupe sont des actions ordinaires.

2.2.15 Avantages au personnel

Actifs non financiers

Les collaborateurs du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe. Les valeurs comptables des actifs non-financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les collaborateurs du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations du Groupe HEXAOM se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l’exercice. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :
- des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel,

Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (d’un groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable
- du taux de rotation,
- de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur,
d’un taux de revalorisation annuel des salaires,
de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques,
trésorerie (au groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités).
- d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque année.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée est égale à l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations

Reprise de la perte de valeur

définie postérieures à l’emploi résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en résultat. Les hypothèses actuarielles utilisées pour apprécier la valeur actualisée de l’obligation au titre des provisions pour indemnités de fin de carrière font l’objet d’une mise Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être à jour, notamment le taux d’actualisation de supérieure à la valeur comptable qui aurait été l’engagement, déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de 1ère catégorie. déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

2.2.14 Capitaux propres consolidés

Paiements fondés sur des actions

Capital La juste valeur déterminée à la date d’attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les Actions ordinaires Les coûts accessoires directement attribuables l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. à Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 96 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions et les écarts entre l’estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre Groupe n’a jamais fait l’objet d’une mise en cause ni d’une condamnation dans ce cadre.

Pour pertes à terminaison

Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction des maisons individuelles (9 mois) et l’homogénéité des contrats limitent un tel risque.## 2.2.16 Provisions courantes

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Le Groupe fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d’un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d’une attestation d’assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par notre assurance ce qui explique l’absence de provisions. Une note explicative concernant chaque type de provision comptabilisée est détaillée sous la note détaillant l’évolution de ce poste.

Les provisions courantes comprennent principalement :

Les provisions pour litiges

Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.

Les provisions dites de « Service Après-Vente »

Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge du Groupe durant une période d’environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d’affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées sur les exercices antérieurs. Ce taux statistique est déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe.

Le Groupe ne comptabilise pas de provision :

Pour garantie (décennale et trentenaire)
La sous-traitance

2.2.17 Produits : reconnaissance du chiffre d’affaires

La majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe est constituée du produit de la vente de maisons individuelles issu d’un contrat de construction.

Contrats de construction

Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement du contrat conformément à la norme IFRS 15 " Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ". Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier (attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus).

Le pourcentage d’avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus (dans la mesure où ils constituent une correcte appréciation du travail réalisé) par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent :

les coûts techniques liés à l’obtention des permis de construire
les matériaux
les assurances rattachables au chantier
la main d’œuvre directe de production

Aux termes du contrat de construction (article 4-4), le groupe est assuré contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil.

Le montant du chiffre d’affaires, dépend de la capacité de l’entité à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’ils jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés.

Le chiffre d’affaires ainsi déterminé chantier par chantier est comparé aux avances et acomptes reçus des clients afin de déterminer un actif sur contrat ou un passif sur contrat chantier par chantier qui sera comptabilisé à l’actif ou au passif du bilan.

Les coûts d’obtention directement rattachables aux contrats (commission vendeur ou agent) constituent un actif amortissable sur la durée d’exécution des contrats.

Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l’exercice où elles sont constatées. Notons la rareté d’une telle éventualité.

Les contrats multirisques souscrits prévoient :

la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que le Groupe réalise, soit en qualité de locateur d’ouvrage, soit en qualité de sous-traitant,
la garantie responsabilité civile que le Groupe peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d’implantation de l’ouvrage qu’elle réalise en qualité de locateur d’ouvrage,
les garanties, avant réception des travaux, d’effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles.

En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent notre charge. Les franchises à éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques.

2.2.18 Paiements au titre de contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû. Les paiements conditionnels sont comptabilisés en modifiant les paiements minimaux sur la durée restant à courir du contrat lorsque l’ajustement du montant du loyer est confirmé.

2.2.19 Produits et charges financiers

Le résultat financier correspond au coût de l’endettement financier brut, diminué des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs de gestion de trésorerie. Le coût de l’endettement financier est constitué :

des charges d’intérêt brutes, relatives à la dette financière courante et non courante,
des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti,
des résultats de couverture de taux,
des produits et charges éventuels liés à la comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes financières.

Les produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués :

des produits et charges d’intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie,
des revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie,
des produits et charges sur cessions et variations de la juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie.

2.2.21 Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, l’état de résultat global comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée compter de l’ouverture de la période comparative.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 98 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021

Raison sociale	Activité	Siège	Siret	Intérêt (%)	% Méth. Conso
Hexaom	Construction	2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON	095 720 314 00012	100,00	Mère
Construction	Construction	329 626 261 00146	99,97	IG
Construction	Construction	444 593 172 00018	100,00	IG
Construction	Construction	487 606 626 00017	100,00	IG
Construction	Construction	487 421 349 00019	100,00	IG
Construction	Construction	328 252 671 00180	100,00	IG
Construction	Construction	501 029 565 00022	100,00	IG
Construction	Construction	348 279 381 00019	100,00	IG
Construction	Construction	349 124 693 00012	100,00	IG
Construction	Construction	404 481 491 00029	100,00	IG
Construction	Construction	451 406 854 00039	100,00	IG
Construction	Construction	379 434 459 00069	100,00	IG
Construction	Construction	329 693 279 00088	100,00	IG
Construction	Construction	395 037 187 00030	100,00	IG
Construction	Construction	390 836 112 00024	100,00	IG
Construction	Construction	335 185 146 00024	100,00	IG
Construction	Construction	451 406 912 00027	100,00	IG
Construction	Construction	492 440 409 00026	100,00	IG
Construction	Construction	494 150 352 00016	100,00	IG
Construction	Construction	340 743 632 00077	100,00	IG
Construction	Construction	311 570 444 00159	100,00	IG
Construction	Construction	401 340 674 00035	100,00	IG
Construction	Construction	407 774 603 00044	100,00	IG
Construction	Construction	403 629 710 00027	100,00	IG
Construction	Construction	344 023 502 00034	100,00	IG
Construction	Construction	418 224 044 00051	100,00	IG
Construction	Construction	349 219 030 00021	100,00	IG
Construction	Construction	352 122 063 00139	100,00	IG
Construction	Construction	480 081 140 00018	100,00	IG
Construction	Construction	908 611 437 00017	100,00	IG
Construction	Construction	478 714 918 00016	100,00	IG
Construction	Construction	428 5811 44 00030	100,00	IG
Construction	Construction	315 906 495 00033	100,00	IG
Construction	Construction	348 512 310 00031	100,00	IG
Construction	Construction	810 435 842 00010	100,00	IG
Construction	Construction	848 455 887 00010	100,00	IG
Construction	Construction	394 203 970 00071	100,00	IG
Construction	Construction	329 690 226 00041	100,00	IG
Construction	Construction	410 362 685 00035	100,00	IG
Construction	Construction	429 804 818 00061	100,00	IG
Construction	Construction	827 787 961 00016	100,00	IG
Construction	Construction	332 035 690 00079	100,00	IG
Construction	Construction	350 669 925 00058	100,00	IG
Construction	Construction	421 221 987 00017	100,00	IG
Construction	Construction	308 277 789 00035	100,00	IG
Construction	Construction	408 494 870 00012	100,00	IG
Construction	Construction	533 870 580 00024	100,00	IG
Construction	Construction	422 966 465 00011	100,00	IG
Construction	Construction	842 401 630 00012	100,00	IG
Construction	Construction	801 511 460 00017	100,00	IG
Construction	Construction	753 191 337 00025	100,00	IG
Construction	Construction	538 301 144 00027	100,00	IG
Construction	Construction	800 207 425 00011	100,00	IG
Construction	Construction	805 097 466 00017	100,00	IG
Construction	Construction	814 749 099 00010	100,00	IG
Construction	Construction	800 500 191 00013	100,00	IG
Construction	Construction	803 698 794 00010	100,00	IG
Construction	Construction	531 386 969 00020	100,00	IG
Construction	Construction	803 239 466 00011	100,00	IG
Construction	Construction	825 021 439 00021	100,00	IG
Construction	Construction	514 035 997 00022	100,00	IG
Construction	Construction	879 394 260 00035	100,00	IG
Construction	Construction	839 538 063 00018	100,00	IG
Construction	Construction	840 199 525 00014	100,00	IG
Construction	Construction	852 205 533 00015	100,00	IG
Construction	Construction	853 927 234 00015	100,00	IG
Construction	Construction	851 827 782 00018	100,00	IG
Construction	Construction	852 951 318 00017	100,00	IG
Construction	Construction	882 047 715 00017	100,00	IG
Construction	Construction	882 101 207 00018	100,00	IG
Construction	Construction	882 286 271 00011	100,00	IG
Construction	Construction	883 544 082 00018	100,00	IG
Construction	Construction	891 639 452 00012	100,00	IG
Construction	Construction	888 698 313 00010	100,00	IG
Construction	Construction	890 473 069 00015	100,00	IG
Construction	Construction	900 418 724 00010	100,00	IG
Construction	Construction	907 657 548 00018	100,00	IG
Maisons de l'Avenir	Construction
Maisons de l'Avenir Loire Atl.	Construction	17 rue Jules Verne - 44000 ORVAULT		100,00	ME
Maisons de l'Avenir Ille et Vil.	Construction	32b, rue de Rennes - 35510 CESSON SEVIGNE		100,00	IG
Maisons de l'Avenir Morbihan	Construction	36, rue Jean Oberlé - 56000 VANNES		100,00	ME
OC Résidences	Construction	70 route de Toulouse - 81100 CASTRES		100,00	ME
OC Résidences	Construction	70 route de Toulouse - 81100 CASTRES		100,00	ME
Etudes	Construction	La Haute Borne - 77100 MAREUIL LES MEAUX		100,00	ME
Maisons Berval	Construction	Route de Lourdes - 65290 JUILLAN		100,00	IG
GHPA (M. Bruno Petit)	Construction			100,00	ME
MJB (Bruno Petit)	Construction			100,00	ME
MJB 18 (Bruno Petit)	Construction			100,00	IG
Maisons Horizon	Construction	360 avenue de la Châtre - 36000 CHATEAUROUX		100,00	IG
Maisons Millot	Construction	8,rue Charles Durand - 18000 BOURGES		100,00	NC
Azur et construction	Construction	4, rue Pierre Simon de Laplace - 57070 METZ		100,00	IG
Constructions Idéale	Construction	83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES		100,00	IG
Demeure	Construction			100,00	IG
Maisons de la Côte Atlantique	Construction	40 Maisons Côte Atlantique		100,00	IG
Maisons Charentes Atlantique	Construction	24 PCA Maisons		100,00	IG
Maisons Côte Atlantique	Construction	Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES		100,00	IG
Maisons B. Jambert	Construction	305, rue Giraudeau - 37000 TOURS		100,00	IG
Maisons Les Naturelles	Construction	110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX		100,00	IG
Les Maisons de Stéphanie	Construction	5, rue Pierre et Marie Curie - 17100 SAINTES		100,00	IG
Extraco	Construction	816, av. du Marechal Foch - 40000 MONT DE MARSAN		100,00	IG
Création	Construction	La Cavaille Nord - 24100 BERGERAC		100,00	IG
Bati Soft	Construction	Route de la Seyne - 83190 OLLIOULES		100,00	IG
Aquitaine	Construction	Morel Constructions		100,00	IG
Bati Soft Entreprise	Construction	CTMI		100,00	IG
Batex	Construction	18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE		100,00	IG
Bermax	Construction	78 Grand Rue - 68000 COLMAR		100,00	IG
Construction	Construction	Maisons Evolution		100,00	IG
Maine	Construction	Les Bastides		100,00	IG
Construction	Construction	143 rue Auguste PICCARD - 77190 DAMMARIE-LES-LYS		100,00	IG
Maisons Partout	Construction	308, Avenue Sainte-Marguerite - 06200 NICE		100,00	IG
Maisons Open	Construction	142 avenue Victor Châtenay - 49100 ANGERS		100,00	IG
Charentes	Construction	69 rue Charles de Gaulle - 80220 GAMACHES		100,00	IG
Villas	Construction	78 avenue de Beaugaillard - 37550 SAINT AVERTIN		100,00	IG
Melrose	Construction	3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE		100,00	IG
ACCO 17	Construction	110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX		100,00	IG
Les Toits de France	Construction	110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX		100,00	IG
Camif Habitat	Construction	3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE		100,00	IG
ITF Rénovation	Construction	267, Rte de St Jean d'Angély - 16710 ST YRIEIX/CHARENTE		100,00	IG
ADC Invest Holding	Construction	Boulevard Pierre Lefaucheux - 72230 ARNAGE		100,00	IG
L'Atelier des Compagnons	Construction	15 bis avenue des Volontaires - 15000 AURILLAC		100,00	IG
Espace Euro Services	Construction	267, Rte de St Jean d'Angély - 16710 ST YRIEIX/CHARENTE		100,00	IG
Foncière Résidences S.A.R.L.	Construction	110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX		100,00	IG
Propriété Familiale S.A.R.L.	Construction	110 route Nationale - 17220 LA JARNE		100,00	IG
GEPHIMO	Construction	2 rue Maurice Monti - 30000 NIMES		100,00	IG
MS Promotion	Construction	27 impasse Lazare Carnot -79180 CHAURAY		100,00	IG
Rénovation	Construction	27 impasse Lazare Carnot -79180 CHAURAY		100,00	IG
Rénovation	Construction	2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON		100,00	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	4, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON		81,62	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	3, rue des Archers - 91150 ETAMPES		81,62	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	28, avenue de Chanzy - 95130 FRANCONVILLE		81,62	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	21, rue d'Artois - 75008 PARIS		81,62	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE		49,80	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	35 square Raymond Aron - 76130 MONT SAINT AIGNAN		100,00	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE		100,00	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		50,00	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	Marguerite La Garonnette		33,33	IG
Prom. Immob.	Prom. Immob.	Les Jardins d'Aurélien		50,00	IG
Innovio	Construction	2 route d’Ancinnes – 61000 ALENÇON		50,00	IG
Vence Azur	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		100,00	IG
Espace Charlotte	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		100,00	IG
Clos Cécile	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		100,00	IG
Le Carré des Vignes	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		0,01	IG
Modernium	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		100,00	IG
Espace Charlotte	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		100,00	IG
Mélusine	Construction	Espace Charlotte - 83260 LA CRAU		100,00	IG
Florette	Construction	4, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON		100,00	IG
Le Victoria	Construction	2 Traverse Roquepin 13012 MARSEILLE		100,00	IG
Popy	Construction			100,00	IG
Promoteur de l'Ouest	Construction			100,00	IG
Anvisou	Construction			100,00	IG
Hibana	Construction	Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES		51,00	IG
BF3 Bagneux	Construction	145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE		25,50	IG
Clichy 9 Jean Jaures	Construction	145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE		75,01	IG
Garches 6 Général de Gaulle	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		75,01	IG
Montreuil Grandes Cultures	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		75,01	IG
Blanc Mesnil 205 Couturier	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		35,70	IG
Gagny 40-44 Barbusse	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		40,80	IG
Gagny 49-51 Barbusse	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		40,80	IG
Ivry 5-8 Henri Pourchasse	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		51,00	IG
Marly 23 rue Paul Leplat	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		75,01	IG
Pantin Quai de l'Aisne	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		75,01	IG
Clichy 5 Belfort	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		75,01	IG
Houilles 3 Justice	Construction	44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS		100,00	IG
Marly 16 Saint Germain	Construction			80,00	IG
Bondy 199 Rosny	Construction

À Les escomptes de règlements sont déduits des achats correspondants et sont donc comptabilisés en résultat opérationnel.

2.2.22 Résultat net par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Les charges d’intérêt sont comptabilisées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Le poste contient principalement des charges d’intérêts relatives aux emprunts du Groupe. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs. Les produits financiers sont quasi exclusivement composés de produits sur placements de trésorerie.

2.2.20 Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est :

le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture,
tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

2.2.23 Secteurs opérationnels

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe HEXAOM applique la norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle qui remplace la norme IAS 14. La Direction Générale du Groupe effectuent le suivi financier des différentes activités sur la base d’indicateurs clés comptables (cf. note 7 de l’annexe aux comptes consolidés).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

99 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 Notes annexes aux comptes consolidés

% Méth. Conso	Raison sociale	Activité	Siège	Siret	Intérêt
IG	Claimo	Prom. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	753 017 524	100,00
IG	Prom. Immob.	Prom. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	824 503 957	100,00
IG	Prom. Immob.	Prom. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	790 301 444	60,00
IG	Prom. Immob.	Prom. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	880 495 916	100,00
IG	Prom. Immob.	Prom. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	820 822 617	90,00
IG	Prom. Immob.	Prom. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	492 128 871	70,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	100,00	60,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	30,00	30,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	25,00	50,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	25,00	30,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	33,00	33,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	50,00	50,00
IG	Aménagement	Aménagement	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	100,00	100,00
IG	Prest. de services	Prest. de services	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	877 941 138	0,05
IG	Commercialisation	Loc. Immob.	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	852 312 131	IG
ME	Les Loges	Terrains	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	824 503 957	IG
ME	Le Petit Yversais	Terrains	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	790 301 444	IG
ME	Vivaprom	Vélodrome	4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	880 495 916	IG
ME	Résidence Victor Hugo	Ytem Aménagement SEP	355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	820 822 617	IG
ME	Ytem Anais SEP	Ytem Conceptions SEP	355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	492 128 871	IG
ME	Ytem Lyan	Ytem Ban	355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	877 941 138	IG
ME	Le Margeon	SEP ASY	355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	852 312 131	IG
ME	SEP SYA	SEP SYAA	355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	890 173 933	IG
ME	La Madone	SEP Ytem Aménagement	355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	848 704 441	IG
IG	Segime	Lotisseur de l'Ouest	110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	514 990 514	IG
IG	DP Aménagements		145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE	884 571 175	IG
IG	Hexaom Services		17 chemin de la Mer - 14113 CRICQUEBOEUF	793 531 823	IG
IG	Plan Urba		2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON	528 606 361	IG
IG	Services CMP		4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT	414 631 275	100,00
IG	SCI Saint Martin Sarl		15 Rue du Gal Lionel de Marmier - 31300 TOULOUSE	429 736 986	100,00
IG	PR Immo Groupe		ZA du Fief du Quart-85200 ST MARTIN DE FRAIGNEAU	484 547 245	100,00
IG	Hexaom	Loc. Immob.	2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON	808 613 442	100,00
IG	Supex	Serv. admin.	3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE	753 829 225	100,00
IG	Loc. Immob.	Serv. admin.	24, boulevard Vincent Gache - 42200 NANTES	538 728 312	100,00
IG	Pym Invest	Serv. admin.	145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE	511 462 087	100,00
IG	Groupe Plaire	Serv. admin.			34,43

NOTE 4 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE

4.1 Immobilisations incorporelles

(K€)	2021 Net Brut	2020 Net Brut	Dépréc. & amortis. 2021	Dépréc. & amortis. 2020
Concessions, brevets et droits assimilés	7 861	7 731	(6 265)	(6 513)
Autres immobilisations incorporelles	3 177	3 255	(249)	(300)
Total immobilisations incorporelles	11 038	10 985	(6 513)	(6 813)

(K€)	Solde au 31/12/2020	Mvts acquisit.	Dotations	Cessions et réductions diverses	Var. de périmètre et autres	Solde au 31/12/2021
Concessions, brevets et droits assimilés	1 682	281	60	(366)	(52)	1 596
Autres immobilisations incorporelles	3 004	-	(83)	(83)	-	2 928
Valeurs brutes	4 686	341	(23)	(449)	(52)	4 526

Les marques et droits au bail qui ne sont plus exploités ont été dépréciés en totalité pour leur valeur d’acquisition.
Pour les éléments incorporels qui demeurent exploités par le Groupe, la valeur inscrite au bilan est justifiée au regard :
- des ventes effectuées au cours de l’exercice en ce qui concerne les marques,
- de la localisation des droits au bail.
Au 31 décembre 2021, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur les marques à durée de vie indéterminée.

4.2 Goodwill

(K€)	Valeur brute	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
01/01/2020	114 390	17 989	114 390	17 989
Changements de périmètre	-	-	-	-
Ajustement du PPA	-	-	-	-
Cession filiale	-	-	-	-
Perte de valeur (dotation)	-	-	-	-
31/12/2020	132 379	(3 889)	132 379	(3 889)
Flux 2021
Changements de périmètre	-	-	-	-
Ajustement du PPA*	-	-	-	-
Cession filiale	-	-	-	-
Perte de valeur (dotation)	-	(5 600)	-	(5 600)
31/12/2021	122 890		122 890

cf note 4.13

Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) et secteurs opérationnels	Promotion	Aménagement	Rénovation B to C	Rénovation B to B	Construction	Maisons de la Côte Atlantique	PCA Maisons	Extraco	CAMIF	ADC	Groupe Plaire	Groupe Claimo	Goodwill inférieurs à 4 M€	TOTAL
Goodwill net 31/12/2021	13 679	4 059	4 692	9 638	31 150	10 397	11 076	38 201					486	122 891
	13 679	4 059	4 692	9 638	31 150	10 397	11 076	38 201					361	122 890

Tests de dépréciation
Les goodwill ont fait l’objet d’un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite au résultat de l’exercice. La principale valeur qui figure dans cette rubrique concerne l’unité génératrice de trésorerie (UGT) « L’Atelier des Compagnons », conséquence de l’acquisition réalisée le 8 mars 2017. Le goodwill généré lors de cette acquisition s’élève à 36 750 K€, depuis le 31 décembre 2017. Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2021, la contre- performance de cette société sur le secteur d’activité de la construction a nécessité la dépréciation du Goodwill à hauteur de 5,6 M€.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les UGT retenues par le Groupe correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Pour apprécier la valeur d'utilité, le Groupe a procédé à une actualisation des flux de trésorerie futurs déterminés selon la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l’exercice 2021 sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour la première année, du carnet de commandes existant à fin 2021, et pour la deuxième année, des prévisions de vente de l'exercice 2022. Les cash-flows libres sont déterminés sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe a utilisé les prévisions établies en fin d’exercice du plan à cinq ans. La valeur terminale est calculée à partir des flux de l'année 5 projetés à l'infini et actualisés. Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués sur la base des UGT pour l’ensemble des actifs (actifs globaux). Ces actifs comprennent les goodwill et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et besoin en fonds de roulement net).

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est celui du 31 décembre 2021. Il s'établit à 8,4% après impôt. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de marché de 7% et une prime de risque (Beta) de 0,82. Pour chaque UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et du taux de croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu’à 1 point et d’une hausse du taux d’actualisation jusqu’à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées au 31 décembre 2021. Ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation de ceux-ci :

	Dépréciation nécessaire (K€)
Diminution du taux de croissance de 1 point	-215
Augmentation du taux d'actualisation de 1 point	-207
Combinaison des deux scenarii	-1 112

4.3 Immobilisations corporelles

Les mouvements de l’exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit :

(K€)	2021 Net Brut	2020 Net Brut	Dépréc. & amortis. 2021	Dépréc. & amortis. 2020
Terrains et constructions	34 508	34 048	(9 326)	(8 706)
Installations, matériels et outillage	1 552	1 441	(1 290)	(1 240)
Autres immobilisations corporelles	25 181	25 342	(24 011)	(22 171)
Autres immo. corp. en location financ.	263	201
Immobilisations en cours	10 614	10 234
Total immobilisations corporelles	73 654	70 353	(34 627)	(32 117)

(K€)	Solde au 31/12/2020	Mvts acquisit.	Dotations	Cessions et réductions diverses	Var. de périmètre et autres	Solde au 31/12/2021
Terrains et constructions	25 342	1 118	156	(2 459)	(0)	25 181
Installations, matériels et outillage	10 234	3 998	-	(257)	(94)	10 614
Autres immobilisations corporelles	38 236	-	-	(3 363)	(1 022)	39 027
Autres immo. corp. en location financ.	2 394	-	-			2 394
Immobilisations en cours	7 666	-	-	(1 884)		5 782
Valeurs brutes	73 654	5 116	156	(7 963)	(1 116)	72 998

4.4 Contrats de locations

4.4.1 Droits d’utilisation

Les droits d’utilisation se décomposent ainsi, par nature d’actif sous-jacent :

(K€)	2021 Net Brut	2020 Net Brut	Dépréc. & amortis. 2021	Dépréc. & amortis. 2020
Terrains et bâtiments	50 577	54 418	(29 477)	(32 666)
Autres droits d'utilisation	10 060	11 616	(6 887)	(4 751)
Total	60 637	66 034	(36 364)	(37 417)

La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de l’exercice est constituée des éléments suivants : Fins et résiliations anticipées | Dotations | Var.## 4.4.2 Dettes locatives

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

Dettes locatives à plus d’un an	Dettes locatives à moins d’un an	Total
(K€)	31/12/2021	31/12/2020
	20 221	22 171
	7 770	7 417
	27 991	29 588

La variation des dettes locatives au cours de l’exercice est constituée des éléments suivants :

	Fins et résiliations anticipées	Var. de périmètre et autres	Solde au 31/12/20	Nouveaux contrats	Modif.	Hypothèses	Rembour- sement des intérêts courus	Solde au 31/12/21
(K€)
Terrains et constructions	(6 211)	(3 113)	24 995	3 432	3 460	710	(635)	22 762
Autres droits d'utilisation	(155)	(791)	4 593	6 891	141	(3)	(3)	5 229
Total droits d'utilisation	(635)	(3 904)	29 588	10 323	211	707	(638)	27 991

4.5 Participations dans les entreprises associées

Le détail du poste “Titres mis en équivalence” au bilan se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'€uros)	Gephimo	Propriété Familiale Vence Azur Clos Cécile Sep Sya Sep Asy La	Pym	Total
01/01/2020	284	(7)	0	941
Quote-part de résultat	(60)	1	(474)	(114)
Dividendes reçus	28	65	941	69
Variations de périmètre	(7)	(1)	-	(474)
Autres variations	-	(92)	(13)	(28)
		(19)	(65)	(11)
31/12/2020	284	(58)	(513)	(132)
Quote-part de résultat	284	(7)	(58)	(513)
Dividendes reçus	-	(130)	863	33
Variations de périmètre	-	5	158	8
Autres variations	5	17	593	(97)
		(16)	36	(141)
Reclassement		152
Quote-part de résultat		(31)	(9)
Dividendes reçus		13	-
31/12/2021	297	0	0	1 393

Le tableau suivant résume les informations financières (100% des actifs et des passifs des structures) relatives aux investissements dans les entreprises associées :

	Gephimo	Propriété familiale	Innovio	La Garonnette	Vence Azur	Clos Cécile	Pym	SEP Asy	SEP Sya
(milliers d'€uros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021
Actif non courant	255	268	3 179	2 006	9	3	433	2 274	9
Passif non courant	3 433	2 274	9 471	598	2 690	1 502	106	272	174
Actif courant	106	272	174	18	3	4 550	932	971	756
TOTAL ACTIF	3 844	3 114	13 130	3 282	2 700	6 055	539	3 447	932
Capitaux propres	2 690	1 502	106	272	174	18	3	4 550	932
Passif courant	27 991	29 588	851	(9 324)	(3)	27 991	851	(9 324)	(3)
TOTAL PASSIF	3 844	3 114	13 130	3 282	2 700	6 055	539	3 447	932
Chiffre d'affaires opérationnel	255	268	3 179	2 006	9	3	433	2 274	9
Résultat	1 996	1 911	290	772	1 996	1 911	290	772	259

4.6 Autres actifs financiers

	Brut	Net	Brut	Net
(K€)	2021	2021	2020	2020
Prêts	375	1 621	375	1 621
	173	1 738	1 911	173
Autres actifs financiers	(0)	(0)	(0)	(0)
Total Autres actifs financiers	1 996	1 996

Mvts acquisit. et cessions	Cessions et réductions diverses	Var. de périmètre et autres	Solde au 31/12/20	Solde au 31/12/21
(K€)	Dotations
Prêts	173	1 738	1 911	208
Autres actifs financiers	-	-	1 996
Total Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont principalement constitués des dépôts et cautionnements versés sur les agences commerciales prises en location.

4.7 Impôts différés

	31/12/2021	31/12/2020
Provisions non déductibles	1 587	673
Participation des salariés	350	1 355
Activation déficits	3 541	197
Frais d'acquisition de titres	10	3 381
Réévaluation d’actifs	(108)	29
Impacts IFRIC 21	(200)	(114)
		(202)
Autres	124
TOTAL	5 853	4 771
Dont : Impôts différés actif	5 952	4 821
Impôts différés passif	99	50

4.8 Stocks et en-cours

Les stocks au 31 décembre 2021, ainsi que leur évolution en valeur brute par rapport à l’exercice précédent, se présentent ainsi :

	Brut	Net	Brut	Net
	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020
Dép.
Stocks	41 742	29 893	42 594	36 932
Terrains	79 526	36 691	42 781	36 691
Encours de production de biens	(852)	(952)	(241)	(438)
TOTAL	42 343	71 284	78 432	72 674

4.9 Créances clients

	Brut	Net	Brut	Net
	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020
Dép.
Créances clients sur contrat en cours (net)	91 754	91 754	105 810	85 243
Créances clients sur contrats facturés	197 564	95 336	180 578	85 243
TOTAL	204 236	112 482	176 596	112 482

Décomposition créances sur contrats en cours

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Créances clients sur contrats en cours	91 754	85 243	6 511
Acomptes reçus	548 377	471 222	77 155
TOTAL	60 874	60 421	453

Solde débiteurs (actifs)	Solde créditeurs (passifs)
91 754	(30 880)
	(24 822)
	(6 058)

Echéancier des créances échues non dépréciées Clients au 31 décembre 2021

< 1 mois : 32 567
30 à 60 jours : 422
60 à 90 jours : 550
90 jours : 5 443

4.10 Créances diverses

Le poste « Créances diverses » au 31 décembre 2021, ainsi que son évolution par rapport à l’exercice précédent, se présentent ainsi :

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Etat - créances de TVA	21 210	22 111	-901
Etat - autres créances	121	222	-101
Acomptes versés sur ventes portefeuille	30 102	24 832	+5 270
Avances partenaires foncier	2 667	3 082	-415
Avoirs à recevoir	3 111	3 381	-270
Fournisseurs débiteurs	8 484	5 718	+2 766
Autres créances - Personnel	1 494	1 021	+473
Autres créances - Organismes sociaux	3 953	3 474	+479
Autres créances - Assurance	16 011	12 306	+3 705
Charges constatées d'avance	93 208	83 102	+10 106
Autres débiteurs
TOTAL CREANCES DIVERSES

4.11 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Ce poste se décompose comme suit :

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
(K€)
Valeurs mobilières de placement	32 571	134 690	-102 119
Disponibilités	167 262	171 790	-4 528
TOTAL TRESORERIE	200 833	306 480	-105 647

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de placements à terme dont le rendement et le capital sont garantis.

Actifs financiers par catégories

| | 2021 (K€) # Les objectifs actuels sont les suivants :

S’agissant de l’endettement, le recours systématique à l’emprunt dans le cadre du financement de la croissance externe sera conservé tant que les conditions d’octroi de crédit pour le Groupe resteront favorables. De plus, le gearing sera maintenu, à moyen terme, à un niveau négatif dans les conditions actuelles de marché,
Le Conseil d’Administration examinera chaque année la possibilité d’une rémunération additionnelle des actionnaires en fonction des prévisions de cash-flow et des projets d’investissements du Groupe.

4.13 Dette financière nette

La notion d’endettement financier net, telle que définie par le Groupe (hors Dettes Locatives), peut être détaillée de la façon suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers de gestion de trésorerie	167 262	171 790
Trésorerie active (A)	167 262	171 790
Dettes financières non courantes	54 606	64 726
Dettes financières courantes	55 350	77 572
Endettement brut (B)	142 298
Endettement net (B)-(A)	(57 306)	(29 492)

La répartition de la dette financière nette du Groupe par catégories et par échéances est la suivante au 31 décembre 2021 :

	Part à - d'un an	De 1 à 5 ans	A + de 5 ans	Total (K€)
Emprunts auprès des établissements de crédit	75 337	27 805	1 555	104 797
Concours bancaires	22 579	27 805	258	50 642
Fonds de participations	1 297	0	0	1 297
Intérêts courus	90	90	0	180
Autres emprunts et dettes financières	5 170	4 618	0	9 788
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	104 473	60 318	1 813	176 704

Tous les emprunts ont été contractés en euros (aucune exposition au risque de change). Par ailleurs, ils ont été contractés ou convertis à taux fixe.

La dette financière nette a été impactée par les deux mouvements suivants :

Dette de put « Atelier des Compagnons » : L’option de vente de la dernière tranche ayant expiré le 30 septembre 2021 sans avoir été exercée, les promesses sont devenues caduques et nul d’effet. L’extinction d’un PUT / NCI a nécessité la décomptabilisation de la dette en capitaux propres (pour un montant de 6,9 M€) en raison de la méthode de l’acquisition anticipée adoptée sur cette acquisition.
Dette Claimo : Le groupe a procédé le 15 décembre 2020 à une prise de participation majoritaire dans le Groupe Claimo. La prise de participation à hauteur de 51% du sous-groupe CLAIMO s’est accompagnée de la signature d’une promesse d’achat par HEXAOM des 49% restants par tranches successives, inscrite en dette financière, au 31 décembre 2020. Cette dette est interprétée comme ayant le caractère de dette de rémunération, en date d’acquisition. Elle fait partie des passifs acquis et a été ajustée au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’allocation du prix.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 106 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés

Le rapprochement de la variation de trésorerie nette bilantielle avec la variation de trésorerie figurant au tableau de flux de trésorerie est le suivant :

	M€
Variation trésorerie TFT	-10,7
Variation endettement TFT	18,6
Variation trésorerie nette théorique	7,9
Annulation dette de put ADC	6,9
Reclassement dette put CLAIMO	12,8
Divers	0,2
Variation trésorerie nette bilantielle	27,8

4.14 Avantages au personnel

Les provisions non courantes sont constituées des provisions pour indemnités de départ en retraite des salariés et pour gratifications des médailles d’honneur du travail.

L’évolution de ce poste se décompose comme suit :

	01/01/2020	Changements de périmètre	Dotations	Autres éléments du résultat global	Reprises utilisées	31/12/2020
Indemnités de départ en retraite	2 989	59	72	(560)	144	2 691
Médailles d’honneur du travail	59	13	3	(6)	0	60
Total avantages au personnel (K€)	3 048	72	75	(566)	144	2 751

	Flux 2021	Dotations	Autres éléments du résultat global	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2021
Indemnités de départ en retraite	2 691	97	(11)	86	(5)	2 760
Médailles d’honneur du travail	60	0	0	0	0	60
Total avantages au personnel (K€)	2 751	97	(11)	86	(5)	2 820

Le Groupe externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d’une compagnie d’assurance. Cette gestion externe n’exonère pas le Groupe de son obligation juridique ou implicite de payer.

Les engagements ont fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2021 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19 et à l’interprétation IFRIC IC de 2021) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Principales hypothèses actuarielles	31/12/21	31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17
Taux d'actualisation	1,25%	1,25%	1,5%	0,70%	0,70%
Taux de rendement attendu des actifs du régime	1,5%	1,20%	1,20%	1,5%	2,00%
Taux attendu d’augmentation future des salaires	1,75%	1,75%	1,5%	2,00%	1,5%
Hypothèse de départ retenue
Taux de rotation retenu
Taux de charges patronales retenues :
: départ volontaire à l’âge moyen de 65 ans
: rotation moyenne (Employés / Cadres)	42 %
: rotation forte (VRP)	30 %
: (Employés / Cadres)
: (VRP)

L’incidence de la variation de 1 % du taux d’actualisation est une variation du montant de la provision pour indemnités de fin de carrière de 0,8 million d’euros.

Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière (K€)	31/12/21	31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17
Coût des services rendus	15	-564	-385	-418	-396
Charges d’intérêt sur l’obligation	-28	-177	-144	-428	-57
Gains/pertes actuariels	159	-144	-428	-40	-71
Rendement attendu des actifs du régime	107	201	209	-70	-628
Charge comptabilisée	201	-118	-745	-165	-304
dont dotation nette aux provisions	107	-485	-144	-317	-289
dont charges de personnel	-144	-317	-428	-428	-249
dont autres éléments du résultat global	146	366	117	152	45

Montants comptabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière (K€)	31/12/21	31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17
Valeur actualisée des obligations	5 278	4 537	3 984	3 342	3 570
Juste valeur des actifs du régime	-1 608	-1 733	-1 023	-1 415	-1 422
Déficit des régimes provisionnés	3 670	2 804	2 961	1 927	2 148

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 107 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés

Variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de fin de carrière (K€)	31/12/21	31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17
Obligation au titre des prest. définies à l’ouverture	4 537	3 984	3 342	3 570	3 069
Coûts des services rendus au cours de l’exercice	782	564	385	418	396
Coût financier (désactualisation)	67	28	40	71	33
Prestations versées	-161	-54	-146	-147	-502
Gains/pertes actuariels	-157	204	3	-157	-147
Variation de périmètre	59	0	0	0	0
Obligation au titre des prest. définies à la clôture	5 278	4 537	3 984	3 342	3 570

Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière (K€)	31/12/21	31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17
Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à l’ouv.	1 733	1 023	1 415	1 422	886
Cotisations versées par l’employeur	981	159	107	108	88
Prestations payées	-161	-146	-147	-99	-215
Rendement attendu des actifs du régime	209	201	209	123	201
Gains (pertes) actuariels	-217	-123	-95	-377	99
Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à la clôt.	2 558	1 733	1 589	1 559	979

4.15 Provisions courantes

	2021 (K€)	01/01/21	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périm. et reclassement	31/12/21
Litiges, contentieux (1)	6 173	4 030	1 787	(1 445)	(1 937)	(412)	7 959
S.A.V.	3 642	1 445	0	(256)	0	(1 937)	3 624
Autres provisions pour risques	863	863				0	863
Total provisions courantes	10 203	6 338	1 787	(1 701)	(1 937)	(2 349)	12 446
(1) dont :
- provisions litiges chantiers	6 719	3 642					6 719
- provisions litiges autres	1 239	2 531					1 239

(1) En raison de leur caractère court terme, ces provisions n’ont fait l’objet d’aucune actualisation financière (impact non significatif). Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d’occasionner une sortie éventuelle de ressources) n’a été identifié à la date de clôture des comptes.

	2020 (K€)	01/01/20	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périm. et reclassement	31/12/20
Litiges, contentieux (1)	5 899	3 783	2 068	(1 048)	(1 410)	(775)	6 173
S.A.V.	4 110	2 068	0	(469)	0	(2 458)	4 030
Total provisions courantes	10 009	5 851	2 068	(1 517)	(1 410)	(3 233)	10 203
(1) dont :
- provisions litiges chantiers	5 863	3 557					5 863
- provisions litiges autres	310	226					310

4.16 Dettes sur contrats en cours (passifs sur contrats)

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Acomptes clients sur chantiers en cours	30 880	24 822	+ 6 058
Autres acomptes clients	3 534	10 151	- 6 617
TOTAL DETTES SUR CONTRATS EN COURS	34 413	34 973	- 560

4.17 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Comptes fournisseurs	201 637	187 848	+ 13 790
Effets à payer	1 007	929	+ 77
TOTAL	202 644	188 777	+ 13 867

4.18 Dettes fiscales et sociales

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Etat - comptes de TVA	52 341	45 573	+ 6 768
Etat - Impôt société	2 459	3 016	- 557
Etat - autres dettes	1 164	1 446	- 282
Salariés et organismes sociaux	39 175	27 215	+ 11 960
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES	95 140	77 250	+ 17 890

Le poste "Etat - comptes de TVA" est principalement composé de la T.V.A. sur les soldes clients (payable selon le régime des encaissements). L’évolution de ce poste est donc directement liée à la variation du poste d’actif.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 108 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

4.19 Autres créditeurs courants (K€)

dont variat°	31/12/2021	31/12/2020	Variation périmètre	Assurances	Autres créditeurs	Produits constatés d'avance
	7 129	8 240	+ 73	- 1 111	+ 6 443
TOTAL	27 315	21 910	+ 5 404

4.20 Echéances des créances et des dettes (K€)

	A 1 an au plus	A plus d'1 an	Total
Clients et autres débiteurs	293 867	-	293 867
Fournisseurs et autres créditeurs	359 512	-	359 512

4.21 Variation du BFR lié à l’activité

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité se décompose comme suit : (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Stocks	-7 148	-19 820
Clients	-21 528	-6 993
Fournisseurs	14 605	12 737
Autres créances et dettes	4 868	-5 426
TOTAL	-9 203	-19 502

Passifs financiers par catégories 2021 (K€)

	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat		Passifs financiers au coût amorti	Total
	Désignés initialement comme étant à la juste valeur	Détenus à des fins de transaction	Niv. Hier.(1)
Emprunts long terme	54 606	55 350	359 512	54 606
Dettes financières à court terme
Fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs financiers courants
Instrum. financiers dérivés de change
Instrum. financiers dérivés de taux

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 2020 (K€)

	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat		Passifs financiers au coût amorti	Total
	Désignés initialement comme étant à la juste valeur	Détenus à des fins de transaction	Niv. Hier.(1)
Emprunts long terme	64 726	77 572	322 910	64 726
Dettes financières à court terme
Fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs financiers courants
Instrum. financiers dérivés de change
Instrum. financiers dérivés de taux

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 109

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

5.1 Ventilation du chiffre d’affaires (K€)

	Activités Construction/Rénovation/Promotion/Aménagements	Prestations de services
31/12/2021	976 986	19 965
31/12/2020	871 025	10 769
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	996 951	881 794

5.2 Achats consommés (K€)

	Achats matières premières / Sous-traitance	Autres achats et charges externes
31/12/2021	718 068	79 429
31/12/2020	627 782	73 853
TOTAL ACHATS CONSOMMES	797 497	701 634

5.3 Charges de personnel (K€)

	Salaires et traitements	Charges sociales	Participation des salariés et intéressement
31/12/2021	96 723	44 849	1 285
31/12/2020	89 806	37 644	789
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	142 856	128 239

5.4 Impôts et taxes

La charge d’impôts et taxes figurant dans ce poste renferme principalement la contribution économique territoriale et la taxe de contribution solidarité (C3S). La contribution économique territoriale est comptabilisée intégralement en résultat opérationnel.

5.5 Dotations aux provisions nettes

La formation de ce poste au cours de l’exercice est la suivante : (K€)

	Dotations	Reprises	Net
Provisions courantes	5 429	4 049	1 380
Provisions non courantes	97	86	11
Dépréciations de l'actif	2 772	1 544	1 228
31/12/2021	8 299	5 679	2 620
31/12/2020	5 289	3 010	2 279

5.6 Eléments opérationnels non courant

Ce poste se décompose de la façon suivante :

	Total du goodwil	Perte de valeur	Ajustement du prix de cession
Atelier des Compagnons	-5 600	-5 600
Groupe Plaire	3 450		3 450
CAMIF	-369		-369
31/12/2021	3 081	-5 600	3 081
31/12/2020	-2 519	-2 519	0

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 110 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

5.7 Résultat financier

Ce poste se décompose de la façon suivante : (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Produits de placements	1 411	549
PRODUITS DE TRESORERIE ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 411	549
Intérêts sur emprunts et assimilés	1 161	658
Intérêts sur fonds de participation	83	37
Charges sur cessions de VMP	32	32
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	1 276	727
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	1 244	694
INTERETS SUR DETTES LOCATIVES	167	-145
Reprise de provisions pour dépréciations de l'actif financier		-268
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS	167	-413
Charges de désactualisation	677	4
Dotations aux provisions pour dépréciations de l'actif financier		4
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES	677	8
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES	-510	-421
RESULTAT FINANCIER	-645	-716

5.8 Charge d’impôt sur les bénéfices

Décomposition de la charge d'impôt

	31/12/2021	31/12/2020
Charge d'impôt courant	9 485	8 660
Impôt différé	(825)	309
CHARGE D'IMPOT TOTALE	8 660	8 969

Le taux d’impôt différé, retenu pour la période, est de 27,37 % (taux de droit commun). Il est également tenu compte du futur taux de 25% pour les impôts qui sont différés à des périodes concernées par ce nouveau taux. Le taux ainsi retenu est de 25,83%.

RATIONALISATION DU TAUX D’IMPOT

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net part du groupe	20 876	19 941
Retraitements	8 660	8 639
Impôt sur les résultats	(49)	309
Résultat mis en équivalence	1 073	(222)
Participations ne donnant pas le contrôle	(25)
Résultat net avant impôt sur les résultats et participations ne donnant pas le contrôle	30 560	28 642
Taux d'imposition légale en France	26,50%	28,00%
Effets des décalages permanents	2,23%	1,00%
Contribution sociale	0,14%	0,22%
Avoirs fiscaux et crédits d'impôts	-0,39%	0,96%
Impact > Taux futurs	1,44%	1,70%
Autres différences nettes	-0,80%	-1,43%
Taux d'imposition réel	30,32%	28,34%

5.9 Résultat par action

A la date d’établissement des comptes, Il n’existe aucun instrument financier donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’il soit émis par celle-ci ou une de ses filiales. Par conséquent, le résultat par action ne subit aucun effet dilutif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 111

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilans sont les suivants :

Engagements donnés (K€)

	Total	A -1 an	De 1 à 5 ans
Cautions et garanties	52	20	32
Autres engagements
TOTAL	52	20	32

Engagements reçus (K€)

	Total	A -1 an
Cautions et garanties	129 646	129 646
Autres engagements	129 646	129 646
TOTAL	129 646	129 646

L’ensemble des engagements hors bilan concerne le cadre normal de notre activité. Les cautions et garanties reçues sont principalement constituées de la garantie de paiement des sous-traitants accordés par un ensemble de banques moyennant une redevance annuelle calculée en fonction de l’encours sous- traitants du Groupe.

6.2 Effectifs du groupe

	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	450	419
VRP	570	534
Employés - ouvriers	1 239	1 212
EFFECTIF MOYEN	2 259	2 165
Hommes	1 484	1 423
Femmes	775	742

6.3 Gestion du risque financier

Risque de taux
Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt, l’intégralité de son endettement étant à taux fixe.

Risque de change
L’activité du Groupe HEXAOM est exercée exclusivement en France. Il n’existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Il n’existe donc aucun risque de change.

Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Les crédits bancaires contractés par le Groupe HEXAOM ne comportent aucune clause de ratio financier ni d’exigibilité anticipée (covenants) à l’exception du crédit contracté par la société ADC Invest pour l’acquisition de l’Atelier des Compagnons (9,5 M€ au 31 décembre 2021) qui comporte un covenant portant sur le ratio de dette nette consolidée rapportée à l’EBITDA consolidé (<2,5). Au 31 décembre 2021, ce ratio est respecté.

Risque de crédit et de contrepartie
Concernant ses placements, le Groupe HEXAOM ne contracte qu’avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de contrepartie. La clientèle du Groupe est principalement composée de particuliers. Ce dernier n’est donc pas exposé à un risque de dépendance vis-à-vis d’un client. Compte tenu des plans de financements mis en place pour les particuliers, l’activité génère peu de risques financiers, fonciers ou commerciaux, le démarrage de la construction n’intervenant que lorsque tous les prêts sont accordés et signés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 112 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Notes annexes aux comptes consolidés

6.4 Informations sur les parties liées

Rémunérations des principaux dirigeants
La rémunération versée aux deux cadres dirigeants (deux mandataires sociaux) sur l’exercice 2021 s’élève à 258 K€ et se décompose comme suit : (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Rémunération fixe	221	221
Rémunération variable	32	30
Avantages en nature	4	5
Jetons de présence	1	0
Total	258	256

Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération fondée sur des paiements en actions et il n’existe aucun contrat prévoyant des indemnités de rupture.

Transactions avec les autres parties liées
La seule transaction avec les autres parties liées concerne les frais de tenue de comptabilité facturés par HEXAOM SA à la holding familiale « MFC PROU-INVESTISSEMENTS » pour un montant annuel de 1 000 €uros.

6.5 Evènements postérieurs à la clôture

Guerre en Ukraine et incidences sur notre activité
L’invasion de l’Ukraine par la Russie a été déclenchée le 24 février 2022. Cette guerre, toujours en cours à la date d’arrêté des comptes, est susceptible d’avoir des répercussions notamment quant à la disponibilité et au coût de certaines matières premières et de certains matériaux.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

3 Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 7 SECTEURS OPERATIONNELS

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Information sectorielle, les secteurs opérationnels retenus ci-après pour présenter l’information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par la Direction afin de permettre l’allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l’évaluation de leurs performances. Le Groupe exerce principalement une activité de construction et s’est diversifié depuis quelques années sur les secteurs de la rénovation et de l’aménagement foncier. Il exerce son activité exclusivement en France. Le Groupe utilise un reporting interne permettant de mesurer ses performances. Ce reporting s’appuie sur les filiales du Groupe regroupées en secteurs d’activités précédemment cités (en distinguant la rénovation BtoB et BtoC). Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting financier interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Les indicateurs présentés sont réconciliés aux comptes consolidés.

Les indicateurs par secteur d’activité pour l’exercice 2021 sont détaillés ci-après :

	Construction	Aménagement	Promotion	Rénovation BtoC	Rénovation BtoB	TOTAL 31/12/21 (K€)
Chiffre d'affaires	721 059	18 422	29 456	65 011	5 498	132 222
Résultat global	-5 842	92 744	-2 397	996 951	21 949	418 254
Total actif	48 892	62 201	-24 494	69 977	-34 723	33 463
Trésorerie nette	15 087	676 638	2 364

Les indicateurs par secteur d’activité pour l’exercice 2020 sont détaillés ci-après :

	Construction	Aménagement	Promotion	Rénovation BtoC	Rénovation BtoB	TOTAL 31/12/20 (K€)
Chiffre d'affaires	695 656	17 441	10 848	794 23 589	-474	40 963
Résultat global	786 112	307 1 066	883 363	19 613	425 750	27 639
Total actif	31 674	-13 934	57 665	-30 483	25 206	7 907
Trésorerie nette	80 016	1 737 620	310	-7 134

Le secteur « Construction » intègre également l’activité de Holding. Comme précisé en page 23, les dettes locatives ne sont pas prises en compte pour déterminer la Trésorerie nette.

Réconciliation avec les comptes consolidés

	Chiffre d'af- faires conso- lidé	Résul- tat global con- solidé	Total Actif con- solidé	Tréso. nette consoli- dée	Chiffre d'af- faires intra- groupe inter secteur	Résul- tat net intra- groupe inter secteur	Total Actif intra- groupe inter secteur	Tréso- rerie nette intra- groupe inter secteur	Goodwill (M€)
31/12/21	997,0	21,9	676,6	122,9	0,0	-1,6	21,9	19,6	55,1
31/12/20	883,4	19,6	620,3	132,4	0,0	-56,2	19,6	-35,8	57,4
									29,4
									36,5

Les « Intra-groupe inter secteur » correspondent à des créances et dettes entre des entités du Groupe ne relevant pas du même secteur opérationnel.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Hexaom relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe qui ont généré des goodwill, dont le total net inscrit à l’actif du bilan consolidé s’élève à 122 891 K€ au 31 décembre 2021, soit 16,5 % de l’actif du bilan consolidé, dont notamment 36 750 K€ générés lors de l’acquisition du groupe « L’Atelier des Compagnons » réalisée le 8 mars 2017 comme indiqué dans la note 4.2. Ces goodwill correspondent à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée majorée du montant comptabilisé au titre des participations ne donnant pas le contrôle et la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris comme indiqué dans la note 2.2.8. de l’annexe des comptes consolidés. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été rattachés, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par le groupe sont décrites en note 2.2.13 et le détail des hypothèses retenues est présenté en note 4.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit.

Réponse apportée lors de notre audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons notamment orienté nos travaux sur les goodwill les plus significatifs reconnus par le groupe. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation retenus qui, pour ce dernier, a fait l’objet d’une revue critique par nos experts. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 116

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Par ailleurs, nous avons revu l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses, présentée en note 4.2. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2.13 et 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts - Contrats de construction de maisons individuelles en cours

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 2.2.17 de l’annexe, le groupe exerce une part significative de son activité au travers de contrats de construction de maisons individuelles pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement du contrat conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque chantier en rapportant le montant des coûts réels engagés à la date de clôture au montant total des coûts budgétés du chantier. Le montant du chiffre d’affaires, à comptabiliser sur l’exercice, dépend de la capacité du groupe à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les coûts totaux budgétés sont périodiquement mis à jour. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’elles jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts sur les constructions de maisons individuelles en cours, à la date de clôture, comme un point clé de l’audit.

Réponse apportée lors de notre audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

Revoir les processus relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de suivi des coûts.
Prendre connaissance du contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats de construction en chantier en cours et testé la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents pour l’audit.
Sélectionner des contrats spécifiques et, pour chaque chantier sélectionné, rapprocher le produit de la vente avec le contrat de construction.
Apprécier le caractère raisonnable du degré d’avancement des chantiers et mettre en place des procédures pour corroborer le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la cohérence de l’avancement avec :
- Les appels de fonds encaissés ;
- Les coûts facturés directement imputables aux chantiers.

S’agissant de l’estimation des coûts, sur la base de notre expérience acquise au cours des exercices précédents, nous avons mesuré le degré de fiabilité du processus d’estimation et de suivi des coûts, en nous assurant que les coûts à terminaison des chantiers réceptionnés ne présentaient pas de différence notable avec les coûts budgétés. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 117

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur-général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hexaom par l’Assemblée Générale du 13 juillet 1999 pour le cabinet KPMG et le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates. Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG et Deloitte & Associés étaient dans la 23ème année de leur mission sans interruption dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 117

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 29 avril 2022
KPMG Audit IS
Saint-Herblain, le 29 avril 2022
Deloitte & Associés

Simon Lubais
Associé
Alexis Levasseur
Associé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 118
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 119
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021

4.1. Comptes individuels

BILAN ACTIF

Exercice N, clos le : 31/12/2021 31/12/2020
(en K€) Net Amort. Brut Net Notes

Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement (I) 8 883 1 324 7 559 7 556
Frais de recherche de développement
Concessions, brevet et droits similaires
Fonds commercial (1) 1 316 1 517 1 147 177 169 1 339 121 1 384
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes 6 050 6 050 6 050

Immobilisations corporelles
Terrains 1 39 503 2 859 18 381 370 16 476 36 23 027 2 824 13 321 50 23 030 2 798 13 676
Constructions 16
Install. techniques, matériel et outillage industriel 5 060 320
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours 15 762 2 130 11 060 4 702 2 130 5 080 1 459
Avances et acomptes

Immobilisations financières
Participations (méthode de mise en équivalence) 1 224 709 16 496 208 214 204 973 166 033 56 408 13 062 3 434 152 971 52 974 154 356 48 312
Autres participations
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières 2 269 2 269 2 305

ACTIF IMMOBILISE (II) 273 096 34 296 238 799 235 558

Stocks en encours 767 306 77 102 49 27 665 257 50 914 249 50
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises 2 3 383 26 358 615
Avances et acomptes versés sur commandes 533 533 491

Créances 271 743 208 271 63 472 164 164 271 580 208 271 63 309 256 052 199 324 56 728
Clients et comptes rattachés (3)
Autres créances (3)
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers 33 854 8 233 33 854 8 233 33 951 6 775 27 176
V.M.P. (dont actions propres...)

Disponibilités 4 5 25 621 25 621

ACTIF CIRCULANT (III) (IV) 306 897 265 306 631 291 408

Charges constatées d'avance 814 814 658
Charges à répartir sur plusieurs exercices (V)
Primes de remboursement d'obligations
Ecarts de conversion actif (VI) (VII)

TOTAL DE L'ACTIF (I à VII) 580 806 34 561 546 245 527 624

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 120
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

BILAN PASSIF

(en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020

CAPITAUX PROPRES (I)
Capital social ou individuel (1) 1 250 1 250 (Dont versé : 1 250)
Primes d'émission, de fusion, d'apport,… 6 752 6 752
Ecarts de réévaluation (2) 125 125
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles 160 000 156 000
Réserves réglementées (3) 1 509 7 844
Autres réserves
Report à nouveau 21 021 5 676
RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 6 190 177 656
Subventions d'investissement 4 9
AUTRES FONDS PROPRES (II) (III)
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (IV)
Provisions pour risques 3 941 3 844
Provisions pour charges 233 192

DETTES (4) (V)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires 7 4 174 4 035
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) 36 091 73 599
Emprunts et dettes financières divers 6 731 59 300
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 43 900 1 823
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 163 155 534
Dettes fiscales et sociales 171 380 73 799
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 55 720 5 978
Autres dettes 2 473 13 3 839
Produits constatés d'avance (4) 8 351 16 308

Ecarts de conversion passif 155 17

TOTAL DU PASSIF (I à V) 546 245 527 624

RENVOIS
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital
Réserve spéciale de réévaluation
(2) Dont Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976)
(3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d’un an 323 920
(5) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques et CCP 410 345

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 121
HEXAOM 2021
ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

COMPTE DE RESULTAT

(en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020
Nombre de mois de la période

PRODUITS D'EXPLOITATION (I) 12 12
Ventes de marchandises 338 826 328 674
Production vendue biens 331 275 4 184 320 104 4 023
Production vendue services 324 127 51
CHIFFRE D'AFFAIRES NET 335 459 -333
Production stockée 143 101
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) 3 556 1 4 387
Autres produits (1) (11) 8

CHARGES D'EXPLOITATION (II)
Achat de marchandises (y compris de douane) 328 878 321 483
Variation de stocks (marchandises)
Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droit douane) 76 152 -9 71 084
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements) 3 199 059 2 309
Autres achats et charges externes (3) (6bis) 33 394 2 756
Impôts, taxes et versements assimilés 13 595 33 041
Salaires et traitements 12 396 12 078
Charges sociales (10) 2 078
Dotations aux amortissements sur immobilisations 78
Dotations aux provisions sur immobilisations 1 288
Dotations aux provisions sur actif circulant 39
Dotations aux provisions pour risques et charges 2 058
Autres charges (12) 166

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 9 948 7 191

PRODUITS FINANCIERS (III) (IV) (V)
Produits financiers de participations (5) 9 21 644 19 587
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) 1 974 381
Autres intérêts et produits assimilés (5) 2 057 1 593
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 10 6 389 6 123

CHARGES FINANCIERES (VI) 266 765 500 266
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées (6) 25 203 1 209
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement

RESULTAT FINANCIER (V-VI) 15 254

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I-II+III-IV+V-VI) 8 400# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 122

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

(en K€)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII)	119	96
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	33
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	119	96
CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII)	1 093	1 063
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	29	136
Charges exceptionnelles sur opération en capital	6	69
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 058	858
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-974	-967
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	1	0
Impôts sur les bénéfices (IX) (X)	2 250	2 272
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)	330 681	325 005
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	309 660	319 329
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	21 021	5 676

RENVOIS

(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme 19 447
(2) Dont - Produits de locations immobilières 45 361
(3) Dont - Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs 45
(4) Dont - Crédit-bail mobilier (6bis) 45
(5) Dont - Crédit-bail immobilier 45
(6) Dont charges d'exploitation afférents à des exercices antérieurs 261
(9) Dont produits concernant les entreprises liées 56
(10) Dont intérêts concernant les entreprises liées 1 471
(11) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.) 2 916
(13) Dont transfert des charges 2 250
(13) Dont cotisations personnelles de l'exploitant 589
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) 339
(13) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 568
(13) Dont primes et cotisations complém. Personnelles : facultatives : 2 272

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 123

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

4.2. Annexe des comptes individuels

FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

Impact de la crise sanitaire

En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, la société HEXAOM a montré sa capacité de résilience sur l’ensemble de ses métiers. Elle a su faire preuve d’une bonne résistance sur toutes ses activités et a su s’adapter pour continuer de servir au mieux ses clients. La société HEXAOM s’est efforcée d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

HEXAOM S.A. est une entreprise dont l’activité consiste principalement en la construction de maisons individuelles. Le siège social de la Société est situé 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON.

Généralités sur les règles comptables

Les comptes annuels sont établis en conformité aux règles comptables définies dans le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03. Les principes comptables fondamentaux ont été appliqués correctement :
- image fidèle, comparabilité, continuité d’activité ;
- régularité, sincérité ;
- prudence ;
- permanence des méthodes et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de résultat, ainsi que ceux relatifs aux engagements de l’entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes ci-jointes.

NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les notes sur le bilan et le compte de résultat sont exprimées en K€uros.

Note 1 – Immobilisations

Mouvements des immobilisations brutes

	Valeurs brutes début d'exercice (K€)	Cessions	Virements	Acquisitions d'exercice	Valeurs brutes fin d'exercice (K€)
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de dévelop.	8 771			112	8 883
Autres postes d'immobilisations incorporelles	112				112
Immobilisations incorporelles	8 883	0	0	112	8 883
Immobilisations corporelles
Terrains	2 832		28	2 859
Constructions	18 241	44	140	18 381
Installations techniques, matériel et outillage indust.	326			44	370
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers	28 140	9 973	10 846	16	10 803
. matériel de transport	16	10			10
. matériel de bureau	4 737	1 459	341	1 514	4 948
Immobilisations en cours	129	843		2 130
Immobilisations corporelles	37 578	2 913	4 753	988	39 503
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence	164 729	3 450		166 033
Autres participations	48 312	2 305	8 096	56 408
Autres titres immobilisés	177			177
Créances rattachées à des participations	141			141
Prêts et autres immobilisations financières	215 346	12 991	3 627	224 710
Immobilisations financières	215 346	12 991	3 627	224 710
TOTAL GENERAL	261 695	16 016	4 615	273 096

Mouvements des amortissements

	Amort. début d'exercice (K€)	Dotations	Diminutions	Amort. fin d'exercice (K€)
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de dévelop.	1 083	64		1 147
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 083	64	0	1 147
Immobilisations incorporelles	1 083	64	0	1 147
Immobilisations corporelles
Terrains	33			33
Constructions	4 565	11		4 576
Installations techniques, matériel et outillage indust.	310	107		417
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers	2 495	1 054		3 549
. matériel de transport	11	3		14
. matériel de bureau	3 574	482	114	3 943
Immobilisations en cours	107			107
Immobilisations corporelles	14 548	2 044	114	16 476
TOTAL GENERAL	15 631	2 109	117	17 623

Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles (hors logiciels) se décomposent comme suit :

	Coût d'acquisition (K€)	Date d'acquisition		Coût d'acquisition (K€)
Fonds de commerce			Marques
Caen	23	1991
FC Maine Normandie	1989
Moisselles Benoist Construction	8	1989
Trouville	11	1993
JFR	8	1993
Caen Performances	20
Saint Maximin	120
Vernon	8
New Art	18
Balency	1994
Demeures Jacques Jullien	53	1999
Maisons de Manon	50	2004
Bruno Petit	35	2006
La Tranche sur Mer	2
Château Arnoux
Deauville	56
TOTAL FONDS DE COMMERCE / MARQUES	1 179		TOTAL DROITS AU BAIL	336

Les fonds commerciaux et droits au bail sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une provision est éventuellement comptabilisée en fonction de la valeur réelle déterminée par rapport au nombre de ventes réalisées avec la marque.

Mode et durée d'amortissement des immobilisations corporelles

L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions sur sol propre	Linéaire	40 ans
Constructions sur sol d'autrui	Linéaire	durée bail
Matériel et outillage	Linéaire	4 à 8 ans
Installations générales	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	4 à 10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont principalement composées des titres de participations des filiales détenues par la société HEXAOM. La valeur brute comptable des participations est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. A chaque fin d'exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participations avec la valeur vénale et la valeur d'utilité :
- La valeur vénale est déterminée sur la base des dernières transactions ;
- La valeur d'utilité des titres est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la trésorerie nette à la date de clôture. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés selon la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l’exercice 2021 sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour la première année, du carnet de commandes existant à fin 2021, et pour la deuxième année, des prévisions de vente de l'exercice 2022.

La valeur terminale est calculée à partir des données de l'année 5 actualisée à l'infini. Le taux d’actualisation retenu a été de 8,4 %. Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance) prises individuellement ou en utilisant des scénarii de variations combinées du taux d’actualisation et du taux de croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu’à 1 point et d’une hausse du taux d’actualisation jusqu’à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées au 31 décembre 2021. Outre Foncière Résidences dont la dépréciation totale des titres de la société Foncière Résidences s’élève à 9 999 K€, ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la valeur d’utilité de ces participations deviendrait inférieure à leur valeur comptable, nécessitant alors une dépréciation de celles-ci.

	Dépréciation nécessaire (K€)
Diminution du taux de croissance de 1 point	-2 555
Augmentation du taux d'actualisation de 1 point	-3 221
Combinaison des deux scenarii	-5 835

Les acquisitions de titres réalisées prévoient systématiquement une garantie de passif (aucune garantie de passif activée à ce jour). Hormis les sociétés Atelier des Compagnons, Camif Habitat, Partout, Ytem, Groupe Plaire et Claimo, ces acquisitions ont été réalisées à prix ferme et définitif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 125

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 126

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

3 Comptes individuels au 31 décembre 2021

Concernant Atelier des Compagnons, l’option d’acquisition de la dernière tranche, de 18% (telle que décrite au paragraphe « faits caractéristiques de l’exercice » des comptes au 31 décembre 2017) ayant expirée le 30 septembre 2021 sans avoir été exercée, les promesses croisées d’achat (par HEXAOM) et vente (pour les minoritaires) sont devenues caduques et nul d’effet. Concernant Camif Habitat, un premier complément de prix a été versé en 2016 et un solde pourra être versé en 2022 dans le cas où les conditions de ces compléments de prix se réaliseraient. Concernant le Groupe Plaire, un complément de prix pourra être versé en 2023 dans le cas où les conditions de ce complément de prix se réaliseraient. Concernant Claimo, la promesse d’achat consentie auprès des minoritaires (telle que décrite au paragraphe « faits caractéristiques de l’exercice » des comptes au 31 décembre 2020) est évaluée à 8,9 M€ au 31 décembre 2021 et figure en engagement hors bilan.

Détail des filiales et participations

Filiales détenues à plus de 50%	Capital détenue	Quote-part de capital	Dividendes encaissés au cours de l’exercice	Résultat du dernier exercice	CA HT du dernier exercice (K€)	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances consentis non remboursés	Cau- tions et avals
AZUR ET CONSTRUCTIONS	120	100,00	500	-10 374	1 167	1 682	1 848	5 303	3 964
CONSTRUCTION IDEALE	10 000	100,00	371	1 616	2 528	3 659	15 274	2 475	3 909
DEMEURE FONCIERE	600	100,00	4 924	8 000	1 551	2 196	2 000	5 002	3 490
RESIDENCES GHPA	600	100,00	4 100	1 551	2 196	2 000	5 002	3 490	7 556
MAISONS BERVAL	500	100,00	300	1 700	7 862	19 749	1 837	5 413	3 972
MAISONS DE L'AVENIR	50	100,00	3 800	3 735	0	229	12 201	11 942	1 161
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE	2	100,00	3 735	12 201	11 942	1 161	1 016	151	-341
MAISONS HORIZON	2 672	100,00	9 999	1 016	151	-341	509	-162	-55
MAISONS MARCEL MILLOT	2 688	100,00	1 616	3 812	8 000	1 551	2 196	2 000	5 002
MJB	705	100,00	3 812	8 000	1 551	2 196	2 000	5 002	3 490
MJB18	50	100,00	3 735	0	229	12 201	11 942	1 161	1 016
MOREL CONSTRUCTIONS	175	100,00	6 610	6 292	8 107	3 004	-924	-76	5 503
OC RESIDENCES	6	100,00	2 024	8 469	17 176	17 866	6 032	6 610	6 292
PCA MAISONS	6 093	100,00	880	-360	1 372	1 358	1 321	2 908	278
CTMI	721	100,00	32	6 032	6 610	6 292	8 107	3 004	-924
MAISONS EVOLUTION	35	100,00	3 483	706	247	749	1 165	573	54
LES BASTIDES	44	100,00	1 007	5 807	1 567	-804	2 019	1 672	1 026
MAISONS JAMBERT	52	100,00	335	6 791	5 915	38	626	135	2 235
MAISONS LES NATURELLES	356	100,00	10 921	5 915	38	626	135	2 235	2 733
MAISONS DE STEPHANIE	54	100,00	6 626	83 189	100	1 000	38	229	90
BATISOFT AQUITAINE	10	100,00	150	1 000	38	229	90	8 434	12 667
MAISONS DE L'AVENIR	150	100,00	1 000	4 455	12 667	10 706	21 818	28 498	14 377
MAISONS DE L'AVENIR	38	100,00	8	4 455	12 667	10 706	21 818	28 498	14 377
MAISONS DE L'AVENIR	5	100,00	4	4 455	12 667	10 706	21 818	28 498	14 377
MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE	33	100,00	54	10 921	6 791	5 915	38	626	135
MCA24	35	100,00	54	10 921	6 791	5 915	38	626	135
MCA40	1	100,00	0	-804	2 019	1 672	1 026	7 280	12 455
EXTRACO	454	100,00	80	-1 435	1 913	1 008	1 335	1 186	-241
CREATION BERMAX	1 551	100,00	800	1 913	1 008	1 335	1 186	-241	-52
CONSTRUCTION MAINE	1 269	100,00	10	-277	31	613	398	5 547	1 750
MAISONS PARTOUT	5 053	100,00	-	398	5 547	1 750	4 269	1 217	1 914
GROUPE PLAIRE	3 026	100,00	334	210	113	-277	369	-1 459	867
TOITS DE FRANCE	1 500	100,00	210	113	-277	369	-1 459	867	-198
BATISOFT ENTREPRISE	18 750	100,00	113	-277	369	-1 459	867	-198	-270
CAMIF HABITAT	80	100,00	-	687	334	210	113	-277	-52
ADC INVEST	4 936	100,00	337	5 693	337	51,00	3 483	706	247
YTEM AMENAGEMENT	2 370	100,00	337	5 693	337	51,00	3 483	706	247
CLAIMO	5 693	100,00	337	5 693	337	51,00	3 483	706	247
MAISONS OPEN	50	50,00	10	2 348	248	10	396	1	1
CHARENTES VILLAS	10	100,00	30	396	1	1	1	1	1
MELROSE	30	100,00	396	1	1	1	1	1	1
HEXAOM Services	2	100,00	1	1	1	1	1	1	1
SCI SAINT MARTIN	348	100,00	1 360	288	13	22	467	24	1 56
GROUPE HEXAOM	13	100,00	22	467	24	1 56	-2 327	-884	-641
HIBANA	467	100,00	24	1 56	-2 327	-884	-641	-548	-313
LES JARDINS D'AURELIEN	1	100,00	369	-1 459	867	-198	-270	-62	820
MODERNIUM	1	100,00	-1 459	867	-198	-270	-62	820	1
MELUSINE	1	100,00	867	-198	-270	-62	820	1	1
CLOS CECILE	1	100,00	-135	14	-46	1	1	1	1
LE CARRE DES VIGNES	1	100,00	1	1	1	1	1	1	1
TOTAL	40 568	44 587	165 076	152 014	52 458	52 446	311	14 987	19 447

Participations détenues entre 10 et 50%

Participations détenues entre 10 et 50%	Capital détenue	Quote-part de capital	Dividendes encaissés au cours de l’exercice	Résultat du dernier exercice	CA HT du dernier exercice (K€)	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances consentis non remboursés	Cau- tions et avals
GEPHIMO	50	49,80	6	353	752	2 167	27	10	-194
MS PROMOTION	10	50,00	5	455	304	455	134	1	1
INNOVIO	10	50,00	3	455	134	455	134	1	1
VENCE AZUR	1	33,33	1	304	455	134	1	1	1
LA GARONNETTE	1	49,00	1	304	455	134	1	1	1
SCCV MONTREUIL	1	49,00	1	304	455	134	1	1	1
GRDES CULTURES	1	49,00	1	304	455	134	1	1	1
SCCV CLICHY 9	1	49,00	1	304	455	134	1	1	1
SCCV GARCHES	1	49,00	1	304	455	134	1	1	1
SCCV IVRY5	2 743	49,00	140	177	-372	4 930	3 970	156	-122
SCCV MARLY16	3 476	49,00	140	177	-372	4 930	3 970	156	-4
SCCV MARLY23	4 716	49,00	140	177	-372	4 930	3 970	156	2 731
SCCV CLICHY5	140	49,00	140	177	-372	4 930	3 970	156	940
SCCV HOUILLES3	156	49,00	140	177	-372	4 930	3 970	156	957
SCCV PANTIN	3 272	49,00	140	177	-372	4 930	3 970	156	957
PYM INVEST	19 862	34,43	1 194	140	4 140	4 140	4 140	4 140	4 140
TOTAL	2 814	-1 030	3 272	19 862	1 194	140

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 127

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

3 Comptes individuels au 31 décembre 2021

Eléments concernant les entreprises liées et les participations (K€)

	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Liées
Avances et acomptes sur immobilisations	152 014
Participations	52 458
Créances rattachées à des participations	957
Prêts	3 272
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)	5 253
Créances clients et comptes rattachés	4 230
Autres créances	5 949
Capital souscrit appelé non versé	4 471
Total actif	209 725
Emprunts obligataires convertibles	4
Autres emprunts obligataires	4
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	4 140
Emprunts et dettes financières divers	19 447
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	410
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 140
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 421
Autres dettes	19 447
Total passif	4 140
Produits de participation	19 857
Autres produits financiers	45 140
Total produits	45
Charges financières	45
Total charges

Il n'est pas présenté de liste détaillée des transactions significatives effectuées par la Société avec des parties liées car celles-ci sont conclues à des conditions normales de marché.

Dépréciation des créances rattachées à des participations (K€)

	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Dépréciation des créances rattachées à des participations	3 434	3 434	3 434	3 434
TOTAL DÉPRÉCIATION CRÉANCES RATTACH. À DES PART.	3 434	3 434	3 434	3 434

Actions propres détenues par la société HEXAOM

Les actions propres détenues par HEXAOM S.A. sont comptabilisées au 31/12/2021 dans le poste "Autres immobilisations financières" dont voici le détail :

Détail du nombre d'actions propres figurant à l'actif au 31/12/2021	Nombre de titres	Valeur à l'actif (K€)
Actions propres – souscrites lors de l’introduction en Bourse de la société	28 563	3 168
Contrat de liquidité – Titres	133 121	1 462
Programme de rachat d'actions – Titres	60 000	1 462
TOTAL	91 731	1 716

Détail des mouvements sur l'exercice 2021	Achats (nb titres)	Ventes (nb titres)
Actions propres – souscrites lors de l’introduction en Bourse de la société	38 437	38 437
Contrat de liquidité – Titres	37 342	37 342
Programme de rachat d'actions – Titres
TOTAL

NOTE 2 – STOCKS

Les stocks sont évalués à leur coût de production ou à leur valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks sont constitués notamment de terrains.

Les mouvements de provisions constatés se détaillent comme suit : (K€)

	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Dépréciation de stocks	177	76	102	102
TOTAL DEPRECIATION STOCKS	177	76	102	102

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 128

HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

3 Comptes individuels au 31 décembre 2021

NOTE 3 – CRÉANCES

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. La provision client est calculée statistiquement à l’aide de taux variant en fonction de l’ancienneté de la créance.

Précisions sur la méthode comptable retenue pour la valorisation des travaux en cours

Conformément à la méthode préférentielle, nous appréhendons la marge sur nos constructions de maisons individuelles à mesure de l’avancement des travaux. Il a donc été procédé à l’enregistrement en chiffre d’affaires des travaux en fonction de leur degré d’avancement. Ce montant des travaux non facturés est constaté à l’actif du bilan au compte 417 « Créances sur travaux non encore facturables ».

Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier (attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus). Le pourcentage d’avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent :

les coûts techniques liés à l’obtention des permis de construire,
la sous-traitance,
les matériaux,
les assurances rattachables au chantier.

Le montant du chiffre d’affaires dépend de la capacité de l’entité à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’ils jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés.

Les coûts d’obtention directement rattachables aux contrats (commission vendeur ou agent) constituent un actif amortissable sur la durée d’exécution des contrats. Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l’exercice où elles sont constatées.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

3 Comptes individuels au 31 décembre 2021

Afin de respecter les règles comptables de non compensation des dettes et des créances, les acomptes clients relatifs aux mêmes chantiers sont comptabilisés au passif en acomptes et avances reçus. Les comptes clients se décomposent comme suit au 31/12/2021 :

(K€)	31/12/2021
Créances sur clients facturés	15 118
Factures à établir	1 039
Créances sur travaux non facturables	192
POSTE CLIENTS (BRUT)	208 271	208 271
Provisions pour dépréciation des comptes clients		192
POSTE CLIENTS (NET)	208 271	208 271

Les avances et acomptes reçus concernant les chantiers en cours s’élèvent à 166 766 K€ soit un poste clients sur travaux non facturables net d’acomptes de 25 348 K€.

Le poste "Autres créances" se compose principalement de la T.V.A. versée sur les acomptes clients reçus (régime de la T.V.A. sur encaissements) ainsi que des avances de commissions accordées aux VRP et agents sur les chantiers en portefeuille.

Les mouvements des provisions pour dépréciation des créances sur l’exercice se décomposent comme suit :

(K€)	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Dépréciation des autres comptes de tiers	253	4	90	164
TOTAL DEPRECIATION COMPTES DE TIERS	253	4	90	164

Etat des créances

(K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	56 408	56 408
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	2 269	2 269
Autres créances clients	208 271	2 825	295
Personnel et comptes rattachés	916
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	35 057	35 057
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés	24 378	814
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance	331 234	331 234
Totaux	331 234	331 234

Note 4 – Trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d’acquisition. La décomposition de ce poste au 31/12/2021 se détaille comme suit :

(K€)	31/12/2021
SICAV monétaires / Certificats de dépôt	8 200
Autres valeurs mobilières	33
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS	8 233

Les Valeurs Mobilières de Placements sont des placements de trésorerie rémunérés à taux fixe ne présentant pas de risque de dépréciation à la clôture.

Note 5 – Comptes de régularisation actif

Désignation	(K€)	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
CCA d'exploitation		814			814
Total		814			814

Note 6 – Capitaux propres

Composition du capital social

Désignation	Nombre	Valeur unitaire (K€)	Total (K€)
Au début de l'exercice	6 937 593	0,18	1 250
Emises dans l'exercice
Remboursées dans l'exercice
A la fin de l'exercice	6 937 593	0,18	1 250

Augmentation de capital par incorporation de réserves
Réduction de capital par prélèvement sur les réserves

Tableau de variation des capitaux propres

	Capital et Réserves	Primes	Ecarts de conversion réevaluation	Prov. règlement.	Sub. invest.	Total Capitaux Propres
Solde au 31 décembre 2020	162 877	- 9	7 844	5 676	-273	177 656
Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2020			- 7 844			-8 117
Variation de capital						-
Variation des primes et réserves						-
Affectation du résultat 2020						-
Report à nouveau débiteur						-
Résultat de l'exercice 2021	4 000	1 509	1 509	-5 403	21 021	106
Autres variations			-	-5	-5	3
Solde au 31 décembre 2021	166 877	- 21 021	190 661

Note 7 – Provisions pour risques et charges

L'évolution du poste se décompose comme suit :

	Solde 31/12/2020 (K€)	Dotations	Reprises	Solde 31/12/2021
Provisions pour litiges, contentieux	1 986	645	1 095	2 532
Provisions pour S.A.V.	1 858	820	1409	1 370
Provisions pour pensions et obligations similaires	192	5	2	195
Autres provisions pour charges	1 366	588	422	1 532
TOTAL	4 035	2 058	1 920	5 629

L’ensemble des mouvements sur ces provisions a été comptabilisé en charges et en produits d’exploitation.

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les provisions pour risques et charges comprennent principalement :

Les provisions pour litiges
Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers et en particulier des clients. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.
Les provisions dites de « Service Après-Vente »
Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge de la société durant une période d’environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d’affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées antérieurement.
Les provisions des Médailles d’honneur du travail
Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts relatifs aux gratifications versées lors de la remise des médailles d’honneur du travail pour les salariés en faisant la demande. Au 31 décembre 2021, le passif relatif à ces gratifications s’élève à 187 K€.

Précisions complémentaires sur les provisions pour risques

La société ne comptabilise pas de provision :

Pour garantie (décennale et trentenaire)
Aux termes du contrat de construction (article 4-4), la société est assurée contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil. Les contrats multirisques souscrits prévoient :
la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que la société réalise, soit en qualité de locateur d’ouvrage, soit en qualité de sous-traitant,
la garantie responsabilité civile que la société peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d’implantation de l’ouvrage qu’elle réalise en qualité de locateur d’ouvrage,
- les garanties, avant réception des travaux, d’effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles.
  En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à la charge de la société HEXAOM SA. Les franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques.
  En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre société n’a jamais fait l’objet d’une mise en cause ni d’une condamnation dans ce cadre.
Pour pertes à terminaison
Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et l’homogénéité des contrats limitent un tel risque.
Pour défaut de sous-traitants
La société fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d’un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d’une attestation d’assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par la compagnie d’assurance de la société HEXAOM SA ce qui explique l’absence de provisions.

Note 8 – Dettes

Etat des dettes

	A 1 an au plus	A plus d’un an	5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	24
Autres emprunts obligataires (1)		36 066	10 567	23 196
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)		686 2 303
Emprunts et dettes financières divers (1)	774	73 599	9 989	5 187
Fournisseurs et comptes rattachés	88	73 599	9 989	5 187
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	42 799	42 799
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 325	1 823	1 325	517
Groupe et associés (2)		1 306	5 957	5 957
Autres dettes	173 853	173 853
Dette représentative de titres empruntés	13	13
Produits constatés d’avance
Totaux	351 411	323 920	25 188	2 303

Note 9 – Produits financiers

Le détail des produits financiers sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2021
Dividendes	19 587
Produits financiers groupe	410 458
Produits de placements	1 189
Escomptes obtenus
TOTAL	21 644

Note 10 – Charges financières

Le détail des charges financières sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2021
Intérêts sur emprunts	174
Intérêts sur participation	41
Rémunération comptes courants Groupe	45
Dotation dépréciation actifs financiers	6
Charges financières groupe	123
TOTAL	6 389

Note 11 – Produits exceptionnels

Le détail des produits exceptionnels sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2021
Produits sur cession éléments actif	17
Produits exceptionnels divers	96
Amortissements dérogatoires	6
TOTAL	119

Note 12 – Charges exceptionnelles

Le détail des charges exceptionnelles sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€) |# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

Note 13 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Imputation du crédit d'impôt	Résultat après impôt (K€)
Résultat courant	25 203	2 585	22 617
Résultat exceptionnel et participation des salariés aux fruits de l'expansion	-1 931	-335	-1 596
Résultat comptable	23 271	2 250	21 021

Accroissement ou allègement de la charge fiscale future (K€)

	Taux	Montant	Allègements futurs
			Frais d'acquisition sur titres
	25,83%	958	Participation des salariés
	25,83%	515	Organic
	25,83%	247
Total allègements futurs	25,83%	1 472
Accroissements futurs			Néant
Total accroissements futurs
Allègement net futur	25,83%	1 472	380

Note 14 – Autres informations

Rémunération des dirigeants

La rémunération versée aux 2 mandataires sociaux sur l’exercice 2021 s’élève à 258 K€ et se décompose comme suit :

Rémunération : 254 K€
Avantages en nature : 4 K€
Jetons de présence : NEANT

Détail des charges à payer

Etat des charges à payer

	Montant brut (K€)
Intérêts courus sur financements	45
Fournisseurs, fact. non parvenues	19 077
Clients, avoirs à établir	2 213
Salariés, charges à payer	7 303
Org. sociaux, charges à payer	2 485
Etat, charges à payer	1 112
Total des charges à payer	32 236

Détail des produits à recevoir

Etat des produits à recevoir

	Montant brut (K€)
Intérêts à recevoir	51
Clients, factures à établir	193 153
Fournisseurs, avoirs à recevoir	5 045
Salariés, produits à recevoir	295
Org. Sociaux, produits à recevoir	4
Divers produits à recevoir	295
Total des produits à recevoir	198 577

Engagements donnés

Désignation	Engagement (K€)
Garantie sur emprunt société Jambert S.A.S.	52
Promesse d'achat titres Claimo	8 877
Total	8 929

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 133

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Comptes individuels au 31 décembre 2021

Engagements reçus

Désignation	Engagement (K€)
Garantie de paiement des sous-traitants et cautions marchés	28 438
Retour à meilleure fortune	815
Abandon Filiale ME	29
Total	29 253

Engagements de soutien financier des filiales : Maine Construction et PCA.

Engagements en matière de retraites

La société HEXAOM externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d’une compagnie d’assurance. Les engagements ont néanmoins fait l’objet d’une évaluation au 31/12/2021 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19 et à l’interprétation IFRIC IC de 2021) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Taux d’augmentation annuel des salaires : 1,5%
Table de mortalité utilisée : INSEE 2010
Taux d’actualisation retenu : 1,25 %
Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à l’âge moyen de 65 ans
Taux de rotation retenu : rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)
Taux de charges patronales retenues : 42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)

Le calcul de l’engagement au 31/12/2021 s’élève à 1 378 K€uros. L’évaluation des fonds versés à un organisme externe s’élève au 31/12/2021 à 840 K€uros.

Engagements sur les constructions en cours et les maisons vendues

La société s’est engagée à terminer l’intégralité des chantiers en cours et à exécuter les travaux sur son portefeuille de commandes. Un contrat est souscrit auprès des Garants pour exécuter les travaux en cas de défaillance.

Intégration fiscale

Notre société adhère au régime d’intégration fiscale, conformément à l’article 223A et suivants du C.G.I. L’impôt dû pour le Groupe par la société-mère HEXAOM S.A. s’élève à 2 211 K€. L’impôt comptabilisé dans nos comptes s’élève à 2 250 K€.

Liste des filiales intégrées fiscalement

SOCIETE	SIRET
HEXAOM	095 720 314
MAINE CONSTRUCTION	315 906 495

Effectifs

Effectifs au 31/12/2021

Catégorie
ETAM	453
VRP	211
Cadre	94
Total	758

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société HEXAOM

MFC PROU INVESTISSEMENTS : 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON
: 4, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON

Evènements postérieurs à la clôture

Guerre en Ukraine et incidences sur notre activité :

L’invasion de l’Ukraine par la Russie a été déclenchée le 24 février 2022. Cette guerre, toujours en cours à la date d’arrêté des comptes annuels, est susceptible d’avoir des répercussions notamment quant à la disponibilité et au coût de certaines matières premières et de certains matériaux. Notre société reste vigilante et suit de près l’évolution de la situation mais il est à ce jour très difficile d’évaluer avec précision quelles seront les conséquences sur nos comptes annuels pour les exercices à venir.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 134 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021

4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HEXAOM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 152 971 K€, soit 28 % du total actif net. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires. A chaque fin d’exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participation avec leur valeur d’utilité. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, la valeur d’utilité est déterminée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la position de trésorerie nette à la date de clôture. La détermination de la valeur d’utilité des titres de participation repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit.

Réponse apportée lors de notre audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participation les plus significatifs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 135

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021

Mission de Monsieur le Président-Directeur Général

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation retenus qui, pour ce dernier, a fait l’objet d’une revue critique par nos experts. Nous avons également analysé la cohérence de ces prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses, présentée en note 1. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts - Contrats de construction en cours

Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe, la société exerce son activité au travers de contrats de construction de maisons individuelles pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement des chantiers. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque chantier en rapportant le montant des coûts réels engagés à la date de clôture au montant total des coûts budgétés du chantier. Le montant du chiffre d’affaires, à comptabiliser sur l’exercice, dépend de la capacité de la société à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les coûts totaux budgétés sont périodiquement mis à jour. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’elles jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts sur les constructions de maisons individuelles en cours, à la date de clôture, comme un point clé de l’audit.

Réponse apportée lors de notre audit

Nous avons revu les processus relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de suivi des coûts.
Nous avons pris connaissance du contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats de constructions en chantier en cours et testé la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents pour l’audit.
Nous avons sélectionné des contrats spécifiques et, pour chaque chantier sélectionné, nous avons rapproché le produit de la vente avec le contrat de construction.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable du degré d’avancement des chantiers et avons mis en place des procédures pour corroborer le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la cohérence de l’avancement avec :
- Les appels de fonds encaissés ;
- Les coûts facturés directement imputables aux chantiers.
S’agissant de l’estimation des coûts, sur la base de notre expérience acquise au cours des exercices précédents, nous avons mesuré le degré de fiabilité du processus d’estimation et de suivi des coûts, en nous assurant que les coûts à terminaison des chantiers réceptionnés ne présentaient pas de différence notable avec les coûts budgétés.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président – Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HEXAOM par l'assemblée générale du 13 juillet 1999 pour le cabinet KPMG et le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates. Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG et Deloitte & Associés étaient dans la 23ème année de leur mission sans interruption dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 137

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense et Saint-Herblain, le 29 avril 2022

Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS
Deloitte & Associés

Simon Lubais
Associé

Alexis Levasseur
Associé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 138 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

5 RESULTATS DE LA SOCIETE HEXAOM S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	EXERCICE 2017	EXERCICE 2018	EXERCICE 2019	EXERCICE 2020	EXERCICE 2021
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	1 250 000	6 937 593	1 250 000	6 937 593	1 250 000
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	26 806 668	309 512 539	324 230 076	335 459 199	32 472 764
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 498 047	10 678 008	32 472 764	32 472 764	3 475 693
Impôts sur les bénéfices	318 547	335 459	2 415 426	2 271 619	2 249 873
Participation des salariés due au titre de l'exercice		650	797 699	423	957 501
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	19 766 756	11 793 908	23 598 738	10 406 390	20 296 314
Résultat distribué
III - Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,36 €	3,67 €	2,84 €	2,93 €	1,21 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,85 €	1,70 €	3,40 €	1,50 €	0,82 €
Dividende attribué à chaque action (a)	4,22 €			1,17 €
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	696	730	763	746	758
Montant de la masse salariale de l'exercice	27 202 708	26 797 229	32 122 066	33 040 692	33 393 962
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	14 391 087	13 309 023	12 047 589	12 396 062	13 594 918

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 139 HEXAOM 2021

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

6. ELEMENTS COMPLEMENTAIRES

6.1. Informations sur les délais de paiement

Conformément à l’article L.441.6.1 du Code de commerce et son décret d’application n°2015-1553 du 27 novembre 2015, le tableau suivant présente les factures reçues et émises dont le terme est échu à la clôture. Les factures dont l’échéance est exactement celle de la date de clôture sont exclues du tableau.

Article D.441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Total (en milliers)	(1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Nombre de factures concernées	311	1	354	418	276	6
Montant total des factures concernées HT	312	7	361	1 578	415	587
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,13%	0,15%	0,10%	2,29%	2,67%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	0,47%	0,12%	0,17%	3,03%	3,80%

Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Total (en milliers)	(1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal -art. L441-6 ou L443-1 du code de commerce

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

45 jours fin de mois

A réception

Le principe des retenues de garanties auprès de nos sous-traitants est effectué conformément à nos conditions générales.

6.2. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

En 2021, la société a réalisé 120 254 euros de dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

6.3. Politique de distribution des dividendes

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des cinq derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Dividendes versés Total*	Net par action
2016
2017	6 937 593,00 €	1,00 €
2018	11 793 908,10 €	1,70 €
2019	10 406 389,50 €	1,50 €
2020	Néant	Néant

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Il est rappelé qu’à l’occasion de la communication sur les conséquences pour le Groupe de la crise sanitaire de début 2020 liée à la pandémie mondiale de Covid-19, la Société avait indiqué qu’elle entendait ne pas proposer le versement d’un dividende à l’Assemblée Générale devant approuver les comptes de l’exercice 2019 (contre 1,50 € payé en 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 140 HEXAOM 2021

4 Déclaration de performance Extra-Financière

1. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

1. Le Groupe / Modèle d’affaires

Nos clients, notre priorité

Environnement

Relations et conditions de travail

Loyauté des pratiques

Communauté, développement local

2. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

179

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 141

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 142 HEXAOM 2021

NOUS SOMMES 100 ANS EN 2019. Quelle belle occasion de nous redéﬁnir, de renouveler nos engagements auprès des marques de notre Groupe comme de leurs clients, et de nous projeter dans le siècle à venir ! LE GROUPE MAISONS FRANCE CONFORT DEVIENT HEXAOM.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

UNE ENTREPRISE FAMILIALE INCARNÉE ACTUELLEMENT PAR 2 GÉNÉRATIONS. DE GAUCHE À DROITE : LOÏC VANDROMME, PHILIPPE VANDROMME, ANTOINE VANDROMME, PATRICK VANDROMME ET ÉRIC VANDROMME.

HEXAOM, c’est un Groupe qui est fier de son esprit de fédération, fort de son esprit de famille singulier, solide grâce à son esprit d’équipe. Un état d’esprit unique, porté chaque jour par chacun de nous, et qui s’exprime aujourd’hui pleinement au travers de notre nouvelle marque. Nous sommes très heureux de vous la présenter au fil de ces pages et de partager avec vous nos valeurs, notre mission et notre vision.

NOS EXPERTISES

Nous sommes aussi bien plus que la somme de nos activités. Nous sommes plus de 2 000 hommes et femmes, présents sur tout le territoire, et qui en maîtrisent tous les contrastes. Notre rôle en tant que Groupe : réunir leurs expertises, leurs talents et leurs sensibilités. Nous exerçons un métier de services et l’humain est notre précieuse valeur ajoutée. C’est pourquoi nous mettons tout en œuvre pour que nos collaborateurs s’épanouissent et grandissent chez nous durablement.

Nous combinons six expertises complémentaires : l’aménagement foncier, la promotion immobilière, la construction, la rénovation et l’extension, les services, et la R&D. Chaque jour, grâce à notre approche globale de l’habitat, nous répondons à tous les besoins et à toutes les envies de nos clients, de la création d’opportunités d’implantation à la conception, à la rénovation et à l’optimisation de leurs projets individuels comme collectifs.

SI NOUS SOMMES PLURIELS, C’EST POUR MIEUX SERVIR LES PROJETS SINGULIERS.

UN ESPRIT DE FÉDÉRATION

Maisons individuelles BtoC (particuliers) ou BtoB (institutionnels et grands comptes)
Maisons et appartements A destination de nos clients Lotissements et Zones d'Aménagements Concertées

NOTRE DIFFÉRENCE

UN ESPRIT DE FAMILLE

Depuis 1919, cinq générations d’une même famille se sont succédé à la direction de ce qui est aujourd’hui HEXAOM. Nous sommes fiers des valeurs humaines et des qualités entrepreneuriales développées par ceux qui nous ont précédés au cours des 100 dernières années. Chaque génération a su être à l’écoute du monde qui l’a entouré et réagir de façon agile et constructive à l’influence des facteurs économiques, politiques, sociologiques et technologiques de son époque. Chaque jour, nous transmettons cet héritage à nos collaboratrices et collaborateurs pour faire grandir tous ensemble notre Groupe de manière incarnée, solide et pérenne. Chacune d’elles s’est inscrite avec constance et persévérance dans le travail de la génération qui l’a précédée, confirmant au fil du temps l’expertise exclusive de notre Groupe dans la conception-coordination en construction sur tout le territoire français. HEXAOM, c’est une success story entrepreneuriale et familiale unique. Une aventure marquée par sa stabilité dans un secteur d’affaires caractérisé par sa complexité.

L’HABITAT DE DEMAIN, NOUS L’ENVISAGEONS EN ANTICIPANT DEPUIS 100 ANS

NOTRE MISSION

UN ESPRIT D’ÉQUIPE

Notre Groupe réunit des marques qui se distinguent les unes des autres. Chacune a son expertise, ses compétences, son terrain de prédilection et ses publics. Notre mission : les accompagner. Chaque jour, nous leur offrons un accompagnement collectif et participons à leur développement individuel en les guidant, en les accompagnant et en les challengeant afin qu’elles soient au meilleur niveau et dominent le jeu concurrentiel.

Nous leur fournissons le cadre, le matériel et les méthodes optimisées dont elles ont besoin pour performer. Nous les challengeons en fixant les objectifs à atteindre. Complémentaires dans nos expertises, tous ensemble, nous visons le même but ultime : engager de nouveau la confiance de nos publics dans notre métier de concepteur-développeur des habitats. Nous sommes en veille pour elles et les orientons en leur donnant la prise de hauteur nécessaire et les lignes stratégiques et tactiques à suivre. Accessible, à l’écoute, source de motivation continue, HEXAOM accompagne ses marques et reste garant d’une politique de qualité exigeante pour ses clients.

NOS VALEURS

DES ESPRITS LIBRES QUI DÉFENDENT L’HABITAT AVEC UN GRAND H COMME HISTOIRES D’HOMMES, HARMONIE, HOSPITALITÉ, HAVRE DE PAIX…

LIBERTÉ

Notre meilleure manière d’encourager nos marques dans leur développement, c’est de leur donner toute notre confiance et de créer pour elles un environnement favorable à la prise d’initiatives et même à la prise de risques.

DIALOGUE OUVERT, ÉCHANGE D’OPINIONS, PARTAGE

Chacune de nos marques a son identité forte et toutes partagent, dans leurs relations avec leurs collaborateurs, partenaires et clients, notre culture commune autour de la dimension humaine : simple, généreuse, loyale, bienveillante, protectrice et respectueuse. Cette approche nous permet tous de créer un lien émotionnel avec nos clients qui ont besoin d’être attentivement écoutés, conseillés et accompagnés.

PROFESSIONNALISME RIGOUREUX

La liberté, ce n’est pas l’absence de cadres. Vecteur de performance, la discipline doit se traduire dans chaque projet que nous livrons comme dans la gestion maîtrisée de notre croissance.

NOUS FAISONS AVANCER L’HABITAT TOUT AUTANT QUE LES CARRIÈRES DE NOS COLLABORATEURS

NOTRE VISION DE LA PRÉSENCE D’ESPRIT

Parce que l’habitat est un concept dynamique changeant. Parce qu’il y a autant d’habitats que d’habitants, nous nous devons d’être agiles. Nous évoluons dans un monde complexe, dynamique, sans cesse en mouvement. Avec le temps, une donnée a considérablement fait évoluer le logement, qu’il soit particulier ou professionnel, privé ou public : les nouvelles technologies. Leur développement a non seulement généré de nouveaux métiers et de nouvelles manières de communiquer, mais aussi de nouveaux matériaux et de nouveaux usages, facilitant la vie quotidienne. L’agilité de notre modèle, couplée à notre culture d’ouverture, nous a permis de nous diversifier avec cohérence.

Chaque jour, nos équipes œuvrent avec perspicacité et audace pour déceler les meilleures opportunités mais aussi pour transformer leurs convictions d’aujourd’hui en innovations de demain. Nous travaillons tous avec passion pour façonner les changements : l’évolution technique inévitable du bâtiment comme le réenchantement nécessaire de l’expérience client et de sa satisfaction.

NOTRE AMBITION

Nous réinventons l’habitat, nous l’optimisons. Nous aménageons aujourd’hui les territoires de demain ! Nous ne pouvons pas nous contenter de capter des innovations, nous devons les anticiper en osant l’expérimentation et en nous ouvrant à un écosystème toujours plus grand que le nôtre, afin d’être à l’origine des projets les plus moteurs de notre secteur. Acteur du changement, chacun de nos 2000 collaborateurs doit se sentir comme un ambassadeur valorisé par notre marque et reconnu par ses partenaires et ses publics. Notre ambition est constructive : pour chaque collaborateur de HEXAOM, pour ceux qui nous rejoindront demain, pour nos clients, pour les générations futures.

DES ESPRITS PIONNIERS

En quelques chiffres...

Caractéristique	Détail
DATE DE CRÉATION	ENTREPRISE FAMILIALE DEPUIS GÉNÉRATIONS
HEXAOM est aujourd’hui	Producteur de logements en accession à la propriété
	Constructeur national de maisons
5 MÉTIERS POUR RÉPONDRE À TOUS LES ENJEUX DE L’HABITAT	Rénovateur national de maisons
32 ĆĀ SOCIÉTÉS MARQUES AUX EXPERTISES COMPLÉMENTAIRES

Indicateur	Valeur	Description
CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE ER EN 2021	1 246,5 M€
1 CONSTRUCTEUR NATIONAL DE MAISONS
+ 2 200 COLLABORATEURS
1 PRODUCTEUR DE LOGEMENTS EN ACCESSION À LA PROPRIÉTÉ	+13 880
1 CLIENTS NOUS ONT FAIT CONFIANCE EN 2021	8 500
1 RÉNOVATEUR NATIONAL DE MAISONS	PLUS DE 110 000 MAISONS VENDUES	SOIT UNE VILLE DE 30 000 HABITANTS
	85 000 MAISONS INDIVIDUELLES LIVRÉES
	85 000 LOGEMENTS RÉNOVÉS

NOS VALEURS DES ESPRITS LIBRES QUI DÉFENDENT L’HABITAT AVEC UN GRAND H

LA BIENVEILLANCE
LE BIEN FAIRE
L'INNOVATION
L'ESPRIT DE FAMILLE

LA MAISON DES MARQUES

NOUS SOMMES PLUS DE 2200 FEMMES ET HOMMES PRÉSENTS SUR TOUT LE TERRITOIRE AU TRAVERS DE NOS ĆĀ MARQUES.

MCA Maisons de la Côte Atlantique

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

4 Les risques prioritaires pour Hexaom : Une responsabilité globale

L’analyse des risques du Groupe, initiée en 2018, a été mise à jour ces dernières années pour s’adapter aux évolutions de la société (nouvelles règlementations, changements environnementaux et sociétaux…).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 166 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

4 Risques extra-financiers

Nos clients, notre priorité

Risque de perte de revenu et de confiance des clients, risque de procédure judiciaire.
Respect de la règlementation et des garanties clients

Environnement

Risque juridique lié au non-respect de la réglementation.
Performance énergétique de nos constructions
Non prise en compte des impacts environnementaux (émissions de C02) dans nos projets de constructions.
Evolution des modes de travail
Risque lié à la non anticipation des mutations technologiques et numériques
Prévention, recyclage et valorisation des déchets
Risque de production importante de déchets
Emissions de gaz à effet de serre et adaptation aux conséquences du changement climatique
Risque d’émission de gaz à effet de serre élevée.

Relations et conditions de travail

Lutte contre les discriminations
Risque de diversité et d’inclusion insuffisante.
Fidélisation de nos collaborateurs
Risque de surcoût opérationnel en cas d’absentéisme fort, burn out ou turn over important.
Conditions de santé et sécurité au travail
Risque de maladie et de décès des collaborateurs. Pertes de revenus (arrêts des collaborateurs, arrêts des chantiers).
Compétence des collaborateurs
Risque de perte de compétences requises avec un impact négatif sur la qualité du travail.
Egalité professionnelle
Risque d’injustice de traitement entre les femmes et les hommes au sein de notre Groupe.
Ecoute et dialogue social
Risque de démotivation des collaborateurs, conflits sociaux.
Qualité de vie au travail
Risques psychosociaux des collaborateurs (stress, burn out)

Loyauté des pratiques

Loyauté des pratiques et lutte contre la corruption
Risque de non-détection des situations de corruption
Travail illégal
Risque pénal en cas de non-respect des dispositions légales

Communauté, développement local

Image du Groupe
Risque de réputation au niveau local et national.
Fournisseurs et sous-traitants
Difficultés à conserver et à développer un réseau d’artisans locaux performant.

Risques non abordés au regard de l’activité du Groupe

La cartographie des risques a permis de mettre en évidence des risques importants pour notre Groupe. A contrario, certaines informations obligatoires de la DPEF ont été jugées peu pertinentes au regard de nos activités :

Lutte contre le gaspillage alimentaire,
Lutte contre la précarité alimentaire,
Et le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable équitable et durable

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 167 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

4 Risques extra-financiers

Satisfaction de nos clients

Politiques du Groupe

Section 2 « Nos clients notre priorité »

2. Nos clients, notre priorité

Le Groupe applique les différentes réglementations en vigueur :

2.1. Un processus de commercialisation respectueux de nos clients

Le Groupe a notamment défini comme priorités dans son processus de commercialisation, l’usage de pratiques loyales et la fourniture de maisons qui respectent la réglementation.

Application du contrat de construction (loi de 1990),
Utilisation de produits normés avec fiches FDES,
Intégration de l’assurance dommage ouvrages dans tous nos contrats de constructions,
Intégration de la garantie de livraison aux prix et délais convenus,
Respect des D.T.U : les Documents Techniques Unifiés définissent les règles de l'art pour la construction traditionnelle,
Utilisation des produits avec A.T : un Avis Technique atteste de l'aptitude à l'emploi d'un produit ou système destiné à la construction,
Application de la réglementation acoustique : l'isolation acoustique (isolement aux bruits extérieurs, aux bruits intérieurs et aux bruits de choc) est régie par la Loi de 1992 et l'Arrêté de 1994,
Conception et réalisation selon la réglementation parasismique en vigueur : depuis 1992, la France est découpée en zones de sismicité. Selon la zone concernée, les techniques constructives sont différentes et adaptées (chaînage, section des aciers ...),
Application de la loi sur l'air et réversibilité,
Faire plus que la réglementation thermique en vigueur et garantir la conformité thermique.

La Direction Commerciale Nationale est notamment en charge de la diffusion de notre politique commerciale au sein de l’ensemble des sociétés du Groupe. Des réunions et formations régulières sont notamment organisées à destination de l’ensemble des équipes commerciales afin de rappeler nos fondamentaux en la matière.

2.2. La satisfaction clients au cœur de nos préoccupations

Parce que la satisfaction de nos clients fait partie de l’ADN de notre Groupe, nous avons à cœur de les accompagner tout au long de la réalisation de leur projet afin de leur apporter le service attendu de la part d’un leader d’envergure nationale.

La satisfaction est jugée par nos clients aux étapes clés du projet via des questionnaires de satisfaction. C’est également au travers de ce questionnaire qu’ils sont interrogés sur leur appétence à recommander le Groupe auprès de leurs proches. Le Groupe obtient ainsi un taux de recommandation de plus de 75%, signe de la satisfaction de nos clients.

Protection des données personnelles et sécurité des données des clients

Dans le cadre du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Groupe a mis en place en mai 2018 une démarche de protection des données personnelles.

2.3. Diligences raisonnables

En 2021, ce sont plus de 30%* de nos nouveaux clients qui ont été recommandés par un tiers (clients actuels ou autres).

2.4. Résultats et indicateurs clés de performance

Au cours de l’année 2021, de l’ordre de 25 000 questionnaires liés à la mesure de la satisfaction ont été envoyés à nos clients avec un taux de réponse de plus de 43%. La note de satisfaction attribuée est en moyenne de 7/10.

Données compilées pour les sociétés du Groupe utilisant l’outil de questionnaire lié à notre logiciel SISCA.

Confort et bien-être de nos clients

Le Groupe conçoit des maisons qui permettent notamment :

le confort et le bien-être des occupants, en toute saison,
la prise en compte des enjeux de santé et de respect de l’environnement,
l’évolutivité et l’adaptabilité de l’habitat aux nouveaux modes de vie.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 168 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

4 Risques extra-financiers

Environnement

L’Agence de l’environnement et de la maitrise de l’énergie (Ademe) évalue chaque année la place de l’environnement dans les préoccupations des Français. L’édition 2021 montre que malgré le contexte de crise actuel, la transition écologique demeure la deuxième préoccupation des Français, derrière la santé.

3.1. Politique durable de développement

L’innovation : au cœur de notre démarche de développement durable

Le Groupe Hexaom développe une culture de l’innovation ambitieuse. Le concept YRYS en est la preuve parfaite.

YRYS : la vitrine de notre capacité d’innovation

Le secteur du bâtiment est au cœur des enjeux du développement durable.

3.2. Diligences raisonnables

Optimisation de la performance environnementale de nos constructions

La performance environnementale de nos constructions constitue un enjeu majeur. En effet, en cas de non-respect des règles en vigueur (RT 2012 puis RE2020), le Groupe s'expose à un risque de non- conformité. Pour ces raisons, Hexaom travaille au à l’amélioration des performances environnementales de ses constructions :

De plus, l’évolution permanente de la règlementation ainsi que les exigences environnementales de nos clients, nous conduisent à adopter des mesures allant en ce sens.

La gestion des risques environnementaux est par conséquent primordiale pour notre Groupe dans un contexte climatique, pollution…). actuel préoccupant (réchauffement quotidien intrinsèques de ses constructions.# DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4

Les émissions de CO² en France et par secteur le montrent :

Biens 4,3%
Transport de marchandises 13,0%
Transport de personnes 30,4%
Alimentation 17,4%
Infrastructures publiques 4,3%
Déchets 4,3%
Bâtiment 26,1% (Source BBCA)

Le Groupe Hexaom, associé à un pool de 18 partenaires experts, a lancé début 2017 un nouveau concept de maison, YRYS mettant notamment en œuvre de nombreuses innovations technologiques en première mondiale. Ce concept construit à Alençon (Orne), sur le site du berceau et siège du Groupe a été inauguré fin 2018.

Dans la droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC 2020, le Groupe Hexaom a réitéré, avec le Concept YRYS, son investissement en faveur d’un habitat toujours plus écologique, évolutif, connecté, alliant bien-être et santé, prenant également en compte la notion de transport/mobilité, etc. Le Concept YRYS a fait l’objet de déclinaisons en packs et modèles accessibles par nos clients. Vitrine de la maison de demain, Le Groupe Hexaom a annoncé, en mai 2020, le lancement de la commercialisation des plans YRYS.

Le secteur du bâtiment doit donc s’adapter pour répondre aux multiples enjeux à venir :
* Diminuer la consommation énergétique des constructions,
* Réduire l’impact sur le climat des bâtiments,
* Limiter la pollution sur les chantiers.

Une performance environnementale en constante progression

Ainsi, la politique environnementale du Groupe vise à favoriser la construction d’un habitat toujours plus écologique. La nouvelle règlementation environnementale des bâtiments neufs (RE 2020) en vigueur au 1er janvier 2022 nous conforte dans notre volonté de lutter contre le changement climatique à travers deux enjeux :

Depuis 2008 et la mise en place de la charte « Constructeur Citoyen » à l’initiative de la Direction Générale, le Groupe Hexaom est engagé dans des actions de fond visant à améliorer la qualité et la performance de ses produits et de ses services.

1) Diminution de l’impact sur le climat de nos bâtiments neufs :

En 2019, un groupe d’étude dédié à l’innovation a été créé. Cette équipe constituée de 9 personnes issues des services commerces, techniques et bureaux d’étude a permis au cours de l’année 2020 d’identifier et tester des innovations à fort potentiel. La création d’un groupe de travail, évoqué précédemment, permet de répondre à ce premier enjeu. L’objectif est de favoriser les échanges entre les régions du Groupe afin d’être plus efficace en matière d’innovation. Cette collaboration a Le Groupe, au travers des directions régionales et de ses filiales, s’efforce également à réduire l’empreinte environnementale de ses sites administratifs : gestion des matières premières, gestion du parc automobile, gestion des déplacements. notamment conduit en 2020 à la création et à la commercialisation d’un pack isolation biosourcée :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 169 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4

Rénovation et agrandissement du siège au cours des années 2018 et 2019 :

Limiter la pollution et favoriser la gestion des déchets

Dans la continuité des objectifs fixés par la RE 2020, la gestion durable des déchets est intégrée dans les exigences de la future réglementation. Hexaom, par anticipation, peut se prévaloir d’avoir d’ores et déjà mis en œuvre des mesures concrètes.

Partenariat avec le réseau Géode environnement

Initié en 2019 dans la région Nord, ce partenariat s’est fortement développé ces deux dernières années. Aujourd’hui Géode intervient en Ile de France, en Rhône Alpes, en Vendée et dans de nombreuses filiales (Maisons Berval, Maisons de la Côte Atlantique, PCA Maisons, Maisons de l’Avenir, Groupe Extraco). Grâce aux actions menées ce sont près d’1,3 tonnes de déchets par construction qui sont triés, collectés, évacués et valorisés.

Utilisation durable des ressources

2) Amélioration de la performance énergétique et baisse des consommations de nos constructions.

Les autres déchets sont principalement générés par nos services administratifs (papiers, emballages, matériels informatiques, etc.). Pour essayer de les réduire au maximum le Groupe a pris des mesures concrètes :

Pour répondre à ce second enjeu, le Groupe Hexaom conseille et propose à ses clients des choix durables et respectueux de l'environnement :
* Implantation et orientation des maisons selon la cartographie des terrains,
* Etude thermique de chaque construction,
* Mise en place de système de chauffage peu poluant.

La Bâti Activ : Maison saine sans facture liée à l’énergie ! Il s'agit d'une solution d’avenir à vocation éco- performante avec des caractéristiques pour le moins uniques. De la ventilation au système de chauffage à la disposition des pièces, tout est pensé pour limiter la consommation en énergie, voire même pour faciliter la production d’énergie.

Dématérialisation des documents

Le papier reste l’un des premiers consommables utilisés par nos services administratifs. Cette consommation provoque de nombreux coûts environnementaux (déforestation, émission de CO², utilisation d'eau, etc.). La réduction de notre consommation est donc une priorité pour notre Groupe. C'est une des raisons pour laquelle, nous avons mis en place ces dernières années, une gestion électronique des factures chez Hexaom.

Aujourd'hui Ce travail au quotidien nous permet de présenter des constructions qui dépassent les objectifs de la règlementation en vigueur (RT 2012) et nous laisse entrevoir le passage à la nouvelle règlementation environnementale (RE 2020) avec sérénité. nos fournisseurs et sous-traitants peuvent transmettre leurs factures par voie dématérialisée. Ce nouveau mode de traitement a permis de dématérialiser près de 125 000 factures en 2021.

Le Groupe s'attache également au respect de l'environnement dans la construction ou la rénovation de ses propres bâtiments :
* Isolation thermique par l’extérieure,
* Ventilation double flux,
* Chauffage par pompe à chaleur,
* Bornes rechargeables.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 170 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4

Nombre de factures dématérialisées traitées par année

2019	2020	2021
74 678	99 861	125 058

3.3. Résultats et indicateurs clés de performance

Risque lié à la performance environnementale de nos constructions

Innovation : Challenge de l’habitat innovant

Trois de nos marques concourraient cette année au challenge de l’Habitat innovant :

AMEX Aménageur-promoteur dans la catégorie « Ma Solution Logement »
Les Maisons EXTRACO et Maisons Néo dans la catégorie « Réalisations Remarquables »

Médaille d’Or pour AMEX et son « Triptyque Urbain »

Les trois logements ont pour ambition d’expérimenter les matériaux qui seront utilisés dans les maisons du futur et permettra de « diviser par trois la consommation d’énergie dans les logements. afin de pouvoir tester un large éventail de matériaux, différents procédés ont été utilisés pour bâtir les trois maisons. L’une est construite en « biobriques ». La deuxième est en pierre ponce. La troisième est elle aussi en pierre ponce, avec de la mousse isolante. Des différences se retrouvent également à l’intérieur des maisons, équipées soit de murs soit de plafonds chauffants et rafraîchissants avec des capteurs chargés de chauffer la pièce. Ces capteurs sensoriels sont reliés à un ordinateur, lequel déclenchera ou arrêtera automatiquement le chauffage en fonction du nombre de personnes présentes dans la pièce. Parmi les points communs des trois maisons, on retrouve des toits recouverts d’une toiture végétale et de panneaux photovoltaïques. Les salles de bain sont enfin équipées des pommeaux de douches

Economie circulaire du matériel informatique

Ces derniers représentent également un enjeu significatif de par leur empreinte écologique élevée. Chez Hexaom le matériel informatique est généralement renouvelé tous les 5 ans. Après, et si l'état le permet, celui-ci est donné à des écoles ou à des associations. Dans le cas contraire, il sera envoyé à un prestataire pour y être recyclé.

548 kg de matériels informatiques valorisés en 2021

Changement climatique : limiter les gaz à effet de serre liés aux déplacements

Développement des réunions à distance

La pandémie de COVID 19 a contraint de nombreuses sociétés à se réorganiser afin de poursuivre leurs activités. La stratégie de développement des réunions par système audio et visioconférences, initiée par le Groupe en 2019, s’est fortement accélérée en 2020. Depuis, de nombreuses réunions ont continué à être réalisées en ligne (visioconférence) en lieu et place de réunions auparavant organisées en présentiel. L’importante diminution des déplacements nous a permis de réduire considérablement les émissions de CO² qui émanaient des véhicules (voitures, trains, avions, etc.).

Renouvellement du parc automobile

Le second axe stratégique visant à limiter les émissions de CO² concerne le type de véhicules utilisés. En effet, l’abandon des véhicules thermiques au profit de l’énergie électrique se dessine doucement dans les flottes d’entreprise. Le Groupe Hexaom avait commencé en 2020 à évaluer les besoins de ses collaborateurs pour faire le bon choix. Il en ressort en 2021 une nouvelle Car Policy avec comme nouveaux types de véhicules proposés dont des hybrides rechargeables et véhicules électriques.

Performance énergétique de nos constructions :

Sur un échantillon de maisons livrées en 2021, les études thermiques montrent que les consommations énergétiques de nos constructions sont inférieures de 14% au seuil maximal fixé par la RT 2012.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 171 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4

Nous avons également ressorti de cet échantillon les besoins climatique (Bbio), c’est à dire la performance thermique d’une construction indépendamment des systèmes énergétiques mis en œuvre. Les résultats constatés sont également inférieurs au plafond retenu par la RT 2012 d’environ 10%.Risque lié à la pollution de l’air
Neutralité carbone des livraisons de courriers

Hexaom a bénéficié en 2021 de la neutralité carbone sur 100% des prestations courrier confiées à La Poste.

Traitement des déchets

Le développement de notre parteniat avec Geode Environnement a permis de valoriser, hors gravats, près de 102 tonnes de déchets contre 80 tonnes en 2020. A l’échelle de Hexaom, ces prestations représentent 6.58 teqC0² compensées. Ce nouvel indicateur fera désormais l’objet d’un suivi particulier.

La gestion de nos ressources

En 2021, le traitement dématérialisé des factures a augmenté de 25% par rapport à 2020 réduisant significativement la consommation de papier.

Evolution du parc automobile

La part des véhicules « propres », dans le parc automobile, environ 4%, n’est pas encore significative à fin 2021. Toutefois, l’augmentation par rapport à 2020 (+171%) ainsi que la refonte de la Car Policy début 2021, atteste de notre volonté de verdissement du parc automobile à court terme

En 2021, le Groupe a valorisé plus d’une demi tonne de matériels informatiques soit une augmentation de 548 % par rapport à 2020.

Hexaom s’investit en faveur de l’insertion des personnes handicapées. Le Groupe emploie, au 31 décembre 2021, 46 collaborateurs en situation de handicap, contre 49 au 31 décembre 2020. A ce titre, des partenariats ont notamment été conclus avec des entreprises en charge de la collecte et recyclage des déchets verts. Au cours de l’année 2021, une action de sensibilisation a été organisée par la société Hexaom. La question du handicap au sein du Groupe dépasse l’approche réglementaire. Contrairement à certaines idées reçues, signaler ses problématiques de santé et/ou son handicap ne présente pas un risque pour son emploi. C’est au contraire préparer son avenir. La reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) est primordiale pour les personnes en situation de handicap ou en difficulté de santé. C’est un moyen de prévention car elle permet d’accéder à des aides et des droits pour améliorer ses conditions de travail.

Relations et conditions de travail
4.1. Politiques

Le capital humain constitue un axe fort de la stratégie à long terme du Groupe Hexaom. Pour notre groupe, nos collaborateurs sont les premiers acteurs de notre réussite et nous nous devons d’entretenir les talents, même dans un contexte économique difficile. Afin de garantir le capital humain indispensable à la mise en œuvre de la stratégie de Hexaom, l’un des enjeux forts est de fidéliser les collaborateurs et de développer leur employabilité.

Au 31 décembre 2021, le Groupe Hexaom compte 2 259 collaborateurs, dont 97 % en contrat à durée indéterminée.

La société Hexaom a créé une commission

Les salariés sont répartis sur l’ensemble du territoire national où le Groupe est présent via ses différentes agences. Chez Hexaom et dans la quasi-totalité de ses filiales, le temps de travail est fixé à 35 heures, suite à l’accord avec les représentants du personnel.

Handicapés au cours de l’année 2020 et a nommé un référent pour animer cette commission. Ce référent a pour mission par exemple de répondre à toutes les questions que peut se poser un collaborateur quant à l’intérêt d’être reconnu bénéficiaire de la loi, d’accompagner les collaborateurs dans leurs démarches pour être reconnus bénéficiaires de la loi, de faciliter l’intégration d’un nouveau salarié ayant un titre de bénéficiaire de la loi, de les écouter et garantir la confidentialité des échanges.

L’égalité hommes-femmes est une de nos priorités. Nous comptons 775 femmes (contre 742 en 2020) soit 34% de nos effectifs, dont une Présidente de filiale et deux Directrices Générales. Dans le but de conforter nos efforts sur cette thématique, un nouvel accord sur l’égalité homme-femmes a été conclu avec les représentants du personnel au cours de l’année 2021. Par ailleurs le Comité Ethique du Groupe Hexaom est composé de 3 personnes dont 1 femme.

La société Hexaom compte également au sein de sa structure deux référents Harcèlement Sexuel. De manière générale, le référent harcèlement se charge de surveiller les situations de harcèlement sexuel ainsi que les agissements sexistes au sein de son entreprise. Son rôle consiste donc à orienter, informer et accompagner les salariés en matière de lutte contre le harcèlement et les agissements sexistes.

Pour accompagner la constante progression de l’effectif, Hexaom a étoffé son service Ressources Humaine depuis le 1er janvier 2018 par la désignation d’un Directeur des Ressources Humaines. Afin de soutenir la diversité, nous faisons également appel à des structures spécialisées pour les travaux et services internes. Autant que possible, nous faisons ainsi appel à des entreprises de réinsertion ou d’emploi de personnes handicapées pour la réalisation de certains travaux relatifs aux besoins généraux du Groupe.

Hexaom appliquant le droit français, européen et international, la question du travail des enfants est totalement exclue. Tous les collaborateurs du Groupe sont employés en France.

L’évolution des rémunérations fait l’objet d’une négociation annuelle obligatoire chez Hexaom. Par ailleurs, l’entretien annuel est l’occasion d’aborder notamment ce point individuellement. D’une manière générale, l’ensemble du Groupe Hexaom est attaché à prévenir toute forme de discrimination et à promouvoir la diversité.

Le Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 172 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

4 La santé et la sécurité au travail : une priorité assumée en France. Imposée par la législation certes, mais portée par les entreprises, cette mesure s’inscrit dans une démarche de responsabilité sociétale depuis près d’un siècle. La santé et la sécurité au travail sont des enjeux majeurs de la responsabilité sociale de Hexaom. Notre démarche de Qualité et de Sécurité s’appuie sur un référentiel de sécurité avec des procédures précises mises en place pour le travail sur les chantiers. La société Hexaom est concernée par la taxe d’apprentissage, elle est un des principaux payeurs du département de l’Orne puisque cet impôt est calculé sur la base de sa masse salariale. Par ailleurs, la santé et la sécurité sont des sujets récurrents dans les différents organes de dialogue social. C’est dans ce cadre qu’un responsable Groupe dédié à la sécurité a été nommé depuis 2014.

La répartition des contributions versées

La société Hexaom contribue activement à la collecte de la taxe d’apprentissage. Entre autres

La prévention des risques professionnels recouvre l'ensemble des dispositions à mettre en œuvre pour préserver la santé et la sécurité des salariés, améliorer les conditions de travail et tendre au bien-être au travail. Une démarche de prévention des risques professionnels se construit en impliquant tous les acteurs concernés et en tenant compte des établissements de formation, l’école des infirmiers d’Alençon, les collèges publics de l’Orne, le lycée public, ou encore des Maisons familiales et rurales ont notamment été désignés par la société Hexaom pour le versement de la quote-part à sa main. Ainsi, l’atelier hygiène alimentation et service d’un collège ornais a pu être réhabilité et mis aux normes. Des imprimantes 3D achetées grâce à la contribution de 2019 ont permis la fabrication de 6000 visières de protection distribuées pendant le premier confinement dû à la pandémie de Covid 19 aux personnels soignants et artisans de la région ainsi qu’aux personnes vulnérables.

spécificités mobilisables, traitance, de organisation, intérim, filialisation, l’entreprise sous-traitance, implantation (taille, moyens co- géographique multiple, présence de tiers externes comme du public ou des clients…).

Pour mettre en place une démarche de prévention, il est nécessaire de s’appuyer sur les neuf grands principes généraux (L.4121-2 du Code du travail) qui régissent l’organisation de la prévention :

Une partie de la taxe apprentissage 2021 dédiée aux établissements choisis par la société Hexaom a été versée, à l’instar de l’année 2020, à l’Association Sport dans la Ville ayant pour but de rétablir l’égalité des chances en favorisant l’insertion sociale et professionnelle de 7.000 jeunes issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville.

Eviter les risques,
Evaluer les risques qui ne peuvent pas être évités,
Combattre les risques à la source,
Adapter le travail aux collaborateurs,
Tenir compte de l’état d’évolution de la technique,
Remplacer ce qui est dangereux par ce qui n’est pas dangereux ou moins dangereux,
Planifier la prévention,
Prendre des mesures de protections collectives en leur donnant la priorité sur les mesures de protection individuelle,

Dans les quartiers prioritaires, l’emploi est une vraie difficulté. Un jeune sur trois a un niveau inférieur au BEP-CAP. L’inégal accès aux diplômes et à la formation exclut un nombre grandissant de jeunes.

Donner les instructions appropriées aux travailleurs.

En proposant, dès le plus jeune âge, des activités sportives au pied des immeubles, Sport dans la Ville souhaite permettre à chaque jeune d’acquérir des valeurs indispensables à sa réussite : respect,
exigence, persévérance et travail. S’appuyant sur ce travail de terrain, Sport dans la Ville créé le programme Job dans la Ville pour a

Ainsi, dans le cadre de la démarche HEXAPRÔGRESS, le volet « sécurité chantier » a été développé au cours de l’année 2020 afin d’apporter des outils et des procédures à l’ensemble des acteurs (collaborateurs, artisans, clients) pour la sécurité des chantiers.

accompagner chaque jeune, à partir de 14 ans, sur le chemin de la formation et de l’accès à l’emploi. Sur le sujet de la prévention des maladies professionnelles, une étude sur l’ergonomie du poste de travail a été réalisée au cours de l’année 2019 pour les collaborateurs du Siège et ce, afin de limiter l’apparition de troubles musculo-squelettiques.# DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

4.2. Diligences raisonnables

Le client au cœur des efforts et de l’attention, les collaborateurs au cœur du progrès

L’engagement exceptionnel des collaborateurs est la clé de la réussite du Groupe Hexaom. Au cours de l’année 2019 la Direction Générale a décidé de définir l’ADN actuel et futur du Groupe Hexaom puis s’assurer qu’il soit connu (les outils, les circuits de diffusion), approprié (la fréquence) et incarné (exemplarité) par les trois niveaux hiérarchiques : exécutif, managers et collaborateurs. Il en a résulté HEXAPRÔGRESS : une démarche globale qui s’inscrit dans un plan stratégique de 3 à 5 ans. Le projet, lancé en janvier 2019, vise à projeter l’entreprise vers une nouvelle période de réussite. Destiné aux régions HEXAÔM et ouvert aux sociétés filiales qui le souhaitent, HEXAPRÔGRESS permet au Groupe de redéfinir ses valeurs, son ADN, ses ambitions. L’objectif in fine est d’améliorer la satisfaction de ses clients et le bien-être de ses collaborateurs.

Au cours de l’année 2020, dans le cadre de la démarche HEXAPRÔGRESS, la partie « excellence clients » a été développée. Elle a pour objectif d’améliorer la satisfaction de chacune des parties. Des outils, documents et process ont été mis en place pour optimiser l’accompagnement et la communication auprès des clients. Les clients au sein de Hexaom représentent « le moteur de l’entreprise » et « sans client il n’y a pas d’entreprise ». La société Hexaom a le devoir d’apporter à ses clients une prestation de qualité qui répond à leurs attentes. La satisfaction est le meilleur ambassadeur pour Hexaom, « un client satisfait lui ramènera d’autres clients, et, un client mécontent lui fera perdre beaucoup ».

Le chantier sur l’intégration des nouveaux collaborateurs

Le chantier sur l’intégration des nouveaux collaborateurs avait également vu le jour au cours de l’année 2018. Ce dernier avait pour but d’améliorer le parcours d’intégration d’un collaborateur au sein de Hexaom. Ce nouveau dispositif a été mis en application en 2019 et a été élargi aux thématiques de la sécurité chantier et de l’excellence clients à compter de l’année 2020. Ainsi, une quinzaine de journées d’intégration ont été organisées depuis le mois de septembre 2019 avec pour objectif notamment de présenter les fonctions supports du Siège. Ces journées permettent également aux nouveaux collaborateurs de la société Hexaom de visiter le Concept YRYS ainsi que le musée et les ateliers, monuments historiques de la société. En effet, elles apportent aux collaborateurs des régions et filiales la fluidité et les ressources indispensables à la performance, dans un secteur qui se renouvelle sans cesse. Dans un Groupe tel que Hexaom, présent sur tout le territoire français, les fonctions supports sont les plus transversales de son organisation.

La formation commerciale et technique des nouveaux commerciaux

La formation commerciale et technique des nouveaux commerciaux d’intégration d’un collaborateur constitue la première étape à nos équipes. Chaque collaborateur est sensibilisé aux impacts environnementaux de notre activité avec notamment une formation orientée vers l’efficacité énergétique de nos constructions. A cela s’ajoute une formation annuelle obligatoire sur la sécurité pour tous les conducteurs de travaux. Les formations sont réalisées en lien avec les besoins de nos collaborateurs. A l’issue de cette étude, chaque collaborateur a reçu un rapport individualisé avec des recommandations à appliquer. Une politique de formation adaptée et orientée sur l’efficacité énergétique.

La taxe apprentissage, résolument responsable

La taxe d’apprentissage contribue au développement des formations technologiques et de l’apprentissage. Par ailleurs, l’association Sport dans la Ville s’est engagée pour le projet Héritage de Paris 2024. La société Hexaom, en versant un quart de sa taxe d’apprentissage destinée aux écoles et associations à Sport dans la Ville, participe également indirectement à ce projet.

Le Droit à la déconnexion

Le Groupe Hexaom réaffirme l’importance d’un bon usage des outils informatiques en vue d’un nécessaire respect des temps de repos et de congé ainsi que de l’équilibre entre vie privée et familiale et vie professionnelle. La Direction et les représentants du personnel ont entamé au cours de l’année 2018 la rédaction d’un accord relatif au droit à la déconnexion et l’ont signé le 13 novembre 2019 :

- le droit pour le salarié de ne pas être connecté à ses outils numériques professionnels en dehors de son temps de travail,
Outils numériques professionnels : Outils numériques physiques (ordinateurs, tablettes, smartphones, réseaux filaires, etc.) et numériques (logiciels, connexions sans fil, messagerie électronique, internet/extranet etc.) qui permettent d’être joignable à distance.
Temps de travail : Horaires de travail du salarié durant lesquels il est à la disposition de son employeur et comprenant les heures normales de travail du salarié et les heures supplémentaires, à l’exclusion des temps de repos quotidien et hebdomadaires, des congés payés, des congés exceptionnels, des jours fériés et des jours de repos.

Afin d’éviter la surcharge informationnelle, l’accord prévoit qu’il est recommandé à tous les salariés de s’interroger sur la pertinence de l’utilisation de la messagerie électronique professionnelle par rapport aux autres outils de communication disponibles.

Afin d’éviter le stress lié à l’utilisation des outils numériques professionnels, l’accord prévoit qu’il est également recommandé à tous les salariés de s’interroger sur le moment opportun pour envoyer un courriel/SMS ou appeler un collaborateur sur son téléphone professionnel (pendant les horaires de travail).

Don de jours de RTT

Au cours de l’année 2019 le délégué syndical et le CSE ont fait part de leur souhait de mettre en place un système permettant à un salarié de faire don de jours de RTT au profit d'un autre salarié dont l'enfant, dont il a la charge, est gravement malade, dans le prolongement de la loi n°2014-459 du 9 mai 2014. C'est dans ce contexte et avec cet objectif que le délégué syndical, les membres du CSE et la Direction se sont réunis le 13 novembre 2019 pour rédiger et signer un accord. La démarche telle que décrite dans cet accord s'inscrit dans une politique de responsabilité sociale de l’entreprise, le don de jours de RTT étant un dispositif de cohésion sociale basé sur des valeurs prônées par HEXAOM, telles que la solidarité et l’entraide.

Mise en place du Compte Epargne Temps (CET)

Au sein de la société Hexaom, la Direction et les membres des représentants du personnel se sont réunis à plusieurs reprises au cours de l’année 2020 pour la rédaction d’un accord qui a pour but d’instaurer un Compte Epargne Temps (CET). Le CET permet au collaborateur de cumuler des périodes de congés ou de repos non pris en vue de la constitution d’une réserve de temps rémunéré, susceptible d’une utilisation immédiate ou différée. Les parties ont convenu de l’intérêt de prévoir pour les collaborateurs de la société HEXAOM, dans un cadre défini et règlementé, un dispositif adapté, permettant aux collaborateurs :

De mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle,
De faire face aux aléas de la vie.

Le CET a pour finalité de permettre aux collaborateurs d'épargner des droits en temps, afin d'utiliser ceux-ci de façon différée à l’occasion d'un congé ou d'anticiper un départ en retraite ou en préretraite totale ou partielle. Le CET répond à la volonté de la Direction et de l’organisation syndicale signataire de l’accord d’améliorer la gestion des temps d’activité et de repos des collaborateurs de l’entreprise.

Modification de la répartition de la participation

La Direction de la société Hexaom et ses représentants du personnel ont signé un accord fin 2021 pour modifier la répartition de la participation afin qu’une partie soit uniforme et proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Ainsi, les parties ont signé cet accord au cours du début de l’année 2021.

Valeurs humaines développées par les différentes générations

Depuis 1919, cinq générations d’une même famille se sont succédées à la direction de ce qui est aujourd’hui HEXAOM. Chaque génération a su être à l’écoute du monde qui l’a entouré et réagir de façon agile et constructive à l’influence des facteurs économiques, politiques, sociologiques et technologiques de son époque. Chacune d’elles s’est inscrite avec constance et persévérance dans le travail de la génération qui l’a précédée, confirmant au fil du temps l’expertise exclusive du Groupe dans la conception-coordination en construction sur tout le territoire français. Les Dirigeants actuels sont fiers des valeurs humaines et des qualités entrepreneuriales développées par ceux qui les ont précédés au cours des 100 dernières années. Chaque jour, les Dirigeants actuels transmettent cet héritage à leurs collaboratrices et collaborateurs pour faire grandir tous ensemble le Groupe de manière incarnée, solide et pérenne. Les valeurs de Hexaom retenues sont : l’esprit de famille, l’innovation, la bienveillance et le bien faire.

Index égalité professionnelle Hommes / Femmes

La loi "avenir professionnel" adoptée à l’été 2018 assigne aux employeurs l’objectif de "suppression des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes" et une obligation de transparence. Pour cela, le ministère du Travail oblige les entreprises de plus de 250 salariés à calculer l’index de l’égalité femmes-hommes. Aujourd’hui, HEXAOM est un Groupe qui fédère plus de 2 250 femmes et hommes mobilisés au sein de 50 marques et filiales aux expertises complémentaires.

4.3.# Résultats et indicateurs clés de performance

Les cinq critères composant l'index sont : l'écart de rémunération femmes-hommes (noté sur 40 points), l'écart dans les augmentations annuelles (20 points), l'écart dans les promotions (15 points), les augmentations au retour de congé maternité (15 points) et enfin la présence de femmes parmi les plus gros salaires de l'entreprise (10 points).

Si l’entreprise obtient moins de 75 points, elle devra mettre en œuvre des mesures de correction pour atteindre au moins 75 points, dans un délai de 3 ans.

Les indicateurs ont été calculés à partir des données de la période de référence annuelle correspondant à l’année civile 2021.

En 2021, 719 collaborateurs ont été embauchés pour un taux de turnover de 31 %. (en augmentation de 5 points par rapport à 2020 liée au contexte post crise sanitaire) 633 collaborateurs sont sortis au cours de l’exercice pour démissions, licenciements, départs à la retraite, etc. Les effectifs passent de 2 165 au 31/12/2020 à 2 259 au 31/12/2021 dont 97% en contrat à durée indéterminée. La note globale de la société Hexaom s’élève à 76/100 pour 2021 contre 88/100 pour 2020, 81/100 pour 2019 et 77/100 pour 2018. Ces notations sont communiquées aux membres du CSE.

Au cours de l’année 2019, l’ensemble des Directions Régionales a mis en place au sein de leur siège une salle de repas. Cette mise en place a permis de créer des lieux sympathiques et communautaires au sein de l’espace professionnel. La mise en place des salles de repas témoigne d’un engagement fort de la Direction à mettre à disposition des collaborateurs des services qui leurs apportent du bien-être au travail et de la sérénité. Cette action permet de favoriser l’épanouissement et le confort du personnel, qui vont se ressentir sur l’esprit de cohésion et l’efficacité au sein de l’entreprise.

La masse salariale du Groupe en 2021 est de 96 723 K€ contre 89 806 K€ en 2020.

Indicateurs clés de performance

Risque lié à la sécurité au travail

Le taux d’absentéisme chez Hexaom SA reste faible à 4,10%, avec des disparités selon les métiers, contre 4,32% en 2020 (2.40% chez les cadres, 3.90% chez les non cadres et 5.20% chez les VRP). Ce taux se situe en dessous de celui issu des résultats du 12ème baromètre de l'Absentéisme et de l'engagement. La sécurité est suivie au travers du nombre d’accidents survenus au sein du Groupe et du nombre de jours d’arrêts en conséquence. En 2021, le Groupe a comptabilisé 2 123 jours d’arrêt pour accident de travail contre 2 044 jours en 2020 soit quasiment stable entre ces 2 années. Depuis l’année 2020, le Groupe a entrepris des démarches pour réduire le nombre de jours d’arrêts liés à la sécurité au travail en forte augmentation entre 2018 et 2019. Le Groupe se réjouit donc que ces jours d’absence soient en diminution significative depuis 2020 grâce notamment aux actions menées.

Le Baromètre de l’Absentéisme® et de l’Engagement d’Ayming et AGR2 LA MONDIALE publié en 2021 révèle que les chiffres de l’absentéisme en France ont fortement augmenté, sous l’impact de la pandémie de Covid-19. Le taux d’absentéisme moyen annuel 2020 est passé de 5,54% en 2019 à 6,87%, soit une hausse de 24%. Le taux d’absentéisme chez Hexaom SA est non seulement inférieur au taux national et a suivi une évolution inverse, soit une baisse de 5.09%.

Risque lié à la fidélisation des collaborateurs

Au cours de l’année 2018, l’organisme Malakoff Médéric a mis à disposition pour Hexaom son baromètre « Mesure Management Santé ». Cet outil de mesure et de pilotage de la santé et du bien-être au travail basé sur l’interrogation directe des salariés a pu constater que 93% des collaborateurs de Hexaom sont fiers de travailler pour leur société et que 90% sont contents de venir travailler le matin. Il a été prévu entre la Direction de Hexaom et les représentants du personnel de renouveler ce sondage en partenariat avec l’organisme Malakoff Humanis au cours de l’année 2021. Ainsi parce qu’il tient particulièrement à cœur à la société Hexaom de comprendre les besoins d’accompagnement en matière de santé de ses collaborateurs, et de répondre à leurs attentes pour favoriser leur qualité de vie au travail, la Direction de la société Hexaom a décidé de redonner la parole à ses collaborateurs. Dès le mois de mois de novembre 2021, en partenariat avec Malakoff Humanis, la société Hexaom a lancé une grande enquête interne. A l’instar de l’année 2018 l’enquête permet à ses collaborateurs de s’exprimer librement, de manière anonyme, sur tous les thèmes- clés liés à leur activité professionnelle (leurs missions, leur environnement de travail, les relations de travail, le management, l’évolution des compétences et des parcours professionnels) et à leur santé (leur état de santé générale, leur hygiène de vie, …). A partir des résultats connus au cours du début d’année 2022, la Direction identifiera ses points forts ainsi que les pistes d'amélioration envisageables afin de définir des actions de prévention à mettre en place.

Au cours de l’année 2021, ce sont 10 377 heures de formation qui ont été suivies par les équipes du Groupe contre 8 339 heures en 2020. Les dépenses de formation professionnelle de l’exercice se décomposent comme suit :

Dénomination	2021	2020
Hexaom	454	508
Filiales	803	771
Total Groupe	1 257	1 279

Les dépenses de formations au sein du Groupe restent stables entre 2021 et 2020 malgré la conjoncture liée à la pandémie de Covid19. Afin de connaitre le taux de réussite des journées d’intégration prévues pour les nouveaux salariés, Hexaom a recensé les collaborateurs qui ont suivi les journées d’intégration et a confronté ce nombre avec les éventuels départs de ces salariés. Par exemple si sur 100 collaborateurs embauchés sur une année qui ont suivi les journées d’intégration, seulement 80 restent au bout d’une année, Hexaom conclura que l’intégration n’a été que partiellement réussie. A contrario, si sur 100 collaborateurs embauchés sur une année qui ont suivi les journées d’intégration, 95 restent au bout d’une année, Hexaom conclura que l’intégration est une totale réussite. Au cours de l’année 2021, 100 collaborateurs ont suivi les journées d’intégration et plus de 80% de ces collaborateurs sont toujours présents au sein de la société, signe que l’intégration a été réussie.

Droits à la déconnexion

Depuis 2019, le service des ressources humaines de Hexaom reçoit tous les lundi matin la liste des collaborateurs qui se sont connectés à l’application métier (Sisca) du Groupe Hexaom, au cours du congé de fin de semaine. Le service des ressources humaines communique à chaque Directeur de Région les noms des collaborateurs concernés afin que les responsables puissent réaffirmer à leurs collaborateurs l’importance d’un bon usage des outils informatiques en vue d’un nécessaire respect des temps de repos et de congé ainsi que de l’équilibre entre vie privée et familiale et vie professionnelle.

Loyauté des pratiques

Politiques

Le Groupe Hexaom s’engage à ce que la loyauté des pratiques permette de garantir des principes d'intégrité, d'honnêteté entre l'entreprise et ses parties prenantes, en particulier ses clients, ses fournisseurs et concurrents. C'est un élément incontournable pour la bonne mise en œuvre d'une démarche RSE. La loi prévoit la mise en œuvre par les entreprises concernées de 8 mesures pour atteindre l’objectif de prévention et de détection des faits de corruption et/ou trafic d’influence :

Elle regroupe des domaines d’action aussi divers que la lutte contre la corruption, l'engagement politique responsable, la concurrence loyale, la promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur, le respect des droits de propriété.

Créé un statut de lanceur d’alerte aux termes duquel, toute entreprise de plus de 50 salariés doit mettre en place un dispositif interne comportant des mesures appropriées de recueil des signalements émis par les membres de leur personnel ou par des collaborateurs extérieurs et occasionnels.
un code de conduite,
un dispositif d’alerte interne,
une cartographie des risques de corruption,
des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques,
des procédures de contrôles comptables, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence,
un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence,
un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société,
un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre.

La Direction Générale est totalement impliquée dans cette démarche de respect et de loyauté des pratiques de l’ensemble du Groupe. Elle pilote avec l’appui des fonctions supports telles que la direction juridique ou la direction RH, l’organisation de réunions d’informations et de sensibilisation aux bonnes pratiques.# La société Hexaom a remis aux représentants du personnel les documents ci-après afin que le CE émette un avis :

La cartographie,
Le code de conduite anticorruption,
Le règlement intérieur du comité éthique,
La procédure relative au dispositif d’alerte professionnelle.

Par ailleurs, le Groupe s’attache à avoir un comportement loyal en matière de fiscalité. Il se soumet de ce fait à ses obligations fiscales (notamment le paiement des impôts et taxes). Il est à rappeler que le Groupe est implanté uniquement en France métropolitaine et de ce fait n’est pas exposé à des problématiques de fiscalité internationale et à des risques liés à l’évasion fiscale.

A l’issue du retour des représentants du personnel, les règlements intérieurs des entités du Groupe ont été mis à jour et des journées de formations ont été effectuées au cours de l’année 2019 pour sensibiliser les collaborateurs quant à ces dispositions légales.

5.2. Diligences raisonnables

Au cours du mois de juin 2019, le règlement intérieur de Hexaom a été mis à jour après consultation des instances du personnel, dans le cadre de la loi anti-corruption Sapin 2 et communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Groupe Hexaom porte une attention permanente aux pratiques des collaborateurs et des filiales du Groupe, afin de garantir l’exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour le Groupe HEXAOM. Afin de prévenir les situations de corruption, de conflit d’intérêt ou encore de fraude, le Groupe a mis en place le dispositif prévu par la loi Sapin 2. Le groupe de travail est composé des principaux dirigeants du Groupe qui sont ainsi entièrement impliqués dans sa mise en application.

Il a été ajouté au règlement intérieur :

Un code de conduite anti-corruption élaboré par Hexaom,
Une procédure d’alerte.

La loi Sapin 2 s’inscrit dans un processus de Ce Code de Conduite anticorruption recense les principes éthiques fondamentaux qui doivent guider chacun des collaborateurs au quotidien. Il doit ainsi les aider à prendre les bonnes décisions, au bon moment et au bon endroit, quelle que soit la situation à laquelle ils sont confrontés, en évitant tout risque de corruption. moralisation de la vie publique et économique en renforçant la transparence des procédures de décisions publiques, en prévenant mieux et en réprimant plus rapidement et sévèrement la corruption afin de donner une image positive de la France à l’international.

Ainsi le Groupe Hexaom a :

Cette éthique est fondamentale car elle protège l’image et la réputation que le Groupe s’est forgé depuis sa création.

Mis en place des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission de faits de corruption

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021
177
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4

6. Communauté, développement local

L’intégrité de l’ensemble du personnel et du management de Hexaom permet de maintenir des relations de confiance avec l’ensemble des clients et des partenaires commerciaux de Hexaom.

6.1. Politiques

Le non-respect de ce Code de Conduite peut constituer une faute voire une infraction réprimée par le Code pénal.

Notre impact local et territorial sur la société

Le Groupe Hexaom a à cœur de soutenir, via notamment du sponsoring initié tant par la Direction Générale que par les équipes en régions ou filiales, des projets porteurs d’impact social positif. C’est ainsi que le Groupe soutient des actions comme la Fondation pour la recherche médicale ou la Ligue Contre le Cancer par exemple.

Depuis l’année 2020, le comité éthique a poursuivi la démarche Sapin 2 (loi anti-corruption et trafic d’influence) en préparant les formations à destination des publics à risque. Dans ce cadre, il a rencontré notamment en 2020 les hommes de terrain que sont les directeurs régionaux, Présidents de filiales, directeurs commerciaux, directeurs techniques, managers commerciaux et conducteur de travaux à l’occasion de réunions de travail afin d’identifier des exemples concrets de situations posant question au regard du code de conduite mis en place en juillet 2019.

En 2021, Hexaom a renouvelé son partenariat avec le Stade de Reims évoluant en Ligue 1 de football. Au-delà du partenariat sportif, le Groupe participe à des projets de développement tel que, par exemple, le soutien à la construction d’un centre de vie de la section féminine du club. Le Comité Ethique a poursuivi ses travaux au cours de l’année 2021 pour sensibiliser ses collaborateurs au risque de corruption et de trafic d’influence.

La lutte contre le travail au noir et la corruption

Notre entreprise a identifié depuis plusieurs années la problématique du travail au noir dans le secteur de la construction comme un sujet important. Pour nous assurer des bonnes pratiques de nos sous-traitants, nous leur demandons toutes les pièces justificatives lors de la signature des contrats et les étudions avec précision. Ces procédures sont alimentées par des notes internes diffusées ponctuellement aux sociétés du Groupe sur la position de Hexaom sur le sujet. Le Groupe Hexaom sponsorise également de nombreuses équipes sportives locales. Chaque sous-traitant doit notamment se conformer au droit du travail. Ces dispositions incluent notamment l’interdiction du travail forcé.

5.3. Résultats et indicateurs clés de performance

Tout au long de la mise en place des dispositions relatives à la loi Sapin 2, de nombreuses réunions/étapes ont d’ores et déjà été réalisées à ce jour. Le dispositif mis en place par le comité éthique n’a reçu, à ce jour, aucune alerte liée à de la corruption. Par ailleurs, Hexaom encourage un dialogue respectueux et constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes, contractuelles et non contractuelles.

Nos fournisseurs et nos sous-traitants, des partenaires responsable intégrés dans notre démarche

Des sous-traitants indispensables à notre activité

Notre activité de vente de maisons individuelles nous amène à sous-traiter près de 100% de la construction de nos maisons. Pour une maison construite, ce sont entre 8 et 10 corps de métier différents qui sont sollicités et évoluent sur le chantier. Nous tissons par conséquent des liens forts avec nos sous-traitants, partenaires indispensables à notre activité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
178
HEXAOM 2021
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4

Un ancrage local fort de nos activités

collaborateurs (présence de salles de repos et d’un espace gaming par exemple). Sur l’ensemble de nos régions, nous travaillons avec plus de 2 000 sous-traitants répartis sur toute la France. Ces sous-traitants sont sélectionnés par les directions de régions et les différentes filiales selon des critères stricts, qui intègrent notamment des critères sociaux et environnementaux ainsi qu’un critère de proximité dans le but de favoriser le développement local mais également la réactivité envers nos clients. L’ensemble des sous-traitants de Hexaom sont par ailleurs sensibilisés à la Charte Constructeur Citoyen, tout comme les sous-traitants des sociétés qui ont adhéré à cette charte. Nous sommes attachés à la fidélisation de nos sous-traitants : c’est parce que nous nous connaissons bien mutuellement et que nous avons une relation de longue date que le travail est le plus qualitatif.

L’histoire du Groupe est préservée au travers notamment d’un musée entièrement rénové et de la création d’un showroom retraçant l’ensemble des activités historiques du Groupe. Sur place, des présentations et autres vidéos permettent à tout un chacun et notamment aux nouveaux collaborateurs de prendre la pleine mesure des racines et de l’Histoire du Groupe depuis ses débuts. Soucieux de la bio-diversité, le Groupe a également installé sur le toit du Siège trois ruches qui abritent environ 120 000 abeilles. Elles produisent près de 120 kg de miel par an. La récolte est offerte aux collaborateurs.

6.2. Résultats et indicateurs clés de performance

Un Siège toujours basé à Alençon depuis la création

Sur l’ensemble de l’année 2021, ce sont plus de 1,3 M€ de mécénat et sponsoring qui ont été versés (en augmentation de 43% par rapport à 2020). Malgré la crise sanitaire, Hexaom reste aux côtés de ses partenaires. Le Groupe est suivi par plus de 160 000 abonnés aux différents réseaux sociaux dont plus de 36 000 pour la seule entité Hexaom. En 2021, le nombre d’abonnés a ainsi cru de près de 33% (+ 40 000 abonnés).

Risques liés aux fournisseurs / sous-traitants et à l’image du Groupe

Le Groupe est très attaché à ses racines et Le Groupe travaille à la définition d’un suivi de l’application de notre volonté d’achats responsables. Par ailleurs, les risques liés au travail illégal chez nos sous-traitants, pouvant conduire notamment à une mauvaise image pour notre Groupe, sont notamment à la ville d’Alençon (Orne), son berceau historique. C’est dans ce cadre, et dans celui des 100 ans du Groupe en 2019, qu’a été initié la rénovation intégrale du Siège historique avec la construction notamment de 1 000 m² de nouveaux bureaux pensés pour le confort au travail des appréhendés par un contrôle périodique systématique réalisé par nos services.

7. Taxonomie verte européenne

Conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne), la DPEF intègre ci-après les indicateurs relatifs à la part du Chiffre d’Affaires, aux dépenses d’exploitation (Opex) et aux dépenses d’investissement (Capex) associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental sur l’exercice 2021. La taxonomie ne fait pas partie de nos risques principaux. et des ressources marines, prévention de la pollution, économie circulaire, protection et restauration des écosystèmes), ne pas entraver les cinq autres selon le principe dit « Do No Significant Harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

Rapport de l’organisme tiers indépendant

Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, une activité donnée peut être éligible à la taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone, si elle contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore si elle permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO². Pour être alignée, une activité doit ainsi être éligible et satisfaire aux critères techniques et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux de la taxonomie (atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable de l’eau

Chiffre d’affaires, Capex et Opex éligibles par activités au 31 décembre 2021
M€ | Montants au 31/12/2021 | Part d'éligibilité (%)
---|---|---
Total chiffre d’affaires | 997,0 | 721,1
Activité Construction de Maisons | 181,4 | 65,0
Activité Rénovation | 29,5 | 91,47%
Activité Promotion | 95,00% | 91,67%
Activité Aménagement foncier | 93,33% | 0,00%
Total CapEx | 1 | 20%
Total OpEx | 5 | non matériel

Les Opex (tels que définis par le règlement taxonomie) représentent une part non significative du total des Opex du Groupe, l’indicateur est donc considéré comme non matériel.

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

Rapport de l’organisme tiers indépendant

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
- la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :
- Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
- Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- pour les indicateurs clés de performance (données historiques) et pour une sélection d’autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 3% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;
- Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mars et avril sur une durée totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Aucune politique ne mentionne d'objectif d’amélioration. Aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour les politiques relatives aux risques "Respect de la règlementation et des garanties clients", "Évolution des modes de travail", "Dialogue social', "Travail illégal" et "Fournisseurs et sous-traitants". Nous attirons l'attention du lecteur sur les restrictions de périmètre pour les indicateurs "taux de turnover" et "absentéisme" qui sont présentés uniquement sur Hexaom SA. L’indicateur nombre d'heures de formation présente une incertitude inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne le contrôle interne au niveau des filiales.

Fait à Toulouse, le 26 avril 2022

L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT

Candice Lourdin
Directrice générale

1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
- % d'infériorité par rapport au seuil légal des besoins climatiques des constructions
- % d'infériorité par rapport au seuil légal des consommations énergétiques
- Nombre d’heures de formation
- Budget formation
- Nombre de jours d'arrêt pour accident de travail

ASSEMBLEE GENERALE

Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

1.1. Rapport de gestion

1.2. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce

1.3. Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire

RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1er JUIN 2022

1.1. Résolutions en matière ordinaire

1.2. Résolutions à caractère extraordinaire# RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1er JUIN 2022

1.1. Rapport de gestion

Voir table de concordance figurant au paragraphe 1 du Chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel.

1.2. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce

Ce rapport figure au Chapitre 2 du Présent Document d’enregistrement universel.

1.3. Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire

Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions et de réduire le capital par annulation d’actions auto-déténues (16ème et 17ème résolutions) (renouvellement)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire,
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 55 500 744 euros.

En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous invitons à statuer en matière extraordinaire pour autoriser votre Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation déduction faite des éventuelles

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 184 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce ainsi qu’à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions et réglementaires en vigueur.

Renouvellement des délégations financières (18ème à 26ème résolutions)

Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C’est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance.

Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (18ème résolution) (renouvellement)

La délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes avait été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Cependant, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois qui expirera le 31 juillet 2024, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 312 500 euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’Assemblée.

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) (renouvellement)

Le Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel des actionnaires. Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d’opportunité, d’effecteur des augmentations de capital, sans avoir à convoquer une assemblée générale. Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

185 ASSEMBLEE GENERALE

Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

5 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution) (renouvellement)

La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation sera supprimé, par conséquent, celles-ci pourront faire l’objet d’une offre au public étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission dans les conditions qu’il fixera.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution) (renouvellement)

Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir la possibilité, dans le cadre d’une opération destinée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs (soit 150 personnes au maximum), de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de la société. Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.

La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros et sera limité à 20 % du capital de la société par période de douze mois, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation sera supprimé.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée (22ème résolution)

Pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, l’Assemblée générale peut déléguer au Conseil d’administration dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois, la fixation du prix d’émission selon des modalités qu’elle aura déterminées.# En conséquence, compte-tenu de la proposition de renouvellement des délégations financières objet des 20ème et 21ème résolutions, nous vous proposons dans la limite de 10 % du capital par période de douze mois d’autoriser le Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée à déroger aux conditions de fixation du prix prévues à ces résolutions et à fixer le prix d’émission à son choix :
- soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
- soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (23ème résolution)

Cette autorisation permettrait au conseil d’administration de décider, pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Une telle délégation permet de saisir des opportunités en bénéficiant d’une certaine flexibilité.

Délégation de compétence à l’effet d‘augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE (24ème résolution) (renouvellement)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. Cette délégation aurait une durée de 26 mois qui expirera le 31 juillet 2024.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 187 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Autorisation de consentir des options (25ème résolution) (renouvellement)

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration de consentir des options dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce a été renouvelée le 16 mai 2019 pour une durée de 38 mois expirant le 15 juillet 2022. Elle a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profit de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société.

Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) permettent de faire converger l’intérêt des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action. Après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut offrir à tout ou partie des salariés et/ou des dirigeants de la Société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution. Après un délai d’attente, les bénéficiaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur. En l’absence de hausse du cours, les bénéficiaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options.

Le prix d’émission, le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéficiaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites fixées par l’assemblée générale. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la Société. La durée de la période d’exercice des options sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir excéder cinq ans à compter de leur attribution.

Plafond : 3 % du capital. Sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-sixième résolution. Nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 31 juillet 2025

Autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains mandataires sociaux) (26ème résolution) (renouvellement)

L’autorisation conférée pour une durée de 38 mois au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou à certains mandataires sociaux consentie le 16 mai 2019 expire le 15 juillet 2022. Il vous est ainsi proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation lui permettant de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

En cas de mise en œuvre de cette autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée par l’assemblée générale, et que nous vous proposons de fixer à un an. La période d’acquisition pourra ou non être suivie d’une période de conservation, fixée par le Conseil, pendant laquelle les bénéficiaires ne pourront pas céder leurs actions. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité).

Nous vous proposons de renouveler l’autorisation pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 31 juillet 2025.

Modification de l’article 13 des statuts – âge limite du Président du Conseil d’administration (27ème résolution)

Il est proposé à l’Assemblée générale de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 75 ans à 81 ans.

Pouvoirs (28ème résolution)

Enfin, nous vous demandons de conférer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à l’adoption des résolutions précédents soumises au vote de l’assemblée. Votre Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

2. RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1er JUIN 2022

1.1. Résolutions en matière ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 021 494,86 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 120 254 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.## Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 20 875 938 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine	Bénéfice de l’exercice	Report à nouveau
	21 021 494,86 €	1 508 955,46 €
Affectation:
Aux actionnaires, à titre de dividende	9 782 006,13 €
A la réserve ordinaire	11 000 000,00 €
Au report à nouveau		1 748 444,19 €
Totaux	22 530 450,32 €	22 530 450,32 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,41 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction - Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction - Autres revenus	Revenus non éligibles à la réfaction
2018	10 406 389,50 € * (Soit 1,50 € par action)	Néant	Néant
2019	8 116 983,81 € (Soit 1,17 € par action)	Néant	Néant
2020		Néant	Néant

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 189 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution - Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au président directeur général

L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président directeur général de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2.

Neuvième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué

L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général délégué de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2.

Dixième résolution – approbation de la politique de rémunération applicables aux administrateurs non-dirigeants

L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des administrateurs non-dirigeants de la société à raison de leur mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société au paragraphe 4.1.2.

Onzième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022

L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.3.

Douzième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022

L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.4.

Treizième résolution – approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux

L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux contenant les informations visées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick VANDROMME en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 190 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1.# Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire,
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

1.2. Résolutions à caractère extraordinaire

Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 191 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L 225-129-2, L 228-92 et L 225-132 et suivants :

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 192 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.# Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L 225-129-2, L 225-136, L 22-10-54 et L 228-92 :

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 193

ASSEMBLEE GENERALE

Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 22-10-52 et L. 228-92 :

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 194 HEXAOM 2021

ASSEMBLEE GENERALE

Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

5 Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix- neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail.
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 195

ASSEMBLEE GENERALE

Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 et L 22-10- 56 à L 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
* d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HEXAOM et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce ;
* d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 22-10-57 du Code de commerce.
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.# ASSEMBLEE GENERALE

Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce.
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation.
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
* fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
* fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
* décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de commerce ;
* fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;
* prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
* accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
* modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
* sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
le cas échéant :
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la dix-huitième résolution,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative des statuts

L’assemblée générale décide de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 75 à 81 ans et modifie en conséquence le pénultième paragraphe de l’article 13 intitulé « conseil d’administration - composition » qui sera désormais ainsi libellé : « La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 81 ans. »

Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

HEXAOM 2021

6 Informations concernant l’Emetteur

1. INFORMATIONS GENERALES

Dénomination sociale (article 2 des statuts) : HEXAOM (anciennement M.F.C. Prout Frères S.A. puis MAISONS FRANCE CONFORT ou MFC)
Siège social : 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON
Téléphone : 02 33 80 66 66
Forme juridique : Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par les dispositions applicables aux Sociétés Anonymes des articles L 210-1 à L 248-1 du Code de commerce et par les dispositions réglementaires du Code de commerce qui leurs sont applicables. La Société, initialement constituée en 1919 en société en nom collectif, a été transformée en Société à Responsabilité Limitée le 2 janvier 1950, puis en Société Anonyme le 1er mai 1979.
Nationalité : Française
Date de constitution et durée de la Société : La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d’Alençon. La société HEXAOM prendra fin le 1er mai 2068, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Registre du commerce et des sociétés : 095 720 314 RCS ALENCON
Code NAF : 4110A
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500AGQP2FXW6GMN75
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société : Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent être consultés au siège social de la société HEXAOM.

2. INFORMATIONS BOURSIERES

2.1. Marché du titre

Cotation sur le Second Marché d’Euronext depuis le 30 mai 2000.
Procédure d’introduction : 16,5 €.
Cotation de 693 759 actions dont 462 506 actions nouvelles et 231 253 actions anciennes.# OPF sur 20 % du nombre d’actions mises à la disposition du marché. Placement garanti sur 80 % du nombre d’actions mises à la disposition du marché. Le 15 juillet 2005, le nominal de l’action a été divisé par 3.

Cours Extrêmes (€)

Années	Plus hauts	Plus bas	Capitaux échangés €	Nombre de titres échangés
2000	5,50	3,60	1 055 575	2 588 222
2001	5,80	4,17	2 588 222	5 577 995
2002	7,33	3,86	1 150 704	3 063 141
2003	9,71	4,50	3 063 141	2 839 369
2004	22,40	9,95	2 839 369	2 261 867
2005	42,50	11,76	2 261 867	2 615 615
2006	42,64	23,26	2 615 615	2 021 536
2007	11,61	11,41	2 021 536	1 717 440
2008	9	11,41	1 717 440	1 829 338
2009	23,26	24,76	1 829 338	1 891 171
2010	47,25	16,57	1 891 171	1 589 345
2011	63,00	18,36	1 589 345	893 347
2012	69,64	21,45	893 347	1 009 632
2013	46,91	23,86	1 009 632	887 068
2014	30,00	28,51	887 068	1 173 791
2015	35,00	37,10	1 173 791	1 233 555
2016	39,30	45,80	1 233 555	1 174 275
2017	26,20	30,00	1 174 275	655 800
2018	29,19	30,00	655 800	760 779
2019	38,60	21,70	760 779	670 951
2020	42,45	34,60	670 951	951
2021	48,82		951	23 056

Mois	Capitaux échangés €	Nombre de titres échangés
2021 01	40,4	48
2021 02	37,9	46 779
2021 03	43,9	59 627
2021 04	43,8	98 852
2021 05	46	2 206 660
2021 06	35,5	1 825 739
2021 07	34,7	2 206 660
2021 08	34,6	3 213 138
2021 09	39,6	01 – 2021
2021 10	40,7	02 – 2021
2021 11	44	03 – 2021
2021 12	45,2	04 – 2021
2022 01	43,7	05 – 2021
2022 02	36,6	06 – 2021
2022 03	36,6	07 – 2021
	37,3	08 – 2021
	32,4	09 – 2021
	30,8	10 – 2021
		11 – 2021
		12 – 2021
		01 – 2022
		02 – 2022
		03 – 2022

2.2. Dividendes sur 5 ans

Exercice clos le	Dividende net distribué (€)	Montant net total (€)	Avoir fiscal
31 décembre 2021	1,41	9 782 006,13	néant
31 décembre 2020	1,17	8 116 983,81	néant
31 décembre 2019	néant	10 406 389,50	néant
31 décembre 2018	1,50	11 793 908,10	néant
31 décembre 2017	1,70		néant

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’état.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 201

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

6 Informations boursières

2.3. Information et relations investisseurs

HEXAOM EDIFICE Communication
Patrick VANDROMME
Président Directeur Général
Tél. : 02 33 80 66 61
E-mail : [email protected]
Amalia Naveira
Relations Analystes/Investisseurs/Presse
Tél : 06 31 35 99 50
E-mail : [email protected]
Jean-Christophe GODET
Directeur Administratif et Financier
Tél. : 02 33 80 66 61
E-mail : [email protected]

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents tels que l’acte constitutif, les statuts, tous rapports courriers et autres documents dont une partie est incluse dans ce document d’enregistrement universel, les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents peuvent être consultées au siège social de la société HEXAOM S.A. – 2, route d’Ancinnes – 61 000 ALENCON.

Toute l’information réglementée est disponible sur le site : www.hexaom.fr

2.4. Agenda de communication pour l’année 2022

Evènement	Date
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022	4 mai 2022 *
Assemblée Générale Annuelle	1er juin 2022 à 10h30
Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022	4 août 2022 *
Résultats semestriels 2022	21 septembre 2022 *
Réunion SFAF semestrielle	22 septembre 2022 à 10h00
Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022	3 novembre 2022 *
Chiffre d’affaires annuel 2022	7 février 2023 *

* diffusion après clôture de bourse

3. INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 84 à 117 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0407.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 84 à 117 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0422.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202 HEXAOM 2021

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

6 Identité des Commissaires aux Comptes / Responsable du Document d’enregistrement universel

Titulaires	Cabinet	Date de début mandat en cours	Date de fin de mandat
KPMG Audit IS S.A.S. représenté par M. Simon LUBAIS et Mme Béatrice de BLAUWE Tour EQHO – 2 Avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris la Défense Cedex	Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022	23 mai 2017	31 décembre 2022
Deloitte & Associés représenté par M. Alexis LEVASSEUR 1 rue Benjamin Franklin – CS 20039 – 44801 Saint-Herblain Cedex	Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025	26 mai 2020	31 décembre 2025

5. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Patrick VANDROMME
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de HEXAOM

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées au point 1 du chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Alençon, le 29 avril 2022

Patrick VANDROMME
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 203

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

Identité des Commissaires aux Comptes / Responsable du document d’enregistrement universel

6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 204

7 Tables de concordance

1. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

206

207

2. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

3. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

208

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 205

TABLES DE CONCORDANCE

7

1. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion sur l’exercice 2021 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel. Il a été établi conformément aux nouvelles exigences réglementaires de l’ordonnance n°2018-1162 du 12 juillet 2018, complétée par le décret n°2018-1174 du 18 juillet 2018 insérant dans le rapport de gestion des informations auparavant présentées dans le Rapport du Président et substituant à ce dernier, pour la partie sur le Conseil d’administration, un Rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au Rapport de gestion. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de Gestion figure au Chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion, auquel est joint le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise a été arrêté par le Conseil d’administration de HEXAOM le 23 mars 2022.

Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code général des impôts et le Règlement général de l’AMF	Numéro de page	Section
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé (L.225-100 et L.232-1 du Code de commerce)	81	§3.1.2
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé (L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce)	80 à 81	§3.1.
Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité (L.233-6 du Code de commerce)	83	§3.1.3.
Évolution prévisible et perspectives d’avenir (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)	84 à 85	§3.2.
Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)	113	§3.3.2. (6.5)
Activités en matière de recherche et développement (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)	30 à 32	§1.1.6.
Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L.233-6 du Code de commerce)	83	§3.1.3.
Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce)	169 à 173	§4.
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce)	173 à 176	§4.
Description des principaux risques et incertitudes (L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce)	41 à 53	§1.3.3.
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers (L.225-100 et L.225-100- 2 du Code de commerce)	45 à 53	§1.3.3.
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L.225- 100 et L.225-100-2 du Code de Commerce)	112	§3.3.6.3.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (L.225-37-4du Code de commerce)		§2.7.4.

Le rapport financier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel.

Numéro de page	Éléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier	Section
140	Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L.225-37-5 du Code de commerce)	§3.6.1
139	Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L.225-102 du Code de commerce)	§3.5.
75	Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L.441-6-1 du Code de commerce)
73 à 74	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R.225-102 du Code de commerce)	§3.6.3.
73	Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L.233-13 du Code de commerce)	§2.6.
68 à 72	État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF)	§2.5.
56 à 59	Rémunération totale et avantages de toute natures versés à chaque mandataire social (L.225-37-3 du Code de commerce)	§2.4.
74	Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L.225-37-4 du Code de commerce)	§2.1.2.
140	Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (L.232-6 du Code de commerce)	§3.3.2 (2.2.2.)
91	Plan de vigilance
55 à 78	Rapport sur le Gouvernement d’entreprise	§2.
86	Comptes consolidés (normes IFRS)	§3.3.
120	Comptes annuels (normes françaises)	§3.4.
206	Rapport de gestion	§7.1.
203	Attestation du Responsable du document
115	Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés	§3.3.3.
135	Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels	§3.4.3.
113	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	§3.3.2.6.6.
55 à 78	Rapport sur le Gouvernement d’entreprise	§2.

3. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Numéro de Rubrique de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980	Section	page
1	Personnes Responsables
1.1.	Personnes responsables	§6.5.
1.2.	Déclaration des personnes responsables	§6.6.
2	Contrôleurs légaux des comptes	§6.4.
3	Informations financières sélectionnées	§3.1.3.
4	Facteurs de risque	§1.3.1.
5	Informations concernant l’émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial	§6.1.
5.1.2.	Lieu et numéro de dépôt
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	§6.1.
5.1.4.	Siège social et forme juridique	§6.1.
5.1.5.	Événements importants dans le développement des activités	§6.1.
5.2.	Investissements	§1.1.7.
6	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	§1.1.3.
6.2.	Principaux marchés	§1.2.
6.3.	Événements exceptionnels
6.4.	Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, Financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	NA
6.5.	Position concurrentielle	§1.2.2.
7	Organigramme
7.1.	Description du Groupe	§1.1.1.
7.2.	Liste des filiales importantes	§3.1.3.
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	§3.4.2.1.
8.2.	Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations	§1.1.4.3. - §1.1.7.
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	§4.
9.2.	Résultat d’exploitation	§3.
10	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	§2.7. - §3.4.12.
10.2.	Flux de trésorerie	§3.1.
10.3.	Conditions d’emprunt et structure de financement	§3.4.12.
10.4.	Restriction à l’utilisation des capitaux	NA
10.5.	Sources de financement attendues
11	R & D, brevets et licences	§1.1.3.2. - §1.1.6.
12	Information sur les tendances	§3.2.
13	Prévisions ou estimations de bénéfices	NA
14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1.	Informations concernant les organes d’administration et de direction	§2.
14.2.	Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction	§2.1.4.
15	Rémunération et avantages des dirigeants
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	§2.4.
15.2.	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages	§2.4.
16	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1.	Mandats des membres des organes d’administration et de direction	§2.1.
16.2.	Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration et de direction	§2.3.
16.3.	Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération	§2.2.
16.4.	Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	§2.
17	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	§3.3.2.6.2. - §3.4.4.2.
17.2.	Participation et stock-options	NA
17.3.	Participation des salariés dans le capital
18	Principaux actionnaires
18.1.	Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires	§1.1. - §2.6.1.
18.2.	Droits de vote différents	§2.8.4.
18.3.	Contrôle de l’émetteur	§1.1. - §2.6.1.
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	§2.6.5.
19	Opération avec des apparentés	§2.3.
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur	§3.
20.1.	Informations financières historiques	§3.
20.2.	Informations financières pro-forma	NA
20.3.	États financiers	§3.3. - §3.4.
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	NA
20.5.	Dates des dernières informations financières vérifiées	NA
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres
20.7.	Politiques et distribution de dividendes	§2.8.3-§3.2.4.12–§3.6.3
20.8.	Procédures judiciaires et d’arbitrages	§3.3.2.2.16.
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	NA
21	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	§2.7.
21.1.1.	Montant du capital et nombre d’actions	§2.7.1.
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	§2.7.2.
21.1.3.	Actions auto-détenues	§2.7.3.
21.1.4.	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	NA
21.1.5.	Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	NA
21.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option	§2.7.8.
21.1.7.	Historique du capital social	§2.7.9.
21.2.	Actes constitutifs et statuts	§2.1.1. - §2.8.
21.2.1.	Objet social	§2.8.1.
21.2.2.	Organes de direction, d’administration, de surveillance et de Direction générale	§2.1.
21.2.3.	Droits et obligations attachés aux actions	§2.8.5.
21.2.4.	Modifications des droits des actionnaires	§2.8.4.
21.2.5.	Convocation et conditions d’admission aux Assemblées générales	§2.8.5.
21.2.6.	Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	§2.6.5.
21.2.7.	Franchissements de seuils	§2.6.3.
21.2.8.	Conditions régissant les modifications du capital	§2.8.4.
22	Contrats importants	NA
23	Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts	NA
24	Documents accessibles au public	§6.2.3.
25	Informations sur les participations	§1.1.1. - §3.1.3. - §3.3.1.

2, route d’Ancinnes - BP 70017
61001 Alençon Cedex
T. 02 33 80 66 66
[email protected]
hexaom.fr

AI assistant

HEXAOM — Annual Report (ESEF) 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

HEXAOM S.A.

Rapport d’activité

Interview de Patrick VANDROMME

Chiffres clés 2021

Faits marquants 2021

marquants

OPEN, la maison qui vous ressemble

Acteur généraliste de l’habitat

Des marques plurielles pour des projets singuliers

Construction de maisons

Des ventes 2021 record

Chiﬀres repères à ﬁn 2021

Rénovation

Poursuite du développement de l’activité

Chiﬀres repères à ﬁn 2021

Promotion immobilière

Poursuite d’une croissance forte

Chiﬀres repères à ﬁn 2021

Aménagement foncier

Un atout supplémentaire pour le Groupe

Carnet de commandes

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Nos clients

PROFIL CONSTRUCTION TERRAIN

ORIGINE DES CLIENTS

TYPOLOGIE DES CLIENTS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

34% Egalité hommes-femmes

Des collaborateurs impliqués et mobilisés

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Résultats de l’exercice

Activité en croissance sur tous les métiers du Groupe

Une rentabilité en amélioration

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Une structure ﬁnancière solide

Tableau de ﬂux de trésorerie

Objectifs 2022

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Un groupe familial avec une gouvernance ouverte

Le conseil d’administration du Groupe HEXAOM est composé de 9 membres

Le comité opérationnel au 1er février 2021 est composé de 10 membres

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

Agenda 2022

Carnet de l’actionnaire

Évolution du cours de bourse

Cours de bourse HEXAOM (€) du 1er janvier 2021 au 28 février 2022 (cours de clôture)

Cotation

Répartition du capital au 28 février 2022

Dividende

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

HEXAOM 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Organigramme simplifié au 31 mars 2022

PRESENTATION DU GROUPE

Présentation du Groupe

1.2. Historique

1.3. Nos métiers

1.3.2. Diversification des savoir-faire

1.3.1. Construire, cœur de métier du Groupe

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 25 HEXAOM 2021

Présentation du Groupe

Présentation du Groupe

TOITS DE FRANCE

YTEM AMENAGEMENT

L’ATELIER DES COMPAGNONS

HIBANA FONCIERE RESIDENCES

SEGIME LOTISSEUR DE L’OUEST

PROMOTEUR DE L’OUEST

LES LOGES

TERRAINS

VIVAPROM

MAISONS FRANCE CONFORT

HEXAOM Annual Report (ESEF) 2021