Hexagon

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2017

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 maj 2017 klockan 17:00 på City Conference Center Stockholm (Norra Latin), Drottninggatan 71 B i Stockholm.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 25 april 2017,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.com, alternativt per post till Hexagon AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 21, senast tisdagen den 25 april 2017.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per den 25 april 2017, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av

• (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016,

• (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt

• (c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2016,
• (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av ledamöter i valberedningen.
• 1. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2017 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) och Ossian Ekdahl (Första AP-fonden) har föreslagit att Mikael Ekdahl ska väljas till ordförande för årsstämman 2017.

Förslag avseende utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2016 med EUR 0,48 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås torsdagen den 4 maj 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början torsdagen den 11 maj 2017. Utbetalningen sker i euro förutsatt att aktieägare kan erhålla betalning i euro på sitt avkastningskonto, i annat fall utbetalas ett belopp i kronor, varvid valutaväxling sker enligt Euroclear Sweden AB:s tillämpliga rutiner.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara nio stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 400 000 kronor, styrelsens vice ordförande ska erhålla 850 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 550 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 85 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor samt ordföranden för revisionsutskottet 225 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 175 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Ola Rollén, Gun Nilsson, Ulrika Francke och Jill Smith samt nyval av John Brandon, Henrik Henriksson, Hans Vestberg,

Sofia Schörling Högberg och Märta Schörling Andreen såsom ordinarie styrelseledamöter. Melker Schörling har avböjt omval.

• Nyval av Gun Nilsson som styrelsens ordförande och Hans Vestberg som styrelsens vice ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för bolaget för en mandatperiod om ett år, dvs. till utgången av årsstämman 2018, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Rickard Andersson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
• Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

John Brandon (född 1956), kommer närmast från Apple där han arbetat under 15 år varav flertalet år direkt under nuvarande koncernchef Tim Cook. I rollerna på Apple hade John bland annat ansvar för Apples största intäktsgren som Vice President för International. Innan dess var han Vice President för Americas & Asia. Innan John anslöt sig till Apple har han haft flertalet ledande roller på stora ITbolag, bland annat som VD för Academic Systems. John är bosatt i Kalifornien i USA.

Henrik Henriksson (född 1970), civilekonom, är koncernchef för Scania sedan 2016 och har dessförinnan spenderat 20 år på lastbilsjätten i olika roller. Innan Henrik blev koncernchef hade han bland annat rollen som Head of Trucks och senare även Head of Sales and Marketing.

Hans Vestberg (född 1965), civilekonom, har lång erfarenhet från Telefonaktiebolaget LM Ericsson där han senast var koncernchef 2010–2016. Dessförinnan var Hans bland annat CFO för koncernen, chef för Ericsson i Mexiko samt CFO för Ericsson i Brasilien och senare även i Nordamerika.

Sofia Schörling Högberg (född 1978), civilekonom, är styrelseledamot i Melker Schörling AB sedan 2006 och i Securitas sedan 2005. Sofia har tidigare även varit styrelseledamot i Attendo samt arbetat som varumärkeskonsult för Essen International.

Märta Schörling Andreen (född 1984), civilekonom, är styrelseledamot i Melker Schörling AB sedan 2010, i AAK sedan 2013 och i HEXPOL sedan 2014. Märta har tidigare arbetat som varumärkes- och innovationskonsult hos Pond Innovation & Design.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 52 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2018:

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) och Ossian Ekdahl (Första AP-fonden) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2018.
• Val av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.

• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2018, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen ska utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen ska vara maximerad till upp till 150 procent av grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner ska som huvudregel vara avgiftsbestämda. För närvarande har samtliga ledande befattningshavare avgiftsbestämda pensionsplaner. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner. Pensionsålder för ledande befattningshavare är individuell, dock ej lägre än 60 års ålder. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med tisdagen den 11 april 2017. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.

D. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 360 443 142, varav 15 750 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 344 693 142 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 502 193 142.

Stockholm i mars 2017 Styrelsen Hexagon AB (publ)