Hexagon

M&A Activity • Dec 20, 2013

Hexagon lämnar ett rekommenderat ovillkorat kontanterbjudande om NOK 37 per aktie i Veripos

Hexagon kommer att lämna ett ovillkorat kontanterbjudande om NOK 37 per aktie ("Budpriset") till Veripos aktieägare avseende samtliga utestående aktier i Veripos ("Erbjudandet"). Veripos styrelse har meddelat Hexagon att den kommer att rekommendera Erbjudandet och ett utlåtande med denna rekommendation kommer att offentliggöras genom ett separat börsmeddelande.

Hexagon äger för närvarande 9 092 490 aktier i Veripos, motsvarande 27,4 procent avdet totala antalet utestående aktier. Utöver detta har Hexagon erhållit förhandsaccepter för Erbjudandet avseende ytterligare 853 569 aktier, motsvarande 2,6 procent avdet totala antalet utestående aktier. Hexagon äger och har erhållit förhandsaccepter för totalt 9 946 059 aktier, motsvarande 30,0 procent avdet totala antalet utestående aktier i Veripos. Hexagon har även erhållit bekräftelser från ett flertal institutionella ägare att de stöder Erbjudandet.

Erbjudandet kommer att innehålla följande huvudpunkter.

• Ett budpris om NOK 37 per aktie som kommer att betalas kontant
• Erbjudandet kommer att vara ovillkorat
• Acceptfristen för Erbjudandet kommer att löpa under minst fyra veckor
• Erläggande av likvid i NOK kommer att ske så snart som det är möjligt, dock senast 14 dagar efter utgången avacceptfristen
• Erläggande av likvid kommer att vara fullt garanterad aven eller flera finansiella institutioner i enlighet med norsk lag för budpliktsbud

Budpriset innebär en premie om 60,9 procent jämfört med Veripos stängningskurs om NOK 23 innan offentliggörandet avHexagons kontanterbjudandet om NOK 28 per aktie den 14 oktober 2013 och en premie om 69,3 procent, 89,8 procent, 95,3 procent och 93,3 procent jämfört med de volymviktade snittkurserna under de senaste en, tre, sex respektive tolvmånaderna till och med den 11 oktober 2013 (vilket var den senaste handelsdagen innan Hexagon offentliggjorde sitt första erbjudande för Veripos). Budpriset innebär även en premie om 5,7 procent jämfört med det pris som har erbjudits avSiem Industries Inc. och Topcon Corporation.

Hexagon avser att Erbjudandet och erbjudandehandlingen kommer att följa de krav som ställs för budpliktsbud. Således kommer Hexagon inte att genomföra ett separat budpliktsbud efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet kommer att vara ovillkorat.

Hexagon kommer att skicka en erbjudandehandling ("Erbjudandehandlingen") till Oslo Børs för granskning och godkännande, varefter den kommer att skickas till Veripos aktieägare. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att löpa under fyra veckor från det datum då Erbjudandehandlingen offentliggörs under förutsättning att Hexagon inte beslutar att förlänga acceptfristen. Acceptfristen kan komma att förlängas en eller flera gånger, dock får den maximala acceptfristen inte överstiga sex veckor.

Erbjudandet omfattar inte någon jurisdiktion där detta inte är förenligt med gällande lag. Veripos aktieägare i USA kommer kunna acceptera Erbjudandet. Detta pressmeddelande innebär i sig inget erbjudande. Erbjudandet sker genom Erbjudandehandlingen och kan endast accepteras i enlighet med de villkor som framgår avdetta dokument.

SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare till Hexagon.

For further information please contact: Mattias Stenberg, Chief Strategy Officer, HexagonAB, +46 8 601 26 27, ir@hexagon.com

Kristin Christensen, Vice President, Corporate Communications, HexagonAB, +1 404 554 0972, media@hexagon.com

Karl Skjelbred, SEB Corporate Finance, +47 21 00 85 78, karl.skjelbred@seb.no

Jo Isaksen, SEB Corporate Finance, +47 21 00 85 41, jo.isaksen@seb.no

Hexagon (NASDAQ OMX Stockholm: HEXA B) är en ledande global leverantör av design-, mät- och visualiseringsteknologi. Våra kunder kan designa, mäta och positionera objekt samt bearbeta och presentera data för att ligga steget före i en föränderlig värld. Hexagons lösningar ökar produktiviteten, höjer kvaliteten och möjliggör snabbare, bättre operativa beslut, vilket sparar tid, pengar och resurser. Hexagon har fler än 14 000 medarbetare i över 40 länder och en nettoomsättning om cirka 2 400 MEUR. Våra produkter används i en lång rad branscher, t.ex. surveying, kraft och energi, flyg och försvar, bygg och anläggning, säkerhet, bilbranschen samt tillverkning. Läs mer på www.hexagon.com.