Hexagon

AGM Information • Apr 4, 2013

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 13 maj 2013 klockan 17:00 på Operaterrassen, Karl XII:s Torg i Stockholm.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 6 maj 2013,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.com, alternativt per post till Hexagon AB, "Årsstämma", Box 3692, 103 59 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@hexagon.com, senast tisdagen den 7 maj 2013.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per måndagen den 6 maj 2013, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012,
• (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
• (c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2012,
• (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av ledamöter i valberedningen.
• 1. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2013 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF Fonder) och Tomas Ehlin (Nordea Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling ska väljas till ordförande för årsstämman 2013.

Förslag avseende utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2012 med EUR 0,28 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås torsdagen den 16 maj 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början torsdagen den 23 maj 2013. Utbetalningen sker i euro förutsatt att aktieägare kan erhålla betalning i euro på sitt avkastningskonto, i annat fall utbetalas ett belopp i kronor, varvid valutaväxling sker enligt Euroclear Sweden AB:s tillämpliga rutiner.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 900 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 450 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 85 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor samt

ordföranden för revisionsutskottet 175 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 125 000 kronor.

• Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Ola Rollén, Gun Nilsson, Ulrik Svensson och Ulrika Francke samt nyval av Jill Smith såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Hamish Mabon som huvudansvarig revisor, till revisor för bolaget för en mandatperiod om ett år, dvs. till utgången av årsstämman 2014.
• Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Jill Smith (född 1958), civilekonom, har mer än 25 års erfarenhet som internationell företagsledare, inklusive 16 år som koncernchef i privata och publika bolag inom teknologi- och informationstjänstesektorerna. Jill Smith har tidigare varit styrelseordförande, koncernchef och verkställande direktör i DigitalGlobe Inc. (NYSE: DGI), koncernchef och verkställande direktör i eDial Inc. samt koncernchef och verkställande direktör i SRDS. Hon har tidigare även varit COO i Micron Electronics och är en av grundarna till Treacy & Company. Jill Smith är styrelseledamot i Endo Health Solutions (NASDAQ: ENDP) och SoundBite Communications (NASDAQ: SDBT).

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 53 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2014.

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF Fonder) och Tomas Ehlin (Nordea Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2014.
• Val av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2014, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen ska utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen ska vara maximerad till 60 procent av grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. För två nytillkomna ledande befattningshavare verksamma i USA gäller dock sedan tidigare att den rörliga delen av lönen är maximerad till 200 procent av grundersättningen, vilket ska gälla även

fortsättningsvis. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med måndagen den 22 april 2013. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.

D. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 353 642 177, varav 15 750 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 337 892 177 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 495 392 177. Vid tidpunkten för kallelse innehar bolaget 861 090 egna aktier av serie B representerande 861 090 röster för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

Stockholm i april 2013 Styrelsen Hexagon AB (publ)