Hexagon

AGM Information • Mar 31, 2010

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010 klockan 17.00 på Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) med adress Grev Turegatan 16 i Stockholm.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 28 april 2010,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.se, alternativt per post till Hexagon AB, "Årsstämma", Box 3692, 103 59 Stockholm, eller per e-post bolagsstamma@hexagon.se, senast torsdagen den 29 april 2010, klockan 12.00.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per onsdagen den 28 april 2010, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009,
• (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
• (c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2009,
• (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Val av ledamöter i valberedningen.
• 1. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Apportemission.
• 1. Överlåtelse av egna aktier.
• 1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2010 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Fredrik Nordström (AMF Pension), och Ulrika Danielson (Andra AP Fonden), har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2010.

Förslag avseende utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2009 med 1,20 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås måndagen den 10 maj 2010. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början fredagen den 14 maj 2010.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• − Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken utan suppleanter.
• − Arvode till styrelsen skall oförändrat utgå enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 650 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, skall erhålla 350 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete skall oförändrat ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 75 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor, samt ordföranden för revisionsutskottet 150 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 100 000 kronor.
• − Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Ola Rollén, Mario Fontana, Ulf Henriksson och Gun Nilsson samt nyval av Ulrik Svensson och Ulrika Francke såsom ordinarie styrelseledamöter.
• − Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
• − Arvode till revisor skall utgå enligt avtal.

Ulrik Svensson (född 1961), civilekonom, är verkställande direktör för Melker Schörling AB. Han är även styrelseledamot i Assa Abloy AB, AAK AB, Loomis AB, Niscayah Group AB, Hexpol AB och Flughafen Zürich AG.

Ulrika Francke (född 1956), är verkställande direktör för Tyréns AB. Hon är även styrelseordförande i Stockholms Stadsteater AB samt styrelseledamot i Stockholms Stads Brandförsäkringskontor och Swedbank AB.

Vid årsstämman 2008 omvaldes Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Hamish Mabon som huvudansvarig revisor, till revisor för bolaget för en mandattid om fyra år.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 61 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2011.

• − Valberedningen skall ha fem ledamöter.
• − Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Fredrik Nordström (AMF Pension) och Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) samt nyval av Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2011.
• − Val av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• − För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen skall vara maximerad i förhållande till grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Styrelsen skall varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman eller inte. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag avseende apportemission (punkt 15)

Vid Hexagons förvärv av Leica Geosystems Holding AG ("Leica") i oktober 2005 fanns i detta bolag totalt ca 90 000 utgivna och outnyttjade optioner som tilldelats anställda inom den förutvarande Leicakoncernen. Varje option gav innehavaren rätt att teckna lika många nya aktier i Leica mot en på förhand bestämd lösenkurs. Efter Hexagons förvärv av Leica reviderades optionsvillkoren varmed en option istället berättigade till samma vederlag som Hexagon utgav i budet på Leica. Härefter fusionerades Leica med sitt tidigare helägda dotterbolag Leica Geosystems AG, varvid optionsvillkoren åter reviderades på så sätt att en option berättigade till samma vederlag som utgavs i budet på Leica, dvs. 440 CHF plus fem (5) B-aktier i Hexagon, mot överlåtelse till Hexagon av aktie i Leica Geosystems AG som utges på grundval av optionen, samt därtill ett kontantvederlag som kompensation för den utspädningseffekt som följer av den under våren 2006 genomförda nyemissionen i Hexagon. Efter genomförande av vid årsstämman 2007 beslutad fondemission och split 3:1 samt föregående års utdelning av aktierna i Hexpol AB, berättigar en option nu till ett justerat kontantvederlag om 473,80 CHF plus femton (15) B-aktier i Hexagon. Hexagon har förbehållit sig rätten att kunna utge ett kontantvederlag motsvarande det vid respektive tidpunkt för utnyttjande av optionerna

fastställda värdet av femton (15) B-aktier i Hexagon. För närvarande utestår totalt 3 340 outnyttjade optioner.

Styrelsens förslag innebär huvudsakligen:

• att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 100 200 kronor genom utgivande av högst 50 100 nya B-aktier;
• att rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma optionsinnehavare i Leica Geosystems AG eller bank som anlitats av Leica Geosystems AG för att kunna tillförsäkra en ändamålsenlig hantering och överförande av B-aktier i Hexagon till optionsinnehavarna;
• att teckning av de nya aktierna skall ske senast den 19 maj 2010, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer;
• att betalning för de nya aktierna skall ske senast den 19 maj 2010, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer, genom överlåtelse av aktier i Leica Geosystems AG som utgivits på grundval av utestående optionsrätter (apport); samt
• att de nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning som beslutas från och med räkenskapsåret 2011, dvs. även för räkenskapsåret 2010.

Med hänsyn till att enligt ovan berättigade optionsinnehavare är anställda inom Hexagonkoncernen förutsätter styrelsens förslag att årsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna i enlighet med bestämmelserna i 16 kap 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag avseende överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B för att, som kompletterande alternativ till apportemission enligt punkt 15, möjliggöra tillhandahållande av aktier till de optionsinnehavare i Leica Geosystems AG som refereras till i punkt 15. Överlåtelse skall därvid ske enligt följande huvudsakliga villkor. Företrädesrätt att förvärva aktierna skall tillkomma nämnda optionsinnehavare i Leica Geosystems AG med rätt för var och en att förvärva högst femton (15) B-aktier per innehavd option innebärande att högst 50 100 B-aktier får överlåtas. Optionsinnehavarna skall ha rätt att förvärva aktier senast den 19 maj 2010, varvid betalning skall ske senast samma datum genom överlåtelse av aktier i Leica Geosystems AG som utgivits på grundval av utestående optionsrätter.

Med hänsyn till att enligt ovan berättigade optionsinnehavare är anställda inom Hexagonkoncernen förutsätter styrelsens förslag att årsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna i enlighet med bestämmelserna i 16 kap 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Bemyndigandet om återköp syftar även till att möjliggöra för bolaget att utnyttja återköpta egna aktier för att täcka bolagets framtida åtagande att leverera aktier enligt det teckningsoptionsprogram som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007, varvid den extra bolagsstämman även beslutade att bolaget i samband med att lösen av teckningsoptionerna eventuellt påkallas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta totalt högst 2 500 000 återköpta egna aktier i bolaget till motsvarande teckningskurs för ny aktie fastställd i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna eller enligt tillämpliga omräkningsvillkor.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14-17 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med onsdagen den 21 april 2010. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.se och på årsstämman. Beträffande årsredovisningen kan noteras att den beräknas finnas tillgänglig på bolagets hemsida fr.o.m. fredagen den 9 april 2010 samt att distribution därav påbörjas onsdagen den 14 april 2010 till samtliga aktieägare som inte aktivt avsagt sig utskick från bolaget.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 265 519 770, varav 11 812 500 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 253 707 270 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 371 832 270. Vid tidpunkten för kallelse innehar bolaget 1 172 617 egna aktier av serie B representerande 1 172 617 röster.

Stockholm i april 2010 Styrelsen Hexagon AB (publ)