Heungkong Group — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 27, 2022

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2022-051

深圳香江控股股份有限公司 关于拟注销回购股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年6 月27 日以现 场与通讯相结合的方式召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次 会议，审议通过了《关于拟注销回购股份的议案》，同意公司注销已回购的 127,343,302 股股份。本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将 相关事项公告如下：

一、回购实施情况

公司于2020 年7 月6 日召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞 价交易方式回购公司股份，回购股份的数量下限为25,468,361 股，即不低于公 司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721 股，即不超过公司当前总股本的1.5%， 回购价格不超过人民币3.10元/股，回购股份的资金总额不超过15,790.38 万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12 个月，回购的 股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券，有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2020 年 7 月7 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编 号：临2020-043）。2021 年5 月10 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 50,936,689 股，占公司总股本的比例为1.5%，回购的最高价格为2.22 元/股， 回购的最低价格为1.63 元/股，回购均价为1.985 元/股，使用资金总额 101,113,869.34 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司回购数量已达回购 方案中回购数量的上限，本次回购股份方案实施完毕，具体情况请详见公司于 2021 年5 月12 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临 2021-031）。

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公司于2021 年5 月12 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量下限为25,468,361 股，即不低 于公司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721 股，即不超过公司当前总股本 的1.5%，回购价格不超过人民币2.85 元/股，回购股份的资金总额不超过 14,516.96 万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超 过12 个月，回购的股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换 上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有关本次回购股份事项的具体情况请 详见公司于2021 年5 月14 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方 案的公告》（公告编号：临2021-033）。2021 年9 月9 日，公司完成回购，已 实际回购公司股份50,936,651 股，占公司总股本的比例为1.5%，回购的最高价 格为2.03 元/股，回购的最低价格为1.75 元/股，回购均价为1.862 元/股，使 用资金总额94,845,808.50 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司回购数量 已达回购方案中回购数量的上限，本次回购股份方案实施完毕，具体情况请详见 公司于2021 年9 月11 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号： 临2021-060）。

公司于2021 年9 月16 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议并通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量下限为25,468,361 股，即不低 于公司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721 股，即不超过公司当前总股本 的1.5%，回购价格不超过人民币2.85 元/股，回购股份的资金总额不超过 14,516.96 万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超 过12 个月。有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2021 年9 月18 日 披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临 2021-062）。2022 年6 月10 日，公司完成回购，已实际回购公司股份25,469,962 股，占公司总股本的比例为0.75%，回购的最高价格为2.03 元/股，回购的最低 价格为2.03 元/股，回购均价为1.91 元/股，使用资金总额50,505,033.00 元（不 含印花税、佣金等交易费用）。公司回购数量已达回购方案中回购数量的下限， 本次回购股份方案实施完毕，具体情况请详见公司于2022 年6 月11 日披露的《关 于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2022-040）。

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二、本次注销股份的原因、数量

根据公司披露的股份回购方案，公司回购的股份原计划用于公司后期实施员 工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3 年内（即2024 年5 月11 日前、 2024 年9 月11 日前、2025 年6 月10 日前）用于上述用途的，则未使用的已回 购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

自2021 年5 月完成首次回购股份计划以来，公司持续研究上述回购股份用 途的实施可行性，并积极推进有关工作。但综合考虑资本市场监管政策变化、公 司实际财务状况、经营情况等因素，公司将不实际实施上述回购股份的计划用途。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》和公司披露的股份回购方案，公司拟将已回购的全部 127,343,302 股股份进行注销，并按规定及时办理相关股份注销手续。

三、本次注销对公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次注销完成后，公司股份总数将由3,395,781,424 股变更为 3,268,438,122 股。公司控股股东南方香江集团有限公司的持股比例将由

38.890%提高至40.405%。具体股权结构预计变动如下：

股份类别	本次注销前	本次注销前	本次变动数量 （股）	本次注销后	本次注销后
	股份数 （股）	比例 （%）		股份数 （股）	比例 （%）
有限售股份	0	0	0	0	0
无限售股份	3,395,781,424	100	-127,343,302	3,268,438,122	100
股份总数	3,395,781,424	100	-127,343,302	3,268,438,122	100

注：以上股权结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出 具的股本结构表为准。

（二）对公司财务报表部分科目的影响

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本次注销回购股份将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司 股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回 购股份）、净资产收益率无影响。对公司合并财务报表部分科目的预计影响具体 如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
财务报表科目	注销前 （截至2022.03.31）	库存股注销影响	注销后
实收资本（或股本）	3,395,781,424.00	-127,343,302.00	3,268,438,122.00
资本公积	2,118,996,750.60	-119,121,408.44	1,999,875,342.16
库存股	246,464,710.44	-246,464,710.44	0

（三）对公司财务状况和经营成果等的影响

本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不 符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司注销回购股份事项发表了独立意见，认为：“公司本次 注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监 4 管指引第7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关 规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发 展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将回购股份 进行注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十八日

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