Heungkong Group — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 22, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-072

深圳香江控股股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●本次限售股上市流通数量为599,442,379 股

• ●本次限售股上市流通日期为2018 年10 月26 日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股的核准情况

2015 年9 月18 日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香 江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），核准公司本 次非公开发行股票事宜。

（三）非公开发行限售股的登记情况

2015 年10 月21 日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细内容请见公司于2015 年10 月23 日披露的临2015-065 号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项之发行结果暨股本变动公告》

(四) 非公开发行限售期锁定期安排

本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36 个月内不转让，预计 上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自2015 年10 月21 日起满36 个月后 的次一交易日。经向上海证券交易所申请，本次发行新增股份上市流通日为2018

年10 月26 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

香江控股2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份 登记完成后，总股本变更为1,167,440,872 股。后续的股本数量变化情况如下：

2015 年10 月30 日，香江控股召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》等议案，本次股权激 励计划的授予登记的限制性股票共计22,040,000 股，已于2015 年11 月27 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由 1,167,440,872 股增加至1,189,480,872 股。

2015 年12 月16 日，公司完成了2015 年非公开发行，共发行人民币普通股 406,976,700.00 股，已于2015 年12 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记。公司总股本由1,189,480,872 股增加至1,596,457,572 股。

经公司2016 年5 月6 日召开的2015 年度股东大会审议通过，公司同意以截 止2015 年12 月31 日公司1,596,457,572 股总股本为基数，向全体股东每10 股转增5 股。公司总股本由1,596,457,572 股增加至2,394,686,359 股。

经公司于2015 年12 月21 日召开的2015 年第六次临时股东大会审议通过， 公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买南方香江持有的沈阳好天地100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业） 及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。中国证券监督管理委员 会于2016 年4 月5 日出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。截至2016 年9 月23 日，以 上标的资产及物业已完成过户，新增股份414,572,865 股于2016 年10 月11 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由 2,394,686,359 股增加至2,809,259,224 股。

2016 年10 月20 日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意向 董事会确定的10 名激励对象授予366 万份限制性股票。以上股份已于2017 年1

月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由 2,809,259,224 股增加至2,812,919,224 股。

2017 年2 月7 日，公司完成了人民币普通股590,452,200 股的非公开发行， 相关股份已于2017 年2 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记，公司总股本由2,812,919,224 股增加至3,403,371,424 股。

公司于2016 年12 月22 日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第 五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为270 万股。本次回购股份已于2017 年4 月6 日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,403,371,424 股变更 为3,400,671,424 股。

公司于2018 年1 月11 日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为134.4 万股。本次回购股份已 于2018 年6 月21 日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,400,671,424 股变更为3,399,327,424 股。

此后，公司股本数量无发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司非公 开发行的股份。深圳金海马关于本次限售股上市流通的承诺如下：

1、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不 得转让。

2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中 取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。

3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

四、中介机构核查意见

西南证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对本次限 售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

截至本核查意见出具之日，香江控股本次申请解除股份限售的股东履行了相 关承诺。香江控股本次599,442,379 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；香江 控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为599,442,379 股；

（二）本次限售股上市流通日期为2018 年10 月26 日

（三）本次限售股上市流通明细清单

				本次可上市 流通股数占 总股本的比 例
序 号		持有限售股数 （股）	本次可上市流通股 数（股）		剩余限售股数 量（股）
	股东名称
1	深圳市金海马实业股份有 限公司	713,261,476	599,442,379	17.63	113,819,097
	合计	713,261,476	599,442,379	17.63	113,819,097

六、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	--	--	--
	2、国有法人持有股份	--	--	--
	3、其他境内法人持有股份	1,014,015,244	-599,442,379	414,572,865
	4、境内自然人持有股份	10,953,000	--	10,953,000
	5、境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6、战略投资者配售股份	--	--	--

	7、一般法人配售股份	--	--	--
	8、其他	--	--	--
	有限售条件的流通股份合计	1,024,968,244	-599,442,379	425,525,865
无限售条 件的流通 股份	A 股	2,374,359,180	599,442,379	2,973,801,559
	B 股	--	--	--
	H 股	--	--	--
	其他	--	--	--
	无限售条件的流通股份合计	2,374,359,180	599,442,379	2,973,801,559
股份总额		3,399,327,424	0	3,399,327,424

七、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2018 年10 月23 日