Heungkong Group — AGM Information 2003

Dec 12, 2003

山东临沂工程机械股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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2003 年度第一次临时股东大会会议议程

时 间	会 议 内 容	主持人
2003年 12月20日 3.	1.公司董事长王志中先生宣布会议开始，并介绍出席会议的股东 情况。 2.公司董事长王志中先生宣读《关于修改公司章程的议案》。 3.公司董事长王志中先生宣读《关于第三届董事会改组的议案》。 4.公司监事会主席李如俊先生宣读《关于第三届监事会改组的议 案》。 5.公司董事、总会计师尹世玮先生宣读《关于更换会计师事务所 的议案》。 6.公司董事长王志中先生宣读《关于出资设立“山东临工工程机 械有限公司”的议案》。 7.股东发言。 8.举手通过监票人、计票人。 9.对各项议案进行表决投票。 10.休会30 分钟，监票、计票人统计表决结果。 11.主持人王志中先生宣布表决结果。 12.见证律师发言。 13.请新当选的董事主席台就座，并请新当选的董事代表讲话。 14.主持人宣布会议结束。	王志中

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关于修改公司章程的议案

各位股东：

鉴于深圳市南方香江集团有限公司收购本公司28.97%股权事宜已于2003 年7 月31 日完成，公司的控股股东和股权结构亦相应地发生了变化，而且随着将要进行的资产重 组，公司的主营业务范围亦将进一步扩大。因此，拟对公司章程作如下修改：

一、第十一条，原文为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人。”

现改为： “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书。”

二、第十三条，原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产销售开发 轮式装载机、液压挖掘机系列产品及变型产品；供应“两机”零部件及维修服务；工程 机械产品租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务。”

现改为： “经公司登记机关核准，公司的经营范围：研制开发、生产销售各类工程 机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术的进 出口业务；房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询；物 流；运输服务；会展；仓储服务。”

• 三、第十八条，原文为“公司的内资股，在山东证券登记有限责任公司集中托管。” 现改为： “公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。” 四、第十九条，原文为：“公司经批准发行的普通股总数为17589 万股，其中国家

• 股（发起人股）6595 万股，占公司可发行普通股总数的37.50%。”

现改为： “公司经批准发行的普通股总数为17589 万股，其中国家股（发起人股） 1500 万股，占公司已发行普通股总数的8.53%。”

五、第二十条，原文为：公司的股本结构为：普通股17589 万股，其中国家股6595 万股，社会法人股242 万股，社会公众股10752 万股。

现改为： “公司的股本结构为：普通股17589 万股，其中国家股1500 万股，社会法 人股5337 万股，社会公众股10752 万股。”

• 六、第四十四条（一），原文为：“（一）董事人数不足七人时；”

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现改为： “（一）董事人数不足六人时；”

七、第四十七条，“公司董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具法律意见并公告：”

现改为： “公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公 告：”

八、第五十七条，原文为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于七人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的自行召集临时股 东大会。”

现改为： “董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条 规定的自行召集临时股东大会。”

九、第一百零八条，原文为：“董事会由十名董事组成，其中独立董事二名。设董 事长一人，副董事长一至二人。”

现改为： “董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长 一至二人。”

以上修改方案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2003 年12 月20 日

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关于第三届董事会改组的议案

各位股东：

鉴于深圳市南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）收购本公司28.97%股 权事宜已经完成，并于2003 年7 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完股权过户手续后，正式成为公司新的控股股东。

根据控股股东南方香江提议，拟对公司第三届董事会进行如下改组：

公司第三届董事会现任10 名董事中，王志中先生、尹世玮先生两位董事和吴育华 先生、尹敬梅女士两位独立董事留任，卢志同先生、姜英杰先生、王兆勋先生、胡延东 先生、辛崇亮先生和! 喜良先生辞去董事职务。

南方香江提名翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和程瑶女士为公司第三届董事 会董事候选人，提名魏明海先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至2004 年4 月，现在提交公司2003 年度第一次临时股东大会选举（其中独立董事候选人魏明海先 生已经过中国证监会审查合格）。

改组后的公司第三届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。 以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2003 年12 月20 日

附件：董事和独立董事候选人简历

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附件

山东临沂工程机械股份有限公司 董事和独立董事候选人简历

翟美卿女士，1964 年4 月生，2001 年获美国TULANE 大学硕士学位。1985 年—1986 年从事家具贸易及生产；1987 年—1990 年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂 长；1990 年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳市南方香江实 业有限公司董事兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政 协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998 年被国家授予 “中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002 年荣膺“广东省青年五四奖章”和 “中国儿童慈善家”称号。

修山城先生，1965 年12 月生，1987 年毕业于广西大学。1987 年—1992 年任广东 省对外经济发展总公司业务经理；1992 年—1993 年任广东省贸易总公司副总经理；1994 年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江实业有限公司董事。

谢郁武先生，1968 年1 月生，1992 年毕业于复旦大学。1992 年—1993 年在广东省 中山市小榄团委工作；1993 年—1994 年任广东南粤律师事务所律师；1994 年—1996 年 任广东鑫华律师事务所合伙人；1994 年至今任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦 江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理。

程瑶女士，1970 年10 月生，1992 年毕业于贵州大学。1992 年—1994 年在香江集 团有限公司工作；1994 年—1996 年任金海马实业（深圳）有限公司总经理；1996 年— 1998 年在上海外国语大学进修；1998 年至今任香江集团有限公司总裁助理兼投资部总 经理；2002 年至今任深圳市南方香江实业有限公司董事。

魏明海先生，1964 年3 月生，1984 年毕业于江西财经学院；1986 年—1991 年就读 于厦门大学会计学系（获博士学位）；1998 年—1999 年就读于美国TULANE 大学（MBA）。 1984 年—1986 年在江西财经学院任助教；1991 年至今在中山大学历任讲师、副教授、 教授、博士生导师。现兼任广东省会计学会副会长、中国会计学会理事、广东省审计学 会常务理事、广州市审计学会副会长、中山大学酒店管理培训中心法定代表人、中天证 券研究院副院长；现已担任中国南方航空股份有限公司、深圳成霖股份有限公司、广东 金鹰基金管理公司和珠海联邦制药股份有限公司的独立董事。1996 年获广东省教育工委 “南粤教坛新秀奖”，2002 年获教育部“高校青年教师奖”和“中国高校人文社科研究 成果奖”，2003 年获广东省“五四青年奖章”。

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关于第三届监事会改组的议案

各位股东：

鉴于深圳市南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）收购本公司28.97%股 权事宜已经完成，并于2003 年7 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完股权过户手续后，正式成为公司新的控股股东。

根据控股股东南方香江提议，拟对公司第三届监事会进行如下改组：

公司第三届监事会现任5 名监事中的股东代表监事有3 名，其中李如俊先生留任， 于鹏先生、程则虎先生辞去监事职务。

南方香江提名李少珍女士和李开华先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人， 任期至2004 年4 月，现在提交公司2003 年度第一次临时股东大会选举。

改组后的公司第三届监事会仍由5 名监事组成，其中股东代表监事3 名，职工代表 监事2 名。

另：公司职工代表监事金华昌先生因工作调动原因提出辞去监事职务，公司职工代 表大会已批准了金华昌先生的辞职请求，并承诺尽快增补一名职工代表监事。 以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司监事会

附：股东代表监事候选人简历

李少珍女士，1958 年11 月生，1992 年毕业于广州市财政局中华会计学校会计学专 业。1976 年－1991 年任广州市建材工业局会计；1991 年－2000 年任香港新宝利投资有 限公司财务部经理；2000 年－2002 年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至今任深圳市南方香江实业有限公司财务部经理。

李开华先生，1973 年10 月生，1996 年毕业于中南政法学院经济法专业。1996 年－ 2000 年任中国有色金属工业总公司第十五冶金建设公司法律顾问；2001 年至今任深圳 市南方香江实业有限公司法律部经理助理。

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关于更换会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于深圳市南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）收购本公司28.97%股 权事宜已经完成，自2003 年7 月31 日起正式成为公司新的控股股东。根据南方香江《收 购报告书》中的承诺以及与本公司达成的意向，公司将以与南方香江进行资产置换的方 式增加商贸物流等主营业务。为了提高审计工作效率，公司拟将2003 年度原审计机构 “山东正源和信有限责任会计师事务所”更换为“深圳大华天城会计师事务所”。经与 深圳大华天城会计师事务所协商，公司拟支付的2003 年度审计费用为35 万元，不承担 其它费用。

以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2003 年12 月20 日

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关于投资设立“山东临工工程机械有限公司”的议案

各位股东：

鉴于公司将要以与深圳市南方香江集团有限公司进行资产置换的方式增加商贸物 流等方面的主营业务。为了进一步规范公司治理，便于对公司不同主业的管理与核算， 继续做大做强原工程机械主业，公司拟与临沂国兴投资有限公司共同出资设立“山东临 工工程机械有限公司”（暂定名，以工商局核准注册名称为准）。

拟设立的“山东临工工程机械有限公司”注册资本为 37,950 万元，公司以评估确认 的与工程机械生产经营相关的资产 37,450 万元出资，占 98.68% 股权，临沂国兴投资有 500 1.32% 限公司以现金 万元出资，占 股权。

拟设立的“山东临工工程机械有限公司”经营范围包括：研制开发、生产销售各类 工程机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术 的进出口业务。

以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2003 年12 月20 日

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