Heungkong Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 11, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2018-008

深圳香江控股股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年1月30日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年1 月30 日 14 点00 分

召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年1 月30 日至2018 年1 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》	√
2.01	交易对方及标的资产	√
2.02	标的资产的价格及定价依据	√
2.03	交易对价支付方式	√
2.04	本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排	√
2.05	业绩承诺	√
2.06	过渡期损益归属	√
2.07	资金来源	√
2.08	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√

3	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	√
4	《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》	√
5	《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
6	《关于<深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书> 及其摘要的议案》	√
7	《关于同意公司签署相关协议的议案》	√
8	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案》	√
9	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条的议案》	√
10	《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》	√
11	《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际 控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》	√
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
13	《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务报表的 审阅报告的议案》	√
14	《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》	√
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案》	√
16	《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联 交易的议案》	√
1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案1-15 已于2017 年11 月14 日经公司第八届董事会第十五次会议审 议通过， 详见公司于 2017 年11 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案16 已于2018 年1 月11 日经公司第八届董事会第十六次会议审议通

过，详见公司于2018 年1 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2 、 特别决议议案：不涉及

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-9 、 12-16

• 应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股

• 份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600162	香江控股	2018/1/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。

• 2、登记时间：2018 年1 月24 日上午9：00 至11:00，下午13：00 至16:00

• 3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会 办公室。

六、 其他事项

• 1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

• 2、联系人：舒剑刚、何肖霞、谢亨阳

• 电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2018 年 1 月 12 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

、

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳香江控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年1 月 30 日召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.00	《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》
2.01	交易对方及标的资产
2.02	标的资产的价格及定价依据
2.03	交易对价支付方式
2.04	本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排
2.05	业绩承诺
2.06	过渡期损益归属
2.07	资金来源
2.08	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
4	《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》
5	《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
6	《关于<深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书> 及其摘要的议案》

7	《关于同意公司签署相关协议的议案》
8	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明的议案》
9	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条的议案》
10	《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》
11	《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控 制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13	《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务报表的审 阅报告的议案》
14	《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案》
16	《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联 交易的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。