Heungkong Group — Management Reports 2018

Jan 11, 2018

上海证券交易所：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受深圳香 江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳香 江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛 鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司三家公司的股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日所表现的公平市场价值进行了评估，并出具了《深圳香江控股股份 有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评 估报告》【联信（证）评报字[2017]第 A0469 号】、《深圳香江控股股份有限公司拟收 购股权事宜所涉及天津森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》【联 信（证）评报字[2017]第 A0470 号】、《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所 涉及天津森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》【联信（证）评报 字[2017]第 A0471 号】。根据贵交易所于 2017 年 12 月 28 日出具的问询函（上证公函 【2017】第 2464 号），本公司现将香江控股本次问询函中提出的要求评估师进一步解 释、说明的问题，我们进行了认真的核查。现回复如下：

如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《资产评估报告》（联信（证） 评报字[2017]第 A0469 号、联信（证）评报字[2017]第 A0470 号、联信（证）评报字 [2017]第 A0471 号）、《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》 一致。

本问询函答复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

1

问题 1、报告书披露，交易对方南方香江承诺 2018 至 2021 年，森岛宝地、森 岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计 11.7 亿元。请公司补充披露：（1）业绩补 偿期设置为 2018 至 2021 年的主要原因；（2）详细披露业绩预测的具体测算过程，并 说明关键指标选取的标准和合理性；（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业 绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划；（4）根据投资经 营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至 2024 年底全部完成，请公司补充披露 收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹 配；（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接 出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关 于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计 师和评估师发表意见。

回复：

一、业绩补偿期设置为 2018 至 2021 年的主要原因

本次业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期设置为 2018 年至 2021 年的主要原 因如下：

根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利 润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上

2

市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同 时，根据证监会问答《<重组办法>第 34 条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异 情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？》,实施完毕是指 资产过户实施完毕。

本次交易标的采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采用了假 设开发法的评估方法。因此，南方香江与上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约 定了 2018 年至 2021 年作为业绩补偿期。由于本次重组实施完毕即资产过户时间预计 在 2018 年内完成，因此将 2018 年作为业绩补偿期考核的起点。

同时，考虑到交易标的目前存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售 期，因此从保护上市公司利益，保护中小投资者利益角度出发，本次业绩承诺期设置 了 4 年，较通常的 3 年业绩承诺期长，以更好匹配交易标的的销售周期，考核交易标 的的盈利能力。

二、详细披露业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性

1、业绩预测的具体测算过程

本次交易中，南方香江作出的业绩预测涉及的天津三公司扣非净利润的测算过程 主要涉及拟建项目、在建项目和已建成项目在预测期内的收入确认、成本结转、税金 及附加、期间费用、企业所得税等测算。

业绩预测中承诺利润的计算公式如下：

扣非净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务

3

- 费用 企业所得税

天津三公司合计业绩预测详细情况及计算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
销售收入	18,981	59,932	131,106	238,761
销售成本	9,341	25,949	50,389	90,296
税金及附加	897	12,510	22,940	50,727
销售费用	1,877	5,690	7,332	9,126
管理费用	1,404	1,467	1,541	1,608
财务费用	13	13	15	17
利润总额	5,448	14,302	48,889	86,987
企业所得税	1,645	4,173	11,206	21,747
净利润	3,803	10,129	37,684	65,240

注释：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方成本，在收入 确认时资本化至销售成本中。详见题目“1-（2）- ④ - C.财务费用”的测算说明。

以森岛置业为例详述业绩承诺数的计算过程。

截至 2017 年 6 月 30 日，归属于森岛置业的组团包括：1#地块森岛新 1 组团、丁 香湾、玉兰园、百合园、康乃馨园、棕榈园、芙蓉湾 A、牡丹华府、郁金香园等组团。 以森岛置业 2#地块-丁香湾组团为例进行说明：

• （1）营业收入

销售收入主要为房地产开发与销售收入。销售收入预测是以项目所在地的房地产 市场情况为基础，考虑各组团的竣工时间和预售情况，结合项目所在地购买力水平、 经济状况、在售楼盘情况及预售许可批复均价，预测各组团项目确认收入的房屋面积 和预计销售单价。

归属于森岛置业 2#地块-丁香湾组团属于已建成项目，其待售面积约 34,595 ㎡， 计划销售单价（不含税）10,790 元/㎡，预计总销售额 37,328 万元，拟在 2018 年至

4

2021 年进行销售并确认收入。业绩承诺期内森岛置业 2#地块-丁香湾组团收入确认情 况如下表所示：

况如下表所示：
森岛置业2#地块-丁香湾组团	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	合计
销售面积（㎡）	7,000	10,000	12,000	5,595	34,595
销售单价（元/㎡）	10,790	10,790	10,790	10,790
销售额（万元）	7,553	10,790	12,948	6,037	37,328

（2）销售成本

业绩预测的销售成本主要为房地产开发与销售成本。天津三公司通过“开发成本” 科目核算公司生产建设开发产品发生的各项成本费用。包括土地成本、前期工程费、 基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费及开发间接费，按收益和配比的原则 分配至各成本对象。其中土地成本为房地产开发公司为取得土地开发使用权而发生的 各项费用，按各期各组团实际占地面积进行分摊。前期工程费、基础建设费、建筑安 装工程费、公共配套设施费为房地产开发公司筹备和建设项目过程中发生的各项工程 和设备支出，能够分清成本对象的计入相应组团成本，无法分清组团成本的，先计入 “公共项目”，待在建组团完工后按照可售面积进行合理分摊。开发间接费用为房地 产开发公司为直接组织和管理开发项目所发生的，且不能归属于特定成本对象的费用 性支出。期间只有一个组团在建的，其开发间接费用全额归集在该组团；不能分清组 团，且当期有二个及以上组团在建的，开发间接费用按可售面积进行分配结转至相应 成本对象。

基于上述成本归集及分摊原则，结合经审计确认后的单方成本投入水平，确认收 入的可售面积乘以单方成本，扣除进项税后确定结转的成本，具体测算过程如下： ①单方建安成本情况

5

根据项目规划及经审计的单方成本情况，已建成并待售的森岛置业 2#地块-丁香 湾组团待售住宅建面约 34,595 ㎡，单方建安成本约 5,077 元/㎡；

②单方成本测算：

森岛置业 2#地块-丁香湾组团住宅产品单方成本情况如下表：

森岛置业2#地块-丁 香湾组团	单方土地成本 （元/㎡）	单方建安成本 （元/㎡）	单方资本化利息 （元/㎡）	合计（元/㎡）
单方成本	105	5,077	1,404	6,586

③业绩承诺期内住宅产品成本结转情况：

森岛置业 2#地块-丁香湾组团住宅成本结转情况如下表：

森岛置业2#地块-丁香 湾组团	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	合计
单方成本（元/㎡）	6,586	6,586	6,586	6,586
结转面积（㎡）	7,000	10,000	12,000	5,595	34,595
结转成本（万元）	4,610	6,585	7,903	3,685	22,784

（3）销售税金

销售税金主要包括增值税附加及土地增值税。增值税附加主要为城市维护建设税、 教育费附加、堤围防洪费等。业绩预测期森岛置业销售税金预测情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
增值税附加	112	70	336	763
土增税	755	880	7,608	14,312
合计	867	950	7,944	15,074

①增值税附加中城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加和堤围防洪费分

别按增值税的 7%、3%、2%和 1%测算，本次业绩预测中增值税附加包含的上述四项 合计按增值税 13%进行测算。

6

森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：

森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：	森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：	森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：	森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：	森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：
单位：万元
森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
销售收入	17,280	10,790	44,555	79,802
销项税额	864	540	3,071	8,416
销售成本	8,656	6,586	19,399	32,655
进项税额	-	-	485	2,549
增值税	864	540	2,585	5,867
增值税附加税额（13%）	112	70	336	763

②土地增值税按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充

规定，以纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级 超率累进税率计算。

以森岛置业 2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：

以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：	以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：	以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：	以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：	以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：
单位：万元
森岛置业2#地块-丁香 湾组团	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
单方土增税	880	880	880	880
结转成本面积	7,000	10,000	12,000	5,595
土增税（万元）	616	880	1,056	492

（4）期间费用预测

①销售费用

销售费用主要为推广宣传费，业绩预测以历史期销售费用数据为基础，综合考虑 为实现预期销售目标而在营销推广宣传等方面所投入的力度进行预测。

②管理费用

管理费用主要为被评估单位日常经营所需的各类费用，包括管理人员职工薪酬、 租金物业管理费、办公费、差旅费等，业绩预测以历史期管理费用数据为基础，综合 考虑天津三公司为实现其开发计划、销售计划而需在管理方面投入的费用规模以及变

7

动的趋势等因素，测算各年管理费用。

③财务费用

根据天津三公司开发计划，在建及待建的各组团项目均在 2020 年 6 月 30 日前开 发完成，由于开发期中的借款与建设项目一一对应，产生的借款利息将以资本化形式 进入成本，故业绩预测中的财务费用仅为银行手续费等。

森岛置业 2018 年至 2021 年期间费用具体情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
销售费用	513	2,205	2,990	2,845
管理费用	404	420	436	452
财务费用	5	5	5	5
合计	922	2,630	3,431	3,302

由上述销售收入、销售成本、税金及附加和期间费用测算利润总额，以 25%的所 得税率测算企业所得税规模，得到 2018 年至 2021 年扣非净利润情况，如下表所示：

森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	合计
净利润（万元）	5,191	486	10,366	21,578	37,573

由上表所示，2018 年至 2021 年森岛置业扣非净利润合计约 37,573 万元，向上取

整后为 37,600 万元，为本次交易中南方香江针对森岛置业承诺扣非净利润的合计数。

三、资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性， 承诺期结束后相关项目的开发规划。

1 、关于资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理 性的说明

本次重组对天津三公司的股权评估采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以

8

资产基础法结果作为评估结论。在资产基础法中，对标的公司相关开发产品中未建成 的开发成目和己建成的开发产品分别采用了静态假设开发法和市场法（考虑扣减销售 环节税费和部分利润）进行评估。标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异 及合理性分析如下：

（1）计算口径

①对于未建成的开发项目采用的是静态假设开发法进行评估。 基本公式如下：

开发项目评估价值=开发完成后房地产市场价值－后续开发成本－管理费用－销 售费用－销售税金－投资利息－投资利润－土地增值税－所得税

②对于己建成的开发产品中符合销售条件的商品房。本次评估通过市场法计算可 售房地产的市场不含税售价，减去销售过程中预计发生的增值税附加等相关税费、销 售费用、销售税金和适当的税后净利润，得出开发产品的评估值。

基本公式如下：

开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后 净利润×扣减比率

③承诺期承诺扣非净利润的计算公式如下：

净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用- 财务费用 所得税

（2）差异原因

由上述公式对比可知，两者差异主要体现在：静态假设开发法确认的待开发地块 及在建项目的后续开发成本与业绩承诺计算中的主营业务成本按照权责发生制的口

9

径不同。例如：在评估基准日前待建地块、已建成未销售项目和已建成并预售项目的 前期投入成本，业绩预测中将在未来年度确认收入时结转相应成本，包括土地成本、 建安成本、资本化利息，而静态假设开发法测算成本支出时，仅考虑相关项目的续建 成本，故两者在成本测算中存在口径差异。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	业绩预测合计数 （2017年7月-2024年 合计）（A）	资产基础法相关产品 的测算合计数 （B）	差异（C=A-B）
销售收入	1,795,010	1,795,011	-1
销售成本	695,980	532,993	162,987
销售费用	50,498	51,008	-510
销售税费	360,221	361,137	-916
管理费用	11,875	18,655	-6,780
财务费用	120	-	120
企业所得税	168,930	158,573	10,357
净利润	507,386	672,646	-165,260

注释：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方成本，在收入 确认时资本化至销售成本中。详见题目“1-（2）- ④ - C.财务费用”的测算说明。

由上表所示，差异原因主要由销售成本所引起，业绩预测的销售成本包含了前期 已投入的成本及资本化利息合计 162,989.39 万元，而根据资产评估准则，资产基础法 相关产品的测算不含上述已投入的成本数。因此使得业绩预测得出的净利润合计数低 于资产基础法中计算的净利润合计数。若考虑上述差异影响，则业绩承诺测算的净利 润数合计值与资产基础法计算的净利润数基本匹配。

综上，本次交易标的相关开发产品的评估与业绩承诺的参数存在差异，是由于资 产评估中的评估方法与企业会计准则中对于成本结转方面存在的差异。但业绩预测中 对于项目未来成本所采用的市场数据与资产评估中相关产品中所采用的保持一致。因 此上述差异具有合理性。

10

2 、承诺期结束后相关项目的开发规划说明

根据企业出具的投资经营计划，天津三公司旗下所有项目均将于 2020 年 6 月 30 日前开发完毕。因此，承诺期结束后相关项目的开发规划已基本完成，后续计划主要 为销售计划。

四、根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至 2024 年底全部完 成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计 的销售款回收计划相匹配。

1、根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目，开发的酒店、商业 及地下车位等物业作为自持物业，开发的普通住宅和别墅均作为可售产品，至 2024 年底全部可售产品完成销售，收益期限内每年销售面积如下：

单位：平方米

序 号	公司名称	合计	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	森岛宝地	722,582	-	30,000	70,000	93,539	150,000	140,000	129,273	109,770
2	森岛鸿盈	569,641	191	21,591	48,979	53,325	60,000	90,000	137,452	158,103
3	森岛置业	408,239	-	16,559	80,000	98,975	101,820	70,870	31,120	8,895
合 计		1,700,461	191	68,150	198,979	245,840	311,820	300,870	297,844	276,767

注释：天津三公司预计的销售面积包含未开发土地的待建住宅面积约 136.4 万平方米及在建或 已完工的待销售住宅面积约 33.6 万平方米。

2、根据房地产行业惯例，购房者在购房时一般采用一次性支付或按揭贷款支付 房款，结合标的公司历史年度的销售策略及回款速度，在评估时假设当年度均能正常 收回已销售产品的房款。资产评估在收益期内每年预计的销售回款，构成评估收益模

11

型的现金流入。

以下从资产评估收益期限和每年的现金流入来说明标的公司每年预计销售面积 与资产评估中预计的销售款回收计划是否匹配。

（1）资产评估中收益期限的确定

对于房地产开发企业，其收益预测期限是根据评估基准日已有规划建设方案及销 售期限确定为预测期限。在评估基准日时点，企业管理层及评估师均无法判断企业未 来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此在标的公司现有项目开发 完成后，按有限年期即基准日现有的项目开发期作为收益期。因此，本次评估的收益 期与标的公司的投资经营计划期限一致，即基准日后 7.5 年。

（2）经营活动产生的现金流入测算

开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售 部分房地产开发总价值。其中：未销售部分房地产开发总价值为普通住宅和别墅未销 售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入；对 于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定评估对象开发完成后的房地 产总价值；对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

企业在可预测期内的主要现金流入来源为已售未收款部分房地产和未销售部分 房地产的房款，即基准日后预计可收房款，因此依据以下公式测算企业现金流入金额：

现金流入金额＝待开发房地产销售价值＋在建未售房地产销售价值＋已完工未 售房地产销售价值

根据标的公司提供的开发销售计划，未来年度房款预计回收如下表:

单位：万元

12

公司	合计	2017年 7－12月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
宝地	722,815.50		30,108.12	70,252.28	93,876.13	150,540.60	140,504.56	129,738.94	107,794.87
森岛	413,690.70		17,280.53	81,042.43	100,756.71	102,608.97	71,125.01	31,231.96	9,645.10
鸿盈	573,807.28	177.63	22,380.70	50,036.97	51,820.48	60,216.24	90,324.36	139,694.39	159,156.52
合计	1,710,313.48	177.63	69,769.35	201,331.68	246,453.32	313,365.81	301,953.93	300,665.29	276,596.49

综上分析，由于评估中的收益期和每年的销售面积与标的公司投资经营计划保持

一致，因此评估师认为标的公司在收益期内每年预计销售面积，与资产评估中预计的 销售收入回收计划是互相匹配的。

五、结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直 接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准 则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、 会计师和评估师发表意见。

1 、天津三公司未来业绩承诺具备可实现性

（1）天津三公司项目所处的天津市宝坻区作为承接北京疏解非首都核心功能重 要区域，战略地位日益凸显

天津三公司项目所处的天津市宝坻区于 2006 年由国务院批准建设，按照 2009 年天津市政府批准的《天津市城乡总体规划》，到 2020 年宝坻将建设成为一个面积 53 平方公里、容纳 20-30 万人口的新城市。

党的十九大报告指出，以疏解北京非首都功能为“牛鼻子”，推动京津冀协同发展。 根据《京津冀协同发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）、《承接非首都核心功能工 作意见》以及京津冀三省共同研究制定的《关于加强京津冀产业转移承接重点平台建 设的意见》等相关规定和要求，宝坻区将作为承接北京疏解非首都核心功能的重要区

13

域。

宝坻区将以两个新城、4 个示范工业园和 14 个街镇工业区、“1+5”众创空间，以 及京津中关村科技城、北大京津科技园、清华紫荆创新研究院为载体，打造新型装备 制造、新能源新材料、节能环保制品、医疗器械等数个产值超百亿的高新绿色产业集 群。

（2）宝坻区将迈入“高铁时代”，交通条件极大改善

根据中国铁路总公司、北京市、天津市、河北省人民政府联合出具的《津冀城际 － 铁路网规划修编方案（2015 2030 年）》，宝坻区将作为连接北京、天津、唐山几大 京津冀地区关键城市的重要枢纽。

其中，京滨城际路线如下所示：

==> picture [382 x 290] intentionally omitted <==

来源：天津市规划局网站

14

根据《纲要》及《北京城市总体规划（2016-2035）》，北京市通州区作为北京城 市副中心，将进一步加强与北京中心城区非首都功能及人口疏解的对接，成为北京与 津冀贯通的桥头堡；天津滨海国际机场作为天津市重要的民航及航空运输空港，将进 一步发挥其区域枢纽机场和中国国际航空物流中心的作用；滨海新区作为国务院批准 的第一个国家综合改革创新区，将依托京津冀协同发展平台，到 2030 年成为京津冀 协同发展示范区、先进制造和研发创新基地、国际自由贸易示范区、国际航运核心区、 金融创新运营先行区，逐步成为国际化、创新型的生态宜居海滨城市。

如上图所示，京滨城际将贯通京津冀区内北京市通州区、天津滨海国际机场、天 津市滨海新区等几大战略要地，对于推动京津冀一体化，促进京津冀区内协同效应极 具战略意义。京滨城际加强了京津冀三地轨道建设，进一步完善了京津冀“海陆空” 立体大交通体系。

根据铁道第三勘察设计院集团有限公司公示的新建北京至天津滨海新区城际铁 路环境影响报告书，京滨城际铁路的完工时间预计为 2019 年，线路建成后从通州站 到滨海站仅需 1 小时左右。京津新城站作为京滨城际的重要站点之一，到达通州站、 机场站、滨海站均在半小时左右，其交通优势逐步显现。而天津三公司房地产项目距 离京津新城站约 10 分钟左右的车程，京滨城际通车后，天津三公司房地产项目的交 通情况，地理位置的优越性将进一步体现。

（3）宝坻区房地产市场容量进一步扩大

宝坻区作为北京非首都功能疏解重要承接地定位已经不断明确和巩固。根据北京

日报相关报道，2017 年上半年，宝坻引进实体工业项目 41 个，其中来自北京的项目 25 个，占比超过 60%。另外，还有在谈项目 92 个，计划总投资 266.6 亿元，其中来

15

自北京的项目 51 个，占一半以上。外来企业迁入宝坻的同时也带来了相当一部分的 人口流入。

2017 年 7 月起，天津率先实现对北京、河北的社保同城认定，成建制落户天津 的京冀企业可以直接为员工申请天津户口。新政之下，北京市、河北省大型企业在天 津落户，企业内职工在异地所缴纳的社保，天津市视为在天津缴纳了社保，给予办理 落户手续。人口流入为天津三公司未来的房地产开发项目提供了更加广阔的市场。

（4）天津三公司房地产开发项目配套设施逐步完善，打造大型多功能社区

①教育配套

目前天津三公司的房地产项目已配有幼儿园，周围有小学、初中等公立义务教育 机构，保证了小区内学龄人口的学前教育及义务教育。

宝坻一中分校京津新城一中目前处于施工建设阶段，预计2018 年底竣工，有力 填补了小区所在地高中教育的空白，完整了当地教育链条，对于学龄人口及家庭具有 相当的吸引力。

②颐养配套

目前小区已配备老年大学、锦绣年华养老服务等服务，丰富了老年人的日常生活， 同时，小区已配备医院，餐厅等，方便老年人的日常生活及身体保养，满足了老年人 的养生需求。

③公共配套

随着各组团的不断开发，其他的商业物业，休闲娱乐等配套设施也在不断完善。 业绩承诺期内，森岛地块中的人工湖，休闲中心等将陆续完善，宝地地块的沿江跑道 也将随着组团的建设进度完成建设。

16

通过不断完善的配套设施，小区的居住条件将不断优化，品牌影响力将不断增强， 小区将成为该地区少有的集教育、交通、休闲、颐养为一体的大型生活社区。

（5）深挖品牌价值，制定全新销售策略

针对当下房地产行业新常态，天津三公司将采取新营销策略，进一步深挖品牌价

值：

①品牌宣传阶段：利用香江房地产的品牌影响力，配合各种渠道尤其是线上渠道 的宣传，为引爆市场打下基础。

②价格宣传阶段：通过公关、广告等方式，体现宝坻区房价的优势，充分刺激潜 在需求，进一步打开潜在市场。

③品牌形象传播阶段：充分宣传品牌特色，使锦绣香江系列一贯的打造标准，坚 持低密度、高绿化率、高品质建筑和精品园林等特色得到充分体现，加深潜在客户对 香江品牌的印象。

17

④项目优势宣传阶段：结合品牌特色及项目所在地的特点，重点宣传宝坻区锦绣 香江楼盘的定位及社区形象，以及项目在所在地具备的优势等。

上述宣传手段可通过线上营销手段完成，极大地降低推广成本，减轻成本压力， 提高营业效益。

同时，为配合营销及销售计划，天津三公司已制定了详细的开工计划表，保证关 键时点按时完工，确保工程建设进度能够匹配销售计划及业绩承诺期内的收入确认。

2 、天津三公司未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完 成业绩承诺

根据本公司出具的联信（证）评报字[2017]第 A0471 号、第 A0470 号、第 A0469 号资产评估报告，截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司在建、拟建和完工项目等评估 价值合计约 525,669.43 万元，待开发计容面积合计约 166.34 万平方米，占地约 1,332 亩。

根据对项目所在地未来的良好预期以及目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进 度及收入结转进度，预测天津三公司的业绩承诺具备良好的可实现性，未来不会直接 采用出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。

六、核查意见

经核查，我们认为，天津三公司项目所在地天津市宝坻区具备良好的发展前景， 根据天津三公司目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度预测，与

18

资产评估参数相匹配，天津三公司的业绩承诺具备可实现性，未来不会采用直接出售 项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。

19

20