Heungkong Group — Major Shareholding Notification 2019

Sep 11, 2019

深圳香江控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳香江控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：香江控股 股票代码： 600162

信息披露义务人名称：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”） 注册地址：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路 198 宝立方珠宝城 B 座 L8-01 通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

一致行动人 1 ：深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”） 注册地址：深圳市宝安区西乡街道洲石路 743 号 C 栋

通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

一致行动人 2 ：香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

一致行动人 3 ：深圳市香江股权投资管理有限公司（以下简称“香江股权”）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市福田区金田路 2080 号卓越世纪中心 1 号楼 3404-3406

股份变动性质：增持

签署日期： 2019 年 9 月 11 日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 “ ” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》 “ ” ）、 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号 — 权益变动报告书》（以 下简称 “ 《准则 15 号》 ” ）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳香江控股股份有限公司拥有 权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳香江控股股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳香江控股股份有限公司中拥有权 益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何 解释或者说明。

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ..................................................................... 10 第四节 权益变动方式 ......................................................................................... 11 第五节 前六个月内买卖香江控股上市交易股份的情况 ................................. 13 第六节 其他重要事项 ......................................................................................... 14

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人	指	南方香江集团有限公司
香江控股/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
本次权益变动	指	上市公司控股股东南方香江及其一致行动人深圳金海马、香江 集团及香江股权增持股份比例增加的行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
（中国）证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告（书）	指	深圳香江控股股份有限公司简式权益变动报告书
公司最新总股本	指	截至本权益变动报告书签署之日，公司总股本为 3,395,781,424股
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人

1. 1. 基本情况

公司名称：南方香江集团有限公司 企业类型：有限责任公司 经济性质：民营

主要股东：根据工商信息查询，深圳市金海马实业股份有限公司持有 100%

股权

注册资本： 60000 万元

成立时间： 1994 年 1 月 19 日 法定代表人：翟美卿

统一信用代码： 91440300279482624J

注册地：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路 198 宝立方珠宝城 B 座

L8-01

营业期限： 56 年

经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询 ( 以上各项不含限制项目 ); 国内商 业、物资供销业 ( 不含专营、专控、专卖商品 ); 计算机软硬件的技术开发 ; 家俱的 生产 ( 生产场地另行申报

通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

2. 董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
翟美卿	女	董事	中国香港	中国香港
刘根森	男	董事	中国香港	中国香港
修山城	男	董事	中国香港	中国广州
姜月芬	女	监事	中国	中国广州
鲁朝慧	女	监事	中国	中国广州
翟美卿	女	经理	中国香港	中国香港

二、一致行动人情况

• （一）一致行动人 1 ：深圳市金海马实业股份有限公司

1. 基本情况

公司名称：深圳市金海马实业股份有限公司

企业类型：有限责任公司 经济性质：民营

主要股东：根据工商信息查询，香港利威国际集团有限公司持有 98.397%

股权；深圳市前海香江金融控股集团有限公司持有 1.03% 股权

注册资本： 80168.23 万元 成立时间： 1996 年 2 月 7 日 法定代表人：翟美卿

统一信用代码： 91440300279324837M

注册地：深圳市宝安区西乡街道洲石路 743 号 C 栋 营业期限：长期

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用 品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批 发及零售 ; 柜台出租 ; 企业管理咨询服务。 ^

通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

2. 董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
翟美卿	女	董事长	中国香港	中国香港
刘根森	男	董事	中国香港	中国香港
刘楸妍	女	董事	中国香港	中国香港
翟栋梁	男	董事	中国香港	中国广州
陈倩晖	女	监事	中国	中国广州

刘昊芸	女	监事	中国	中国广州
黄志伟	男	监事	中国	中国广州
翟美卿	女	经理	中国香港	中国香港

（二）一致行动人 2 ：香江集团有限公司

1. 基本情况

公司名称：香江集团有限公司 企业类型：有限责任公司

经济性质：民营

主要股东：根据工商信息查询，刘志强持有 60% 股权，翟美卿持有 40% 股

权

注册资本： 88706 万元

成立时间： 1993 年 7 月 2 日 法定代表人：翟美卿 统一信用代码： 91440300618631322D

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海 商务秘书有限公司 )

营业期限：长期

经营范围：项目投资、策划 ; 企业经营管理 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商 品 ) 除外。

通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

2. 董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
翟美卿	女	董事长	中国香港	中国香港
翟栋梁	男	董事	中国香港	中国广州
修山城	男	董事	中国	中国广州
姜月芬	女	监事	中国	中国广州
刘昊芸	女	监事	中国	中国广州
翟美卿	女	经理	中国香港	中国香港

（三）一致行动人 3 ：深圳市香江股权投资管理有限公司

1. 基本情况

公司名称：深圳市香江股权投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营

主要股东：根据工商信息查询，深圳市前海香江金融控股集团有限公司持有

100% 股权

注册资本： 2000 万元

成立时间： 2012 年 4 月 18 日

法定代表人：刘根森

统一信用代码： 91440300594320377P

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海 商务秘书有限公司 )

营业期限： 20 年

经营范围：受托管理股权投资基金、投资管理。 ( 上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目

通讯地址：深圳市福田区金田路 2080 号卓越世纪中心 1 号楼 3404-3406

2. 董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
刘根森	男	执行董事	中国香港	中国香港
张志新	男	监事	中国香港	中国广州
刘根森	男	经理	中国香港	中国香港

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在 外股份情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境 内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

上市公司控股股东基于看好香江控股的发展前景以及对上市公司投资价值 的分析判断，因此增持上市公司股份。

二、未来 12 个月的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人计划自 2019 年 9 月 11 日 起十二个月内无减持计划，同时，信息披露义务人及一致行动人自 2019 年 9 月 11 日起十二个月内将通过大宗交易的方式增持不超过总股本的 2% ，即不超 过 67,915,600 股。（截至本权益变动报告书签署之日，公司总股本为 3,395,781,424 股）

截止本报告签署日，除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人如有实 施新的增持计划，将严格按照相关法律法规的规定及本公司承诺，及时履行信息 披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，南方香江集团有限公司持有1,019,251,828 股，深圳市金 海马实业股份有限公司持有713,261,476 股，香江集团有限公司持有40，201,005 股，深圳市香江股权投资管理有限公司持有46,648,438 股，控股股东及其一致行 动人共持有1,819,362,747 股，占公司最新总股本的53.577%。

本次权益变动后，南方香江集团有限公司持有1,320,619,361 股，深圳市金 海马实业股份有限公司持有713,261,476 股，香江集团有限公司持有106,910,805 股，深圳市香江股权投资管理有限公司持有46,648,438 股，控股股东及其一致行 动人共持有2,187,440,080 股，占公司总股本的64.416%。

注：截至本权益变动报告书签署之日，公司总股本为3,395,781,424 股

二、本次权益变动的基本情况

1、2018 年12 月24 日，南方香江通过上海证券交易所交易系统大宗交易方 式增持了上市公司股份4,745,000 股，约占上市公司最新总股本的0.140%，增 持金额约为人民币1,063 万元，增持均价为2.24 元/股。

2、2019 年1 月15 日，南方香江通过上海证券交易所交易系统大宗交易方 式增持了上市公司股份60,441,700 股，约占上市公司最新总股本的1.780%，增 持金额约为人民币13,720 万元，增持均价为2.27 元/股。

3、2019 年9 月4 日，香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式 增持上市公司股份2,799,800 股，约占上市公司最新总股本的0.082%，增持金 额约为674.7518 万元，增持均价为2.41 元/股。

4、2019 年9 月9 日，香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式 增持上市公司股份31,533,900 股，约占上市公司最新总股本的0.929%，增持金 额约为7,883.475 万元，增持均价为2.50 元/股。

5、2019 年9 月10 日，香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方 式增持上市公司股份32,376,100 股，约占上市公司最新总股本的0.953%，增持 金额约为8,126.4011 万元，增持均价为2.51 元/股。

6、2019 年9 月11 日，南方香江通过协议转让的方式增持上市公司 236,180,833 股，约占上市公司最新总股本的6.955% ，增持金额约为 59,517.569916 万元，增持均价为2.52 元/股。

信息披露义务人于通过大宗交易方式及协议转让方式已累计增持 368,077,333 股非限售流通股（占上市公司最新总股本的10.839%）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份 2,187,440,080 股，占公司总股本的64.416 % 。

三、所持股份权益受限情况

截止本报告书签署日，上市公司控股股东南方香江集团有限公司及其一致行 动人所持股份情况如下：

南方香江集团有限公司共持有公司1,320,619,361 股，其中持有有限售条件 流通股260,552,763 股；持有非限售流通股1,060,066,598 股。

深圳市金海马实业股份有限公司共持有公司713,261,476 股，其中持有有限 售条件流通股113,819,097 股；持有非限售流通股599,442,379 股。

香江集团有限公司共持有公司106,910,805 股，其中持有有限售条件的流通 股40,201,005 股，持有非限售流通股66,709,800 股。

深圳市香江股权投资管理有限公司共持有46,648,438 股，均为无限售流通股。

四、目标股份存在的权利限制

本次增持的目标股份不存在被质押或冻结等权利限制的情况。

第五节 前六个月内买卖香江控股上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内，买卖上市公司 上市交易股份的情况如下：

1、2019 年9 月4 日，香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式 增持上市公司股份2,799,800 股，约占上市公司最新总股本的0.082%，增持金 额约为674.7518 万元，增持均价为2.41 元/股。

2、2019 年9 月9 日，香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式 增持上市公司股份31,533,900 股，约占上市公司最新总股本的0.929%，增持金 额约为7,883.475 万元，增持均价为2.50 元/股。

3、2019 年9 月10 日，香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方 式增持上市公司股份32,376,100 股，约占上市公司最新总股本的0.953%，增持 金额约为8,126.4011 万元，增持均价为2.51 元/股。

4、2019 年9 月11 日，南方香江通过协议转让的方式增持上市公司 236,180,833 股，约占上市公司最新总股本的6.955% ，增持金额约为 59,517.569916 万元，增持均价为2.52 元/股。

第六节 其他重要事项

截止至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报 告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南方香江集团有限公司 签署日期： 2019 年 9 月 11 日

声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人 1 ：深圳市金海马实业股份有限公司（盖章） 签署日期： 2019 年 9 月 11 日

声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人 2 ：香江集团有限公司（盖章） 签署日期： 2019 年 9 月 11 日

声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人 3 ：深圳市香江股权投资管理有限公司（盖章） 签署日期： 2019 年 9 月 11 日

附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	深圳香江控股股份有限 公司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	香江控股	股票代码	600162
信息披露义务人名称	南方香江集团有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市宝安区西乡街道流 塘社区新安四路198宝立 方珠宝城B座L8-01
拥有权益的股份数量变 化	增加√ 减少□ 不变,但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选	） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□继承□ 间接方式转让□赠与□ 取得上市公司发行的新股□其他√（大宗交易）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：A 股 持股数量：1,819,362,747 股 持股比例：53.577％
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：A 股 持股数量：2,187,440,080 股 持股比例：64.416 % 变动比例：10.839%
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续 增持	是√ 否□
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司股 票	是√ 否□

信息披露义务人名称（签章）：南方香江集团有限公司 法定代表人（签章）：翟美卿 日期： 2019 年 9 月 11 日

（本页无正文，为《简式权益报告书》之签章页）

信息披露义务人：南方香江集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：翟美卿

签署日期： 2019 年 9 月 11 日