Heungkong Group — M&A Activity 2017

Dec 14, 2017

广发证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一七年十二月

独立财务顾问声明与承诺

本独立财务顾问受香江控股委托，担任本次重组的独立财务顾问。本独立财 务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审 慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。作为本次交易的独立 财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺 的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问 特作如下声明：

• 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目 录

释义................................................................................................................................ 3 第一节独立财务顾问核查意见.................................................................................... 4 一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”九大行业 .................................................................................................. 4 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 ........................................................................................................................ 4 三、本次重组是否涉及发行股份 ............................................................................ 5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形 ........................ 5 第二节独立财务顾问结论意见.................................................................................... 7

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

香江控股、上市公司、公司	指	深圳香江控股股份有限公司
本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
森岛宝地	指	天津森岛宝地置业投资有限公司
森岛鸿盈	指	天津森岛鸿盈置业投资有限公司
森岛置业	指	天津市森岛置业投资有限公司
本次交易、本次重组	指	香江控股拟现金购买森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65%股权
天津三公司、标的公司	指	森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》
上交所	指	上海证券交易所

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第一节 独立财务顾问核查意见

香江控股拟支付现金购买资产，广发证券受香江控股委托，担任本次重大现 金购买暨关联交易的独立财务顾问。广发证券根据中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等规范性文件的要求，对香江控股本次重组方案下列事项发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”九大行业

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易的 标的公司森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业所属行业情况如下：

交易标的	天津三公司
所属行业	房地产业（K70）

本独立财务顾问认为，本次交易的标的公司所在行业不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

1、本次重组所涉及交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发，物业管理，国内贸易、国内商 业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目），物流，运输服务 （凭许可证经营），开办市场，会展服务，仓储（不含易燃易爆化学危险品）服 务等。上市公司证监会行业分类为房地产业（K70），根据上市公司 2016 年年 度报告，上市公司 2016 年度主营业务收入合计为 541,002.98 万元，其中占比最 高的为商品房、商铺及卖场销售，其 2016 年营业收入为 203,255.63 万元，占上 市公司 2016 年度主营业务收入的 37.57%（该年度主营业务分类占比最高）。

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作为本次交易的标的，天津三公司自设立以来一直从事房地产开发与销售， 已扎根于天津市宝坻区京津新城，打造起围绕京津冀一体化核心区域中集居住、 商业、教育、医疗于一体的大型综合精品社区。天津三公司所处证监会行业分类 为房地产业（K70）。

本独立财务顾问认为，按证监会行业划分，上市公司与天津三公司的行业类 型均属于房地产业，本次交易属于同行业并购。

• 2、本次重组是否构成借壳上市

本次交易的支付形式为现金购买，不涉及发行股份。本次交易完成后，南方 香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上市公司实际控制人，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市

本独立财务顾问认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

根据香江控股与交易对方签署的股权购买协议，本次交易的对价支付方式为 现金，不涉及发行股份。

本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

• 1、最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处

• 分；

  • 2、被中国证监会立案稽查尚未结案；

  • 3、股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

  • 4、进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情

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形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、按证监会行业划分，上市公司与天津三公司的行业类型均属于房地产业，

• 本次交易属于同行业并购。不构成借壳上市。

  • 3、本次重组不涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

俞汉平 裴毅

张云际 陈琼婷

广发证券股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

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