Heungkong Group — M&A Activity 2004

Feb 23, 2004

深圳市南方香江集团有限公司 关于山东临沂工程机械股份有限公司

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要 约 收 购 报 告 书 摘 要

收购人名称：深圳市南方香江集团有限公司 10 4 法定住所：深圳市罗湖区笋岗仓库 号库 层 要约收购报告书签署日期：二○○四年二月二十日

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特别提示和声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的 简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并 未生效，具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文 将刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前， 应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

若山东临沂工程机械股份有限公司国家股股东山东工程机械集 团有限公司接受本次要约，则需在本次要约有效期满之前，获得国务 院国有资产管理委员会（有关部门）的批准，请特别注意。

第一节 本次要约收购重要事项

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：山东临工

600162 股票代码：

山东临工股本结构

	山东临工股本结构
股权类型	股数（万股）	占已发行股份的比例
法人持有股份	5095	28.97%
国家拥有股份	1500	8.52%
募集法人股	242	1.38%
流通股	10752	61.13%
总股本	17589	100.00%

2

山东临工前十大股东持股情况

股东名称	股数（万股）	比例
深圳市南方香江集团有限公司	5095	28.97%
山东工程机械集团有限公司	1500	8.52%
临沂工程机械厂配件中心	121	0.69%
临沂友谊宾馆	121	0.69%
杨少华	48	0.27%
袁 超	48	0.27%
徐忠源	45	0.26%
汲 波	43	0.25%
张爱云	42	0.24%
于宝中	41	0.23%

二、收购人基本情况

收购人名称：深圳市南方香江集团有限公司

10 4 住 所：深圳市罗湖区笋岗仓库 号库 层 10 4 通讯地址：深圳市罗湖区笋岗仓库 号库 层 518023 邮政编码：

0755-82430791 联系电话： 0755-82470415 传真电话：

三、收购人关于要约收购的决议

2004 2 18 深圳市南方香江集团有限公司于 年 月 日召开股东会通 过决议：同意深圳市南方香江集团有限公司以要约收购的方式，继续

3

增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份，预计要约收购完成后， 30% 南方香江的持股比例将超过该公司总股本的 ，因此，深圳市南方 香江集团有限公司将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的 有关规定，向山东临沂工程机械股份有限公司除深圳市南方香江集团 有限公司外的所有股东发出全面收购要约。

四、本次要约收购的目的

深圳市南方香江集团有限公司作为山东临沂工程机械股份有限 5095 公司的控股股东，持有该公司法人股 万股，占该公司总股本的 28.97% ，本次要约收购的目的是以主动要约的方式，继续增持山东临 沂工程机械股份有限公司的股份，并非以终止该公司的上市公司地位 为目的。

五、本次要约收购涉及的股份情况

股份类型	要约价格 （元/股）	收购数量 （万股）	占总股本比例	所需金额 （万元）
国家拥有股份	4.68	1500	8.52%	7020.00
募集法人股	4.68	242	1.38%	1132.56
流 通 股	7.31	10752	61.13%	78597.12
合 计	-----	12494	71.03%	86749.68

六、本次要约收购所需资金及存放

4

本次要约收购所需资金总额为 86,749.68 万元。为保证有充足的 资金履行要约收购义务，深圳市南方香江集团有限公司已将履约保证 金 18,000 万元（相当于收购资金总额的 20% ）存入中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司指定的广东发展银行上海分行营业部帐 户中，作为本次要约收购履约之保证；并于《要约收购报告书》全文 发布公告之日前，将在中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行 广州分行开立账户中存入现金合计不少于人民币 68,749.68 万元（相 80% 当于收购资金总额的 ）。深圳市南方香江集团有限公司将与有关 银行、广发证券三方签订资金账户共管协议，保证该账户中现金余额 在要约收购完成前任一时点不少于人民币 68,749.68 万元。深圳市南 方香江集团有限公司承诺该等资金全部用于本次要约收购。

七、本次要约收购的有效期

本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》全文之日起 30 的 个自然日（含公告当日）。

八、收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况

财务顾问名称：广发证券股份有限公司

183 42 510075 地 址：广州市天河北路 号大都会广场 楼（ ） 联系人：敖小敏

020-87555888 电 话：

律师事务所名称：广东晟典律师事务所

B 19-20 地 址：广东省深圳市华强北路圣廷苑 座 层

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联系人：陈利民、王秀伟

电 话：0755-83789697

九、要约收购报告书签署日期：二○○四年二月二十日

第二节 收购人基本情况

一、南方香江简介

公司名称：深圳市南方香江集团有限公司

10 4 注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库 号库 层 注册资本： 600,000,000 元

1994 1 19 成立时间： 年 月 日

4403011004795 营业执照注册号：

27948262-4 法人代码：

公司类型：有限责任公司

经济性质：民营

1994 1 19 2014 1 19 经营期限：自 年 月 日至 年 月 日

经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制 项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。

440301279482624 国税税务登记证：

440303279482624 地税税务登记证：

法人代表：刘志强

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股 东：香江集团有限公司、广州市金九千有限公司 10 4 通讯方式：深圳市罗湖区笋岗仓库 号库 层 518023 邮 编：

0755-82430791 联系电话：

联 系 人：张展为

二、收购人实际控制人情况及股权关系结构图 1 、南方香江实际控制人：

南方香江股东共两名，分别为香江集团有限公司、广州市金九千 有限公司，介绍如下：

1993 7 2 香江集团有限公司：成立于 年 月 日，法定代表人为刘 志强，注册资本为 325,000,000 元，企业类型为有限责任公司，股东 60 40 为刘志强先生和翟美卿女士，分别占出资额的 ％和 ％。经营范 围：项目投资、策划，企业经营管理，批发和零售贸易等。

广州市金九千有限公司：成立于1995 年12 月6 日，法定代表人 为翟美卿，注册资本为17,000,000 元，企业类型为有限责任公司， 股东为翟美卿女士和刘志强先生，分别占出资额的90％、10％。经 营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；项目投资、企 业管理策划等。

南方香江的实际控制人即本次要约收购的实际控制人为刘志强 先生和翟美卿女士，实际控制人之间为夫妻关系，相关介绍如下： 1964 刘志强，男， 年生，香江集团有限公司、南方香江法定代

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表人、董事长，中山大学管理学院硕士，对房地产开发及商贸物流市 场的建设有丰富经验。现任全国工商联常委、全国青联会副主席、中 国民（私）营研究会副会长、中国光彩事业促进会副会长、广东私营 1998 企业商会主席、全国政协委员。 年荣获“中国光彩事业奖章”、 2000 年被评为“中国十大扶贫状元”。

翟美卿，女，1964 年生，2001 年获美国Tulane University 管 1990 理学硕士学位。 年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马实 业股份有限公司、深圳市南方香江集团有限公司董事兼总裁。现兼任 中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东 1998 省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。 年被国 2002 家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号； 年荣膺 “广东省青年五四奖章”、“中国儿童慈善家”称号，荣获广东省“光 2003 彩事业金奖”，并入选“中国企业女性十大风云人物”； 年，在 抗非典过程中，被评选为“统一战线抗非典先进个人”。

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刘志强 翟美卿 刘志强 翟美卿
60 ％ 40 ％ 10 ％ 90 ％
香江集团有限公司 广州市金九千有限公司
80 ％ 90 ％ 90 ％ 10 ％ 10 ％
深圳市南方香江集团有限公司
深圳市香江投资有限公司
深圳市金海马实业股份有限公司
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收购人的产权结构图

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2 、南方香江控股、参股公司情况

序 号	企业名称	注册地址	注册资本	收购人 持股比例	法定 代表人
1	广州番禺锦江房地产有 限公司	番禺南村里仁洞迎宾路西 侧锦绣香江花园	15505.7 万元	51%	刘志强
2	增城香江房地产有限公 司	增城市新塘镇中荔工业园A 幢	12000 万元	90%	刘志强
3	广州锦绣香江物业管理 有限公司	番禺区南村镇里仁洞迎宾 路锦绣香江花园内	300 万元	51%	周永祈
4	聊城香江光彩大市场有 限公司	山东省聊城市建设路西首 交运集团大厦	5000 万元	90%	修山城
5	南昌香江商贸有限公司	南昌市解放西路179 号	5000 万元	90%	翟栋梁
6	临沂香江商贸开发有限 公司	临沂市工贸开发区办公室	500 万元	60%	翟栋梁
7	景德镇市香江商贸有限 公司	迎宾大道（高新区）	3100 万元	51.6%	黄耀平
8	郑州郑东置业有限公司	郑州市民航东路2号郑东管 会402	8000 万元	90%	罗馀
9	随州香江商贸有限公司	随州市交通大道19 号	3000 万元	90%	罗馀
10	洛阳百年置业有限公司	廛河区中州东路12 号楼	1000 万元	90%	罗馀
11	进贤香江商业中心有限 公司	进贤县钟陵路	1000 万元	90%	罗馀
12	盐城全商汇商贸有限公 司	江苏省盐城市盐都新区新 都花园2 号楼405 房	3300 万元	79%	罗馀
13	怡富发展（芜湖）置业有 限公司	芜湖市银湖北路18 号	1000 万元	55%	李福贵
14	深圳市金海马电子商务 股份有限公司	深圳市罗湖区人民南路深 房广场A 座4002 室	3000 万元	20％	翟美卿
15	深圳市广生担投资有限 公司	深圳市罗湖区人民南路深 房广场A 座4003 室	20000 万元	70%	刘志强
16	深圳市家福特建材超市 有限公司	深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦12A3、 12A12、	5000 万元	73%	翟美卿
17	聊城香江物业管理有限 公司	聊城市香江光彩大市场内 南京路与北京路交叉路口	50 万元	5％	陆国军
18	广州增城香江物业管理 有限公司	增城市新塘镇中荔工业园A 幢	100 万元	90%	戴峰
19	广州宏富房地产有限公 司	广州市番禺区迎宾路	7142.8 万元	19%	黄文仔
20	山东临沂工程机械股份 有限公司	山东省临沂市金雀山路17 号	17589 万元	28.97%	翟美卿

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南方香江其他关联公司介绍：

1996 2 7 深圳市金海马实业股份有限公司：成立于 年 月 日，法 定代表人为翟美卿，注册资本为 96,000,000 元，企业类型为股份有限 公司。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。香江集团有限公司持有金海马公司80％的股份。

1999 深圳市香江投资有限公司（以下简称“香江投资”）：成立于 年 3 月 23 日，法定代表人为翟美卿，注册资本为 300,000,000 元，企 业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。香江集 团有限公司持有香江投资90％的股份，广州市金九千有限公司持有 香江投资10％的股份。

三、实际控制人及收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况 实际控制人、南方香江、南方香江控股股东在最近五年内，均没 有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。

四、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况介绍 本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士最近五年内均在 香江集团、金海马公司、南方香江任职，刘志强先生和翟美卿女士与 所任职公司之间均为实际控股股东关系。实际控制人最近五年内所任 职公司简介见上文关联公司介绍，个人情况介绍如下：

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姓 名	职 务	国籍	居住地	其他国家/ 地区居留权
刘志强	董事长	中国	广州市	无
翟美卿	董 事 总 裁	中国	广州市	无
刘会远	董 事	中国	深圳市	无
修山城	董 事	中国	广州市	无
程 瑶	董 事	中国	深圳市	无
琚长征	副总裁	中国	广州市	无
王 江	副总裁	中国	深圳市	无
谢慧明	监 事	中国	广州市	无
何 卫	监 事	中国	广州市	无
姜月芬	监 事	中国	广州市	无

本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士，以及南方香江、 及其董事、监事和管理管理人员在最近五年之内均没有受过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次收购实际控制人及收购人持有、控制其他上市公司百分 之五以上的发行在外的股份的简要情况

实际控制人刘志强先生和翟美卿女士，南方香江、南方香江控股 股东、以及南方香江关联企业没有持有、控制其他上市公司百分之五 以上的发行在外的股份。

第三节 持股及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人持股情况

5095 南方香江在提交本报告之日持有山东临工法人股 万股，占

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28.97% 该公司总股本的 ，该部分山东临工的股份不存在任何权利限 制，包括但不限于股份被质押、冻结。

南方香江（包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业） 5095 在提交本报告之日，均没有持有或控制除上述 万股之外的山东 临工的股份。

二、收购人董事、监事、高级管理人员持股情况

南方香江（包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业） 的董事、监事、高管人员在提交报告之日前六个月内没有持有山东临 工挂牌交易股份的情况。

三、收购人买卖山东临工挂牌交易股份的情况

南方香江（包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业） 在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行 为。

四、收购人董事、监事、高级管理人员买卖山东临工挂牌交易股 份的情况

南方香江（包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业） 的董事、监事、高管人员在提交报告之日前六个月内没有买卖山东临 工挂牌交易股份的行为。

第四节 专业机构报告

• 一、参与本次收购的所有专业机构名称

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独立财务顾问：广发证券股份有限公司

183 42 510075 地 址：广州市天河北路 号大都会广场 楼（ ） 联系人：敖小敏

020-87555888 电 话：

律师事务所：广东晟典律师事务所

地 址：广东省深圳市华强北路圣廷苑B 座19－20 层 联系人：陈利民、王秀伟

电 话：0755-83789697

二、各专业机构与南方香江、山东临工以及本次要约收购行为之 间关联关系的情况

1、参与本次要约收购的独立财务顾问广发证券股份有限公司与 南方香江存在关联关系，南方香江控股股东香江集团持有广发证券股 份有限公司123,469,109 股股份，占总股本的6.17％，为广发证券 股份有限公司的第六大股东。

广发证券股份有限公司作为本次要约收购的财务顾问，也是本次 要约收购股份的托管机构，以及当要约收购股份的数量影响上市公司 地位时，负责包销要约收购的股份。

2、参与本次要约收购的律师事务所广东晟典律师事务所与南方 香江、山东临工之间不存在关联关系。

三、独立财务顾问关于南方香江履约能力的意见

本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，我们认为，目前，南方香江的产业实

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力雄厚，财务状况稳健，资产结构合理、质地优良，公司主营业务盈 利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本 次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。南方香江已将本次要约 收购履约保证金18,000.00 万元（不少于履约总金额的20%）存入登 记公司指定帐户，此外，南方香江向本财务顾问所作出承诺，在《要 约收购报告书》获得中国证监会审核无异议之前，将本次要约收购总 金额剩余的全部履约金（剩余履约总金额的80%）存入相关银行，届 时与该存款银行和广发证券签署《要约收购资金履约之三方监管协 议》，共同确认上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上 述分析和安排，本财务顾问认为南方香江有能力按照本次收购要约所 列条件实际履行收购要约，南方香江具备要约收购的现金支付能力， 能够履行本次要约收购的义务。

四、法律意见书中结论性意见

• 1、收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、准确、完

• 整的；

• 2、收购人具备提出本次要约收购的主体资格，本次要约收购已

• 获得收购人内部必要的授权和批准；

• 3、收购人提出的要约收购方案是切实、可行的，其对要约收购

• 价格采用的定价原则符合《收购管理办法》的规定；

• 4、收购人进行本次要约收购不存在法律障碍；

• 5、收购人能够为本次要约收购准备充足的资金，具备履行本次

• 要约收购的能力；

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6、在收购人向中国证监会提交要约收购报告书后，待异议期届 满，中国证监会未提出异议的，收购人即可公告其收购要约文件，履 行全面收购义务。

收购人：深圳市南方香江集团有限公司 二ＯＯ四年二月二十日

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