Heungkong Group — Governance Information 2021

Feb 8, 2021

深圳香江控股股份有限公司

公司治理自查报告及整改计划

根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【 2020 】 14 号）， 按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于推动辖区上市公司落实主体责任 提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【 2020 】 128 号）（以下 简称“通知”）的要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）对照上 述通知要求、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规进行了认真 核查。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规要求， 建立了公司治理的各项基础制度框架并有效执行，公司治理基本规范，公司股东 大会、董事会、监事会、经理办公会及各专业委员会运行规范有效，董事、监事 和高级管理人员勤勉尽职，按照相关法律法规和上市规则等规定严格履行职责。 具体报告如下：

一、本次自查的主要核查事项

（一）自查工作整体开展情况

公司董事会办公室于 2020 年 12 月 9 日成立了专项自查项目小组，自查小 组由董事会办公室、财务部、内控部等有关部门人员组成，对照通知要求的各事 项逐项开展全面自查工作，整体安排如下：

1 、检查时间

2020 年 12 月 9 日 -2020 年 12 月 25 日

2 、自查流程

（1）召集公司各部门相关人员开会，学习领会通知精神；

（2）查阅公司股东大会、董事会、监事会、定期报告、公告文件、法律合 同等相关文档底稿；

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• （3）根据通知文件格式和核查要求，撰写自查报告；

• （4）公司内部逐项复核，提交流程。

（二）自查工作的主要内容

发行人本次自查按照通知要求，逐项就公司治理、财务报告、合规交易、信 息披露等方面进行自查。主要情况及问题说明如下：

1 、提高公司治理水平方面

公司总体上能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治 理规则》的要求，借鉴公司治理最佳实践，完善股东大会、董事会、监事会制度， 形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制 衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司为独立董事和监事履行相关监督 权利提供了充分保障。公司不存在违法违规行为和公司治理、内部控制重大缺陷。 公司每年都通过高比例现金分红回报投资者， 2020 年启动了股份回购，维护公 司市值稳定，切实履行社会责任，不存在损害上市公司利益的行为。

2 、严禁财务造假方面

公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范系统的财务管理和会计核算制 度体系。公司积极组织财务相关人员参加深圳证监局举办各项财务人员培训，持 续学习会计准则，提高公司会计核算质量，加强会计审计监督，夯实财务会计基 础，真实、准确、完整、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，提 升财务信息质量。公司不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告、利用会计政策、 会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情形。公司董事 长、总经理、财务负责人均对公司财务报告进行认真严格的审阅，确保财务报告 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。

3 、杜绝违规担保和资金占用方面

公司根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关法规明确对外担 保的审批权限，严格执行对外担保的审议程序，并加强公司印章管理。不存在违 背公司章程规定，擅自以上市公司名义对外提供担保的情形，不存在违规对外提

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供担保的情形。

经自查，公司未发生控股股东及其关联方资金占用情况，不存在向公司借款、 由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何方式侵占上市公司利益的情形。

4 、持续强化内幕交易防控方面

公司已建立健全内幕知情人登记管理制度，构建了公司防范内幕交易制度体 系。公司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》，做好内幕信息保密工作，规范内幕信息知情人员登记。 在定期报告、现金分红及公司重大资产重组等可能对股价产生重大影响的相关事 项发生时，做好内幕知情人的登记工作，同时提醒相关内幕知情人注意保密，且 不得利用内幕信息进行股票交易，并及时向上海证券交易所及深圳证监局报备。

5 、积极推动大股东防范化解股票质押风险方面

公司紧密关注大股东股票质押情况，时刻提醒控股股东、实际控制人及一致 行动人（以下简称大股东）正确认识股票质押风险，审慎使用股票质押融资。确 须开展股票质押融资的，应严格控制规模，并按照沪深证券交易所规定，及时履 行信息披露义务，充分提示风险。公司及时按照深圳证监局要求报送大股东股票 质押变动情况，并对大股东明确，大股东质押公司股票时，须及时通知上市公司。 截至目前，公司大股东不存在股票被质押的情形。

6 、科学稳健开展并购重组方面

通知指出，各公司应立足企业战略发展规划，以产业整合升级为目标策划实 施并购重组，防范“高估值、高溢价、高承诺”并购及跨界并购风险。有关公司 应高度重视并购整合管理，加强标的公司管控，提升其规范运作水平，实现整合 协同效应。要审慎评估商誉减值风险，合理合规计提商誉减值。强化并购重组实 施情况、业绩承诺履行情况等事项的信息披露，充分揭示风险。及时采取各种手 段，对应收标的公司业绩补偿款进行催收，维护公司权益。 2020 年尚处于业绩 承诺期的并购重组项目，如确受新冠肺炎疫情严重影响，有关公司可在全年业绩 数据确定后，会同业绩承诺方充分评估并履行必要决策程序，延长标的资产业绩 承诺期或对承诺内容适当调整。

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在本次自查中未发现类似问题。

7 、认真做好上市公司股份权益变动信息披露方面

公司控股股东及其一致行动人在增减持公司股份时，均严格按照《证券法》、 《上市公司收购管理办法》的要求提前告知，并及时提供相关证明文件配合上市 公司履行权益变动公告披露义务。公司董事会办公室也积极组织相关股东单位工 作人员参与新《证券法》专题培训和违法违规案例的学习，提升股东合规意识。

8 、依法依规履行各项承诺方面

通知指出，各公司及相关主体应诚实守信，切实履行对资本市场的各项承诺。 作出承诺时，应审慎评估自身履约能力，不得承诺根据当时情况判断明显不可能 实现的事项。同时，对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、 履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行充分的信息披露。承诺履行过程 中，各公司及相关主体要持续进行动态评估，如确因客观原因，导致承诺部分或 全部无法履行时，应在承诺有效期内及时履行终止或变更承诺的决策程序并披 露。

在本次自查中，公司及公司控股股东及其一致行动人均依法依规履行各项承 诺。

9 、审慎选聘审计机构方面

通知指出，各公司董事会审计委员会应切实发挥作用，把好审计机构选聘关， 确保提名选聘具有证券业务审计执业经验和专业胜任能力、具备良好诚信记录和 市场声誉的会计师事务所作为公司审计机构。鼓励上市公司审计委员会在选聘审 计机构前向我局查询拟聘审计机构及相关注册会计师的证券期货市场诚信档案。 审计机构选聘完成后，董事会审计委员会应加强与审计机构的双向沟通，及时了 解公司审计进展情况及重大风险事项。各公司应重视审计机构选聘，严格按照沪 深证券交易所规定对选聘审计机构进行信息披露，切实发挥审计监督作用。

公司严格按照上海证券交易所规定对选聘审计机构履行董事会、股东大会决 策程序，并选聘具有证券业务审计执业经验和专业胜任能力、具备良好诚信记录 和市场声誉的德勤华永（特殊普通合伙）会计师事务所作为公司的审计机构，并

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进行信息披露。公司在定期报告编制前及编制中均通过董事会审计委员会与审计 机构沟通定期报告中的重要注意事项，日常经营过程中的关键问题也及时保持与 审计机构的沟通交流。

10 、充分重视投资者关系管理方面

通知指出，各公司应通过有效的投资者关系管理，健全机构投资者参与公司 治理的渠道和方式，不断提升公司透明度和内在价值，改善公司治理结构。各公 司应严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》等规定，建立董事会与投资者 的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、说明会、交 易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动。进一步规范公 司对外信息发布行为，对应诱导性提问慎重回复，不得误导投资者，不得在公司 网站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息，不得发布与依法 披露的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息，防止“蹭 热点”式信息披露。不断完善舆情监测管理机制，妥善应对公司重大负面敏感舆 情。

公司不断提升在投资者关系管理方面的投入，增加微信公众号等渠道拓宽投 资者获取公司更多经营信息的来源。公司日常经营中注意及时回复上证 e 互动有 关投资者提问，及时接听投资者热线电话咨询，以公司对外公告披露的口径审慎 回复投资者提问，与投资者形成良性互动。不存在通过公司网站、微信公众号等 非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息，不存在发布与依法披露的信息存在明 显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息，不存在“蹭热点”式信息披 露。不断加强公司舆情监测，妥善应对公司重大负面敏感舆情。

二、存在的问题及拟采取的整改措施

通过本次自查，公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规建立健全了较为完全、规范的法人 治理结构及内部控制体系，但随着公司的发展、内外部环境的变化，公司需继续 加强规范运作、内部治理，不断提高公司治理及经营管理水平。进一步完善内部

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控制体系。公司需要进一步加强控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法 律法规方面的学习和培训，提供其工作的规范性和自律性。

公司积极组织了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员参加中国证券监 督管理委员会深圳证监局、上海证券交易所安排的相关培训。但由于培训时间有 限，学习内容未能全面、深入地贯彻到工作中。因此，公司需进一步开展对控股 股东、董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，同时加强与深圳证监局、上 海证券交易所等监管部门的沟通，提供公司规范治理的自觉性。

整改措施：及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相 关学习培训及公司内部培训。由公司董事会办公室收集、整理证券市场最新法律 法规、监管部门文件及违法违规典型案例，发送给公司董事、监事、高级管理人 员，提高公司董事、监事、高级管理人员合规经营意识。

整改时间：持续整改。

公司一直都非常重视内部治理，虽然已经按照相关法律法规要求建立了完善 的公司治理结构和规章制度，公司将以本次自查整改为契机，谨记“四个敬畏”， 切实提升公司规范运作水平及公司治理有效性，推动公司健康稳步发展。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2021 年 2 月 5 日

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