Heungkong Group — Governance Information 2018

Jun 12, 2018

深圳香江控股股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间 债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者、债权人合法权益，根 据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露，是指在规定时间内以规定的披露方式，按照 银行间债券市场债务融资工具相关规定要求，将可能对公司偿债能力产生重大影 响的信息发布于交易商协会规定的平台。

第二章 基本原则和一般规定

第三条 公司及相关信息披露义务人应当依据有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和交易商协会其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司偿债 能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息，并保证所披露的信息真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 公司所披的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、 准确、完整、及时、公平或对此存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明 理由。

第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信 息披露原则，同时向所有投资者、债权人公开披露重大信息，确保所有投资者可

以平等地获取同一信息，不得进行选择性信息披露。

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不 得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不 公平。

第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言 和简明扼要、通俗易懂的文字，内容易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维 或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

第八条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能 力的重要信息，披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披 露的时间。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露文件主要包括发行公 告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时 报告等。

第十条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受 交易商协会的监督和监控，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。

第三章 信息披露的内容及其标准

第一节 募集说明书与发行文件

第十一条 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期 发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级报告；

（四）法律意见书；

（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。公司首期发行债务 融资工具时，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至少于发 行日前三个工作日公布发行文件。

第十二条 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告应当符合交易商 协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告 中披露。公开发行非金融企业债务融资工具的注册申请经交易商协会核准后，公 司应当在融资工具发行前披露发行公告。公司的董事、监事、高级管理人员应当 对发行公告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。

第十三条 公司非金融企业债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至 发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协 会同意后，修改发行公告或者作相应的补充公告。

第十四条 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用 承销机构、信用增进机构以及律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告 的，相关内容应当与承销机构、信用增进机构和律师、会计师等其他中介机构出 具的文件内容一致，确保引用的内容不会产生误导。

第十五条 公司最晚在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可 的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第二节 定期信息披露

第十六条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现 金流量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度 信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场

合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。

第十七条 定期信息披露的编制、审议和披露程序：

（一）董事会秘书按照规定汇集定期信息披露编制所需基础资料，并对其进 行审查，同时组织公司总经理、财务负责人等或具有同等职责的人员编制定期报 告草案，并送达董事审阅，提请董事会审议；

（二）召开董事会会议，审议定期信息披露：

（三）召开监事会会议，审核定期信息披露：

（四）公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见，监事会提出 书面审核意见书；

（五）董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。

第三节 非定期信息披露

第十八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事 项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大 合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转 或报废；

（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

• （七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生

• 变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭：

（十一）公司涉及需要说明的市场传闻：

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）公司对外提供重大担保；

• （十六）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。

第十九条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信 息披露义务，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时：

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第二十条 在第十九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当 在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风 险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第二十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债 能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个 工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条 公司控股子公司、全资子公司发生本制度第十八条规定的可能 对公司偿债能力产生较大影响的重大事件，视同公司发生的重大事件，应当按照 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及本制度的有关规定 履行信息披露义务。

第二十三条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会 计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应当及时披露相关变更公告， 公告至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的 说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有 重要影响的其它信息。

第二十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合 以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正事项出具的 相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行 审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影

响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表 （若有）。

第二十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于变更前五个 工作日披露变更公告。

第二十六条 公司变更债务融资工具发行计划，应当至少于原发行计划到期 日前五个工作日披露变更公告。

第二十七条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易 商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第二十八条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露 网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第四章 信息披露事务的管理与实施

第二十九条 董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责办理信 息披露事务。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接管理并 协助其完成信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员， 未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十条 董事会秘书在信息披露事务中的职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，接受 媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息。

（二）董事会秘书依法参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司各级 经营管理层会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜 的所有文件。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配 合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

（三）董事会秘书负责实施公司的对外信息披露，在对外信息披露前有权就

披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公 司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规 定。

（四）属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时 间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个人应以董 事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。

（五）董事会秘书应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。董事会秘书因 事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的 相关人员代表代行其职责。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：

（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的 编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及 其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时应当按照公司规 定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董 事会秘书组织临时报告的披露工作。

（六）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅：董事长负责召

集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董 事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十二条 董事会办公室负责公司临时报告的草拟，董事会秘书负责审核； 涉及需要董事会或股东大会审议的重大事项的，应在董事会或股东大会的审议通 过后，由董事会秘书负责信息披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管 理人员。

第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易商协会规定的其他情形。

上述应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务融资工 具及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向 公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十四条 公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控 制制度，确保财务信息的真实、准确、防止财务信息的泄漏。

第三十五条 内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的 建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第三十六条 公司各部门、下属公司负责人为本部门或单位的重大信息报告 义务人。当本部门或单位出现、发生或即将发生对公司本制度规定的重大事项时， 重大信息报告义务人应第一时间向董事长或董事会秘书报告。

第三十七条 公司发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，重大信息报 告义务人应按照公司《重大信息内部报告制度》规定的报告方式和程序履行报告

义务，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董 事会秘书应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该信息予以严格保密，且在相关 信息正式公告前不买卖或建议他人买卖公司证券，并按照公司《内幕信息知情人 登记制度》做好所有知情人员的登记备案工作。

第三十八条 董事会秘书在接到重大信息报告后当日，应当按照本制度及交 易商协会有关规定，对其进行评估、审核，认定所报告的信息为重大信息的，应 立即起草信息披露文件初稿，按照规定履行信息披露义务。

第三十九条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿 债能力已经因此明显发生异常波动时，董事会秘书应当及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素。

第四十条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须按 上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息 网页链接或用文字注明其披露途径。公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定 办理，有关情况须及时向市场公告。

第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公 司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。在 开展相关活动前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉 及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝 回答。公司与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通方式、时间、内容等按照 公司《投资者关系管理制度》的规定执行。

第四十二条 董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会秘书是 公司向外部单位报送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司向外部单位报送 信息的管理工作。公司向外部单位报送信息向当经董事会秘书审核批准。公司对 外报送信息应当严格按照公司《对外信息报送及使用管理制度》的规定执行。

第四十三条 信息披露相关文件、资料的管理：

（一）董事会秘书为保存公司信息披露文件资料的主要责任人，董事会办公 室为专门保存公司信息披露文件资料的职能部门。

（二）董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息 披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。

（三）涉及信息披露文件的发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评 级报告、法律意见书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、会议的通知、 记录、决议等文件资料保存期限不少于十年。

第五章 责任追究

第四十四条 出现下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：

（一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行问 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和本制度的规 定，致使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

（二）信息披露义务人未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造 成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

（三）信息披露义务人工作中不及时沟通、汇报造成信息披露出现重大差错、 给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成 重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信 息披露责任的情形。

第四十五条 信息披露重大差错责任的追究程序：

（一）董事会办公室是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举 报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；

（二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第四十四条所述 情形时，均可向董事会办公室举报；

（三）董事会办公室对举报内容的真实性进行审核，认为该举报内容属实的， 应组织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并提报至董事会秘书，由董事会秘书

上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；

（四）董事会在作出最终处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申 辩的权利；

（五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由董事会办公室负责监 督及督促裁决的执行。

第四十六条 信息披露重大差错责任的追究方式：

（一）责令改正并作出检讨；

（二）在公司内部进行通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职：

（四）赔偿因其过错给公司造成的损失；

（五）解除劳动合同；

（六）符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。

第六章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会 的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商 协会的有关规定发生矛盾或相抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年六月十一日