Heungkong Group — Governance Information 2011

Mar 9, 2011

深圳香江控股股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 规则。

第二章 监事会组成

第二条 监事会是股东大会的常设监察机构，监事会执行股东大会赋予的监 督职能，向股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会成员按照股东代表大会通过的《公司章程》，由四人组成。 监事任期三年，可连选连任。

第四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生罢免。

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第六条 除《公司法》和《公司章程》规定不得担任监事的情形外，因监督 工作不力致使公司遭受损失的监事，罢免监事职务，三年内无重新担任监事职务 的资格；

第三章 监事会职权

第七条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

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• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  • （六）向股东大会提出提案；

  • （七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  • （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章 监事会会议

第八条 监事会会议由监事会主席召集。每届第一次监事会，由得票最多的 监事为召集负责人，选举监事会主席。每届第一次监事会应于选举或改选后15 日内召开。

第九条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第十条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行 为的监督而非公司经营管理的决策。

第十一条 临时会议的提议程序

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监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

• 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十二条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十三条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第十五条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

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第十六条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十八条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

• 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十九条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第二十一条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

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第二十二条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第二十三条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会决议应由监事会主席指派一 名监事具体负责实施，并听取实施情况汇报。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 监事会的工作机构

第二十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二十五条 监事会通过审计实现对公司的财务、业务监督。公司的内审机 构必须接受董事会、监事会的双重领导。审计部门的日常工作在董事会或总经理 的领导下进行；监事会认为有必要时，可以责令审计部门对公司财务、业务方面 的问题进行审计，并向监事会提出书面审计报告。

第六章 监事会文件规范

第二十六条 制定监事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定 归档保存。

第二十七条 监事会会议决议，应根据记录整理为会议纪要。会议纪要与会 议原始记录一并保存。会议纪要应于会后15 日内发给全体监事会成员及有关人 员。

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第七章 附 则

第二十八条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执

行。

第二十九条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

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第三十一条 本规则由监事会解释。

深圳香江控股股份有限公司监事会 2010 年3 月25 日

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