Heungkong Group — Governance Information 2004

Feb 22, 2004

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 对外担保管理制度

（经三届二十一次董事会通过）

为进一步加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险， 按照《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》及中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）及有关法律法规的规定，特制定本制度。

第一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险 , 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二条 公司对外担保应当遵守以下规定：

• 2.1 严格担保对象和范围

2.1.1 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公 司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直 接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保； 2.1.2 公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之 五十；

• 2.1.3 公司股东大会和董事会是决策机构 , 公司的一切对外担保行为 , 必须按 程序经股东大会或董事会批准；

• 2.1.4 未经公司股东大会或董事会批准 , 公司不得对外提供担保；公司及公 司派出董事也不得在公司子公司的股东会或董事会上同意该公司提供对外担保； 2.1.5 公司可以为以下单位提供担保：

• 2.1.5.1 公司持股 50% 以上 ( 含 50%) 的子公司；

• 2.1.5.2 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

• ①因公司业务需要的互保单位；

• ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

• 2.1.6 公司执行 2.1.5.2 规定的对外担保时，必须要求对方提供反担保 , 且反担 保的提供方应当具有实际承担能力；

2.2 公司在决定提供担保前 , 应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部 负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行 充分分析后提交董事会审议。

第三条 担保审查与决议权限

• 3.1 董事会根据担保业务分析报告 , 认真审查申请担保人的财务状况、行业前 景、经营状况和信用、信誉情况 , 对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资 料不充分时 , 不得为其提供担保：

• 3.1.1 不符合本制度规定的担保对象和担保范围的；

• 3.1.2 产权不明 , 转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• 3.1.3 提供虚假的财务报表和其他资料 , 骗取公司担保的；

• 3.1.4 公司前次为其担保 , 发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• 3.1.5 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• 3.1.6 经营状况已经恶化 , 信誉不良的；

• 3.1.7 未能落实用于反担保的有效财产的；

• 3.1.8 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

3.2 申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施 , 必须与需担保 的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产时 , 应当拒绝担保。

3.3 股东大会或董事会就担保事项做出决议时 , 与该担保事项有利害关系的 股东或者董事应当回避表决。

3.4 20% 公司累计对外担保额超过公司最近一期经审计的净资产总额 以上 的 , 须经股东大会批准；董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度 20% 20% 末净资产总额 以内（含 ）的担保总额。

第四条 提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范 , 合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核 , 重要担 保业务合同的订立 , 应当征询法律顾问或专家的意见 , 必要时由公司聘请的律师事 务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后 , 由董事长 ( 法定代 表人 ) 或其授权的代表人对外签署担保合同；

第五条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保合同的保存；

跟踪关注被担保单位的变化情况 , 对可能出现的风险预研、分析 , 并根据实际情况 及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测 , 对有可能出现 的风险 , 提出相应的处理办法 , 并上报董事会。

第六条 公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合 同 , 视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保 过程中违反刑法规定的 , 移交司法机关依法追究刑事责任。

第七条 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务 , 必须如实提供公 司全部对外担保事项；

第八条 独立董事应在年度报告中 , 对公司累计和当期对外担保情况、公司 执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明 , 并发表独立意见。

第九条 本制度由公司董事会负责解释。

第十条 本制度自董事会通过之日起实施。

二○○四年二月十九日