Heungkong Group — Capital/Financing Update 2023

Dec 7, 2023

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2023-024

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• ●被担保人名称：广州市香江投资发展有限公司（以下简称“广州香江投

• 资”），为上市公司的全资子公司，非上市公司关联人。

●本次担保金额：共计人民币5,000万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为6,600.00万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币198,110.49万元

●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

●特别风险提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在对外担保总额超 过最近一期经审计净资产100%情况；不存在担保金额超过上市公司最近一期经审 计净资产50%情况；不存在对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审 计净资产30%的情况；上市公司存在对资产负债率超过70%的单位提供担保，涉及 此情况被担保主体均为上市公司全资子公司或控股子公司，本次被担保主体（“广 州香江投资”）资产负债率为64.95%（本数据截止至2023年9月30日），请广大 投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足广州香江投资公司的发展需要，广州香江投资公司向广州农村商业银 行股份有限公司番禺支行（以下简称“广州农商行”）申请贷款。深圳香江控股 股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）为 其提供连带责任保证担保，担保的最高本金限额为人民币5,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

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公司已于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023 年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通 过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2023年度公司拟对 公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币66 亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之 间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供 担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不 含关联方）。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70% 的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70% 的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。股 东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元 的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保 协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担 保协议。

截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计47,250万元，未超过全年 最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本 次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 1、 名称：广州市香江投资发展有限公司

• 2、 成立日期：1997 年5 月30 日

• 3、 营业期限：长期

• 4、 注册地点：广州市番禺区南村镇汉溪大道东300 号会所301 房

• 5、 法定代表人：翟栋梁

• 6、 注册资本：人民币5000 万元

7、 经营范围：物业管理；房屋租赁；室内装饰设计服务；建筑工程后期装 饰、装修和清理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；代收代缴水电费；场地 租赁（不含仓储）；建筑物清洁服务；防虫灭鼠服务；生活清洗、消毒服务；房 地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋拆迁服务；室内装饰、装修；停车场 经营。

8、 与上市公司关系：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”） 持有广州香江投资公司100%股权，香江商业为香江控股全资子公司。

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9、 主要财务数据：截止2023 年9 月30 日，广州香江投资公司的资产总额 为 642,061,280.82 元，负债总额为 417,023,710.52 元，净资产为 225,037,570.30 元，2023 年1 至9 月实现营业收入93,169,889.64 元（以上数 据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《企业借款合同》

(1)合同双方：广州香江投资（借款人）、广州农商行（贷款人）

(2)借款金额：5,000 万元人民币（大写：人民币伍仟万元整）

(3)借款期限：36 个月，自2023 年12 月4 日至2026 年12 月4 日。

(4)合同生效：经双方签字或盖章之日起生效。

2、《保证合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、广州农商行（债权人）

(2)保证最高本金限额：5,000 万元人民币（大写：人民币伍仟万元整）

• (3)保证期间：自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。

(4)保证范围：包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、 复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权而发生的一切费用（包 括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）、 主合同被确认无效、被撤销或者被解除的情况下主合同债务人应当承担的返还贷 款及赔偿损失的责任以及主合同债务人在主合同项下的所有其他应付费用。

(5)保证方式：不可撤销连带责任保证

(6)合同生效：经双方签字或盖章之日起生效。

3、《抵押合同》

(1)合同双方：增城香江房地产有限公司（抵押人）、广州农商行（债权人）

(2)被担保的主债权最高本金限额：5,000 万元人民币（大写：人民币伍仟 万元整）

(3)抵押物：增城香江持有的位于广州市增城区新塘镇翡园一街1 号等94 套 商业物业。

(4)抵押担保的范围：包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期 利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权及抵押权而发生 的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评

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估费、拍卖费等）、主合同被确认无效、被撤销或者被解除的情况下主合同债务 人应当承担的返还贷款及赔偿损失的责任以及主合同债务人或甲方在主合同或 本合同项下的所有其他应付费用。

(5)合同生效：经双方签字或盖章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次上市公司为全资子公司广州香江投资公司提供担保属于正常的商业行 为，截至2023 年9 月30 日，广州香江投资公司的资产负债率未超过70%，且作 为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对重大事项决策及 日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，本次担保有利于公司 子公司业务的正常开展。

五、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持全资子公司的持续发展，满足其生 产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州香江投资的生产经营情况 正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的 范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

公司本次为全资子公司广州香江投资提供5,000 万元的担保，截止本公告 日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币198,110.49 万元， 均为对控股子公司或全资子公司的担保，占公司2022 年经审计净资产的比例为 29.83%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

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