Heungkong Group — Capital/Financing Update 2022

Jun 21, 2022

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2022-043

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• ●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”） ●被担保人为上市公司非关联人

●本次担保金额：共计人民币16,500万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为92,200万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币324,452.91万元

●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

●风险提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在对外担保总额超过最 近一期经审计净资产100%情况；不存在担保金额超过上市公司最近一期经审计净 资产50%情况；不存在对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净 资产30%的情况；上市公司存在对资产负债率超过70%的单位提供担保，涉及此情 况被担保主体均为上市公司全资子公司或控股子公司，本次被担保主体（“香江 商业”）资产负债率为73%（本数据截止至2022年3月31日），请广大投资者关注 担保风险。

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）的发展需要， 香江商业公司向浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）申请 综合授信。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”、“公 司”或“上市公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的金额为人民币16,500 万元。

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2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022 年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通 过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2022年度公司拟对 公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币 56.7亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公 司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互 提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担 保（不含关联方）。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度 内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金 融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后 授权董事长签署相关担保协议。

截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计32,500万元，未超过全年 最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本 次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 1、 名称：深圳市香江商业管理有限公司

• 2、 成立日期：1996 年09 月04 日

• 3、 营业期限：1996 年09 月04 日至2036 年9 月4 日

• 4、 注册地点：深圳市南山区沙河东路255 号2 栋406

• 5、 法定代表人：翟栋梁

• 6、 注册资本：人民币16,500 万元人民币

7、 经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管 理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。

8、 与上市公司关系：香江控股持有其100%股权，为上市公司全资子公司。

9、 主要财务数据：截止2022 年3 月31 日，香江商业的资产总额为 3,639,860,134.92 元，负债总额为2,663,971,312.40 元，净资产为 975,888,822.52 元，2022 年度3 月31 日实现营业收入130,164,488.71 元，净 利润-24,731,961.10 元（以上数据未经审计）。

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三、相关合同的主要内容

1、《综合授信协议》

• (1)合同各方：浙商银行（授信人）、香江商业（受信人）

• (2)借款金额：15,000 万元人民币（大写：人民币壹亿伍仟万元整）

• (3)借款期限：自2022 年6 月21 日至2023 年5 月25 日止

(4)合同生效：经双方签字并盖章后生效。

2、《最高额抵押合同》

(1)合同各方：浙商银行（抵押权人）、香江商业（债务人）、武汉金海马置 业有限公司（以下简称“武汉金海马”）（抵押人）

(2)被担保主债权最高金额：16,500 万元人民币（大写：人民币壹亿陆仟伍 佰万元整）。

(3)抵押担保范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实 现债权的一切费用和所有其他应付费用。

(4)抵押物：武汉金海马自有物业

(5)保证方式：连带责任保证

(6)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

3、《最高额保证合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、浙商银行（债权人）

(2)保证金额：16,500 万元人民币（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元整）。 (3)保证期间：3 年。

(4)保证范围：本主合同项下的债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿 金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、等债权人实现债权的一切费用和所有 其他应付费用。

(5)保证方式：连带责任保证

• (6)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

四、担保的必要性和合理性

本次上市公司为全资子公司香江商业提供担保属于正常的商业行为，截至

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2022 年3 月31 日，虽然香江商业资产负债率超过70%，但其作为公司全资子公 司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具 有控制权，担保风险处于公司可控范围内，本次担保有利于公司子公司业务的正 常开展。

五、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持全资子公司的持续发展，满足其生 产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常， 具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

公司本次为全资子公司香江商业提供16,500 万元的担保，截止本公告日， 上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币324,452.91 万元，其中 为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币317,278.7 万元，占公司2021 年经审计净资产的比例为43.54%；为合营公司的担保余额为人民币7,174.21 万 元，占公司2021 年经审计净资产的比例为0.985%。截止本公告日，公司不存在 对外担保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年六月二十二日

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