Heungkong Group — Capital/Financing Update 2022

Jan 28, 2022

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2022-003

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●被担保人名称：广州锦绣香江房地产有限公司（以下简称“广州锦江”）

• ●本次担保金额：共计人民币75,000万元，截至本公告日，公司已实际为其

• 提供的担保余额为75,000万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币353,716.7万元

• ●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足广州锦江公司的发展需要，广州锦江公司向中国工商银行股份有限公 司广州第一支行（以下简称“中国工行”）申请贷款。深圳香江控股股份有限公 司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保， 担保的最高本金限额为人民币75,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通 过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2021年度公司拟对 公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币95 亿元的担保额度。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内， 单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机 构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权 董事长签署相关担保协议。

截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计374,231.06万元，未超过

1

全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通 过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 1、 公司名称：广州锦绣香江房地产有限公司

• 2、 成立日期：2021 年1 月15 日

• 3、 营业期限：2021 年1 月15 日至永久

• 4、 注册地点：广州市增城区朱村街朱村大道东509 号2 栋5 楼

• 5、 法定代表人：庞伟爱

• 6、 注册资本：人民币5,000 万元

7、 经营范围：物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；房地产开发经

营。

8、 与上市公司关系：香江控股持有增城香江房地产有限公司100%股权，增 城香江房地产有限公司持有广州锦江公司100%股权，因此其为上市公司的全资 子公司。

9、主要财务数据：截止2021 年09 月30 日，广州锦绣香江房地产有限公司 的资产总额为1,133,665,487.62 元，负债总额为1,087,420,559.94 元，净资产 为46,244,927.68 元，2021 年1 至9 月实现营业收入0 元，净利润-3,755,072.32 元。（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《房地产借款合同》

(1)合同各方：广州锦江（借款人）、中国工行（贷款人）

(2)借款金额：75,000 万元人民币（大写：人民币柒亿伍仟万元整）

(3)借款期限：五年，自本合同项下首次提款日起算。

(4)合同生效：经双方盖章后生效。

2、《最高额保证合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人，乙方）、中国工行（债权人，甲方）

(2)保证担保范围：乙方所担保的主债权为自2022 年1 月27 日至2027 年1 月31 日期间，在人民币75,000 万元人民币（大写：人民币柒亿伍仟万元整）的 最高余额内，包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同

2

的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、 因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使 相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律 师费等）。

(3)担保方式：连带责任保证

(4)保证期间：本合同的保证期间自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期 限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期 的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

(5)合同生效：经甲方盖章、乙方签字或盖章后生效。

3、《抵押合同》

(1)合同双方：广州锦江（抵押人）、中国工行（抵押权人）

(2)抵押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金 属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相 关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合 同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（包括但不限 于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

(3)抵押物：广州锦江公司自持物业。

(4)合同生效：自甲方盖章、乙方签字或盖章后生效。

4、《最高额抵押合同》

(1)合同双方：增城香江房地产有限公司（抵押人）、中国工行（抵押权人） (2)抵押担保的主债权最高限额：35,241.8 万元人民币（大写：人民币叁亿 伍仟贰佰肆拾壹万捌仟元整）

(3)抵押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金 属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相 关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合 同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（包括但不限 于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

3

• (4)抵押物：增城香江房地产有限公司自持物业。

• (5)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

• 5、《质押合同》

• (1)合同双方：增城香江房地产有限公司（出质人）、中国工行（质权人）

(2)抵押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金 属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相 关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合 同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（包括但不限 于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

• (3)质押物：增城香江房地产有限公司持有的广州锦江公司全部股权。

• (4)合同生效：自甲方盖章、乙方签字或盖章后生效。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持全资子公司的持续发展，满足其生 产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州锦江公司的生产经营情况 正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的 范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

公司本次为全资子公司广州锦江公司提供75,000 万元的担保，截止本公告 日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币353,716.7 万元，其 中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币346,531.22 万元，占公司 2020 年经审计净资产的比例为65.18%；为合营公司的担保余额为人民币 7,185.48 万元，占公司2020 年经审计净资产的比例为1.35%。截止本公告日， 公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年一月二十九日

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