Heungkong Group — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2021-068

深圳香江控股股份有限公司

关于控股子公司为控股孙公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●被担保人名称：广州市卓升家具有限公司（以下简称“广州卓升”），深 圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“上市公司”） 的控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）持有其90% 股权，上市公司实际控制人深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金 海马”）持有其10%股权。因此，广州卓升为上市公司控股孙公司。

●本次担保金额：共计人民币8,100万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为8,100万元。

●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币424,511.15万元

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足广州卓升公司的发展需要，广州卓升公司向创兴银行有限公司广东自 贸区试验区南沙支行（以下简称“创兴银行”）申请贷款。深圳香江控股股份有 限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）控股子公司番禺锦江及 上市公司实际控制人深圳金海马为其提供连带责任保证担保，担保的主债权为人 民币9,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通 过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2021年度公司拟对

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公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币95 亿元的担保额度。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内， 单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机 构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权 董事长签署相关担保协议。

截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计293,439.46万元，未超过 全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通 过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

1、 公司名称：广州市卓升家具有限公司

2、 成立日期：2014 年2 月28 日

3、 营业期限：2014 年2 月28 日至永久

4、 注册地点：广州市南沙区金隆路37 号1801 房

5、 法定代表人：翟栋梁

6、 注册资本：人民币10,000 万元

7、 经营范围：家具批发；家居饰品批发；纺织品、针织品及原料批发；服 装批发；灯具、装饰物品批发；家具零售；灯具零售；日用杂品综合零售；纺织 品及针织品零售；服装零售；厨房用具及日用杂品零售；陶瓷、玻璃器皿零售； 日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零 售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零 售；装修用玻璃零售；装饰石材零售；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租 赁（不含仓储）；家具和相关物品修理；房地产开发经营。

8、 与上市公司关系：上市公司持有番禺锦江51%股权，上市公司控股子公 司番禺锦江持有广州卓升公司90%股权，上市公司实际控制人深圳金海马持有广 州卓升公司10%股权。广州卓升公司为上市公司的控股孙公司。

9、主要财务数据：截止2021 年06 月30 日，广州卓升的资产总额为 605,578,565.16 元，负债总额为599,322,739.79 元，2021 年1 至6 月实现营业 收入8,641,623.29 元，净利润-25,395,998.10 元。（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《固定资产支持融资借款合同》

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• (1)合同双方：广州卓升（借款人）、创兴银行（贷款人）

(2)借款金额：9,000 万元人民币（大写：人民币玖仟万元整）

(3)借款期限：15 年

• (4)融资资产：广州卓升自持物业

• (5)合同生效：经双方签字并盖章后生效。

2、《保证合同》

(1)合同各方：番禺锦江（保证人一）、深圳金海马（保证人二）、创兴银 行（债权人）

(2)保证担保的主债权金额：人民币9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）， 番禺锦江对主合同项下债权金额的90%作连带责任保证担保，担保本金金额为人 民币8,100 万元整；深圳金海马对主合同项下债权金额的10%作连带责任保证担 保，担保本金金额为人民币900 万元整。

(3)保证担保范围：为主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害贴偿金，汇兑损失、为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉 讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公 告费等）和其他所有应付费用。

(4)保证方式：连带责任保证

• (5)保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

• (6)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

3、《抵押合同》

• (1)合同双方：广州卓升（抵押人）、创兴银行（抵押权人）

• (2)抵押财产：广州卓升自持物业

• (3)担保的主债权本金金额：9,000 万元（人民币玖仟万元整）

• (4)合同生效：经双方签字并盖章后生效。

四、董事会意见

公司控股子公司为控股孙公司提供担保，有利于支持控股孙公司的持续发 展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州卓升公司的 生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处 于公司可控的范围内。

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五、累计对外担保数量及逾期担保数量

公司控股子公司本次为控股孙公司广州卓升公司提供8,100 万元的担保，截 止本公告日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币 424,511.15 万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币 417,314.41 万元，占公司2020 年经审计净资产的比例为78.49%；为合营公司的 担保余额为人民币7,196.74 万元，占公司2020 年经审计净资产的比例为1.35%。 截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二一年九月二十八日

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