Heungkong Group — Capital/Financing Update 2020

Apr 21, 2020

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020—025

深圳香江控股股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资 金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2019 年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配 套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票 并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不 超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行 价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年12 月16 日 全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

截至2019 年12 月31 日，本公司已累计使用2015 年12 月非公开发行股票 募集资金184,294 万元（其中：支付现金对价30,000 万元，置换预先投入的自 有资金的募集资金为35,546 万元，累计投入募投项目的金额为118,748 万元）。 2019 年4 月公司使用闲置募集资金不超过5.5 亿元补充流动资金（实际使用闲

置募集资金5.08 亿元补充流动资金），2019 年11 月公司使用闲置募集资金不超 过6800 万元补充流动资金，截至2019 年年底尚未到授权到期日。截至2019 年 12 月31 日，2015 年12 月非公开发行股票募集资金账户的余额为90.92 万元（含 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金基本情况

2016 年4 月11 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]663 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进 行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票并募集配 套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格为每股 3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756 元，扣除发行费用57,799,995.61 元 后，募集资金净额为2,292,199,760.39 元。上述募集资金于2017 年2 月7 日全 部到账，2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天健验字[2017]第7-12 号）。

截至2019 年12 月31 日，本公司已累计使用2017 年2 月非公开发行股票募 集资金112,674 万元（其中：支付现金对价70,000 万元,置换预先投入的自有资 金的募集资金为25,123 万元，累计投入募投项目的金额为17,551 万元）。2019 年6 月公司使用闲置募集资金不超过11 亿元补充流动资金（实际使用闲置募集 资金10.95 亿元补充流动资金），2019 年11 月公司使用闲置募集资金不超过8500 万元补充流动资金，截至2019 年年底尚未到授权到期日。截至2019 年12 月31 日，2017 年2 月非公开发行股票募集资金账户的余额为14.81 万元（含银行存 款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理 办法》。

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关 于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行 (原番禺支行)	441162949018800005983	670,000,000
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限公 司广州天安支行	531900026510903	1,090,000,000
	上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行股 份有限公司华夏支行	05871146000001568	637,749,734

截至2019年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	2019年12月31日 余额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限 公司广州东瀚园支 行(原番禺支行)	441162949018800005983	65,644.36
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限 公司广州天安支行	531900026510903	335,012.89
	上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行 股份有限公司华夏 支行	05871146000001568	419,105.9
珠海横琴 新区南方 锦江置业 有限公司	上市公司南方国际 金融传媒大厦	农业银行广州番禺 支行	44078001040024999	89,429.69

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募 集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。 公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行(原 番禺支行)	441162949018800016201	450,000,000.00
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	招商银行股份有限公 司广州华南碧桂园支 行	531900026510704	680,000,000.00
	本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目	浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	广东华兴银行股份有 限公司	801880100048103	250,000,000.00

截至2019年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	2019年12月31日余 额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行(原 番禺支行)	441162949018800016201	33,085.06
		招商银行股份有限公 司广州华南碧桂园支 行	531900026510704	42,753.45
		广东华兴银行股份有 限公司广州分行	801880100048103	38,290.25
	上市公司南沙香江国 际金融中心项目	浙商银行股份有限公 司广州分行	5810000010120100100229	34,002.18

三、 募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元置 换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详 细内容请见公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金置换情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2018 年4 月9 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过60,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年4 月11 日在 上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019 年4 月1 日将上述补充流 动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2018 年11 月16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董 事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年11 月20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019 年11 月11 日将 上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2019 年4 月2 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金50,800 万元暂 时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归 还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表 了明确同意意见。详细内容请见公司于2019 年4 月3 日在上海证券交易所网站 披露的相关公告。截至2019 年12 月31 日止，经授权的闲置募集资金暂时补充 流动资金人民币50,800 万元尚未到授权到期日。

公司于2019 年11 月15 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,800 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019 年11 月19 日 在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019 年12 月31 日止，经授权的 闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,800 万元尚未到授权到期日。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2018 年6 月11 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11 亿元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年6 月12 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019 年6 月10 日将上述补充流动 资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2018 年11 月16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董 事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年11 月20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019 年11 月11 日将 上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2019 年6 月14 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11 亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95 亿元暂时补充流 动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应 募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同 意意见。详细内容请见公司于2019 年6 月15 日在上海证券交易所网站披露的相 关公告。截至2019 年12 月31 日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金 人民币10.95 亿元尚未到授权到期日。

公司于2019 年11 月15 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019 年11 月19 日 在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019 年12 月31 日止，经授权的 闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500 万元尚未到授权到期日。

六、募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违 规情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2020年4月20日批准报出。

特此公告。

附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

附表1

2015 年12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2019 年1-12 月

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额					239,775	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			10,523	10,523
变更用途的募集资金总额							-	已累计投入募集资金总额				184,294
变更用途的募集资金总额 比例							-
承诺投资项 目	是否已 变更项 目，含 部分变 更（如 有）	募集资 金承诺 投资总 额		调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额 (1) （注1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3) ＝ (2)-(1)(注1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)(注 1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
本次重组现 金对价支付	否	30,000		30,000	30,000		30,000	-	100	已完成	注2	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000		37,000	不适用	1,335	29,142	不适用	不适用	2017.12.13	注3	注3	否
上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000		109,000	不适用	7,828	67,860	不适用	不适用	2017.12.12 至 2017.12.28	注3	注3	否
上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	69,000		63,775	不适用	1,360	57,292	不适用	不适用	2016.10.13	注3	注3	否

合计		245,000	239,775		10,523	184,294	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项 目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因					目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向					本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况					无

注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公 司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者 的合并净利润为人民币5,758 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币3,198 万元。

注3：截至2019 年12 月31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净亏损人民 币30 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币25,308 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本 年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,149 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币3,468 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大 厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净亏损人民币9,047 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币12,833 万元)，相应的工 程款项亦尚未结算完毕。

附表2

2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月

附表2	附表2	附表2	附表2	附表2	附表2	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月	2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019 年1-12 月
						单位：人民币万元
募集资金总额			229,220				本年度投入募集 资金总额		684
报告期内变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集 资金总额		112,674
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已 变更项 目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额		调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金 额 (1)(注1)	本年度 投入金 额		截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3) ＝(2) - (1)(注1)	截至期末投 入进度（%） (4) ＝ (2)/(1) (注1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
本次重组现金对价支 付	否	70,000		70,000	70,000	-		70,000		-	100	已完成	注2	是	否
上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	否	138,000		132,220	不适用	684		26,736		不适用	不适用	注3	注4	注4	否
上市公司南沙香江国 际金融中心项目	否	27,000		27,000	不适用	-		15,938		不适用	不适用	2017.6.23	注4	注4	否
合计		235,000		229,220		684		112,674
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)						无

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用其他情况	无

注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以 下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及 长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公 司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2019年度盈利预测实现情况说 明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,697万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币1,864万元，其余三处物业本年实现的 净收益为人民币1,184万元。

注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2019年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已 于2017年12月竣工验收。

注4：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人 民币1,653万元，累计已售商铺实现净利润人民币927万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售 或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,846万元)，相应的工程款项亦尚未结算完 毕。