Heungkong Group — Capital/Financing Update 2020

Apr 7, 2020

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票 限售股上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）作为深圳 香江控股股份有限公司（以下简称 “ 香江控股 ” 或 “ 上市公司 ” ）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 该次交易 ” ）的独立财务顾问， 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》 “ ” ） 等相关法律法规和规范性文件的要求，对香江控股该次交易发行股份购买资产所 涉及的非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通限售股相关情况

（一）非公开发行限售股的核准情况

2016 年 4 月 5 日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香 江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司本次非公开发 行股票事宜。

（二）非公开发行限售股的发行价格和发行数量调整情况

2016 年 7 月 1 日，香江控股披露了《关于实施 2015 年度权益分派后调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公 告编号：临 2016-057 ），香江控股 2015 年度权益分派实施后该次发行股份及支 付现金购买资产募集配套资金的发行价格由 6.06 元 / 股调整为 3.98 元 / 股，发行 股份购买资产的股份发行数量上限由 272,277,228 股调整为 414,572,865 股。

（三）非公开发行限售股登记情况

2016 年 10 月 11 日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细内容请见公司于 2016 年 10 月 13 日披露的临 2016-081 号《香江控股关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项之发行结果暨股本变动公告》。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不转让，预计 上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自 2016 年 10 月 11 日起满 36 个月 后的次一交易日。根据该次重组相关方作出的承诺“本次交易完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动 延长至少 6 个月”，相关方严格遵守相关承诺，对此部分限售股份锁定期延长 6 个月。经向上海证券交易所申请，本次发行新增股份上市流通日为 2020 年 4 月 14 日。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

香江控股 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份 登记完成后，总股本变更为 2,809,259,224 股。后续的股本数量变化情况如下：

2016 年 10 月 20 日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意 向董事会确定的 10 名激励对象授予 366 万份限制性股票。以上股份已于 2017 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股 本由 2,809,259,224 股增加至 2,812,919,224 股。

2017 年 2 月 7 日，公司完成了人民币普通股 590,452,200 股的非公开发行， 相关股份已于 2017 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成登记，公司总股本由 2,812,919,224 股增加至 3,403,371,424 股。

公司于 2016 年 12 月 22 日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第 五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为 270 万股。本次回购股份已于 2017 年 4 月 6 日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由 3,403,371,424 股变更为 3,400,671,424 股。

公司于 2018 年 1 月 11 日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为 134.4 万股。本次回购股份 已于 2018 年 6 月 21 日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由 3,400,671,424 股变更为 3,399,327,424 股。

公司于 2019 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为 354.6 万股。本次回购 股份已于 2019 年 8 月 9 日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由 3,399,327,424 股变更为 3,395,781,424 股。

此后，公司股本数量无发生变化。

三、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况

本次上市流通的限售股为香江控股向南方香江集团有限公司、深圳市金海马 实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）以及香江集团有限公司（以下简 称“香江集团”）非公开发行的股份。南方香江、深圳金海马以及香江集团关于 本次限售股上市流通的承诺如下：

“ 1 、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

2 、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易 中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

3 、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

4 、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本公司 将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股 份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公 司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机 构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

5 、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任”

截至本核查意见出具之日，南方香江、深圳金海马以及香江集团均正常履行 相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为 414,572,865 股；

（二）本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 14 日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

				本次可上市流通股数占总股本的比例
序号		持有限售股数（股）	本次可上市流通股数（股）		剩余限售股数量（股）
	股东名称
1	深圳市金海马实业股份有限公司	113,819,097	113,819,097	3.35%	0
2	南方香江集团有限公司	260,552,763	260,552,763	7.67%	0
3	香江集团有限公司	40,201,005	40,201,005	1.18%	0
	合计	414,572,865	414,572,865	12.21%	0

五、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	--	--	--
	2、国有法人持有股份	--	--	--
	3、其他境内法人持有股份	414,572,865	-414,572,865	0
	4、境内自然人持有股份	--	--	--
	5、境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6、战略投资者配售股份	--	--	--
	7、一般法人配售股份	--	--	--
	8、其他	--	--	--
	有限售条件的流通股份合计	414,572,865	-414,572,865	0

无限售条件的流通股份	A股	2,981,208,559	414,572,865	3,395,781,424
	B股	--	--	--
	H股	--	--	--
	其他	--	--	--
	无限售条件的流通股份合计	2,981,208,559	414,572,865	3,395,781,424
股份总额		3,395,781,424	0	3,395,781,424

六、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，香江控股本次申请解除 股份限售的股东履行了相关承诺。香江控股本次 414,572,865 股限售股上市流通 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易 所相关规则的规定；香江控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限售股上市流通的 核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司 2020 年 4 月 7 日