Heungkong Group — Capital/Financing Update 2019

Dec 18, 2019

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-074

深圳香江控股股份有限公司 关于深圳市福田香江股权投资基金 变更有限合伙协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公 司”或“上市公司”）于2018 年1 月11 日与深圳市香江富汇基金管理有限公司、 深圳市福田引导基金投资有限公司、香江集团有限公司、深圳市前海香江金融控 股集团有限公司、平潭基可投资合伙企业以及壹方置业（深圳）有限公司相关各 方签署了合伙协议，共同成立深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）（以下 简称“福田基金”），公司以自有资金2 亿元人民币认购有限合伙份额。该事项 已经2018 年1 月11 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过及2018 年1 月30 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过。详细内容请见公司于2018 年1 月12 日及1 月31 日披露的相关公告（公告编号：临2018-004、临2018-014）。

●公司于2018 年6 月13 日收到福田基金的通知，福田基金的有限合伙人及 合伙结构发生变更。2018 年6 月8 日，福田基金的合伙人签订相关协议并到深 圳市市场监督管理局办理了相关变更手续（变更备案通知书编号：21801538977）。 具体内容请见公司于2018 年6 月14 日披露的公告。（公告编号：临2018-050）

公司于2019 年12 月17 日收到福田基金管理合伙人深圳市香江富汇基金管 理有限公司的通知，福田基金的合伙人近日签订了相关协议，对原有限合伙协议 中关于管理费收取方式及计费基数等内容进行调整。现将相关内容公告如下： 一、 原协议中“3.5.5 投委会会议的召开及告知义务”

（2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会委员亲自出席方为有效。

投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。

现变更为“3.5.5 投委会会议的召开及告知义务”

（2）投委会召开会议审议相关议案，原则上应由投委会委员亲自出席；若委 员因故不能出席的，可以委托相关人员代为出席。投委会会议可以采取现场会议、 电话会议或通讯表决方式进行。

二、 原协议中“5.2 管理费”

• 5.2.1 就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支付管 理费（“ 管理费 ”）。管理费支付的具体时间及金额应由普通合伙人以书面 形式通知全体有限合伙人。

• 5.2.2 合伙企业每年应向普通合伙人支付管理费。全体有限合伙人的认缴出资 额不包含管理费，管理费应由有限合伙人向合伙企业另行支付，合伙企 业可以委托普通合伙人代为收取。具体计算方式如下：

  • (i) 投资期内（含投资期延长期），合伙企业每年向管理人支付 的管理费应为全体有限合伙人对合伙企业的认缴出资额之 和的【2】%，即年度管理费=全体有限合伙人对合伙企业的 认缴总额之和×【2】%。

  • (ii) 回收期内（含回收延长期），合伙企业每年向管理人支付的 管理费应为全体有限合伙人在合伙企业中尚未退出的投资 总额的【2】%。

• 5.2.3 管理费自合伙企业成立日起计算，首年管理费应于基金设立当年支付， 即在合伙企业成立后十个工作日内按认缴出资总额的2%向普通合伙人 一次性支付。其后年度的管理费应于每个会计年度开始前的[三十]（30） 日内预付。

不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计

算。

即：

投资期内不满一个会计年度的管理费=全体有限合伙人认缴出资额之和 ×【2】%×（实际天数/365）。

回收期内不满一个会计年度的管理费=全体有限合伙人在合伙企业中尚 未退出的投资总额×【2】%×（实际天数/365）。

在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向普通合伙人支付的管理费超 过上述计算结果，则普通合伙人应在可计算出该年度管理费后[十五]（15）日内 向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。如出现2.2 中投资期过后仍有 剩余未缴付出资的情况，管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资，普通合伙人 应在投资期结束后[十五]（15）日内向合伙企业返还自成立日以来因管理费计费 基数变化而超收的管理费。

现变更为“5.2 管理费”

5.2.1 就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业每年应向普通合伙人支 付管理费（“管理费”）。管理费支付的具体时间及金额应由普通合伙人以书面或 邮件形式通知全体有限合伙人。

5.2.2 合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出 项目的投资本金为计算基础，投资期内每年按百分之二（2%）的年度管理费提 取，回收期内每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。

• (iii) 投资期内年度管理费＝（全体合伙人实缴出资总额 - 已退 出项目的投资本金）×百分之二（2%）

• (iv) 回收期内年度管理费＝（全体合伙人实缴出资总额 - 已退 出项目的投资本金）×百分之二（2%）

(v) 延长期不收取管理费。

• 5.2.3 管理费自合伙企业成立日起计算，首年管理费应于基金设立当年支付，即 在合伙企业成立后十个工作日内按认缴出资总额的2%向普通合伙人一次 性支付，为避免疑问，除首年外投资期内管理费均按实缴出资总额计算； 其后投资期内每年度的管理费应于当年一月[三十一]（31）日之前预付； 回收期内，为便于计算基金当年尚未退出投资总额，每年度的管理费应于 当年十二月【31】日之前支付。

不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计 算。

即：

投资期内不满一个会计年度的管理费=全体合伙人实缴出资总额×【2】% ×（实际天数/365）。

回收期内不满一个会计年度的管理费=全体合伙人在合伙企业中尚未退 出的投资总额×【2】%×（实际天数/365）。

在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向普通合伙人支付的管理 费超过上述计算结果，则普通合伙人应在可计算出该年度管理费后[十五] （15）日内向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。

上述有限合伙协议条款变更后，深圳市香江富汇基金管理有限公司仍为福田 基金的普通合伙人和执行事务合伙人，香江控股仍为有限合伙人。上述变更不会 对上市公司经营产生重大影响。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2019 年12 月19 日