Heungkong Group — Capital/Financing Update 2019

Jul 17, 2019

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-042

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●被担保人名称：深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”） ●本次担保金额：共计人民币90,000万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为141,253.40万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币349,375.10万元

●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足深圳家福特的经营发展需要，深圳家福特向招商银行股份有限公司广 州分行（以下简称“招商银行”）申请贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下 简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的 最高总额为人民币90,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年 度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2018年度股东大会审议通 过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授 权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项； 在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过， 由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

截止目前，公司新增担保金额总计116,600万元，未超过全年最高额度。本 次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项， 董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

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二、被担保人基本情况：

• 名称：深圳市家福特置业有限公司

• 成立日期：2006-04-27

• 营业期限：永续经营

• 注册地点：深圳市南山区沙河东路255 号家福特商场

• 法定代表人：翟美卿

• 注册资本：1,000 万元

• 经营范围：自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另

• 行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特市 场。

  • 与上市公司关系：香江控股持有100%股权

 全资子公司主要财务数据：截止2019 年6 月30 日，深圳家福特的资产总 额为546,819,908.09 元，负债总额为514,674,936.56 元，净资产为 32,144,971.53 元，营业收入为12,852,352.39 元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《借款合同》

(1)合同双方：深圳家福特（借款人）、招商银行（贷款人）

(2)借款总金额：90,000 万元人民币（大写：人民币玖亿元整）

(3)借款期限：120 个月

(4)贷款用途：贷款用于置换他行本项目存量经营贷，归还股东借款、公司 日常经营周转、以及深圳市香江商业管理有限公司及香江商业板块的关联公司的 日常经营周转。

(5)合同生效：经双方签字盖章后生效。

2、《不可撤销担保书》（编号：120563HT2019062701-2）

(1)合同双方：香江控股（保证人）、招商银行（债权人）

(2)被担保最高总额：90,000 万元人民币（大写：人民币玖亿元整）

(3)保证范围：保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，具体包括： 银行根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违 约金和迟延履行金；银行因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证 项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟 延履行金；银行在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复

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息、违约金和迟延履行金；银行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于 诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用；主合同项 下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或 银行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫 款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。

• (4)担保方式：连带责任保证

• (5)保证期间：本保证人的保证责任期间为自本保证担保书生效之日起至借

• 款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

  • (6)合同生效：经各方签字盖章后生效。

  • 3、《质押合同》（编号：120563HT2019062701-3）

  • (1)合同双方：香江控股（出质人）、招商银行（质权人）

  • (2)质物：香江控股持有深圳家福特100%的股权

  • (3)担保方式：质押担保

  • (4)合同生效：经各方签字盖章后生效。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的 资金需求，符合公司及全体股东的利益。深圳家福特的生产经营情况正常，具备 偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为控股子公司深圳家福特提供担保金额为90,000万元的担保，截止本公 告日，公司累积对外担保余额为人民币349,375.10万元，其中对控股或全资子公 司的担保的余额为339,375.10万元，占公司2018年经审计净资产的比例为66.75%； 对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2018年经审计净资产的比例为 1.97%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年七月十八日

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