Heungkong Group — Capital/Financing Update 2019

Jun 5, 2019

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-028

深圳香江控股股份有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●被担保人名称：珠海横琴新区南方锦江置业有限公司（以下简称“珠海横 琴”）

●本次担保金额：共计人民币26,600万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为26,600万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币259,875.3万元

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足珠海横琴的发展需要，珠海横琴通过中国农业银行股份有限公司（以 下简称“农业银行”）办理委托贷款，向广东南方报业传媒集团有限公司（以下 简称“南方报业”）申请借款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控 股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高总额为人 民币26,600 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年 度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2018年度股东大会审议通 过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授 权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项； 在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过， 由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

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截止目前，公司新增担保金额总计26,600万元，未超过全年最高额度。本次 单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董 事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 名称：珠海横琴新区南方锦江置业有限公司

• 成立日期：2012 年11 月29 日

• 营业期限：2012 年11 月29 日至长期

• 注册地点：珠海横琴金融产业服务基地17 号楼H 区

• 法定代表人：谢郁武

• 注册资本：人民币12,000 万元

• 经营范围：一般经营项目自主经营，许可经营项目凭审批部门审批文件或

• 者许可证件经营；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)  与上市公司关系：香江控股持有珠海横琴新区南方锦江置业有限公司70%

• 股权，因此其为上市公司的控股子公司。

 主要财务数据：截止2019 年3 月31 日，珠海横琴的资产总额为 1,358,786,537.55 元，负债总额为1,145,666,575.71 元，净资产为 213,119,961.84 元，营业收入为1,849,384.76 元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

• 1、《委托贷款合同》

• (1)合同双方：珠海横琴（借款人）、南方报业（委托人）、农业银行（受托

人）

• (2)借款总金额：26,600 万元人民币（大写：人民币贰亿陆仟陆佰万元整） (3)借款期限：贰年

• (4)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

• 2、《担保合同》

• (1)合同双方：香江控股（保证人）、南方报业（债权人）

• (2)被担保最高总额：26,600 万元人民币（大写：人民币贰亿陆仟陆佰万元

整）

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(3)保证范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔 偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利 息和迟延履行金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。 (4)担保方式：连带责任保证

• (5)保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

• (6)合同生效：经各方签字或盖章后生效。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的 资金需求，符合公司及全体股东的利益。珠海横琴的生产经营情况正常，具备偿 还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为控股子公司珠海横琴提供担保金额为26,600万元的担保，截止本公告 日，公司累积对外担保余额为人民币259,875.3万元，其中对控股或全资子公司 的担保的余额为249,875.3万元，占公司2018年经审计净资产的比例为49.15%； 对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2018年经审计净资产的比例为 1.97%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年六月六日

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