Heungkong Group — Capital/Financing Update 2019

Apr 19, 2019

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-016

深圳香江控股股份有限公司

关于向关联方借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”） 及其控股或全资子公司由于经营发展需要，拟向公司实际控制人属下香江集团有 限公司（以下“香江集团”）借款，总金额不超过15 亿元人民币，期限为36 个 月，借款年化利率为9.0%-9.9%。

截止至本交易日前12 个月，上市公司向南方香江及其关联方借款合计约为 4.38 亿元，占上市公司最近一期经审计的净资产8.09%。

本次交易对方为上市公司实际控制人属下公司，属于上市公司关联方，同时， 交易总金额为15 亿元人民币，占上市公司最近一期经审计的净资产的29.50%。 根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易，需提交董事会及股东 大会审议。

二、关联交易的基本情况

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为上市公司控股股东南方香江，与上市公司同属刘志强先生与 翟美卿女士控制，为上市公司的关联方。

（二）关联人基本情况

• 1、本次交易贷款方：南方香江集团有限公司

• （1）名称：南方香江集团有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：翟美卿

• （4）注册资本：60,000 万元人民币

（5）成立日期：1994 年01 月19 日

（6）注册地址：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198 宝立方珠宝 城B 座L8-01

（7）经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开 发；家俱的生产（生产场地另行申报）。

（8）关联关系说明：南方香江集团有限公司与上市公司实际控制人同属刘 志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

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（9）最近一期主要财务数据：截止2018 年12 月31 日的资产总额为4,039， 493,027.51 元，净资产为1,452,092,481.28 元，营业收入为0 元，净利润为 -305,333,056.43 元。（以上数据未经审计。）

（10）关联方旗下子公司与上市公司之间存在业务往来，最近一年的关联交 易发生额明细如下：

	单位：人民币元截止至2018 年12 月31 日2,522,880,111.94
南方香江集团有限公司以及旗下子公司名称	截止至2018 年12 月31 日
南方香江集团有限公司	2,522,880,111.94

注：公司于2018 年2 月完成收购南方香江持有的天津三公司65%股权，支付现金对价250,164 万元。

• 2、本次关联交易借款方基本情况：香江控股及其控股子公司及全资子公司 借款方：深圳香江控股股份有限公司

• （1）名称：深圳香江控股股份有限公司

• （2）企业类型：上市股份有限公司

• （3）法定代表人：翟美卿

• （4）注册资本：339932.7424 万元人民币

• （5）成立日期：1994 年1 月30 日

• （6）注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1 号楼3406A 单元

（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑 工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划； 酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；仓储服务。

借款方包括但不限于上述主体，还包括香江控股并表范围内的全资子公司及 控股子公司，上述公司的具体名称及财务数据请详见公司在定期报告中披露的内 容。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、本次关联交易的定价政策

本次关联交易借款利率根据基准利率上浮一定比例，同时参照市场同类交易 情况对比确定，本次关联交易借款利率为9.0%-9.9%：

2、本次关联交易的定价依据

参照同行业当前融资整体情况：1、2019 年1 月1 日至4 月17 日，内地房 地产企业发行美元债的票面利率区间在6.7%-13.5%；2、发行主体评级同为AA 级的房地产公司，2018 年7 月至2019 年4 月17 日公开发行的公司债，发行票 面利率区间在7.2%-8.5%，平均利率水平为7.94%；3、成立于2018 年7 月至2019 年4 月17 日的三年期房地产类信托产品，预期收益率在6.09%-10.4%。（以上数 据来源于WIND 资讯）

公司现有的融资总额为人民币68.24 亿元，其中银行贷款50.64 亿元，公司 债券17.60 亿元，新增信用债票面融资成本在8%以上，非质押纯信用贷款综合

成本在9%以上。根据房地产行业的融资现状，同时考虑各方的资金成本与股东 回报后，经双方充分协商，一致同意本次借款总额不超过15 亿元人民币，借款 期限36 个月，利率区间9.0%-9.9%，符合交易双方股东利益最大化。

本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可执行， 关联股东需回避表决。

四、关联交易协议主要条款

• 《借款合同》主要内容，包括但不限于以下条款：

• 1、交易双方：南方香江（贷款人）、香江控股（借款人）

• 2、借款用途：用于日常经营周转

• 3、借款金额：1,500,000,000.00（大写：人民币壹拾伍亿元整）

• 4、借款期限：36 个月，自实际发放贷款之日起算（分次发放贷款的，自首

• 次发放贷款之日起算），实际发放贷款之日以借据为准

  • 5、借款利率：年利率为9.0%至9.9%，以出具的借据为准。

6、还款条款：（1）借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和 其他应付款项；（2）借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前10 个 工作日向贷款人提交书面申请，征得贷款人同意，并按照本合同约定标准向 贷款人支付提前还款违约金；（3）经贷款人同意提前还款的，借款人应于提 前还款日同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、 利息和其他款项；（4）贷款人有权提前收回借款；（5）因借款人提前还款或 贷款人根据本合同约定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，相应利率档 次不作调整，仍执行原借款利率。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了促进公司经营和项目经营顺利开展，有利于提高 公司的可持续发展，有利于公司主营业务的快速发展，符合维护公司发展利益的 需要和股东利益最大化原则。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2019 年4 月19 日召开董事会，审议并通过《关于向关联方借款 暨关联交易的议案》，会议表决结果3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董 事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士 回避表决。本次交易事项尚需提交股东大会审核。

2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董 事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：（1）本次关联交易目的是为促进公 司及其下属项目公司经营顺利开展，有利于提高公司的可持续发展，符合公司整 体发展战略，符合公司与全体股东的利益；（2）本次关联交易定价方式公平公允， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；（3）公司董事会在审议此议案时，关联 董事回避表决，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律 法规和规章及《公司章程》的有关规定；综上，同意本次关联交易事项。

七、风险提示

本次交易事项尚需提交股东大会审核。本次交易事项经股东大会审议通过后 方可执行。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2019 年4 月20 日